26.3.2021 |
FI |
Euroopan unionin virallinen lehti |
L 106/32 |
KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) 2021/528,
annettu 16 päivänä joulukuuta 2020,
Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä vapautusta esitteen julkaisemisesta koskevan asiakirjan vähimmäistietojen osalta sellaisen julkisen ostotarjouksen, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN KOMISSIO, joka
ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen,
ottaa huomioon arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta 14 päivänä kesäkuuta 2017 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 (1) ja erityisesti sen 1 artiklan 7 kohdan,
sekä katsoo seuraavaa:
(1) |
Jotta sijoittajansuojan taso olisi mahdollisimman korkea koko unionissa ja jotta sijoittajat voisivat tehdä perustellun sijoituspäätöksen, asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 4 kohdan f ja g alakohdassa ja 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan e ja f alakohdassa tarkoitetussa asiakirjassa, jäljempänä ’vapautusasiakirja’, olisi oltava riittävät, objektiiviset ja ymmärrettävät tiedot liiketoimeen osallistuvista yhtiöistä, osakesidonnaisiin arvopapereihin liittyvistä oikeuksista, näiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijan ja liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiön, hankitun yhtiön tai jakautuvan yhtiön tulevaisuudennäkymistä. |
(2) |
Sen varmistamiseksi, että sijoittajille annetaan perustellun sijoituspäätöksen tekemiseen tarvittavat tiedot, olisi vaadittava kattavampaa vapautusasiakirjaa silloin, kun on kyse julkisesta ostotarjouksesta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita ja joka täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 6 a kohdan b alakohdassa asetetun ehdon, jos tarjotut osakesidonnaiset arvopaperit eivät ole samanlajisia säännellyllä markkinalla jo ennen julkista ostotarjousta ja siihen liittyvää liiketointa kaupankäynnin kohteena olevien olemassa olevien arvopapereiden kanssa tai jos julkinen ostotarjous katsotaan käänteiseksi hankinnaksi. Vapautusasiakirjan laajempi sisältö tällaisissa tilanteissa olisi täsmennettävä. |
(3) |
Liikkeeseenlaskijoille aiheutuvien tarpeettomien kustannusten rajoittamiseksi vapautusasiakirjan olisi oltava kevyempi, jos liiketoimen yhteydessä yleisölle tarjottavat tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettavat osakesidonnaiset arvopaperit ovat samanlajisia säännellyllä markkinalla jo kaupankäynnin kohteena olevien osakesidonnaisten arvopaperien kanssa ja niiden prosenttiosuus näistä osakesidonnaisista arvopapereista on pieni. Vapautusasiakirjan suppeampi sisältö tällaisessa tilanteessa olisi täsmennettävä. Tällaisessa tilanteessa liikkeeseenlaskijaa ei kuitenkaan saisi estää saamasta asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan a tai b alakohdan mukaisia vapautuksia. |
(4) |
Vapautusasiakirjan laatimisen yksinkertaistamiseksi ja kustannusten vähentämiseksi liikkeeseenlaskijoiden olisi voitava sisällyttää viittauksena kyseiseen asiakirjaan tietyt tiedot, jotka on jo julkaistu sähköisessä muodossa, edellyttäen, että tällaiset tiedot ovat helposti saatavilla ja että ne on kirjoitettu samalla kielellä kuin vapautusasiakirja. |
(5) |
Sijoittajien olisi pystyttävä ymmärtämään sellaisen liikkeeseenlaskijan tilanne, jonka taloudellinen historia on epätavallinen tai joka on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, jolloin saattaa olla tarpeen julkistaa tietoja muusta yhteisöstä kuin liikkeeseenlaskijasta. Liikkeeseenlaskijat olisi sen vuoksi velvoitettava kuvailemaan vapautusasiakirjassa epätavallista taloudellista historiaansa tai merkittävän taloudellisen sitoumuksensa vaikutuksia liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan. |
(6) |
Sen varmistamiseksi, että vapautusasiakirja on sijoittajille toimiva asiakirja, on tarpeen täsmentää, että kansallisen toimivaltaisen viranomaisen tehtävänä on määrittää, millä kielellä asiakirja laaditaan, |
ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN:
1 artikla
Määritelmät
Tässä asetuksessa sovelletaan seuraavia määritelmiä:
a) |
’liiketoimella’ tarkoitetaan asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 4 kohdan f tai g alakohdassa tai 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan e tai f alakohdassa tarkoitettua julkista ostotarjousta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumista tai jakautumista, jonka osalta mainitun asetuksen 1 artiklan 6 a kohdassa tai 1 artiklan 6 b kohdassa säädetyt ehdot täyttyvät; |
b) |
’vapautusasiakirjalla’ tarkoitetaan asiakirjaa, joka on annettava yleisön saataville asetuksen (EU) 2017/1129 21 artiklan 2 kohdan mukaisesti, jotta on oikeutettu vapautukseen esitteen julkaisemisvelvollisuudesta, silloin kun on kyse liiketoimesta; |
c) |
’kohdeyhtiöllä’ tarkoitetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EU (2) 2 artiklan 1 kohdan b alakohdassa määriteltyä kohdeyhtiötä; |
d) |
’hankitulla yhtiöllä’ tarkoitetaan yhtiötä, joka siirtää varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle sellaisen sulautumisen tuloksena, joka täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 6 b kohdassa säädetyt ehdot; |
e) |
’jakautuvalla yhtiöllä’ tarkoitetaan yhtiötä, joka siirtää varansa ja velkansa yhtiölle, joka saa maksuosuuksia sellaisen jakautumisen tuloksena, joka täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 6 b kohdassa säädetyt ehdot; |
f) |
’tarjoajalla’ tarkoitetaan asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan i kohdassa määriteltyä tarjoajaa. |
2 artikla
Vapautusasiakirjan vähimmäistiedot
1. Vapautusasiakirjan on sisällettävä merkitykselliset tiedot, jotka ovat tarpeen, jotta sijoittajat voivat ymmärtää:
a) |
liikkeeseenlaskijan ja liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiön, hankitun yhtiön tai jakautuvan yhtiön tulevaisuudennäkymät sekä viimeksi kuluneen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tapahtuneet merkittävät muutokset näiden yhtiöiden liiketoiminnassa ja taloudellisessa asemassa; |
b) |
arvopapereihin liittyvät oikeudet; |
c) |
liiketoimen kuvaus ja sen vaikutukset liikkeeseenlaskijaan. |
Vapautusasiakirjan tiedot on laadittava ja esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa, jotta sijoittajat voivat tehdä perustellun sijoituspäätöksen.
Vapautusasiakirjan on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä I tarkoitetut vähimmäistiedot.
Vapautusasiakirjassa on kuitenkin oltava tämän asetuksen liitteessä II tarkoitetut vähimmäistiedot, jotka täyttävät kaikki seuraavat ehdot:
a) |
vapautusasiakirja liittyy julkiseen ostotarjoukseen, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, ja jonka osalta asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 6 a kohdan b alakohdassa olevat ehdot ovat täyttyneet, |
b) |
tarjottavat osakesidonnaiset arvopaperit eivät ole samanlajisia säännellyllä markkinalla jo ennen julkista ostotarjousta ja siihen liittyvää liiketointa kaupankäynnin kohteena olevien olemassa olevien arvopapereiden kanssa tai julkinen ostotarjous katsotaan komission asetuksella (EY) N:o 1126/2008 hyväksytyn kansainvälisten tilinpäätösstandardien IFRS 3 -standardin, liiketoimien yhdistäminen, B19 kohdassa tarkoitetuksi käänteiseksi hankinnaksi (3). |
2. Poiketen siitä, mitä 1 kohdassa säädetään, jos liiketoimen yhteydessä osakesidonnaisia arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja ne ovat samanlajisia jo säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakesidonnaisten arvopaperien kanssa ja niiden osuus on enintään 10 prosenttia näistä arvopapereista, vapautusasiakirjassa saa olla vain tämän asetuksen liitteessä I olevassa 1, 3 ja 5 jaksossa ja 2.2 ja 4.2 kohdassa tarkoitetut vähimmäistiedot, sanotun kuitenkaan rajoittamatta asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan a tai b alakohdan soveltamista.
3 artikla
Tietojen sisällyttäminen viittaamalla
1. Vapautusasiakirjaan voidaan sisällyttää tietoja viittaamalla, jos kyseiset tiedot on julkaistu aikaisemmin tai samanaikaisesti sähköisessä muodossa ja laadittu kielellä, joka täyttää tämän asetuksen 5 artiklan vaatimukset, ja jos kyseiset tiedot sisältyvät johonkin seuraavista asiakirjoista:
a) |
asetuksen (EU) 2017/1129 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat; |
b) |
kansallisen lainsäädännön edellyttämät asiakirjat direktiivin 2004/25/EY saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä; |
c) |
kansallisen lainsäädännön edellyttämät asiakirjat Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä (4); |
d) |
muut kansallisen lainsäädännön mukaisesti julkaistut asiakirjat, jos kyseiset asiakirjat ovat liiketoimen kannalta merkityksellisiä. |
Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava viimeisimmät liikkeeseenlaskijan, kohdeyhtiön, hankitun yhtiön tai jakautuvan yhtiön saatavilla olevat tiedot.
2. Kun ainoastaan vapautusasiakirjan tietyt tiedot sisällytetään viittaamalla, siihen on lisättävä lausunto, jossa todetaan, että sisällyttämättä jätetyt osat ovat joko epäolennaisia sijoittajan kannalta tai löytyvät muualta vapautusasiakirjasta.
3. Henkilöiden, jotka ovat vastuussa vapautusasiakirjasta, on varmistettava, että kyseiseen vapautusasiakirjaan viittaamalla sisällytetyt tiedot ovat helppokäyttöisessä muodossa.
4. Vapautusasiakirjassa, joka sisältää viittauksena esitettyjä tietoja, on oltava ristiviittausluettelo, jotta sijoittajat voivat löytää yksittäiset tiedot helposti, ja siihen on sisällytettävä hyperlinkit kaikkiin asiakirjoihin, joiden tietoja on sisällytetty viittaamalla.
4 artikla
Epätavallinen taloudellinen historia ja merkittävä taloudellinen sitoumus
1. Jos osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijalla on komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 (5) 18 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu epätavallinen taloudellinen historia tai se on tehnyt mainitun asetuksen 18 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun merkittävän taloudellisen sitoumuksen, vapautusasiakirjan on sisällettävä kaikki tämän asetuksen liitteessä I tai soveltuvin osin liitteessä II tarkoitetut tiedot muusta yhteisöstä kuin liikkeeseenlaskijasta ikään kuin kyseinen yhteisö olisi osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija, siltä osin kuin sijoittajat tarvitsevat näitä tietoja tehdäkseen tämän asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun perustellun päätöksen.
Näissä lisätiedoissa on määriteltävä tämän asetuksen 1 artiklan a kohdan määritelmän mukaisen liiketoimen ennakoidut vaikutukset liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan sekä epätavallisen taloudellisen historian tai merkittävän taloudellisen sitoumuksen vaikutukset liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen lisätietojen yhteydessä on kerrottava selkeästi, miksi sijoittajat tarvitsevat kyseisiä tietoja voidakseen tehdä perustellun sijoituspäätöksen.
3. Liikkeeseenlaskijan, joka ei pysty toimittamaan 1 kohdassa tarkoitettuja lisätietoja, on kerrottava vapautusasiakirjassa, miksi näin on.
5 artikla
Kielten käyttö
Vapautusasiakirja on laadittava asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan o alakohdan määritelmän mukaisen toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.
6 artikla
Voimaantulo
Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.
Tehty Brysselissä 16 päivänä joulukuuta 2020.
Komission puolesta
Puheenjohtaja
Ursula VON DER LEYEN
(1) EUVL L 168, 30.6.2017, s. 12.
(2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista (EUVL L 142, 30.4.2004, s. 12).
(3) Komission asetus (EU) N:o 1126/2008, annettu 3 päivänä marraskuuta 2008, tiettyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien hyväksymisestä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti (EUVL L 320, 29.11.2008, s. 1).
(4) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46).
(5) Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980, annettu 14 päivänä maaliskuuta 2019, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä esitteen muodon, sisällön, tarkastuksen ja hyväksymisen osalta sekä komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 kumoamisesta (EUVL L 166, 21.6.2019, s. 26).
LIITE I
VAPAUTUSASIAKIRJAN VÄHIMMÄISTIEDOT
Asetuksen 2 artiklan 1 kohdan kolmas alakohta ja 2 artiklan 2 kohta
1 JAKSO |
VAPAUTUSASIAKIRJAN LAATIMISESTA VASTAAVAT HENKILÖT, KOLMANNEN OSAPUOLEN TIEDOT JA ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.1 kohta |
Vapautusasiakirjan laatimisesta vastaavien henkilöiden tiedot Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa vapautusasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.2 kohta |
Vastuulausuma Vapautusasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että vapautusasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä vapautusasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vapautusasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin vapautusasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä vapautusasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.3 kohta |
Asiantuntijan lausunto tai kertomus Jos vapautusasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön
Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty vapautusasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt vapautusasiakirjan kyseisen osan sisällön. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.4 kohta |
Kolmannelta osapuolelta peräisin olevat tiedot Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.5 kohta |
Sääntelyä koskevat lausunnot Lausunnossa on mainittava, että
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2 JAKSO |
TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA JA KOHDEYHTIÖSTÄ, HANKITUSTA YHTIÖSTÄ TAI JAKAUTUVASTA YHTIÖSTÄ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jollei toisin mainita, liikkeeseenlaskijasta ja liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiöstä, hankitusta yhtiöstä tai jakautuvasta yhtiöstä on toimitettava 2 jakson kohtien tiedot. Jos jokin edellä mainituista yhteisöistä on konserni ja konsernitilinpäätös on jo julkaistu, tässä jaksossa luetellut tiedot on esitettävä konsolidoidusti. Muiden osakesidonnaisten arvopapereiden kuin osakkeiden osalta on toimitettava 2 jakson kohtien tiedot myös kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijasta, jos se on eri kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija. Jos kyse on julkisesta ostotarjouksesta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, eikä kohdeyhtiöstä ole saatavilla pyydettyjä tietoja, on annettava asiaa koskeva lausunto. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.1 kohta |
Yleistä |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.1.1 kohta |
Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.1.2 kohta |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.1.3 kohta |
Tilinpäätöksen kattaman jakson tilintarkastajien nimet ja niiden tilintarkastajien yhdistysten nimet, joiden jäseniä he ovat. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.2 kohta |
Liiketoiminnan kuvaus |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.2.1 kohta |
Päätoimialat, mukaan lukien edellisen tilikauden aikana myytyjen tuotteiden ja tarjottujen palvelujen pääryhmät. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.2.2 kohta |
Viimeksi julkistetun tarkastetun tilinpäätöksen kattaman jakson jälkeiset merkittävät muutokset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijan toimintaan ja päätoimialoihin. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.2.3 kohta |
Lyhyt kuvaus päämarkkinoista sekä liikevaihdon jakautumisesta segmenteittäin ja maantieteellisten markkina-alueiden mukaan edellisellä tilikaudella. Jos kyse on jakautumisesta, ensimmäisessä kohdassa tarkoitetussa kuvauksessa on viitattava päämarkkinoihin, joilla jakautuvan yhtiön pääasialliset varat ja velat sijaitsevat. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.3 kohta |
Investoinnit Selvitys olennaisista investoinneista, jotka on tehty viimeksi julkistetun tilinpäätöksen päivämäärän jälkeen tai jotka ovat meneillään tai joista on jo tehty lopulliset päätökset, sekä ennakoidut rahoituslähteet. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.4 kohta |
Yrityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.4.1 kohta |
Hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa tai liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiössä, hankitussa yhtiössä tai jakautuvassa yhtiössä, ja kommandiittiyhtiön tapauksessa henkilökohtaisesti vastuunalaisten yhtiömiesten nimet, osoitteet ja tehtävät. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.4.2 kohta |
Suurimpien osakkeenomistajien nimet |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.4.3 kohta |
Työntekijöiden lukumäärä |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.5 kohta |
Rahoitustiedot |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.5.1 kohta |
Tilinpäätökset Vuotuiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu vapautusasiakirjan julkaisemista edeltäneiden 12 kuukauden aikana. Jos sekä vuotuisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, vain vuotuiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset. Tilinpäätöksiin on sisällyttävä tilintarkastuskertomukset. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätösten vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksissa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot perusteluineen on toistettava täydellisinä ja niiden syyt esitettävä. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.5.1.a kohta (Vain sulautumiset) |
Poiketen siitä, mitä 2.5.1 kohdassa säädetään, jos hankitulla yhtiöllä ei ole osakesidonnaisia arvopapereita, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, yhtiön on esitettävä julkistetut vuotuiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on hyväksytty yli 12 kuukautta ennen vapautusasiakirjan julkaisemista. Jos sekä vuotuisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, vain vuotuiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset. Tilinpäätöksiin on sisällyttävä tilintarkastuskertomukset. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätösten vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksissa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot perusteluineen on toistettava täydellisinä ja niiden syyt esitettävä. Jos hankitulla yhtiöllä ei ole vahvistettuja tilinpäätöksiä, sen on esitettävä 12 viime kuukauden aikana laadittu tilinpäätös ja mainittava, että tilinpäätös ei ole ollut tilintarkastuksen tai yleisluonteisen tarkastuksen kohteena. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.5.2 kohta |
Tilinpäätösstandardit Taloudellisten tietojen laadinnassa on noudatettava kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja sellaisina kuin ne on hyväksytty unionissa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1606/2002 (1) mukaisesti. Jos asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, taloudelliset tiedot on esitettävä
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.5.3 kohta |
Selvitys merkittävistä muutoksista taloudellisessa asemassa sen jälkeen kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai jos tällaista merkittävää muutosta ei ole tapahtunut, lausunto siitä. Tarvittaessa ainakin kuluvan tilikauden osalta tiedossa olevat suuntaukset, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset tai tapahtumat, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijaan ja liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiöön, hankittuun yhtiöön tai jakautuvaan yhtiöön. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.5.4 kohta |
Tarvittaessa direktiivin 2013/34/EU 19 ja 29 artiklassa tarkoitettu toimintakertomus. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.6 kohta |
Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (myös meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta liikkeeseenlaskija, kohdeyhtiö, hankittu yhtiö tai jakautuva yhtiö on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijaan, kohdeyhtiöön, hankittuun yhtiöön, jakautuvaan yhtiöön tai konserniin tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia menettelyjä ole. Jos kyse on jakautumisesta, oikeudenkäyntejä ja välimiesmenettelyjä koskevissa tiedoissa on viitattava jakautumisen kohteena oleviin varoihin ja velkoihin. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.7 kohta |
Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti julkistettu tiivistelmä (3) Asetuksen (EU) N:o 596/2014 soveltamisalaan kuuluvien yhteisöjen osalta tiivistelmä kyseisen asetuksen mukaisesti 12 viime kuukauden aikana julkistetuista tiedoista, jos nämä tiedot ovat vapautusasiakirjan julkistamispäivänä merkityksellisiä. Tiivistelmä on esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa, eikä se saa olla jäljennös tiedoista, jotka on jo julkaistu asetuksen (EU) N:o 596/2014 nojalla. Tiivistelmä on esitettävä jaoteltuna muutamaan luokkaan aiheen mukaan. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3 JAKSO |
LIIKETOIMEN KUVAUS |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1 kohta |
Liiketoimen tarkoitus ja tavoitteet |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1.1 kohta |
Liiketoimen tarkoitus liikkeeseenlaskijalle ja sen osakkeenomistajille. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1.2 kohta |
Liiketoimen tarkoitus kohdeyhtiölle, hankitulle yhtiölle tai jakautuvalle yhtiölle ja sen osakkeenomistajille. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1.3 kohta |
Kuvaus liiketoimesta mahdollisesti aiheutuvista ennakoiduista eduista. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2 kohta |
Liiketoimen ehdot |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2.1 kohta |
Tiedot liiketoimen menettelyistä ja ehdoista sekä liiketoimen toteuttavaan sopimukseen sovellettava laki. Jos kyse on julkisesta ostotarjouksesta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, vapautusasiakirjaan on sisällyttävä direktiivin 2004/25/EY 6 artiklan 3 kohdassa edellytetyt tiedot tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten. Jos kyse on sulautumisesta, vapautusasiakirjaan on sisällyttävä direktiivin (EU) 2017/1132 91 artiklan 2 kohdassa tai 122 artiklassa edellytetyt tiedot sulautumisen tyypin mukaan tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten. Jos kyse on jakautumisesta, vapautusasiakirjaan on sisällyttävä direktiivin (EU) 2017/1132 137 artiklan 2 kohdassa vaaditut tiedot tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2.2 kohta |
Tarvittaessa ehdot, jotka koskevat liiketoimen tehokkuutta, mukaan lukien mahdollinen takaus. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2.3 kohta |
Tarvittaessa tiedot keskeytysmaksuista tai muista seuraamuksista, joita voidaan joutua maksamaan, jos liiketoimea ei saada päätökseen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2.4 kohta |
Jos liiketoimeen liittyy ilmoituksia tai lupahakemuksia, kuvaus näistä ilmoituksista ja lupahakemuksista. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2.5 kohta |
Tarvittaessa kaikki tiedot, joita tarvitaan liiketoimen rahoitusrakenteen ymmärtämiseen kaikilta osin. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2.6 kohta |
Liiketoimen aikataulu. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.3 kohta |
Riskitekijät Kuvaus liiketoimeen liittyvistä olennaisista riskeistä. Riskit jaotellaan muutamaan luokkaan ja merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Liiketoimeen liittyvät riskitekijät”. Kussakin luokassa on mainittava ensin olennaisimmat riskitekijät, jotka liikkeeseenlaskija on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskitekijät on vahvistettava vapautusasiakirjan sisällössä. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.4 kohta |
Eturistiriita Tiedot mahdollisista eturistiriidoista, joita liikkeeseenlaskijalla, kohdeyhtiöllä, hankitulla yhtiöllä tai jakautuvalla yhtiöllä ja sen osakkeenomistajilla voi olla liiketoimen osalta. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.5 kohta |
Tarjouksen vastike |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.5.1 kohta |
Tarjouksen tai liiketoimeen liittyvien osakesidonnaisten arvopapereiden luovutuksen vastaanottajat. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.5.2 kohta |
Kunkin osakesidonnaisen arvopaperin tai osakesidonnaisen arvopaperiluokan osalta tarjottu vastike ja erityisesti vaihtosuhde ja mahdollisten maksusuoritusten määrä. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.5.3 kohta |
Tiedot kaikista liiketoimen yhteydessä sovituista ehdollisista vastikkeista, mukaan lukien sulautuman yhteydessä vastaanottavan yhtiön velvollisuudet siirtää lisää arvopapereita tai rahaa hankitun yhtiön entisille omistajille, jos tulevaisuuden tapahtumat toteutuvat tai ehdot täyttyvät. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.5.4 kohta |
Arvostusmenetelmät ja oletukset, joita käytetään kullekin osakesidonnaiselle arvopaperille tai osakesidonnaiselle arvopaperiluokalle tarjottavan vastikkeen määrittämiseen, erityisesti vaihtosuhteen osalta. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.5.5 kohta |
Tiedot riippumattomien asiantuntijoiden laatimista arvioinneista tai kertomuksista sekä tiedot siitä, missä nämä arvioinnit tai kertomukset ovat saatavilla tarkastelua varten. Jos kyse on sulautumisesta, vapautusasiakirjan on sisällettävä direktiivin (EU) 2017/1132 96 tai 125 artiklassa edellytetyt tiedot sulautumisen tyypin mukaan tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten. Jos kyse on jakautumisesta, vapautusasiakirjan on sisällettävä direktiivin (EU) 2017/1132 142 artiklassa vaaditut tiedot tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4 JAKSO |
OSAKESIDONNAISET ARVOPAPERIT, JOITA ON TARJOTTU YLEISÖLLE TAI JOTKA ON OTETTU SÄÄNNELLYLLÄ MARKKINALLA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI LIIKETOIMEN VUOKSI |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Muiden osakesidonnaisten arvopapereiden kuin osakkeiden osalta annettujen tietojen on oltava kattavia, ja niihin on sisällyttävä jäljempänä luetellut tiedot kohde-etuutena olevista osakkeista. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.1 kohta |
Riskitekijät Kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät tarjottaviin ja kaupankäynnin kohteeksi otettaviin osakesidonnaisiin arvopapereihin; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Osakesidonnaisiin arvopapereihin liittyvät riskitekijät”. Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja osakesidonnaisiin arvopapereihin sekä riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskitekijät on vahvistettava vapautusasiakirjan sisällössä. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.2 kohta |
Käyttöpääomaa koskeva lausunto Liikkeeseenlaskijan on annettava lausunto, jossa todetaan, että käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, esitetään tarvittavan lisäkäyttöpääoman hankkimista koskevia ehdotuksia. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.3 kohta |
Tarjottavia ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavia osakesidonnaisia arvopapereita koskevat tiedot |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.3.1 kohta |
Toimitettavat yleiset tiedot:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.3.2 kohta |
Ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla osakesidonnaiset arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.3.3 kohta |
Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.3.4 kohta |
Ilmoitus liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista, joita kolmannet osapuolet ovat tehneet edellisen ja kuluvan tilikauden aikana. Tiedot ostotarjouksessa tarjotusta hinnasta tai vaihtotarjouksen ehdoista sekä tarjouksen lopputuloksesta. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.4 kohta |
Kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat järjestelyt |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.4.1 kohta |
Selvitys siitä, onko tarjotuista osakesidonnaisista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyllä markkinalla tai muilla vastaavilla komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 (4) 1 artiklan b alakohdassa määritellyillä kolmansien maiden markkinoilla, joilla niitä on määrä jaella, ja tiedot kyseisistä markkinoista. Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina osakesidonnaiset arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.4.2 kohta |
Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 1 artiklan b alakohdassa määritellyistä kolmansien maiden markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien osakesidonnaisten arvopapereiden kanssa samanlajisia osakesidonnaisia arvopapereita, eli soveltuvin osin talletustodistuksia ja kohde-etuutena olevia osakkeita, on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.4.3 kohta |
Tiedot yhteisöistä, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.4.4 kohta |
Myyntirajoitussopimukset:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.5 kohta |
Omistuksen laimentuminen |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.5.1 kohta |
Osakekohtaisen nettoarvon vertailu viimeisimmän liiketoimea edeltäneen taseen päivämääränä sekä liikkeeseenlaskuhinta kyseisessä liiketoimessa. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.5.2 kohta |
Lisätiedot siitä, jos samanlajisia osakesidonnaisia arvopapereita tarjotaan tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi samanaikaisesti tai lähes samanaikaisesti. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.5.3 kohta |
Taulukko, jossa esitetään osakesidonnaisten arvopapereiden ja äänioikeuksien määrä sekä osakepääoma sekä ennen liiketoimea että sen jälkeen. Tieto siitä, miten liikkeeseenlaskijan nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee (mukaan lukien äänioikeuksien laimentuminen) tarjouksen johdosta. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4.6 kohta |
Neuvonantajat Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan vapautusasiakirjassa, on annettava selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5 JAKSO |
LIIKETOIMEN VAIKUTUS LIIKKEESEENLASKIJAAN |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.1 kohta |
Strategia ja tavoitteet Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus aikeistaan, jotka koskevat liiketoimen jälkeistä tulevaa liiketoimintaa, mukaan lukien tiedot liiketoimen aiheuttamista merkittävistä muutoksista, jotka vaikuttavat toimintaan, päätoimialoihin sekä tuotteisiin ja palveluihin. Näihin tietoihin on tarvittaessa sisällyttävä kuvaus liiketoimintanäkymistä ja mahdollisista rakenneuudistuksista ja uudelleenjärjestelyistä. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.2 kohta |
Merkittävät sopimukset Lyhyt tiivistelmä kaikista liikkeeseenlaskijan, kohdeyhtiön, hankitun yhtiön tai jakautuvan yhtiön merkittävistä sopimuksista, joihin liiketoimi vaikuttaa merkittävästi, lukuun ottamatta tavanomaisessa liiketoiminnassa tehtyjä sopimuksia. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.3 kohta |
Sijoituksista luopuminen |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.3.1 kohta |
Tiedot liiketoimen voimaantulon jälkeen tehtävistä merkittävistä sijoituksista luopumisista, kuten tytäryhtiöiden tai liiketoiminnan tärkeimpien osa-alueiden merkittävistä myynneistä, sikäli kun ne ovat tiedossa, sekä kuvaus niiden mahdollisista vaikutuksista liikkeeseenlaskijan konserniin. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.3.2 kohta |
Tiedot tulevien sijoitusten merkittävistä peruutuksista tai aiemmin ilmoitetuista sijoituksista luopumisista. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.4 kohta |
Yrityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.5 kohta |
Osakeomistus Osakasrakenne välittömästi liiketoimen jälkeen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.6 kohta |
Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.6.1 kohta |
Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 1 artiklan e alakohdassa määritellyn olennaisen muutoksen yhteydessä on esitettävä selvitys siitä, miten liiketoimi olisi voinut vaikuttaa liikkeeseenlaskijan varoihin ja vastuisiin sekä tulokseen, jos se olisi toteutettu raportointijakson alussa tai raportointipäivänä. Tämä vaatimus voidaan yleensä täyttää antamalla pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja. Nämä pro forma -tiedot on esitettävä 5.7–5.9 kohdassa mainittujen vaatimusten mukaisesti, ja niiden on sisällettävä liitteessä mainitut tiedot. Pro forma -tietojen yhteydessä on toimitettava riippumattomien kirjanpitäjien tai tilintarkastajien laatima lausunto. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.6.2 kohta |
Jos pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja ei voida soveltaa, liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus ja taloudelliset tiedot liiketoimen merkittävistä vaikutuksista liikkeeseenlaskijan tilinpäätökseen. Kuvaus ja taloudelliset tiedot eivät edellytä tilintarkastusta. Kuvaus ja taloudelliset tiedot on laadittava saman sovellettavan tilinpäätössäännöstön ja samojen tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaan kuin liikkeeseenlaskijan viimeisimmässä tai seuraavassa tilinpäätöksessä. Jos nämä tiedot tarkastetaan, vapautusasiakirjassa on ilmoitettava, että nämä tiedot on tarkastettu, sekä tiedot tarkastuksen suorittaneista tilintarkastajista. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.7 kohta |
Pro forma -muotoisten taloudellisten tietojen sisältö Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot koostuvat seuraavista tiedoista:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.8 kohta |
Pro forma -muotoisten taloudellisten tietojen laatimis- ja esittämisperiaatteet |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.8.1 kohta |
Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot on merkittävä, jotta ne voidaan erottaa historiallisista taloudellisista tiedoista. Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot on laadittava samojen tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaan kuin liikkeeseenlaskijan viimeisimmässä tai seuraavassa tilinpäätöksessä. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.8.2 kohta |
Pro forma -muotoisia tietoja voidaan julkistaa vain
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.8.3 kohta |
Pro forma -oikaisut
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5.9 kohta |
Kirjanpitäjän/tilintarkastajan lausuntoa koskevat vaatimukset Vapautusasiakirjassa on oltava riippumattomien kirjanpitäjien tai tilintarkastajien laatima lausunto, jossa ilmoitetaan, että heidän mielestään
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6 JAKSO |
SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6.1 kohta |
Tiedot siitä, missä seuraavia asiakirjoja voi tarvittaessa tarkastella vapautusasiakirjan julkaisemista seuraavien 12 kuukauden aikana:
Tiedot verkkosivustosta, joilla asiakirjoja voi tarkastella. |
(1) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta (EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1).
(2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19).
(3) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöä koskeva asetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 1).
(4) Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980, annettu 14 päivänä maaliskuuta 2019, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä esitteen muodon, sisällön, tarkastuksen ja hyväksymisen osalta sekä komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 kumoamisesta (EUVL L 166, 21.6.2019, s. 26).
LIITE II
VAPAUTUSASIAKIRJAN VÄHIMMÄISTIEDOT
2 artiklan 1 kohdan neljäs alakohta
1 JAKSO |
TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA |
||||
|
Seuraavat tiedot on esitettävä:
Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteessä 1 olevat viittaukset ”rekisteröintiasiakirjaan” tai ”esitteeseen” katsotaan viittauksiksi tässä asetuksessa tarkoitettuun vapautusasiakirjaan. |
||||
2 JAKSO |
TIEDOT KOHDEYHTIÖSTÄ, HANKITUSTA YHTIÖSTÄ TAI JAKAUTUVASTA YHTIÖSTÄ |
||||
|
Tämän asetuksen liitteessä I olevassa 2 jaksossa vaaditut tiedot on liiketoimen tyypin mukaan annettava kohdeyhtiöstä, hankitusta yhtiöstä tai jakautuvasta yhtiöstä. Jos jokin edellä mainituista yhteisöistä on konserni ja konsernitilinpäätös on jo julkaistu, tässä jaksossa luetellut tiedot on esitettävä konsolidoidusti. Jos kyse on julkisesta ostotarjouksesta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, eikä kohdeyhtiöstä ole saatavilla pyydettyjä tietoja, on annettava asiaa koskeva lausunto. |
||||
3 JAKSO |
TIEDOT OSAKESIDONNAISISTA ARVOPAPEREISTA, JOITA ON TARJOTTU YLEISÖLLE TAI JOTKA ON OTETTU SÄÄNNELLYLLÄ MARKKINALLA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI LIIKETOIMEN VUOKSI |
||||
3.1 kohta |
Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteessä 11 vaaditut tiedot, lukuun ottamatta kyseisen liitteen 1 jaksoa. Tiedot on toimitettava tarvittaessa myös kohde-etuutena olevista osakkeista. Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteessä 11 olevat viittaukset ”arvopaperiliitteeseen” tai ”esitteeseen” katsotaan viittauksiksi tässä asetuksessa tarkoitettuun vapautusasiakirjaan. |
||||
3.2 kohta |
Poiketen siitä, mitä 3.1 kohdassa säädetään, seuraavat tiedot on toimitettava seuraavissa tapauksissa:
Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 asianmukaisissa liitteissä olevat viittaukset ”arvopaperiliitteeseen” tai ”esitteeseen” katsotaan viittauksiksi tässä asetuksessa tarkoitettuun vapautusasiakirjaan. |
||||
4 JAKSO |
LIIKETOIMEN KUVAUS |
||||
|
Tämän asetuksen liitteessä I olevassa 3 jaksossa vaaditut tiedot on annettava. |
||||
5 JAKSO |
LIIKETOIMEN VAIKUTUS LIIKKEESEENLASKIJAAN |
||||
|
Tämän asetuksen liitteessä I olevassa 5 jaksossa vaaditut tiedot on annettava. |