1.10.2009   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 258/20

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2009/102/EY,

annettu 16 päivänä syyskuuta 2009,

yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä

(kodifioitu toisinto)

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1),

noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (2),

sekä katsovat seuraavaa:

(1)

Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 21 päivänä joulukuuta 1989 annettua kahdettatoista neuvoston yhtiöoikeudellista direktiiviä 89/667/ETY (3) on muutettu useita kertoja ja huomattavilta osin (4). Tämän takia mainittu direktiivi olisi selkeyden ja järkeistämisen vuoksi kodifioitava.

(2)

Tietyt takeet, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, olisi yhteensovitettava yhdenmukaisiksi koko yhteisössä.

(3)

Tällä alalla niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annettua ensimmäistä neuvoston direktiiviä 68/151/ETY (5), perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä 25 päivänä heinäkuuta 1978 annettua neljättä neuvoston direktiiviä 78/660/ETY (6) ja perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla konsolidoiduista tilinpäätöksistä 13 päivänä kesäkuuta 1983 annettua seitsemättä neuvoston direktiiviä 83/349/ETY (7), jotka koskevat julkistamista, sitoumusten pätevyyttä ja yhtiön pätemättömyyttä sekä tilinpäätöstä ja konsolidoitua tilinpäätöstä, sovelletaan kaikkiin pääomayhtiöihin. Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa, 13 päivänä joulukuuta 1976 annettua toista neuvoston direktiiviä 77/91/ETY (8), perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä lokakuuta 1978 annettua kolmatta neuvoston direktiiviä 78/855/ETY (9) ja 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta 17 päivänä joulukuuta 1982 annettua kuudetta neuvoston direktiiviä 82/891/ETY (10), jotka koskevat yhtiön perustamista ja pääomaa sekä sulautumisia ja jakautumisia, sovelletaan vain osakeyhtiöihin (julkinen osakeyhtiö, ”public limited liability company”).

(4)

On tarpeen oikeudellisin keinoin rajoittaa yksittäisen yrittäjän vastuuta kaikkialla yhteisössä estämättä kuitenkaan sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamista, jossa poikkeuksellisissa olosuhteissa edellytetään yrittäjän vastaavan yrityksensä velvoitteista.

(5)

Rajavastuuyhtiö voi olla yhdenmiehenyhtiö perustamisestaan lähtien tai siitä voi tulla sellainen sen vuoksi, että kaikki yhtiön osuudet ovat kertyneet yhdelle. Yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittamiseen asti jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä ja säätää seuraamuksia sellaisten tapausten varalta, joissa luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen tai joissa yhdenmiehenyhtiö tai jokin muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen. Tämän toimivallan ainoana tavoitteena on ottaa huomioon erot eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä. Sen vuoksi jäsenvaltiot voivat erityistapauksissa säätää rajoituksista, jotka koskevat yhdenmiehenyhtiön käyttämistä, tai poistaa ainoan jäsenen vastuuta koskevat rajoitukset. Jäsenvaltiot saavat antaa säännöksiä niiden vaarojen varalta, joita saattaa aiheutua yhdenmiehenyhtiöistä sen vuoksi, että niissä on vain yksi jäsen, erityisesti varmistaakseen, että merkitty pääoma maksetaan.

(6)

Rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja, olisi merkittävä se, että kaikki osuudet ovat yhdellä, sekä tällaisen yhdenmiehenyhtiön ainoan jäsenen henkilöllisyys.

(7)

Ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemien päätösten olisi oltava kirjallisia.

(8)

Ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset olisi myös tehtävä kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske tavanmukaisin ehdoin tehtyjä juoksevia toimia.

(9)

Tämä direktiivi ei saisi vaikuttaa jäsenvaltioiden velvollisuuteen noudattaa liitteessä II olevassa B osassa olevia määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava siinä mainitut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä ja sovellettava niitä,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I esitettyjä yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin.

2 artikla

1.   Yhtiössä voi olla yksi ainoa jäsen silloin, kun yhtiö perustetaan, ja myös silloin, kun yhtiön kaikki osuudet kertyvät yhdelle (yhdenmiehenyhtiö).

2.   Yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittamiseen saakka jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä tai säätää seuraamuksista sen varalta, että:

a)

luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen; tai

b)

yhdenmiehenyhtiö tai muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen.

3 artikla

Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen vuoksi, että kaikki sen osuudet kertyvät yhdelle, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on merkittävä direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai rekisteriin taikka merkittävä yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja.

4 artikla

1.   Yhtiön ainoa jäsen käyttää yhtiökokoukselle kuuluvaa toimivaltaa.

2.   Ainoan jäsenen 1 kohdan mukaiset päätökset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti.

5 artikla

1.   Ainoan jäsenen hänen yhtiötä edustaessaan sen kanssa tekemänsä sopimukset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti.

2.   Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohtaa tavanmukaisin ehdoin tehtyihin juokseviin toimiin.

6 artikla

Jos jäsenvaltio sallii sen, että myös osakeyhtiöt (julkinen osakeyhtiö, ”public limited liability company”) voivat olla 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja yhdenmiehenyhtiöitä, sovelletaan tätä direktiiviä.

7 artikla

Jäsenvaltion ei tarvitse sallia yhdenmiehenyhtiöiden perustamista, jos sen lainsäädännössä säädetään, että yksittäinen yrittäjä voi perustaa yrityksen, jossa vastuu on rajoitettu tiettyä toimintaa varten varattuun määrään, sillä edellytyksellä, että on annettu säännökset tällaisia yrityksiä koskevista takeista, jotka vastaavat tässä direktiivissä ja muissa 1 artiklassa tarkoitettuihin yhtiöihin sovellettavissa yhteisön säännöksissä säädettyjä takeita.

8 artikla

Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

9 artikla

Kumotaan direktiivi 89/667/ETY, sellaisena kuin se on muutettuna liitteessä II olevassa A osassa mainituilla säädöksillä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioita velvoittavia liitteessä II olevassa B osassa asetettuja määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava mainitut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä ja sovellettava niitä.

Viittauksia kumottuun direktiiviin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä III olevan vastaavuustaulukon mukaisesti.

10 artikla

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

11 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Strasbourgissa 16 päivänä syyskuuta 2009.

Euroopan parlamentin puolesta

Puhemies

J. BUZEK

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

C. MALMSTRÖM

(1)  EUVL C 77, 31.3.2009, s. 42.

(2)  Euroopan parlamentin lausunto, annettu 18. marraskuuta 2008 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 13. heinäkuuta 2009.

(3)  EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40.

(4)  Katso liitteessä II oleva A osa.

(5)  EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8.

(6)  EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11.

(7)  EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1.

(8)  EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1.

(9)  EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36.

(10)  EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47.

LIITE I

1 artiklassa tarkoitetut yhtiömuodot

—

Belgiassa:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aanssprakelijkheid;

—

Bulgariassa:

дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество;

—

Tšekissä:

společnost s ručením omezeným;

—

Tanskassa:

aanpartsselskaber;

—

Saksassa:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

Virossa:

aktsiaselts, osaühing;

—

Irlannissa:

private company limited by shares or by guarantee;

—

Kreikassa:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης;

—

Espanjassa:

sociedad de responsibilidad limitada;

—

Ranskassa:

société à responsabilité limitée;

—

Italiassa:

società a responsabilità limitata;

—

Kyproksessa:

Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

—

Latviassa:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—

Liettuassa:

uždaroji akcinė bendrovė;

—

Luxemburgissa:

société à responsabilité limitée;

—

Unkarissa:

korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság;

—

Maltassa:

kumpannija privata/private limited liability company;

—

Alankomaissa:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—

Itävallassa:

Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

Puolassa:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—

Portugalissa:

sociedade por quotas;

—

Romaniassa:

societate cu răspundere limitată;

—

Sloveniassa:

družba z omejeno odgovornostjo;

—

Slovakiassa:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

—

Suomessa:

osakeyhtiö/aktiebolag;

—

Ruotsissa:

aktiebolag;

—

Yhdistyneessä kuningaskunnassa:

private company limited by shares or by guarantee.

LIITE II

A   OSA

Kumottu direktiivi ja luettelo sen muutoksista

(9 artiklassa tarkoitetut)

Neuvoston direktiivi 89/667/ETY

(EYVL L 395, 30.12.1989, s. 40).

 

Vuoden 1994 liittymisasiakirjan liitteessä I oleva XI.A kohta

(EYVL C 241, 29.8.1994, s. 194).

 

Vuoden 2003 liittymisasiakirjan liitteessä II oleva 4.A kohta

(EUVL L 236, 23.9.2003, s. 338).

 

Neuvoston direktiivi 2006/99/EY

(EUVL L 363, 20.12.2006, s. 137).

Ainoastaan liitteessä oleva A.4 kohta

B   OSA

Määräajat kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiselle ja soveltamiselle

(9 artiklassa tarkoitetut)

Direktiivi

Määräaika kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiselle

Soveltamispäivä

89/667/ETY

31 päivä joulukuuta 1991

viimeistään 1 päivä tammikuuta 1993 sellaisten yhtiöiden osalta, jotka ovat olemassa jo 1 päivänä tammikuuta 1992

2006/99/EY

1 päivä tammikuuta 2007

 

LIITE III

VASTAAVUUSTAULUKKO

Direktiivi 89/667/ETY

Tämä direktiivi

1 artiklan johdantolause

1 artikla

1 artiklan ensimmäisestä kahdenteenkymmenenteenseitsemänteen luetelmakohta

Liite I

2–7 artikla

2–7 artikla

8 artiklan 1 kohta

—

8 artiklan 2 kohta

—

8 artiklan 3 kohta

8 artikla

—

9 artikla

—

10 artikla

9 artikla

11 artikla

—

Liite I

—

Liite II

—

Liite III