1.12.2007   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 314/21

(1)

Yhdysvaltalaisen Blackstone Groupin, jäljempänä ’Blackstone’, tytäryhtiö Travelport LLC käyttää toiminnassaan maailmanlaajuista jakelujärjestelmää (global distribution system, GDS) Galileota ja Gulliver’s Travel Associates -varausjärjestelmää. Lisäksi Travelport toimii useiden online-matkatoimistojen ja verkkosivustojen kautta. Näitä ovat muun muassa ebookers, Orbitz, Cheaptickets, Octopus Travel, HotelClub ja RatesToGo.

(2)

Worldspan Technologies Inc., jäljempänä ’Worldspan’, tarjoaa matkailupalveluita Worldspan-jakelujärjestelmän kautta. Se keskittyy toiminnassaan GDS-palveluiden tarjoamiseen online-matkatoimistoille ja nykyisin myös perinteisille matkatoimistoille pääasiassa vapaa-ajan matkailun alalla. Lisäksi Worldspan tarjoaa (esim. yhtiöiden sisäiseen varausjärjestelmään ja lentotoimintatekniikkaan liittyviä) tietotekniikkapalveluita lentoyhtiöille.

(3)

Kyseisellä yrityskaupalla, jonka käsittelypaikka on siirretty neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004, jäljempänä ’sulautuma-asetus’, 4 artiklan 5 kohdan nojalla, Travelport hankkii sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetun määräysvallan Worldspanissa ostamalla osakkeita.

(4)

Komission markkinatutkimuksen perusteella näyttää siltä, että ehdotettu keskittymä ei aiheuta sellaisia kilpailuongelmia, jotka olennaisesti haittaisivat tehokasta kilpailua yhteismarkkinoilla tai niiden merkittävällä osalla.

(5)

Aiemmissa tapauksissa komissio on määritellyt GDS-järjestelmän matkatoimistojen käyttöön tarkoitetuksi välineeksi, jonka avulla ne voivat hankkia matkailupalveluiden tarjoajiin (ts. lentoyhtiöihin, hotelleihin ja autonvuokrausyrityksiin) liittyviä tietoja ja tehdä niitä koskevia varauksia. Matkailupalveluiden tarjoajat puolestaan toimittavat GDS-järjestelmään tuotevalikoimaansa liittyviä tietoja.

(6)

Tämän yrityskaupan vaikutuspiiriin kuuluvat tuotemarkkinat määritellään päätöksessä GDS-järjestelmän kautta tarjottavien sähköisten matkailualan jakelupalveluiden markkinoiksi. Kyseiset markkinat jakautuvat kahteen osaan ja kahteen eri asiakasryhmään. GDS-palveluiden tarjoajat toimivat välittäjinä, joiden kautta yhtäältä matkailupalveluiden tarjoajat (jotka toimivat GDS-palveluiden tarjoajiin nähden tuotantoketjun alkupäässä) voivat hoitaa matkatarjontansa jakelun matkatoimistoille ja viime kädessä asiakkaille sekä toisaalta matkatoimistot (jotka toimivat GDS-palveluiden tarjoajiin nähden tuotantoketjun loppupäässä) voivat tutustua matkatarjontaan ja varata sitä asiakkailleen. Perusteellisesta tutkimuksesta saatiin vahvistus näille tuotemarkkinoiden ominaisuuksille.

(7)

Komissio on arvioinut, koostuvatko merkitykselliset tuotemarkkinat varsinaisten GDS-palveluiden tarjoajien lisäksi myös vaihtoehtoisesta tekniikasta, joka mahdollistaa GDS-palveluiden tarjoajien ohittamisen ja niiden käytön välttämisen. Näitä vaihtoehtoja ovat i) metahakukoneet, ii) suorat yhteydet, iii) uudet tulokkaat GDS-palveluiden markkinoille (”GDS New Entrants”, GNE) ja iv) matkailupalveluiden tarjoajien omat verkkosivustot (”supplier.com”).

(8)

Kolme ensimmäistä vaihtoehtoa on jätetty päätöksessä merkityksellisten tuotemarkkinoiden ulkopuolelle, sillä perusteellinen tutkinta osoitti varmuudella, että ne eivät ole realistisia vaihtoehtoja GDS-palveluille tai että niitä on tarjolla erittäin vähän ja/tai niiden vaikutukset jäävät erittäin vähäisiksi Euroopan talousalueella. Jotta voitaisiin määrittää, voidaanko GDS-palvelut korvata matkailupalveluiden tarjoajien verkkosivustojen kautta tarjottavilla palveluilla ja kuuluvatko nämä samoille tuotemarkkinoille, toteutettiin monimutkainen arviointi, joka kattoi markkinoiden molemmat osat.

(9)

Tuotantoketjun alkupään markkinoilla matkailupalveluiden tarjoajat voivat alentaa huomattavasti keskimääräisiä jakelukustannuksiaan ja rajakustannuksiaan käyttämällä omia verkkosivustojaan, sillä tällä tavoin ne voivat välttyä maksamasta GDS-palveluiden tarjoajien veloittamaa varausmaksua ja GDS-varauksen tekevän matkatoimiston mahdollisesti veloittamaa varauspalkkiota.

(10)

Perinteisillä lentoyhtiöillä on siten paremmat edellytykset kilpailla verkkosivustoja pääasiallisena jakelukanavanaan käyttävien halpalentoyhtiöiden kanssa. Lisäksi matkailupalveluiden tarjoajien kannattaa panostaa verkkosivustoihin siksi, että ne vaikeuttavat eri palveluntarjoajien välistä vertailua, koska käyttäjien on tehtävä hakuja useammalla erillisellä verkkosivustolla. Tämä on osasyy verkkosivustojen kasvuun viime vuosina. IATA:n keräämien tietojen mukaan keskimäärin 25 prosenttia ETA:n 20 suurimman lentoyhtiön kaikista varauksista oli vuonna 2005 suoria varauksia (20 prosenttia vuonna 2004 ja 16 prosenttia vuonna 2003).

(11)

Perusteellisen tutkinnan mukaan se, missä määrin matkailupalveluiden tarjoajat kykenevät tekemään varaukset GDS-palveluiden tarjoajien sijaan omien verkkosivustojensa kautta, vaihtelee huomattavasti sen mukaan, millaisen liiketoimintamallin palveluntarjoaja on valinnut. Muita tähän vaikuttavia tekijöitä ovat palveluntarjoajan asiakaskunnan koko ja toimintatavat, sillä asiakkaiden on oltava jossain määrin tottuneita matkatarjonnan jakeluun GDS-järjestelmän kautta.

(12)

Tuotantoketjun loppupään markkinoilla GDS-järjestelmän kautta varauksia tekevät matkatoimistot saavat GDS-palveluiden tarjoajilta huomattavia kannustinpalkkioita ja toisinaan myös matkailupalveluiden tarjoajien maksamia varauspalkkioita. Matkatoimistot menettävät nämä tulot, jos ne tekevät varauksensa verkkosivustojen kautta. Kompensoidakseen tämän tulonmenetyksen matkatoimistojen olisi veloitettava käyttäjiltä palvelumaksu (joka puolestaan voi aiheuttaa sen, että käyttäjä varaa lippunsa verkkosivuston eikä matkatoimiston kautta, mikä taas pienentää entisestään matkatoimiston tuloja). Komissio toteaa päätöksessä tämän vuoksi, että matkatoimistoilla on voimakkaat kannustimet jatkaa GDS-järjestelmän käyttöä ja olla korvaamatta sen kautta tehtyjä varauksia verkkosivustojen kautta tehdyillä varauksilla. Komission perusteellisesta tutkimuksesta saatiin lisäksi vahvistus sille, että matkatoimistot pitävät verkkosivustojen käyttöä vaivalloisena eivätkä halua luopua GDS:n käytön mahdollistamasta hintavertailusta ja kokonaistarjontaan tutustumisesta.

(13)

Korvaavuus on tuotantoketjun alkupäässä vain osittaista, mikä aiheuttaa sen, että huomattava osa matkailupalveluiden tarjoajien varauksista tehdään edelleen GDS-palveluiden tarjoajien kautta. Koska korvaavuus tuotantoketjun loppupäässä on lisäksi erittäin rajallista, päätöksessä todetaan, että verkkosivustoja ei pitäisi sisällyttää merkityksellisiin tuotemarkkinoihin, joilla GDS-palveluiden tarjoajat toimivat.

(14)

Päätöksessä myönnetään kuitenkin, että verkkosivustojen nopea leviäminen vaikuttaa kilpailuolosuhteisiin GDS-palveluiden markkinoilla ja rajoittaa sulautuvien yritysten markkinakäyttäytymistä.

(15)

Tuotantoketjun alkupään muodostama osa markkinoista määritellään päätöksessä maantieteellisesti ETA:n laajuiseksi. Matkailupalveluiden tarjoajien ja GDS-palveluiden tarjoajien välisiin maailmanlaajuisiin sopimuksiin sisältyy yleensä erilliset hinnoittelujärjestelmät ETA:lle, Yhdysvalloille ja muille alueille eri puolilla maailmaa. Varausmaksut, joita matkailupalveluiden tarjoajat maksavat GDS-järjestelmän kautta tehdystä varauksesta, ovat ETA:ssa huomattavasti korkeammat kuin Yhdysvalloissa. Lisäksi ETA-markkinoita säännellään EU:n käytännesäännöillä, kun taas Yhdysvaltain markkinoiden sääntely purettiin vuonna 2006. GDS-palveluiden tarjoajien markkinaosuuksissa on huomattavaa vaihtelua sen mukaan, mistä alueesta ja maasta on kyse. Komissio toteaa tämän vuoksi päätöksessä, että ETA:n ja Yhdysvaltain kilpailuolosuhteissa on merkittäviä eroja.

(16)

Tuotantoketjun loppupään muodostama osa markkinoista määritellään päätöksessä kansalliseksi, sillä GDS-palveluiden tarjoajien markkinaosuuksissa on merkittävää vaihtelua jäsenvaltioiden välillä. Tämä kanta noudattaa samaa linjaa komission aiempien päätösten kanssa ja myös markkinatutkimus tukee sitä. Lähes kaikki matkatoimistot – ja usein myös online-matkatoimistot – toimivat edelleen vain yhdessä maassa. Tästä ovat poikkeuksena muutamat Euroopan laajuista (tai maailmanlaajuista) toimintaa harjoittavat matkatoimistot. Myös asiakasmaksuissa, joita matkatoimistot maksavat GDS:n käytöstä, ja kannustinpalkkioissa, joita niille maksetaan, on suurta vaihtelua eri ETA-maiden välillä. Lisäksi Amadeus- ja Galileo-järjestelmät ovat perustaneet lähes kaikkiin ETA-maihin kansallisia myynti- ja palvelupisteitä palvellakseen paremmin kunkin maan kansallisten markkinoiden tarpeita.

(17)

Komissio toteaa 3. toukokuuta 2007 tehdyssä päätöksessään, että ilmoitetun toimenpiteen soveltuvuudesta yhteismarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan on vakavia epäilyitä. Sen vuoksi komissio aloitti tässä asiassa sulautumisasetuksen 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisen menettelyn.

(18)

Kyseisessä 6 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisessa menettelyssä tehdyn päätöksen mukaan sulautumalla voi teoriassa olla sekä yhteensovittamattomia että yhteensovitettuja vaikutuksia. Yhteensovittamattomien vaikutusten osalta komissio yksilöi kolme haittaskenaariota, jotka se katsoi lähtökohtaisesti realistisiksi. Sen lisäksi, että komissio arvioi yhteensovittamattomiin vaikutuksiin liittyvän riskin, se keskittyi yhteensovittamattomia vaikutuksia koskevassa perusteellisessa tutkimuksessa arvioimaan seuraavia seikkoja:

(19)

Tutkinnan alkuvaiheessa oltiin huolissaan siitä, että Galileo/Worldspan kykenisivät hyödyntämään sulautumisen jälkeen markkinavoimaansa suhteessa matkatoimistoihin monilla kansallisilla tuotantoketjun loppupään markkinoilla vahvistaakseen neuvotteluasemiaan suhteessa matkailupalveluiden tarjoajiin tuotantoketjun alkupään markkinoilla ETA:ssa. Tällaista mahdollisuutta markkinavoiman hyödyntämiseen voidaan kutsua markkinoiden väliseksi vertikaaliseksi vaikutukseksi. Tätä vertikaalista vaikutusta voidaan kuvailla seuraavasti.

(20)

Sulautuman toteuttamisen jälkeen Galileo/Worldspan kasvattaisivat markkinaosuuksiaan merkittävästi erityisesti tuotantoketjun loppupään markkinoilla Irlannissa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Italiassa, Alankomaissa, Unkarissa ja Belgiassa (ks. tuotantoketjun loppupään markkinoita koskeva jakso jäljempänä).

(21)

Jos matkailupalveluiden tarjoaja saa erityistä hyötyä siitä, että sillä on laaja jakeluverkosto sellaisessa jäsenvaltiossa, jossa sulautuman tuloksena syntyvällä yrityksellä olisi laaja matkatoimistoverkosto, Galileo/Worldspan voi mahdollisesti hyödyntää osuuttaan kyseisen jäsenvaltion tuotantoketjun loppupään markkinoista saadakseen matkailupalveluiden tarjoajan tekemään myönnytyksiä, kun osapuolet käyvät neuvotteluita maailmanlaajuisesta sopimuksesta. Sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen neuvotteluasema suhteessa matkailupalveluiden tarjoajiin voisi toisin sanoen aiheuttaa sen, että Galileon/Worldspanin markkinavoima olisi suurempi kuin niiden [20–30 prosentin] osuus tuotantoketjun alkupään markkinoista ETA:ssa antaisi aihetta olettaa. Tämä neuvotteluvoima voisi mahdollistaa sen, että sulautuman tuloksena syntyvä yritys voisi korottaa yksipuolisesti hintoja sulautumisen jälkeen.

(22)

GDS-palveluiden markkinat koostuvat tyypillisesti kaksijakoisesta järjestelmästä, jonka toisen puolen muodostaa monen palveluntarjoajan käyttöön perustuva ”multi-homing” ja toisen yhden palveluntarjoajan käyttöön perustuva ”single-homing”. Matkailupalveluiden tarjoajat käyttävät yleensä multi-homing-muotoa, sillä niiden on käytettävä matkatarjontansa jakeluun kaikkia neljää GDS-palvelua saavuttaakseen markkinoiden kattavuutta koskevan tavoitteensa. Useimmat matkatoimistot puolestaan käyttävät single-homing-muotoa, sillä ne pystyvät yleensä hankkimaan tarvitsemansa matkatarjonnan yhden GDS-palvelun kautta.

(23)

Kun matkatoimistot käyttävät single-homing-muotoa, GDS-palveluiden tarjoajilla on yksinoikeus palvella niiden matkatoimistoverkostoihin kuuluvia matkatoimistoja. Kukin GDS-palveluiden tarjoaja on sen vuoksi tietynlaisessa monopoliasemassa suhteessa matkailupalveluiden tarjoajiin, joiden on saavutettava yhteen GDS-palveluun sidoksissa olevat matkatoimistot. Monopoliasemansa ansiosta GDS-palveluiden tarjoaja voi veloittaa matkailupalveluiden tarjoajilta korkeampia hintoja. Tätä monopolihinnoitteluasemaa suhteessa matkailupalveluiden tarjoajiin hyödynnetään suurelta osin matkatoimistoille myönnettyjen rahoitusetujen kattamisessa.

(24)

Komissio on kuitenkin havainnut, että GDS-palveluiden tarjoajien ja asiakkaiden keskinäiset neuvotteluasemat markkinoiden molemmilla puolilla ovat alkaneet muuttua. Matkailupalveluiden tarjoajat ja matkatoimistot ovat viime aikoina kasvattaneet neuvotteluvoimaansa suhteessa GDS-palveluiden tarjoajiin. Muutokset suhteellisessa neuvotteluvoimassa johtuvat i) matkatoimistojen yhdistymisestä, ii) varausten tekemisestä suoraan verkkosivustojen kautta ja iii) matkailupalveluiden tarjoajien veloittamista ylihinnoista.

(25)

Sen lisäksi, että matkailupalveluiden tarjoajat ovat uhanneet asettaa matkatarjontansa saataville ainoastaan verkkosivustoille, ne ovat kehittäneet lisäkeinon painostaa GDS-palveluiden tarjoajia. Veloittamalla tai uhkaamalla veloittaa matkatoimistoilta ylihintoja, matkailupalveluiden tarjoajat voivat vaikuttaa tietyn GDS:n käyttöön ja aiheuttaa sen, että osa kyseisen palvelun myyntivolyymista siirtyy verkkosivustoille tai muille GDS-palveluille.

(26)

GDS-palveluiden tarjoajien lukumäärän supistuminen ei todennäköisesti johda hinnankorotuksiin markkinoiden välisten vertikaalisten vaikutusten tuloksena seuraavista syistä.

(27)

Matkailupalveluiden tarjoajien osalta perusteellisessa tutkinnassa saatiin vahvistus sille, että ne kykenevät pakottamaan GDS-palveluiden tarjoajat alentamaan hintojaan asettamalla sen ehdoksi sille, että ne asettavat matkatarjontansa kokonaisuudessaan kyseisen palveluntarjoajan käyttöön, tai vaihtoehtoisesti lupautumalla olemaan veloittamatta ylihintoja kyseiseen GDS-palveluiden tarjoajaan sopimussuhteessa olevilta matkatoimistoilta. Erityisesti lentoyhtiöt ovat kehittäneet monia neuvottelukeinoja (varsinkin verkkosivustoja mutta myös muita), joiden avulla ne voivat säilyttää osan ylijäämästään GDS-palveluiden tarjoajien kanssa käytävissä neuvotteluissa. Vaikka GDS-palveluiden tarjoajia olisi vain kolme, mikään niistä ei kykene korottamaan hintoja, koska matkailupalveluiden tarjoajilla on edelleen riittävästi neuvotteluvoimaa, joka perustuu i) niiden valmiuteen kanavoida varauksia verkkosivustoille, ii) matkatoimistoilta veloitettaviin ylihintoihin, iii) niiden tuotemerkin tunnettuuteen kotimarkkinoilla ja iv) mahdollisuuteen kehittää jatkossa uusia neuvottelukeinoja. Komissio toteaa tämän vuoksi päätöksessään, että GDS-palveluiden tarjoajien lukumäärän supistuminen neljästä kolmeen ei lisää todennäköisyyttä, että ne korottaisivat hintoja yksipuolisesti markkinoiden välisten vertikaalisten vaikutusten tuloksena.

(28)

Tämä päätelmä kattaa myös muut matkailupalveluiden tarjoajat, kuten autovuokraamot ja hotelliketjut.

(29)

Matkatoimistojen osalta niiden saatavilla on edelleen riittävä määrä GDS-järjestelmiä eivätkä kustannukset, joita aiheutuu vaihdosta toiseen GDS-palveluiden tarjoajaan, ole niin korkeita, että ne muodostaisivat vaihdolle ylipääsemättömän esteen. Se, että GDS-palveluiden tarjoajien on luotava riittävän laaja matkatoimistoverkosto ja ylläpidettävä sitä saadakseen aikaa kysyntää matkailupalveluiden tarjoajien keskuudessa, asettaa matkatoimistot suotuisaan neuvotteluasemaan suhteessa GDS-palveluiden tarjoajiin, vaikka yksi näistä poistuisikin markkinoilta.

(30)

Komissio toteaa päätöksessään, että kyseiset seikat (matkailupalveluiden tarjoajien vahva neuvotteluasema ja meneillään oleva tai mahdollisesti aloitettava lisäneuvottelukeinojen kehitystyö) riittävät tasapainottamaan sulautuman potentiaalista haitallista vaikutusta, joka aiheutuu GDS-palveluiden tarjoajien lukumäärän supistumisesta neljästä kolmeen ja mahdollisesti ilmenevistä markkinoiden välisistä vertikaalisista vaikutuksista.

(31)

Toinen komission tutkima haittaskenaario liittyy Worldspanin toimintaan ETA:ssa eräänlaisena riippumattomana hinnoittelijana, joka veloittaa kilpailijoitaan (Galileo, Sabre ja Amadeus) alhaisempia hintoja. Markkinatutkimuksen aikana oli esitetty epäilyjä siitä, että sulautuvien yritysten välisen kilpailun päättymisen seurauksena Worldspanin hintoja korotettaisiin, ja ne mukautettaisiin Galileon hintoihin.

(32)

Komission perusteellinen tutkinta osoittaa kuitenkin, että tätä haittaskenaariota ei voida pitää perusteltuna. Jotta voitaisiin todeta, että Worldspan korottaisi sulautumisen tuloksena todennäköisesti merkittävästi hintojaan, olisi osoitettava, että Worldspanin hinnat ovat ennen sulautumista huomattavasti sen kilpailijoita ja erityisesti Galileota alhaisemmat ja että sulautuvilla yrityksillä olisi kannustimet ja valmiudet korottaa Worldspanin hintoja sulautumisen jälkeen.

(33)

Ilmoituksen tekijä on esittänyt vertailun sulautuman osapuolten tavanomaisimmista varaustyypeistä vuonna 2006. Vertailun kohteena ovat Galileon aktiivinen verkkopalvelu (”Active Net Segment”) ja Worldspanin täyden palvelun toiminto (”Full Service”). Vertailu osoittaa, että Worldspanin listahinta on käytännössä […] kuin luettelohinta, jota Galileo veloittaa ”Full Service” -varausvaihtoehtojen […]-tyypeistä. Jos Worldspanin kustakin varausluokasta veloittamia maksuja painotetaan kaikkien varausten keskiarvona Worldspanin ”Full Service” -toiminnon neljän hinnoitteluluokan suhteellisen painoarvon mukaan, tulokseksi saadaan […] Yhdysvaltain dollaria. Galileon ”Active Net Segment” -hinta puolestaan oli vuonna 2006 […] Yhdysvaltain dollaria.

(34)

Komissio toteaa tämän vuoksi päätöksessä, että Worldspan ei useimmiten ole edullisin matkailupalveluiden tarjoajien saatavilla oleva GDS-vaihtoehto. Markkinoilla on yleensä aina saatavilla Worldspania edullisempi vaihtoehto.

(35)

Toinen syy siihen, että Worldspania ei ilmoituksen tekijän mukaan voida katsoa riippumattomaksi hinnoittelijaksi, on se, että sen matalaksi väitetty hintataso ei ole tarjonnut sille tilaisuutta vahvistaa aggressiivisesti markkina-asemaansa. Ilmoituksen tekijä väittää, että Worldspan on päinvastoin ollut jo yli viisi vuotta ETA:n pienin GDS-palveluiden tarjoaja eikä näkyvissä ole merkkejä siitä, että sen markkinaosuus olisi kasvussa.

(36)

Worldspanin markkinaosuus on supistunut vuosien 2003 ja 2006 välisenä aikana [0–5 prosenttia] tuotantoketjun alkupään markkinoilla (ETA:ssa). Tuotantoketjun loppupään markkinoilla Worldspanin markkinaosuudet ovat pysyneet suhteellisen vakaina. Keskimääräinen vuotuinen kasvu/supistuminen on ollut noin [0–5 prosenttia] tai jopa alhaisempi, lukuun ottamatta Unkaria, jossa Worldspanin markkinaosuus kasvoi vuosina 2004–2005. Toisin kuin voitaisiin odottaa yritykseltä, jonka väitetään olevan riippumaton toimija, ei ole yleisesti ottaen näkyvissä mitään viitteitä siitä, että Worldspanin markkinaosuudet olisivat kasvussa.

(37)

Ilmoituksen tekijän mukaan Worldspanin ei voida katsoa toimivan ETA:ssa riippumattomana hinnoittelijana, sillä se toimii pikemminkin hinnanottajan kuin hinnanmäärittäjän tavoin. Ilmoituksen tekijä viittaa tällä muun muassa siihen, että muut GDS-palveluiden tarjoajat olivat ETA:n ensimmäisiä palveluntarjoajia, jotka tekivät koko matkatarjontaa koskevia sopimuksia viiden ETA:n suurimpiin kuuluvan lentoyhtiön kanssa. Perusteellinen tutkinta vahvisti tämän seikan.

(38)

Ilmoituksen tekijä katsoo, että Worldspanin mahdollisuuksia korottaa hintojaan sulautuman jälkeen pienentää myös se, että Galileo ja Worldspan eivät ole toistensa lähimpiä kilpailijoita ETA-markkinoilla.

(39)

Perusteellisen tutkimuksen mukaan matkailupalveluiden tarjoajat pitävät yleensä Galileota vahvempana liikematkailun alalla, kun taas Worldspan on vahvemmassa asemassa vapaa-ajan matkailun alalla ja online-matkatoimistojen keskuudessa. Tuotantoketjun loppupään osalta valtaosa matkatoimistoista katsoo Amadeuksen olevan sekä Galileon että Worldspanin lähin kilpailija.

(40)

Se seikka, että sulautuvat yritykset eivät ole toistensa lähimpiä kilpailijoita, vähentää niiden kannustimia korottaa Worldspanin hintoja sulautumisen jälkeen. Osapuolten tuotto-osuuksien supistuminen ennen sulautumista on lisäksi osoitus siitä, että niiden mahdollisuudet hinnankorotuksiin sulautumisen jälkeen ovat rajalliset.

(41)

Myös se seikka, että hintojen korottaminen saattaisi saada matkailupalveluiden tarjoajat luopumaan Worldspanin GDS-järjestelmä käytöstä matkatarjonnan jakelussa tai veloittamaan Worldspania käyttäviltä matkatoimistoilta ylihintoja vähentää todennäköisyyttä, että tuotantoketjun alkupäässä korotettaisiin hintoja sulautumisen jälkeen.

(42)

Komission perusteellinen tutkimus osoittaa kaiken kaikkiaan, ettei ole riittävästi näyttöä siitä, että Worldspan veloittaisi kilpailijoitaan alhaisempia hintoja ja toimisi riippumattomana hinnoittelijana. Päätöksessä todetaan sen vuoksi, että on epätodennäköistä, että yrityskauppa johtaisi Worldspanin hintojen korottamiseen.

(43)

Tuotantoketjun loppupään markkinoilla yrityskauppa johtaisi erittäin suuriin (yli 40 prosentin) markkinaosuuksiin kuudessa jäsenvaltiossa. Markkinaosuuksien kasvu olisi huomattavaa. Osapuolten markkinaosuudet vaihtelivat vuonna 2006 kyseisissä kuudessa jäsenvaltiossa [40–50 prosentista] [70–80 prosenttiin].

(44)

Osapuolten yhteenlaskettujen markkinaosuuksien suuruus voisi mahdollistaa näissä kuudessa jäsenvaltioissa sen, että osapuolet voisivat toimia sulautumisen jälkeen riippumattomasti kilpailijoihinsa ja asiakkaisiinsa nähden sekä käyttää hyväkseen liikesuhdettaan matkatoimistoihin.

(45)

Perusteellinen tutkinta osoittaa kuitenkin, että sulautuman osapuolet eivät voi käyttää sulautumisen tuloksena markkinavoimaa matkatoimistoihin nähden niillä kansallisilla markkinoilla, joilla yrityskauppa johtaa suuriin yhteenlaskettuihin markkinaosuuksiin.

(46)

Ilmoituksen tekijä väittää, että Galileo on menettänyt merkittäviä markkinaosuuksia kaikissa niissä jäsenvaltioissa, joissa sillä oli perinteisesti huomattava markkinaosuus kansallisiin liikenteenharjoittajiin aiemmin luomiensa suhteiden ansiosta.

(47)

Galileon markkinaosuuksien supistuminen on ilmoituksen tekijän mukaan osoitus siitä, että sen keskimääräistä suurempi markkinaosuus ei perustu markkinavoimaan. Yrityskauppa ei todennäköisesti käännä Galileon markkinaosuuden kehityssuuntausta päinvastaiseksi varsinkaan, kun otetaan huomioon Worldspanin vähäinen markkinaosuus ETA:n markkinoilla ja se, että se ei todistetusti ole kyennyt parantamaan vuosien mittaan markkina-asemaansa ETA:n markkinoilla.

(48)

Perusteellinen tutkimus osoitti paikkansapitäviksi näkemykset, jotka on esitetty Galileon markkinaosuuksien kehityssuuntauksesta ja Worldspanin vähäisestä markkinaosuudesta ETA:n markkinoilla.

(49)

Matkatoimistot ovat yleensä nettosaajia, sillä taloudelliset kannustimet, joita ne saavat GDS-palveluiden tarjoajilta, ovat suurempia kuin asiakasmaksut, joita ne maksavat GDS-palveluiden tarjoajille. Kannustinpalkkiot ovat vuosien mittaan kasvaneet jatkuvasti – myös niissä jäsenvaltioissa, joissa osapuolilla on suuret markkinaosuudet (yli 40 prosenttia). Perusteellinen tutkimus osoitti, että matkatoimistojen tulot kasvoivat yleisesti ottaen vuosina 2003–2006 ja niiden bruttomarginaalien kehitys on myönteinen.

(50)

Tämä kehitys osoittaa, kuinka tärkeässä asemassa matkatoimistot ovat GDS-palveluiden tarjoajien kannalta, ja noudattelee perusteelliseen tutkimukseen vastanneiden esittämää yleistä näkemystä, jonka mukaan GDS-palveluiden tarjoajien välillä käydään tiukkaa kilpailua tuotantoketjun loppupään markkinoilla.

(51)

Lisäsyy siihen, että yrityskauppa ei todennäköisesti johda hinnankorotuksiin tuotantoketjun loppupään markkinoilla, on se, että vaihtokustannukset eivät muodosta ylittämättömiä esteitä vaihdolle, kuten myös perusteellinen tutkimus osoittaa.

(52)

Vaikka vaihtokustannusten mittaaminen on vaikeaa sekä vaihtoon tarvittavan ajan että sen edellyttämän koulutuksen osalta kuten myös rahoituksen kannalta, perusteellisen tutkimuksen pohjalta voidaan tehdä joitakin yleisiä päätelmiä. Pienet matkatoimistot tarvitsevat yhden viikon tai useampia viikkoja vaihtaakseen GDS-palvelusta toiseen. Koulutustarpeet eivät ole mittavia, eikä matkatoimistojen tuottavuus kärsi vaihdosta. Suuret matkatoimistot arvioivat kuitenkin tarvitsevansa vaihtoon noin 12 kuukautta ja joutuvansa panostamaan siihen huomattavan määrän varoja (yli miljoona euroa). Suurten matkatoimistojen koulutustarpeet ovat myös suuremmat. Tietyissä tapauksissa (esim. kun vaihtoon liittyy teknisiä näkökohtia) kustannukset voivat olla vielä suurempia ja vaihtoon kuluva aika vielä pidempi.

(53)

Vaikka perusteellisesta tutkimuksesta saatiin vahvistus sille, että GDS-palvelun vaihdosta todellakin aiheutuu kustannuksia, tutkimus osoitti myös, etteivät kyseiset kustannukset ole estäneet aiemmin merkittävää vaihtoa. Useammat matkatoimistot vaihtoivat vuosina 2003–2006 Galileosta Amadeukseen. Lisäksi Worldspan menetti kyseisen jakson aikana kaksi tärkeimpien asiakkaidensa joukkoon kuulunutta asiakasta, […]:n ja […]:n.

(54)

Vaikka vaihdosta aiheutuu kustannuksia, näyttää epätodennäköiseltä, että yrityskauppa johtaisi kilpailuongelmiin sen vuoksi, että osapuolilla on suuret markkinaosuudet tuotantoketjun loppupäässä. Tähän ovat syynä i) osapuolten yhteenlaskettujen markkinaosuuksien negatiivinen kehitys, ii) tiukka kilpailu GDS-palveluiden tarjoajien välillä, myös kansallisilla markkinoilla, joilla niillä on suuret markkinaosuudet tuotantoketjun loppupäässä, mistä on osoituksena matkatoimistoille kansallisilla markkinoilla maksettujen kannustinpalkkioiden kasvu ajan mittaan, ja iii) matkatoimistojen yleisesti ottaen myönteinen suhtautuminen sulautumiseen, jonka ne uskovat muodostavan varteenotettavan vaihtoehdon Amadeukselle.

(55)

Komissio toteaa tämän vuoksi päätöksessä, että sulautumasta ei todennäköisesti aiheudu yhteensovittamattomia vaikutuksia tuotantoketjun loppupään markkinoilla.

(56)

Perusteellisessa tutkimuksessa analysoitiin lisäksi sitä mahdollisuutta, että sulautumalla olisi yhteensovitettuja vaikutuksia GDS-markkinoilla sekä tuotantoketjun alkuettä loppupäässä.

(57)

Mitä ongelmattomampi ja vakaampi taloudellinen toimintaympäristö yleisesti ottaen on, sitä helpompi yritysten on päästä yhteisymmärrykseen yhteensovittamisen ehdoista. Kysynnän vaihtelu, joidenkin markkinoilla toimivien yritysten huomattava sisäinen kasvu tai uusien yritysten markkinoilletulon yleisyys saattavat olla osoituksia siitä, että tilanne ei ole riittävän vakaa, jotta yhteensovittamisesta sopiminen olisi todennäköistä.

(58)

Vaikka markkinoille ei ole tullut viiden viime vuoden aikana merkittäviä uusia GDS-palveluiden tarjoajia, markkinaosuuksien kehittyminen viiden viime vuoden aikana osoittaa, että taloudellinen toimintaympäristö, jossa GDS-palveluiden tarjoajat kilpailevat keskenään ETA:ssa, on muuttunut huomattavasti.

(59)

Myös verkkosivustojen kasvu viiden viime vuoden aikana olisi otettava huomioon epävakautta lisäävänä tekijänä sovittaessa GDS-markkinoiden yhteensovittamista koskevista ehdoista. Markkinatutkimuksesta saatiin vahvistus myös sille, että useimmat lentoyhtiöt odottavat verkkosivustojen kautta tapahtuvan suoran myynnin jatkavan kasvuaan. Autovuokraamojen ja hotellien varausten osalta matkatarjonnan jakelu GDS-järjestelmän kautta muodostaa suhteellisen pienen osan.

(60)

Vaikka edellä esitetyt seikat eivät sulje täysin pois mahdollisuutta, että tuotantoketjun alkupään markkinoille jäävät kolme GDS-palveluiden tarjoajaa voisivat päästä sopimukseen yhteensovittamisen ehdoista, komissio toteaa päätöksessä, että kyseiset seikat vaikeuttaisivat yhteensovittamista ja vähentäisivät sen vuoksi sen todennäköisyyttä.

(61)

Yrityksiä voidaan estää poikkeamasta yhteensovittamisen ehdoista vain uhkaamalla niitä uskottavasti oikea-aikaisilla ja riittävillä vastatoimenpiteillä. Tämä edellyttää markkinoilta riittävää avoimuutta, jotta yhteensovittamiseen osallistuvat yritykset voivat seurata riittävän tarkasti, rikkovatko yritykset sovittuja ehtoja.

(62)

Vaikka GDS-palveluiden tarjoajien palvelut ovat melko homogeenisia, kaikkien palveluntarjoajien hinnoittelurakenne ja tuotetarjonta ovat monimutkaisia. GDS-palveluiden tarjoajat soveltavat nykyisin ETA:ssa samanaikaisesti erityyppisiä sopimuksia eli osallistuvien liikenteenharjoittajien välillä tehtäviä vakiomuotoisia Participating Carrier Agreement -sopimuksia ja koko matkatarjonnasta tehtäviä sopimuksia, joita täydennetään toisinaan osallistumisesta tehtävillä opt-in-sopimuksilla. Näissä sopimuksissa käsiteltyjen hinnoittelurakenteiden ja tuotetarjontojen väliset erot ja vaihtelu aiheuttavat sen, että jatkuva yhteensovittaminen on mahdotonta. Sekin vähäinen avoimuus, joka markkinoilla on vielä jäljellä, vähenee entisestään sen vuoksi, että GDS-palveluiden tarjoajat muuttavat jatkuvasti tuotetarjontaansa ja hintarakenteitaan.

(63)

Vaikka markkinatutkimuksen perusteella näyttäisi siltä, että GDS-palveluiden tarjoajien sekä autovuokraamoiden ja hotellien välisten sopimusten rakenne on vähemmän monimutkainen, nekään eivät ole niin avoimia, että yhteensovittaminen olisi mahdollista.

(64)

Eräät markkinatutkimukseen vastanneista mainitsivat vastauksessaan nk. Most Favoured Nation -lausekkeet eli suosituimmuuslausekkeet, joita niiden sopimukset GDS-palveluiden tarjoajien kanssa sisältävät. Tällaisten suosituimmuuslausekkeiden käyttö saattaa lisätä hintojen avoimuutta. Markkinatutkimus vahvisti kuitenkin, että suosituimmuuslausekkeet liittyvät useimmiten matkailupalveluiden tarjoajien velvollisuuteen tarjota matkatarjontaansa tasapuolisesti GDS-palveluiden tarjoajille eli ne perustuvat käytännesääntöjen mukaisiin velvoitteisiin.

(65)

Komissio katsoo päätöksessä, että merkityksellisten markkinoiden ominaisuudet ja erityisesti niiden riittämätön avoimuus aiheuttavat sen, että kolmen jäljelle jäävän GDS-palveluiden tarjoajan olisi vaikea seurata poikkeamisia yhteensovitetuista toimintatavoista.

(66)

Yhteensovittaminen voi olla kestävää vain silloin, kun sovituista ehdoista poikkeamisen seuraukset ovat riittävän ankaria yhteensovittamiseen osallistuvien yritysten vakuuttamiseksi siitä, että yhteensovittamisen ehtojen noudattaminen on niiden ensisijaisten etujen mukaista.

(67)

Välittömällä vastatoimella, jossa yhteensovittamiseen osallistuvat GDS-palveluiden tarjoajat alentavat matkailupalvelujen tarjoajilta veloitettavia maksuja, ei olisi vaikutusta ehdoista poikkeaviin GDS-palveluiden tarjoajiin, sillä se ei saisi matkailupalveluiden tarjoajia muuttamaan toimintatapojaan, sillä ne tarvitsevat kaikkien neljän GDS-palveluiden tarjoajan palveluita.

(68)

Realistisempi vastatoimi voisi olla se, että matkailupalveluiden tarjoaja tarjoaisi tietyille tärkeille matkatoimistoille, jotka käyttävät ehdoista poikkeavan GDS-palvelun tarjoajan palveluita, korkeampia kannustinpalkkioita tai suoria kiinteämääräisiä maksuja, joilla matkatoimistoja kannustettaisiin vaihtamaan ehdoista poikkeavasta GDS-palvelun tarjoajasta toiseen GDS-palveluun. Vaikka tällaiset toimenpiteet olisivat mahdollisia, niistä aiheutuisi huomattavat kustannukset, sillä matkatoimistoille tarjottavien kannustinmaksujen on oltava riittävän suuria, jotta matkatoimistot saataisiin vaihtamaan GDS-palvelua.

(69)

Komissio toteaa sen vuoksi päätöksessä, että vastatoimea, joka perustuu matkatoimistoille suunnattujen kannustinmaksujen korottamiseen, ei sinänsä voida katsoa poissuljetuksi vaihtoehdoksi.

(70)

Jotta yhteensovittaminen onnistuisi, siihen osallistumattomien yritysten, potentiaalisten kilpailijoiden ja asiakkaiden toimet eivät saisi vaarantaa siitä odotettavissa olevia tuloksia.

(71)

Tarkasteltavana olevassa tapauksessa näyttäisi siltä, että markkinoilla on merkittävää kilpailupainetta, joka voi horjuttaa mahdollisia yhteensovittamispyrkimyksiä. Paineen katsotaan johtuvan erityisesti siitä, että matkailupalveluiden tarjoajilla on mahdollisuus olla asettamatta matkatarjontaansa saataville tai asettaa se saataville vain suoran jakelukanavan, kuten verkkosivuston kautta. Lisäksi hinnankorotuksiin johtava yhteensovittaminen voisi saada ETA:ssa toimivat matkailupalveluiden tarjoajat lisäämään investointia GDS:lle vaihtoehtoisten palveluiden (kuten GDS New Entrants -palvelun ja suorien yhteyksien) kehittämiseen.

(72)

Kun otetaan huomioon edellä kuvaillut seikat ja se, että kriteerit, jotka on täytettävä yhteensovitettujen vaikutusten näyttämiseksi toteen, ovat kumulatiivisia, on todettava, että sulautumalla ei todennäköisesti ole yhteensovitettuja vaikutuksia matkailupalveluiden tarjoajille tarjottavien GDS-palveluiden tarjonnan markkinoilla EU:ssa.

(73)

Yhteensovittamista koskeva kysymys voisi periaatteessa nousta esiin myös tuotantoketjun loppupään markkinoilla, jotka kattavat GDS-palveluiden tarjoajien ja matkatoimistojen välisen suhteen. Tuotantoketjun loppupään markkinoille ETA:ssa on ominaista se, että neljän GDS-palveluiden tarjoajan markkinaosuuksissa on merkittäviä maakohtaisia eroja.

(74)

GDS-palveluiden tarjoajien välillä käydään tiukkaa kilpailua tuotantoketjun loppupään markkinoilla, eikä näkyvissä ole viitteitä yhteensovitetusta käyttäytymisestä. Galileo ja Worldspan ovat menettäneet […] viime vuoden aikana […] markkinaosuuksistaan Amadeukselle. Markkinatutkimuksesta saadaan lisäksi vahvistus sille, että GDS-palveluiden tarjoajien välillä käydään tällä hetkellä tiukkaa kilpailua matkatoimistojen kanssa tehtävistä sopimuksista, mistä on osoituksena se, että GDS-palveluiden tarjoajat ovat korottaneet matkatoimistoille maksamiaan kannustinmaksuja viiden viime vuoden aikana.

(75)

Edellä esitetystä voidaan päätellä, että sulautuvien yritysten markkina-asemat ovat useimmilla tuotantoketjun loppupään markkinoilla suhteellisen epävakaat, mikä aiheuttanee sen, että yritysten on vaikea päästä sopimukseen yhteensovittamisen ehdoista.

(76)

Matkatoimistojen kanssa tehtävien sopimusten ehdot ja edellytykset eivät yleensä ole avoimia, sillä niistä neuvotellaan yleensä tapauskohtaisesti matkatoimistojen ja GDS-palveluiden tarjoajien kesken. GDS-palveluiden tarjoajat eivät saa tietoonsa kilpailevien palveluntarjoajien tarjoamia kokonaisehtoja ja -edellytyksiä. Vaikka hintoihin saattaa liittyä jonkin verran avoimuutta matkatoimistojen ja GDS-palveluiden tarjoajien sopimusneuvotteluiden puitteissa mahdollisesti harjoittaman tietojenvaihdon tuloksena, se, että valtaosa sopimuksista neuvotellaan tapauskohtaisesti, rajoittaa tuntuvasti tästä tietojenvaihdosta seuraavaa avoimuutta. Mahdollisuudet yhteen sovitetun käyttäytymisen tuloksekkaaseen seurantaan näyttävät tämän vuoksi erittäin rajallisilta, sillä se edellyttäisi tarjonnan tason, toimintojen, palveluiden, rahoitusavun, bonusten ja muiden sellaisten ehtojen ja edellytysten seurantaa, joita kukin GDS-palveluntarjoajan tarjoaa yksittäisille matkatoimistoille.

(77)

Komissio katsoo päätöksessä, että tuotantoketjun loppupään markkinoiden vähäinen avoimuusaste aiheuttaa sen, että kolmen jäljelle jäävän GDS-palveluiden tarjoajan olisi vaikea seurata poikkeamisia yhteensovitetuista toimintatavoista.

(78)

Sovellettavat pelotemekanismit ovat valtaosin samat kuin tuotantoketjun alkupään markkinoilla.

(79)

Yhteensovitetun käyttäytymisen osalta matkatoimistojen ulottuvilla on vain harvoja valmiiksi saatavilla olevia vaihtoehtoja. Verkkosivustojen käyttö on matkatoimistojen kannalta liian hankalaa ja muut GDS-palveluille vaihtoehtoiset palvelut ovat ETA:ssa tällä hetkellä liian kehittymättömiä, jotta niitä voitaisiin pitää varteenotettavina vaihtoehtoina.

(80)

Koska kriteerit, jotka on täytettävä yhteensovitettujen vaikutusten näyttämiseksi toteen, ovat kumulatiivisia, komissio toteaa päätöksessä, että sulautuma ei todennäköisesti aiheuta yhteensovitettuja vaikutuksia myöskään tuotantoketjun loppupään markkinoilla.

(81)

Komissio toteaa päätöksessä, että ehdotettu keskittymä ei aiheuta kilpailuongelmia, jotka olennaisesti estäisivät tehokasta kilpailua yhteismarkkinoilla tai niiden merkittävällä osalla. Tämän vuoksi komissio aikoo katsoa keskittymän soveltuvan sulautuma-asetuksen 8 artiklan 1 kohdan ja ETA-sopimuksen 57 artiklan nojalla yhteismarkkinoille ja ETA-sopimuksen toimintaan.