EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 94/18/EY,

annettu 30 päivänä toukokuuta 1994,

arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta annetun direktiivin 80/390/ETY muuttamisesta

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen (1),

ottavat huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2),

toimivat perustamissopimuksen 189 b artiklassa määrättyä menettelyä noudattaen (3),

sekä katsovat, että

arvopaperien listalle ottamista koskevien direktiivien yhtenä pääasiallisena tavoitteena on luoda edellytykset yhteisön arvopaperimarkkinoiden kiinteämmäksi yhteenkietoutumiseksi poistamalla sellaisia esteitä, jotka voidaan järkevästi poistaa,

rajat ylittävä listalle ottaminen yhteisön sisällä on yksi keino toteuttaa tällainen yhteenkietoutuminen,

arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annetussa direktiivissä 80/390/ETY (4) säädetyn listalleottoesitteen julkaisemiseen liittyvien menettelyjen kesto ja kustannukset ovat merkittävä ongelma niille, jotka pyrkivät listalle ottamiseen muissa jäsenvaltioissa,

arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta annetun direktiivin 80/390/ETY muuttamisesta 22 päivänä kesäkuuta 1987 annettu neuvoston direktiivi 87/345/ETY (5), jossa säädetään listalleottoesitteiden vastavuoroisesta tunnustamisesta, kun hakemus jätetään yhtäaikaisesti kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa, oli merkittävä askel kohti rajat ylittävän listalle ottamisen yksinkertaistamista,

direktiivin 80/390/ETY tarjousesitteiden vastavuoroista tunnustamista listalleottoesitteiksi koskevien säännösten muuttamisesta 23 päivänä huhtikuuta 1990 annettu neuvoston direktiivi 90/211/ETY (6), jossa tunnustetaan tarjousesite listalleottoesitteeksi, kun arvopapereiden virallinen listalleottoesite vaaditaan lyhyen ajan kuluttua julkisen tarjouksen jälkeen, oli toinen merkittävä askel samaan suuntaan,

kaikki uudet toimenpiteet, jotka edelleen yksinkertaistavat rajat ylittäviä menettelyjä, voivat nopeuttaa arvopaperimarkkinoiden yhteenkietoutumista yhteisössä,

direktiivin 80/390/ETY 6 artiklassa määritellään jo joitakin tapauksia, joissa toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia osittaisen tai täydellisen poikkeuksen julkistaa listalleottoesite; tällaisia osittaisia tai täydellisiä poikkeuksia, jotka koskevat erityisesti tapauksia, joissa saman lajin arvopaperit on jo hyväksytty saman maan viralliselle pörssilistalle ja niitä ei näin ollen sovelleta useimmissa rajat ylittävissä tapauksissa, tehdään, koska oletetaan, että tämän maan sijoittajat ovat jo täysin tai osittain turvattuja sen vuoksi, että kyseisiä yrityksiä koskevaa osittain tai täysin luotettavaa ja ajan tasalla olevaa tietoa on levitetty laajalti ja saatettu yleisön saataville,

tässä direktiivissä säädetty mahdollisuus on hyödyllinen, koska se sallii noudattaa sijoittajien turvaamisen periaatetta varmistaen samalla markkinoiden riittävän toiminnan,

vaikuttaa tarpeelliselta säätää jäsenvaltiolle, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, mahdollisuus myöntää tietyissä tapauksissa osittainen tai täydellinen poikkeus velvoitteesta julkistaa listalleottoesite liikkeellelaskijoille, joiden arvopaperit on jo hyväksytty viralliselle pörssilistalle toisessa jäsenvaltiossa,

yhtiöt, jotka ovat kansainvälisesti laadukkaita ja maineikkaita ja jotka on jo hyväksytty listalle yhteisössä jokin aika sitten, pääsevät todennäköisimmin rajat ylittävälle listalle; nämä yhtiöt tunnetaan yleensä hyvin useimmissa jäsenvaltioissa; niitä koskevaa tietoa on laajasti levityksessä ja saatavilla,

direktiivin 80/390/ETY päämääränä on varmistaa, että sijoittajille annetaan tarvittavat tiedot; näin ollen, kun yksi tai useampi näistä yhtiöistä hakee arvopapereidensa listalle ottamista vastaanottavassa jäsenvaltiossa, tämän valtion markkinoilla toimivat sijoittajat voivat olla tarpeeksi turvattuja saadessaan täydellisen listalleottoesitteen sijaan ainoastaan yhteenvedon,

jäsenvaltiot voivat katsoa tarpeelliseksi määritellä ketään syrjimättömät määrälliset vähimmäisperusteet, kuten nykyinen kantamarkkinoiden pääomittaminen, jotka liikkeellelaskijoiden on täytettävä voidakseen hyötyä tässä direktiivissä säädetyistä poikkeusmahdollisuuksista; arvopaperimarkkinoiden kasvavan integraation vuoksi toimivaltaisilla viranomaisilla olisi myös oltava mahdollisuus tarjota samanlainen kohtelu pienemmille yhtiöille,

monilla pörsseillä on lisäksi jälkimarkkinat sellaisten yhtiöiden osakkeiden myymiseksi, jotka eivät pääse viralliselle listalle; joissakin tapauksissa julkisten toimielinten hyväksymät viranomaiset sääntelevät ja valvovat jälkimarkkinoita ja ne asettavat yhtiöille vaatimuksia sellaisen julkisuuden osalta, joka vastaa pääosin viralliselle listalle otetuille yhtiöille asetettuja vaatimuksia; näin ollen direktiivin 80/390/ETY 6 artiklan taustalla olevaa periaatetta voitaisiin soveltaa myös, kun nämä yhtiöt haluavat, että niiden arvopaperit hyväksytään viralliselle listalle,

suunnitellut toimenpiteet kuvaavat todellista arvonlisää, jota mitataan yhteisön arvopaperimarkkinoiden tehokkaampana toimintana, sen seurauksena, että nykyinen yhteisön lainsäädäntö mukautetaan näiden markkinoiden uusiin tarpeisiin ja todellisuuteen; nämä toimenpiteet, jotka laajentavat riittävästi kunkin jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten yksinomaisiin toimivaltuuksiin liittyvää alaa säilyttämällä kuitenkin asianmukaisen sääntelytason yhteisössä, kuvastavat myös tällä hetkellä parasta mahdollista vastausta uusiin tarpeisiin arvopapereiden viralliselle listalle hyväksymisen osalta,

arvopapereiden viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5 päivänä maaliskuuta 1979 annetussa neuvoston direktiivissä 79/279/ETY (7) säädettyä järjestelmää ei muuteta vapauttamalla sitä osittain tai täydellisesti tässä direktiivissä säädetystä velvollisuudesta, jonka perusteella on julkaistava listalleottoesite, ja

yleisön saataville tarkoitetut asiakirjat on sijoittajien turvaamiseksi lähetettävä ennakolta sen jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille, jossa hakemus on tehty; tämän jäsenvaltion tehtävänä on päättää, onko toimivaltaisten viranomaisten tarkastettava nämä asiakirjat, ja määrittää tarvittaessa tarkastuksen luonne ja tarkastusjärjestelyt,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Muutetaan direktiivi 80/390/ETY seuraavasti.

1) Lisätään 6 artiklaan seuraavat kohdat:

"4. jos:

a) arvopaperit, liikkeellelaskijan osakkeet tai osakkeisiin oikeuttavat todistukset on hyväksytty viralliselle listalle toisessa jäsenvaltiossa vähintään kolmen vuoden ajan ennen viralliselle listalle ottamista koskevaa hakemusta;

b) sen jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten vaatimusten täyttämiseksi, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, sen jäsenvaltion tai jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset, jossa liikkeellelaskijan arvopaperit hyväksytään viralliselle listalle, ovat vahvistaneet, että liikkeellelaskija on noudattanut viimeisten kolmen vuoden ajan tai koko listallaoloajan, jos kyseinen aika on lyhyempi kuin kolme vuotta, kaikkia tietoja ja listalle ottamista koskevia velvoitteita, joita yhteisön direktiiveissä asetetaan yhtiöille, joiden arvopaperit hyväksytään viralliselle listalle;

c) seuraavat tiedot julkistetaan 20 artiklassa ja 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen järjestelyjen mukaisesti:

i) asiakirja, joka sisältää seuraavat tiedot:

- ilmoitus, jossa todetaan, että ottamista viralliselle listalle on haettu. Kun on kyse osakkeista, ilmoituksessa täsmennetään myös kyseisten osakkeiden määrä ja laji ja kuvaillaan lyhyesti niihin liittyvät oikeudet. Kun on kyse osakkeisiin oikeuttavista todistuksista, ilmoituksessa täsmennetään myös alkuperäisiin arvopapereihin liittyvät oikeudet, ja se sisältää tiedot mahdollisuudesta vaihtaa todistukset alkuperäisiin arvopapereihin ja vaihtamiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt. Kun on kyse joukkovelkakirjoista, ilmoituksessa täsmennetään myös lainan nimellisarvo (jos arvoa ei ole vahvistettu, siitä on oltava maininta) sekä lainaan liittyvät yksityiskohtaiset säännöt ja ehdot; lukuun ottamatta tapauksia, joissa on kyse jatkuvasta liikkeellelaskusta, liikkeellelasku- ja takaisinmaksuhinnat ja nimelliskorko (jos on määrätty useita korkoja, merkintä korkojen muutosedellytyksistä); kun on kyse vaihto-, vaihdettavista ja optiovelkakirjoista tai optiotodistuksista, ilmoituksessa täsmennetään myös vaihtoon tai merkittäväksi tarjottujen osakkeiden luonne, niihin liittyvät oikeudet ja vaihtoon ja merkintään liittyvät yksityiskohtaiset säännöt ja edellytykset sekä sellaisten olosuhteiden yksityiskohdat, jolloin niitä voidaan muuttaa,

- yksityiskohtaiset tiedot kaikista muutoksista tai kehityksestä, joka on tapahtunut ii) ja iii) alakohdassa tarkoitetuissa asiakirjoissa viitatun ajankohdan jälkeen,

- erityistietoja sen valtion markkinoista, jossa hyväksymistä haetaan ja jotka koskevat erityisesti tuloverojärjestelmää, liikkeellelaskijan rahoitushuollosta vastaavia rahoituselimiä ja sijoittajille tarkoitettujen tiedonantojen julkaisemistapoja,

- annettujen tietojen toimittamisesta kolmen ensimmäisen luetelmakohdan mukaisesti vastaavien henkilöiden vakuutus siitä, että tiedot vastaavat tosiasioita ja niistä ei ole jätetty pois sellaisia seikkoja, jotka muuttaisivat asiakirjan sisältöä;

ii) viimeisin vuosikertomus, viimeisimmät tarkastetut tilinpäätökset (jos liikkeellelaskija laatii sekä oman että konsolidoidun tilinpäätöksen, nämä molemmat on oltava saatavilla. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia liikkeellelaskijalle mahdollisuuden toimittaa ainoastaan joko oman tai konsolidoidun tilinpäätöksen, jos tilit, joita ei ilmoiteta, eivät sisällä merkittäviä lisätietoja) ja viimeisin liikkeellelaskijan kyseisen vuoden puolivuotiskatsaus, jos se on jo julkaistu;

iii) kaikki liikkeellelaskijan julkistamat listalleottoesitteet tai vastaavat asiakirjat viralliselle listalle hyväksymistä koskevaa hakemusta edeltävien 12 kuukauden ajalta;

iv) seuraavat tiedot, jos niitä ei ole jo annettu i), ii) ja iii) alakohdissa tarkoitetuissa asiakirjoissa:

- yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelimet ja kullekin jäsenelle kuuluvat tehtävät,

- yleistä tietoa pääomasta,

- tiedoista, jotka on julkistettava, kun huomattava osuus pörssiyhtiöstä on hankittu tai luovutettu 12 päivänä joulukuuta 1988 annettua neuvoston direktiiviä 88/627/ETY (8) soveltamalla, viimeisimpiin liikkeellelaskijoiden toimittamiin tietoihin perustuva nykytilanne,

- virallisesti hyväksyttyjen tarkastajien mahdollisesti tekemät kertomukset, joita sisäinen lainsäädäntö edellyttää sen jäsenvaltion alueella, jossa on liikkeellelaskijan kotipaikka, ja jotka koskevat viimeisimpiä julkaistuja tilinpäätöksiä

sekä

d) ilmoitukset, mainokset, julisteet ja asiakirjat, joilla ilmoitetaan arvopapereiden hyväksymisestä viralliselle listalle ja kyseisten arvopaperien keskeiset ominaisuudet sekä kaikki muut niiden hyväksymiseen liittyvät asiakirjat, jotka liikkeellelaskija tai hänen edustajansa aikoo julkistaa ja joissa ilmoitetaan, että c alakohdassa tarkoitetut tiedot ovat olemassa, sekä täsmennetään niiden julkistaminen nyt tai tulevaisuudessa 20 artiklassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti

ja

e) edellä c alakohdassa tarkoitetut tiedot sekä d alakohdassa tarkoitetut ilmoitukset, mainokset, julisteet tai asiakirjat on lähetetty toimivaltaisille viranomaisille ennen kuin ne on saatettu yleisesti saataville;

5. jos ne yhtiöt, jotka on jo vähintään kaksi vuotta sitten hyväksytty listalle julkisen vallan tunnustamien viranomaisten sääntelemillä ja valvomilla jälkimarkkinoilla, hakevat arvopapereidensa hyväksymistä viralliselle listalle samassa jäsenvaltiossa, ja toimivaltaisten viranomaisten mukaan sijoittajien käytettävissä on vastaavat tiedot kuin tässä direktiivissä vaaditaan ennen sitä ajankohtaa, jona viralliselle listalle hyväksyminen tulee voimaan."

2) Lisätään artikla seuraavasti:

"6 a artikla

Edellä 6 artiklan 4 kohdan c ja d alakohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan sen jäsenvaltion yhdellä tai useammalla virallisella kielellä, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, tai jollakin muulla kielellä, jos tätä kieltä käytetään kyseisessä valtiossa yleisesti rahoitusten yhteydessä ja toimivaltaiset viranomaiset hyväksyvät sen, sekä noudatetaan viranomaisten tarvittaessa asettamia vaatimuksia."

2 artikla

1. Jäsenvaltioiden, jotka aikovat käyttää tässä direktiivissä sallittua mahdollisuutta, on saatettava voimaan tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät säännökset milloin tahansa sen julkaisemisen jälkeen. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle välittömästi.

2. Näissä jäsenvaltioiden antamissa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niitä virallisesti julkaistaessa niihin on liitettävä viittaus tähän direktiiviin. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

3. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kirjallisina komissiolle.

3 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 30 päivänä toukokuuta 1994.

Euroopan parlamentin puolesta Puhemies E. KLEPSCH Neuvoston puolesta Puheenjohtaja G. ROMEOS

(1) EYVL N:o C 23, 27.1.1993, s. 6 EYVL N:o C 88, 25.3.1994, s. 3

(2) EYVL N:o C 161, 14.6.1993, s. 31

(3) Euroopan parlamentin 15 päivänä joulukuuta 1993 antama lausunto (EYVL N:o C 20, 24.1.1994). Neuvoston 4 päivänä maaliskuuta 1994 antama yhteinen kanta (EYVL N:o C 137, 19.5.1994) ja Euroopan parlamentin 20 päivänä huhtikuuta 1994 tekemä päätös (EYVL N:o C 128, 9.5.1994).

(4) EYVL N:o L 100, 17.4.1980, s. 1

(5) EYVL N:o L 185, 4.7.1987, s. 81

(6) EYVL N:o L 112, 3.5.1990, s. 24

(7) EYVL N:o L 66, 16.3.1979, s. 21

(8) EYVL N:o L 348, 17.12.1988, s. 62