KAHDESTOISTA NEUVOSTON YHTIÖOIKEUDELLINEN DIREKTIIVI,

annettu 21 päivänä joulukuuta 1989,

yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (89/667/ETY)

EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),

toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa (2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),

sekä katsoo, että

tietyt takeet, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, olisi yhteensovitettava yhdenmukaisiksi kaikkialla yhteisössä,

tällä alalla direktiivejä 68/151/ETY (4) ja 78/660/ETY (5), sellaisina kuin ne ovat viimeksi muutettuina Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirjalla, sekä direktiiviä 83/349/ETY (6), sellaisena kuin se on muutettuna Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirjalla, jotka koskevat julkistamista, sitoumusten pätevyyttä, yhtiön pätemättömyyttä, tilinpäätöstä ja konsolidoitua tilinpäätöstä, sovelletaan kaikkiin pääomayhtiöihin; direktiivejä 77/91/ETY (7) ja 78/855/ETY (8), sellaisina kuin ne ovat viimeksi muutettuina Espanjan ja Portugalin liittymisasiakirjalla, sekä direktiiviä 82/891/ETY (9), jotka koskevat yhtiön perustamista ja pääomaa sekä sulautumisia ja jakautumisia, sovelletaan vain osakeyhtiöihin (julkinen osakeyhtiö, "public limited liability company"),

neuvosto on hyväksynyt 3 päivänä marraskuuta 1986 annetussa päätöslauselmassaan pieniä ja keskisuuria yhtiöitä koskevan toimintaohjelman (10),

eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä viime vuosina toteutetut uudistukset, joilla on sallittu yhdenmiehen rajavastuuyhtiöt (yksityinen osakeyhtiö, "private limited liability company"), ovat aiheuttaneet eroja jäsenvaltioiden lainsäädännössä,

on tärkeää oikeudellisin keinoin sallia yksittäisen yrittäjän vastuun rajoittaminen kaikkialla yhteisössä estämättä kuitenkaan sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamista, jossa poikkeuksellisissa olosuhteissa edellytetään yrittäjän vastaavan yrityksensä velvoitteista,

rajavastuuyhtiö voi olla yhdenmiehenyhtiö perustamisestaan lähtien tai siitä voi tulla sellainen sen vuoksi, että kaikki yhtiön osuudet ovat kertyneet yhdelle; yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittamiseen asti jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä ja säätää seuraamuksia sellaisten tapauksien varalta, joissa luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen tai joissa yhdenmiehenyhtiö tai jokin muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen; tämän sääntelyn ainoana tavoitteena on ottaa huomioon nykyiset erot eräiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä; täten jäsenvaltiot voivat erityistapauksissa säätää rajoituksista, jotka koskevat yhdenmiehenyhtiön käyttämistä, tai poistaa ainoan jäsenen vastuuta koskevat rajoitukset; jäsenvaltiot saavat antaa säännöksiä niiden vaarojen varalta, joita saattaa aiheutua yhdenmiehenyhtiöistä sen vuoksi, että niissä on vain yksi jäsen, erityisesti varmistaakseen, että merkitty pääoma maksetaan,

rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja, on merkittävä se, että kaikki osuudet ovat yhdellä, sekä tällaisen yhdenmiehenyhtiön ainoan jäsenen henkilöllisyys,

ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemien päätösten on oltava kirjallisia, ja

ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset on myös tehtävä kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske tavanmukaisin ehdoin tehtyjä juoksevia toimia,

ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin:

- Saksassa:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

- Belgiassa:

Société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap met beperkte aanssprakelijkheid;

- Tanskassa:

Anpartsselskaber;

- Espanjassa:

Sociedad de responsibilidad limitada;

- Ranskassa:

Société à responsabilité limitée;

- Kreikassa:

Åôáéñåßá ðåñéïñéóìÝíçò åõèýíçò;

- Irlannissa:

Private company limited by shares or by quarantee;

- Italiassa:

Società a responsabilità limitata;

- Luxemburgissa:

Société à responsabilité limitée;

- Alankomaissa:

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- Portugalissa:

Sociedade por quotas;

- Yhdistyneessä kuningaskunnassa:

Private company limited by shares or by quarantee.

2 artikla

1. Yhtiössä voi olla yksi ainoa jäsen silloin, kun yhtiö perustetaan ja myös silloin, kun yhtiön kaikki osuudet kertyvät yhdelle (yhdenmiehenyhtiö).

2. Yritysryhmiä koskevan kansallisen lainsäädännön yhteensovittamiseen saakka jäsenvaltiot voivat antaa erityissäännöksiä tai säätää seuraamuksista sen varalta, että:

a) luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen;

b) yhdenmiehenyhtiö tai muu oikeushenkilö on yhtiön ainoa jäsen.

3 artikla

Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen vuoksi, että kaikki sen osuudet kertyvät yhdelle, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on otettava direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai merkittävä mainituissa kohdissa tarkoitettuun rekisteriin taikka yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja.

4 artikla

1. Yhtiön ainoa jäsen käyttää yhtiökokoukselle kuuluvaa toimivaltaa.

2. Ainoan jäsenen 1 kohdan mukaiset päätökset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti.

5 artikla

1. Ainoan jäsenen hänen yhtiötä edustaessaan sen kanssa tekemänsä sopimukset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti.

2. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohtaa tavanmukaisin ehdoin tehtyihin juokseviin toimiin.

6 artikla

Jos jäsenvaltio sallii sen, että myös osakeyhtiöt (julkinen osakeyhtiö, "public limited liability company") voivat olla 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja yhdenmiehenyhtiöitä, sovelletaan tätä direktiiviä.

7 artikla

Jäsenvaltion ei tarvitse sallia yhdenmiehenyhtiöiden perustamista, jos sen lainsäädännössä säädetään, että yksittäinen yrittäjä voi perustaa yrityksen, jossa vastuu on rajoitettu tiettyä toimintaa varten varattuun määrään, sillä edellytyksellä, että on annettu säännökset tällaisia yrityksiä koskevista takeista, jotka vastaavat tässä direktiivissä ja muissa 1 artiklassa tarkoitettuihin yhtiöihin sovellettavissa yhteisön säännöksissä säädettyjä takeita.

8 artikla

1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset 1 päivään tammikuuta 1992 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

2. Jäsenvaltiot voivat säätää, että tätä direktiiviä ei ennen 1 päivää tammikuuta 1993 sovelleta yhtiöihin, jotka ovat olemassa jo 1 päivänä tammikuuta 1992.

3. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

9 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 21 päivänä joulukuuta 1989.

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

E. CRESSON

(1) EYVL N:o C 173, 2.7.1988, s. 10

(2) EYVL N:o C 96, 17.4.1989, s. 92 ja

EYVL N:o C 291, 20.11.1989, s. 53

(3) EYVL N:o C 318, 12.12.1988, s. 9

(4) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8

(5) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11

(6) EYVL N:o L 193, 18.7.1983, s. 1

(7) EYVL N:o L 26, 30.1.1977, s. 1

(8) EYVL N:o L 295, 20.10.1978, s. 36

(9) EYVL N:o L 378, 31.12.1982, s. 47

(10) EYVL N:o C 287, 14.11.1986, s. 1