NEUVOSTON DIREKTIIVI,

annettu 17 päivänä maaliskuuta 1980,

arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta (80/390/ETY)

EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan ja 100 artiklan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),

ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),

sekä katsoo, että

markkinoiden, joilla yritykset toimivat, laajentuminen koko yhteisön laajuisiksi lisää vastaavasti yritysten rahoitustarvetta ja laajentaa pääomamarkkinoita, joilta niiden on tyydytettävä rahoitustarpeensa; yritysten liikkeeseen laskemien arvopaperien ottaminen jäsenvaltioiden arvopaperipörssien virallisille listoille on tärkeä keino näille pääomamarkkinoille pääsemiseksi; lisäksi toisen jäsenvaltion arvopaperipörssin virallisella listalla olevien arvopaperien hankkimista koskevat valuuttarajoitukset on poistettu osana pääomanliikkeiden vapauttamista,

useimmissa jäsenvaltioissa vaaditaan yrityksiltä, jotka tarjoavat arvopapereitaan yleisölle, joko tarjouksen tekoajankohtana tai viralliselle pörssilistalle ottamisen ajankohtana takeita nykyisten ja tulevien sijoittajien turvaamiseksi; tällaiset takeet edellyttävät riittävän ja mahdollisimman luotettavan tiedon antamista sekä liikkeeseenlaskijan taloudellisesta tilasta että arvopapereista, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan; näiden tietojen antamista vaaditaan tavallisesti listalleottoesitteen julkistamisen muodossa,

vaadittavat takeet poikkeavat toisistaan eri jäsenvaltioissa sekä listalleottoesitteen sisällön ja ulkoasun että siinä annettujen tietojen tarkastamisen tehokkuuden ja tarkastusmenettelyn ja -ajankohdan suhteen; nämä erot eivät ainoastaan tee yrityksille vaikeammaksi saada arvopapereitaan usean jäsenvaltion arvopaperipörssien viralliselle listalle, vaan ne estävät myös yhdessä jäsenvaltiossa asuvia sijoittajia hankkimasta toisten jäsenvaltioiden arvopaperipörsseissä virallisella listalla olevia arvopapereita, joten ne vaikuttavat ehkäisevästi yritysten rahoittamiseen ja sijoitustoimintaan koko yhteisön alueella,

nämä erot tulisi - pyrkimättä kuitenkaan täydelliseen yhdenmukaisuuteen - poistaa sovittamalla yhteen säännöksiä, jotta saavutettaisiin riittävä samankaltaisuus niiden takeiden suhteen, jotka kussakin jäsenvaltiossa vaaditaan riittävän ja mahdollisimman luotettavan tiedon turvaamiseksi nykyisille ja tuleville arvopaperien haltijoille; samalla on, ottaen huomioon pääomanliikkeiden vapauttamisen nykyinen taso yhteisössä ja se, että kaikissa jäsenvaltioissa ei vielä ole arvopaperien liikkeeseenlaskun hetkellä sovellettavaa tarkastusjärjestelmää, pidettävä tällä hetkellä riittävänä rajoittaa yhteensovittaminen arvopaperien ottamiseen arvopaperipörssin viralliselle listalle, ja

yhteensovittamista on sovellettava arvopapereihin liikkeeseenlaskijayrityksen oikeudellisesta muodosta riippumatta; siinä määrin kuin tämä direktiivi koskee sellaisia yrityksiä, joita ei ole mainittu perustamissopimuksen 58 artiklan toisessa kohdassa ja kuin sen soveltamisala on laajempi kuin 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan, se täytyy antaa myös 100 artiklaan nojalla,

ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I JAKSO

Yleiset säännökset

1 artikla

1. Tämä direktiivi koskee arvopapereita, joita haetaan otettavaksi jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle.

2. Tätä direktiiviä ei sovelleta:

- osuuksiin, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys;

- arvopapereihin, jotka valtio taikka sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on laskenut liikkeeseen.

2 artikla

Tätä direktiiviä sovellettaessa:

a) "muilla kuin suljetuilla yhteissijoitusyrityksillä" tarkoitetaan sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä,

- joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella ja

- joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritysten varoilla. Yrityksen toimenpide, jonka tarkoituksena on varmistaa se, ettei niiden osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi niiden nettoarvosta, rinnastetaan takaisinostoon tai lunastukseen;

b) "yhteissijoitusyrityksen osuudella" tarkoitetaan yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemaa arvopaperia, joka on todisteena sen haltijan oikeudesta yrityksen varoihin;

c) "liikkeeseenlaskijalla" tarkoitetaan yhtiöitä ja muita oikeushenkilöitä ja yrityksiä, joiden arvopapereita haetaan otettavaksi arvopaperipörssin viralliselle listalle;

d) "nettoliikevaihtoon" luetaan tuotteiden myynnistä ja yrityksen tavanomaiseen toimintaan liittyvien palvelujen tarjoamisesta saatavat tuotot vähennettyinä myynnin oikaisuerillä sekä arvonlisäverolla ja muilla suoraan myynnin perusteella määrättävillä veroilla;

e) "luottolaitoksella" tarkoitetaan yritystä, jonka toimialaan kuuluu talletuksien tai muiden takaisinmaksettavien varojen vastaanottaminen yleisöltä sekä luottojen myöntäminen omaan lukuunsa;

f) "omistusyhteydellä" tarkoitetaan sellaista yrityksellä olevaa oikeutta toisen yrityksen pääomaan, joka riippumatta siitä, onko siitä annettu arvopaperi vai ei, luo pysyvän yhteyden näiden yritysten välille ja jonka tarkoituksena on edistää ensiksi mainitun yrityksen toimintaa;

g) "tilinpäätökseen" luetaan tase, tuloslaskelma ja liitetiedot. Nämä asiakirjat muodostavat yhden kokonaisuuden.

3 artikla

Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että arvopaperien ottaminen niiden alueella sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle edellyttää erityisen tietoja sisältävän asiakirjan, jäljempänä "listalleottoesite", julkistamista.

4 artikla

1. Listalleottoesitteessä on oltava tiedot, jotka liikkeeseenlaskijan sekä viralliselle listalle ottamista koskevassa hakemuksessa tarkoitettujen arvopaperien erityispiirteet huomioon ottaen ovat tarpeen, jotta sijoittajat ja heidän sijoitusneuvojansa pystyisivät tekemään perustellun arvion liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereihin liittyvistä oikeuksista.

2. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että 1 kohdassa mainittu velvollisuus koskee niitä henkilöitä, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä liitteessä olevien A ja B luetteloiden 1.1 kohdassa säädetyllä tavalla.

5 artikla

1. Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että listalleottoesite sisältää, sen mukaan, ovatko kyseessä osakkeet, joukkovelkakirjat vai osakkeisiin oikeuttavat todistukset, ja ottaen huomioon 6 ja 7 artiklan mukaisesti mahdollisesti tehtävät poikkeukset, ainakin A, B tai C luettelossa tarkoitetut tiedot mahdollisimman helposti eriteltävissä olevassa ja ymmärrettävässä muodossa, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta 4 artiklassa tarkoitettujen velvollisuuksien noudattamista.

2. Jäljempänä 8-17 artiklassa tarkoitetuissa erityisissä tapauksissa listalleottoesite laaditaan näissä artikloissa olevien erityisten säännösten mukaisesti, jollei 6 ja 7 artiklan mukaisesti mahdollisesti tehtävistä poikkeuksista muuta johdu.

3. Jos tietyt A, B ja C luetteloiden kohdat osoittautuvat epätarkoituksenmukaisiksi liikkeeseenlaskijan toimiala tai oikeudellinen muoto huomioon ottaen, on laadittava vastaavat tiedot sisältävä listalleottoesite, jossa otetaan nämä kohdat soveltuvin osin huomioon.

6 artikla

Jäsenvaltiot voivat sallia, että viranomaiset, jotka ovat tämän direktiivin mukaan vastuussa listalleottoesitteiden tarkastamisesta, jäljempänä "toimivaltaiset viranomaiset", päättävät poikkeuksesta, joka koskee osittain tai kokonaan velvollisuutta julkistaa listalleottoesite:

1. jos arvopaperit, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ovat:

a) arvopapereita, joista on tehty anti yleisölle;

b) arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen julkisen vaihtotarjouksen yhteydessä;

c) arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen sellaisen sulautumisen yhteydessä, joka käsittää toisen yhtiön hankkimisen tai uuden yhtiön perustamisen, yhtiön jakamisen tai yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta; ja jos enintään 12 kuukauden aikana ennen arvopaperien viralliselle listalle ottamista on samassa jäsenvaltiossa julkistettu asiakirja, joka sisältää tiedot, joiden toimivaltaiset viranomaiset katsovat vastaavan tämän direktiivin mukaista listalleottoesitettä. Lisäksi on julkistettava tiedot kaikista tällaisen asiakirjan laatimisen jälkeisistä oleellisista muutoksista. Asiakirja on annettava yleisön saataville liikkeeseenlaskijan kotipaikassa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja, ja tiedot näistä oleellisista muutoksista on julkistettava 20 artiklan 1 kohdassa ja 21 artiklan 1 kohdassa säädetyllä tavalla.

2. jos arvopaperit, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ovat:

a) osakkeita, jotka luovutetaan vastikkeetta samassa arvopaperipörssissä listalla olevien osakkeiden omistajille;

b) osakkeita, jotka saadaan vaihdettaessa vaihtovelkakirjoja tai annetaan vaihdettavien velkakirjojen vastikkeeksi, ja jos sen yhtiön osakkeet, jonka osakkeita tarjotaan vaihdossa, jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla;

c) osakkeita, jotka saadaan optiotodistuksiin liittyvien oikeuksien nojalla, ja jos sen yhtiön osakkeet, jonka osakkeita tarjotaan optiotodistusten haltijoille, jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla; taikka

d) osakkeita, jotka tarjotaan vaihdettavaksi osakkeisiin, jotka jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla, ja jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista;

ja jos A luettelon 2 luvussa tarkoitetut tiedot on soveltuvin osin julkaistu 20 artiklan 1 kohdassa ja 21 artiklan 1 kohdassa säädetyllä tavalla.

3. jos arvopaperit, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, ovat:

a) osakkeita, joiden lukumäärä taikka arvioitu markkina-arvo tai nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo on vähemmän kuin 10 prosenttia samanlajisten saman arvopaperipörssin viralliselle listalle otettujen osakkeiden lukumäärästä tai vastaavasta edellä mainitusta arvosta; tai

b) joukkovelkakirjoja, joita ovat laskeneet liikkeeseen jäsenvaltiosta olevat yhtiöt tai muut oikeushenkilöt,

- jotka harjoittavat liiketoimintaansa valtion monopolin nojalla ja

- jotka ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuja tai säänneltyjä taikka joiden ottamista lainoista on jäsenvaltio tai jokin sen osavaltioista antanut varauksettoman ja peruuttamattoman takuun; tai

c) joukkovelkakirjoja, joita ovat laskeneet liikkeeseen jäsenvaltiosta olevat muut kuin yhtiömuotoiset oikeushenkilöt,

- jotka on perustettu erityislailla ja

- joiden toiminta on tämän erityislain alaista ja muodostuu ainoastaan:

i) valtion valvonnan alaisesta varojen keräämisestä joukkovelkakirjoja liikkeeseen laskemalla sekä

ii) sellaisesta tuotantotoiminnan rahoittamisesta, jossa käytetään niiden itse hankkimia ja jäsenvaltiolta saamia varoja, ja

- joiden joukkovelkakirjat rinnastetaan kansallisen lainsäädännön mukaan viralliselle listalle ottamisen yhteydessä valtion liikkeeseen laskemiin tai takaamiin joukkovelkakirjoihin; tai

d) osakkeita, jotka luovutetaan työntekijöille, ja jos samanlajisia osakkeita jo on saman arvopaperipörssin virallisella listalla; osakkeita, joiden välinen ainoa ero on osinko-oikeuden alkamispäivä, ei pidetä eri lajia olevina; tai

e) arvopapereita, jotka jo ovat saman jäsenvaltion toisen arvopaperipörssin virallisella listalla; tai

f) osakkeita, jotka annetaan korvaukseksi siitä, että kommandiittiosakeyhtiön toimiva johto osittain tai kokonaan luopuu yhtiöjärjestyksen mukaisesta voitto-osuudestaan, ja jos samanlajisia osakkeita jo on saman arvopaperipörssin virallisella listalla; osakkeita, joiden välinen ainoa ero on osinko-oikeuden alkamispäivä, ei pidetä eri lajia olevina; tai

g) täydentäviä osakkeisiin oikeuttavia todistuksia, jotka lasketaan liikkeeseen alkuperäisten arvopaperien vaihtamiseksi, ja jos tällaisten uusien todistusten liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista ja jos samanlajisia osakkeita jo on saman arvopaperipörssin virallisella listalla sekä jos

- edellä a alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa liikkeeseenlaskija on noudattanut kansallisten viranomaisten määräämiä tiedonantovelvoitteita pörssissä sekä laatinut sellaiset tilinpäätökset, vuosikertomukset ja osavuosikatsaukset, joita nämä viranomaiset ovat pitäneet riittävinä,

- edellä e alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa on jo julkistettu tämän direktiivin mukainen listalleottoesite, ja

- jokaisessa a-g alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa viralliselle listalle otettavien arvopaperien lukumäärää ja lajia sekä niitä olosuhteita, joissa nämä arvopaperit on laskettu liikkeeseen, koskevat tiedot on julkaistu 20 artiklan 1 kohdassa ja 21 artiklan 1 kohdassa säädetyllä tavalla.

7 artikla

Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia, ettei joitakin tässä direktiivissä mainittuja tietoja sisällytetä listalleottoesitteeseen, jos ne katsovat, että:

a) tällaisella tiedolla on vain vähäistä merkitystä eikä se ole omiaan vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden, rahoitusaseman, tuloksen sekä tulevaisuudennäkymien arviointiin; tai

b) tällaisen tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle; viimeksi mainitussa tapauksessa saadaan tiedot jättää antamatta listalleottoesitteessä vain sillä edellytyksellä, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvopaperien arviointiin ratkaisevasti vaikuttavien tosiasioiden ja olosuhteiden suhteen.

II JAKSO

Listalleottoesitteen sisältö tietyissä erityisissä tapauksissa

8 artikla

1. Jos hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle koskee liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille merkintäetuoikeudella tarjottavia osakkeita ja liikkeeseenlaskijan osakkeet jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla, toimivaltaiset viranomaiset voivat määrätä, että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan ne tiedot, jotka mainitaan A luettelon:

- 1 luvussa,

- 2 luvussa,

- 3 luvun 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 ja 3.2.9 kohdassa,

- 4 luvun 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 ja 4.7.2 kohdassa,

- 5 luvun 5.1.4, 5.1.5 ja 5.5 kohdassa,

- 6 luvun 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 kohdassa

ja

- 7 luvussa.

Jos ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuista osakkeista on annettu niihin oikeuttavat todistukset, listalleottoesitteessä on oltava, jollei 16 artiklan 2 ja 3 kohdasta muuta johdu, edellä ensimmäisessä alakohdassa mainittujen tietojen lisäksi ainakin ne tiedot, jotka mainitaan C luettelon:

- 1 luvun 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 ja 1.8 kohdassa

ja

- 2 luvussa.

2. Jos hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle koskee liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille merkintäetuoikeudella tarjottavia vaihto-, vaihdettavia tai optiovelkakirjoja ja liikkeeseenlaskijan osakkeet jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla, toimivaltaiset viranomaiset voivat määrätä, että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan:

- tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia,

- edellä 1 kohdan 1 alakohdassa luetellut A luettelon tiedot lukuun ottamatta sen 2 luvussa mainittuja tietoja,

- B luettelon 2 luvussa mainitut tiedot, sekä

- tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä sekä tilanteista, joissa niitä voidaan muuttaa.

3. Edellä 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuun listalleottoesitteeseen tulee liittää edellisen tilikauden tilinpäätös, kun esite julkistetaan 20 artiklassa säädetyllä tavalla.

4. Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä listalleottoesitteeseen. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.

9 artikla

1. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee sellaisia joukkovelkakirjoja, jotka eivät ole vaihto-, vaihdettavia eivätkä optiovelkakirjoja, ja liikkeeseenlaskijan arvopaperit jo ovat saman arvopaperipörssin virallisella listalla, toimivaltaiset viranomaiset voivat määrätä, että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan ne tiedot, jotka mainitaan B luettelon:

- 1 luvussa,

- 2 luvussa,

- 3 luvun 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 ja 3.2.2 kohdassa,

- 4 luvun 4.3 kohdassa,

- 5 luvun 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 ja 5.4 kohdassa,

- 6 luvussa ja

- 7 luvussa.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuun listalleottoesitteeseen tulee liittää viimeisen tilikauden tilinpäätös, kun esite julkistetaan 20 artiklassa säädetyllä tavalla.

3. Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä listalleottoesitteeseen. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.

10 artikla

Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, joita hankkii ja joilla käy kauppaa yleensä vain rajattu, sijoitusasioihin erityisesti perehtyneiden sijoittajien joukko, toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia, että joitakin B luettelossa mainittuja tietoja ei oteta listalleottoesitteeseen tai että nämä tiedot otetaan siihen tiivistelmän muodossa, edellyttäen, että nämä tiedot eivät ole merkittäviä näille sijoittajille.

11 artikla

1. Otettaessa rahoituslaitosten liikkeeseen laskemia arvopapereita viralliselle listalle listalleottoesitteessä on oltava:

- ainakin A ja B luetteloiden 1, 2, 3, 5 ja 6 luvussa mainitut tiedot, sen mukaan, koskeeko liikkeeseenlasku osakkeita vai joukkovelkakirjoja, ja

- kansallisten säännösten tai toimivaltaisten viranomaisten määräysten mukaisesti tätä tarkoitusta varten muokatut sellaiset tiedot kyseisten arvopaperien liikkeeseenlaskijan erityisistä ominaisuuksista, jotka vastaavat ainakin A ja B luetteloiden 4 ja 7 luvussa mainittuja tietoja.

2. Jäsenvaltiot päättävät, mitä rahoituslaitoksia tämä artikla koskee.

3. Tämän artiklan mukaiset säännökset ja määräykset voidaan ulottaa koskemaan:

- yhteissijoitusyrityksiä, joiden osuuksiin tätä direktiiviä ei 1 artiklan 2 kohdan ensimmäisen luetelmakohdan mukaan sovelleta,

- rahoitusyhtiöitä, jotka eivät harjoita muuta toimintaa kuin varojen hankkimista emoyhtiölleen tai tämän yhteydessä toimiville toisille yrityksille, ja

- yhtiöitä, joiden toimintaan kuuluu ainoastaan niiden hallinnassa olevien arvopaperi-, lisenssi- ja patenttisalkkujen hoitaminen.

12 artikla

Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, joita sellaiset säännöllisesti tilinpäätöksensä julkistavat luottolaitokset, jotka yhteisön alueella ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuja tai säänneltyjä taikka säästöjen turvaamiseksi asetetun julkisen tarkastuksen alaisia, laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, jäsenvaltiot voivat säätää, että listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan:

- B luettelon 1.1 kohdassa ja 2 luvussa mainitut tiedot sekä

- tiedot edellisen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisen jälkeisistä, kyseisten arvopaperien arvioinnin kannalta tärkeistä tapahtumista. Tilinpäätös on annettava yleisön saataville liikkeeseenlaskijan toimipaikoissa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja.

13 artikla

1. Otettaessa viralliselle listalle joukkovelkakirjoja, jotka jokin oikeushenkilö on taannut, listalleottoesitteessä on oltava:

- liikkeeseenlaskijasta B luettelossa mainitut tiedot ja

- takaajasta B luettelon 1.3 kohdassa ja 3-7 luvussa mainitut tiedot.

Jos liikkeeseenlaskija tai takaaja on rahoituslaitos, sitä koskevat tiedot on listalleottoesitteessä annettava 11 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tämän kohdan ensimmäisen alakohdan soveltamista.

2. Jos sellaisten joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskijana, joista on annettu takaus, on 11 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu rahoitusyhtiö, listalleottoesitteessä on oltava:

- liikkeeseenlaskijasta B luettelon 1, 2 ja 3 luvussa, 5.1.0-5.1.5 kohdassa sekä 6.1 kohdassa mainitut tiedot, ja

- takaajasta B luettelon 1.3 kohdassa ja 3-7 luvussa mainitut tiedot.

3. Jos takaajia on useita, vaaditaan nämä tiedot kustakin niistä; toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin listalleottoesitteiden ymmärrettävyyden parantamiseksi sallia näiden tietojen lyhentämisen.

4. Takaussopimus on edellä 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa pidettävä jokaisen nähtävänä liikkeeseenlaskijan toimipaikoissa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja. Siitä on pyynnöstä annettava jäljennös jokaiselle, joka haluaa tutustua siihen.

14 artikla

1. Jos hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle koskee vaihto-, vaihdettavia tai optiovelkakirjoja, listalleottoesitteessä on oltava:

- tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia,

- A luettelon 1.3 kohdassa ja 3-7 luvussa mainitut tiedot,

- B luettelon 2 luvussa mainitut tiedot sekä

- tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä sekä tilanteista, joissa niitä voidaan muuttaa.

2. Jos vaihto-, vaihdettavien tai optiovelkakirjojen liikkeeseenlaskijana ei ole osakkeiden liikkeeseenlaskija, listalleottoesitteessä on oltava:

- tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden lajia ja niihin liittyviä oikeuksia,

- arvopaperien liikkeeseenlaskijasta B luettelossa mainitut tiedot,

- osakkeiden liikkeeseenlaskijasta A luettelon 1.3 kohdassa ja 3-7 luvussa mainitut tiedot sekä

- tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä sekä tilanteista, joissa niitä voidaan muuttaa.

Jos näiden velkakirjojen liikkeeseenlaskijana on kuitenkin 11 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu rahoitusyhtiö, listalleottoesitteessä on oltava tästä yhtiöstä ainoastaan B luettelon 1, 2 ja 3 luvussa sekä 5.1.0-5.1.5 ja 6.1 kohdassa mainitut tiedot.

15 artikla

1. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen sellaisen sulautumisen yhteydessä, joka käsittää toisen yhtiön hankkimisen tai uuden yhtiön perustamisen, yhtiön jakamisen, yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron tai julkisen vaihtotarjouksen, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta, on tällaisten toimien ehdot sisältävät asiakirjat sekä, jollei liikkeeseenlaskija ole vielä laatinut tilinpäätöstään, tarvittaessa aloitustase, joka voi myös olla yksinomaan muodon vuoksi tehty, pidettävä jokaisen nähtävänä liikkeeseenlaskijan toimipaikassa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta velvollisuutta julkistaa listalleottoesite.

2. Jos 1 kohdassa tarkoitettu toimi on tehty yli kaksi vuotta aikaisemmin, toimivaltaiset viranomaiset voivat vapauttaa 1 kohdassa säädetystä velvollisuudesta.

16 artikla

1. Jos hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee osakkeisiin oikeuttavia todistuksia, listalleottoesitteessä on oltava C luettelossa mainitut tiedot näistä todistuksista ja A luettelossa mainitut tiedot osakkeista, joihin nämä todistukset oikeuttavat.

2. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin antaa todistusten liikkeeseenlaskijalle luvan olla julkistamatta yksityiskohtia omasta rahoitusasemastaan, jos liikkeeseenlaskija on:

- jäsenvaltiosta oleva luottolaitos, joka on erityislailla tai sellaisen nojalla perustettu tai säännelty taikka säästöjen turvaamiseksi asetetun julkisen tarkastuksen alainen, tai

- tytäryhtiö, josta edellisessä luetelmakohdassa tarkoitettu luottolaitos omistaa vähintään 95 prosenttia ja jonka sitoumukset todistusten haltijoille tämä luottolaitos takaa varauksetta ja joka on oikeudellisesti tai tosiasiallisesti saman tarkastuksen alainen kuin tämä luottolaitos, tai

- Alankomaissa alkuperäisten arvopaperien turvallista säilyttämistä varten toimiva "Administratjekantoor", jota hoidetaan toimivaltaisten viranomaisten antamien erityisten määräysten mukaisesti.

3. Jos todistukset on laskenut liikkeeseen arvopaperien talletuslaitos tai tällaisen laitoksen perustama aputoimielin, toimivaltaiset viranomaiset voivat antaa niille luvan olla julkistamatta C luettelon 1 luvussa mainittuja tietoja.

17 artikla

1. Jos joukkovelkakirjoille, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, on annettu sekä lainan takaisinmaksun että koron maksun osalta valtion tai jonkin sen osavaltion varaukseton ja ehdoton takaus, kansallisessa lainsäädännössä tai toimivaltaisten viranomaisten päätöksellä voidaan sallia B luettelon 3 ja 5 luvussa mainittujen tietojen lyhentäminen.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta annettavien tietojen lyhentämiseen voidaan myös soveltaa erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuihin tai säänneltyihin yhtiöihin, joilla on oikeus periä maksuja asiakkailtaan.

III JAKSO

Listalleottoesitteen tarkastusta ja julkistamista koskevat järjestelyt

18 artikla

1. Jäsenvaltioiden on nimettävä toimivaltainen viranomainen tai toimivaltaiset viranomaiset ja ilmoitettava tästä sekä mahdollisesta näiden välisestä tehtävienjaosta komissiolle. Jäsenvaltiot huolehtivat tämän direktiivin soveltamisesta.

2. Listalleottoesitettä ei saa julkistaa ennen kuin toimivaltaiset viranomaiset ovat hyväksyneet sen.

3. Toimivaltaiset viranomaiset saavat hyväksyä listalleottoesitteen julkistamisen vain, jos se viranomaisten mielestä täyttää kaikki tässä direktiivissä säädetyt vaatimukset.

Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että toimivaltaisilla viranomaisilla on niiden tehtävien hoitamisen vaatimat toimivaltuudet.

4. Tämä direktiivi ei koske toimivaltaisten viranomaisten virkavastuuta, josta säädetään edelleenkin pelkästään kansallisessa lainsäädännössä.

19 artikla

Toimivaltaiset viranomaiset päättävät, hyväksyvätkö ne A ja B luetteloiden 1.3 kohdassa mainitun, virallisesti hyväksytyn tilintarkastajan antaman tilintarkastuskertomuksen vai vaativatko ne tarpeen mukaan ylimääräisen kertomuksen.

Ylimääräistä kertomusta voidaan vaatia ainoastaan kussakin tapauksessa erikseen suoritetun selvityksen perusteella. Toimivaltaisten viranomaisten on virallisesti hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan pyynnöstä ilmoitettava ne perusteet, joiden nojalla on vaadittu ylimääräistä kertomusta.

20 artikla

1. Listalleottoesite on julkistettava:

- joko yhdessä tai useammassa siinä jäsenvaltiossa ilmestyvässä valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä, jossa arvopaperien ottamista viralliselle listalle haetaan,

- tai esittelylehtisenä, joka tulee antaa maksutta yleisön saataville sen arvopaperipörssin tai niiden arvopaperipörssien toimipaikoissa, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, ja liikkeeseenlaskijan kotipaikassa sekä niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja siinä jäsenvaltiossa, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan.

2. Lisäksi tulee julkaisuun, jonka valitsee jäsenvaltio, jossa viralliselle listalle ottamista haetaan, sisällyttää joko täydellinen listalleottoesite tai ilmoitus siitä, missä listalleottoesite on julkistettu ja missä se on yleisön saatavilla.

21 artikla

1. Listalleottoesite on julkistettava kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä tai toimivaltaisten viranomaisten määräämässä kohtuullisessa määräajassa ennen viralliselle listalle ottamisen voimaantulopäivää.

Silloin kun arvopaperien ottamista viralliselle listalle edeltää sellainen kaupankäynti merkintäoikeuksilla, joka johtaa pörssilistalle kirjattaviin kauppoihin, listalleottoesite on julkistettava toimivaltaisten viranomaisten määräämässä kohtuullisessa määräajassa ennen tällaisen kaupankäynnin alkamista.

2. Poikkeuksellisesti, jos siihen on asialliset perusteet, toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia, että listalleottoesite julkistetaan vasta sen päivän jälkeen:

- jona viralliselle listalle ottaminen tulee voimaan, jos sellaiseen arvopaperilajiin kuuluvia arvopapereita, joita jo on otettu viralliselle listalle samassa arvopaperipörssissä, lasketaan liikkeeseen korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta;

- jona kaupankäynti merkintäetuoikeuksilla alkaa.

3. Jos joukkovelkakirjat otetaan viralliselle listalle samanaikaisesti kuin niitä tarjotaan yleisölle ja jos tietyt liikkeeseenlaskun ehdot määrätään vasta viime hetkellä, toimivaltaiset viranomaiset voivat tyytyä vaatimaan sellaisen listalleottoesitteen julkistamista kohtuullisessa määräajassa, jossa ei ole näitä ehtoja koskevia tietoja mutta josta käy ilmi, miten ne annetaan. Nämä tiedot on julkistettava ennen viralliselle listalle ottamisen voimaantulopäivää, jollei joukkovelkakirjoja lasketa jatkuvasti liikkeeseen vaihtelevin hinnoin.

22 artikla

Jos arvopaperien viralliselle listalle ottamista koskeva listalleottoesite on julkistettu tai tullaan julkistamaan 1 ja 3 artiklan mukaisesti, toimivaltaisille viranomaisille on etukäteen toimitettava kaikki ne ilmoitukset, mainokset, julisteet ja asiakirjat, joilla ilmoitetaan tästä ja näiden arvopaperien tärkeimmistä ominaisuuksista, sekä kaikki muut asiakirjat, jotka koskevat arvopaperien ottamista viralliselle listalle ja jotka on tarkoitettu liikkeeseenlaskijan itsensä tai hänen puolestaan julkistettavaksi. Toimivaltaiset viranomaiset päättävät, onko kyseiset asiakirjat tarkastettava ennen niiden julkistamista.

Edellä mainituista asiakirjoista tulee käydä ilmi listalleottoesitteen olemassaolo sekä se, missä esite on julkistettu tai tullaan julkistamaan 20 artiklassa säädetyllä tavalla.

23 artikla

Jokainen merkittävä uusi seikka, joka ilmenee listalleottoesitteen hyväksymisen ja sen hetken välisenä aikana, jolloin kaupankäynti arvopaperipörssissä alkaa, ja joka saattaa vaikuttaa arvopaperien arviointiin, on esitettävä listalleottoesitteen lisäyksenä, joka on tarkastettava samalla tavalla kuin listalleottoesite ja julkistettava toimivaltaisten viranomaisten määräämää menettelyä noudattaen.

IV JAKSO

Jäsenvaltioiden välinen yhteistoiminta

24 artikla

1. Kun samojen arvopaperien ottamista haetaan samanaikaisesti tai lyhyen ajan kuluessa eri jäsenvaltioissa sijaitsevien tai toimivien arvopaperipörssien viralliselle listalle, toimivaltaisten viranomaisten on luovutettava toisilleen tietoja ja tehtävä parhaansa sovittaakseen listalleottoesitettä koskevat vaatimukset mahdollisimman hyvin yhteen välttääkseen muodollisuuksien toistumista ja sopiakseen yhdestä tekstistä, joka edellyttää lisäksi enintään tarvittavaa kääntämistä ja jäsenvaltioiden yksilöllisten vaatimusten täyttämisen vaatimia lisäyksiä.

2. Kun sellaisia arvopapereita haetaan viralliselle listalle, jotka on otettu listalle toisessa jäsenvaltiossa vähemmän kuin kuusi kuukautta aikaisemmin, hakemuksen vastaanottaneiden toimivaltaisten viranomaisten on otettava yhteys niihin toimivaltaisiin viranomaisiin, jotka ovat jo hyväksyneet arvopaperit viralliselle listalle, ja näiden arvopaperien liikkeeseenlaskija on mahdollisimman laajasti vapautettava uuden listalleottoesitteen laatimisesta lukuun ottamatta sitä vaatimusta, että esite saatetaan ajan tasalle, käännetään ja täydennetään asianomaisen jäsenvaltion yksilöllisten vaatimusten mukaiseksi.

25 artikla

1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia. Tällä tarkoitetaan sitä, että näissä tehtävissä saatuja luottamuksellisia tietoja ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä.

2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei kuitenkaan estä eri jäsenvaltioiden toimivaltaisia viranomaisia luovuttamasta toisilleen tietoja tämän direktiivin mukaisesti. Näin luovutettuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa oleviin tai olleisiin henkilöihin.

V JAKSO

Yhteyskomitea

26 artikla

1. Yhteyskomitealla, joka on perustettu arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5 päivänä maaliskuuta 1979 annetun neuvoston direktiivin 79/279/ETY (4) 20 artiklalla, on myös tehtävänään:

a) rajoittamatta perustamissopimuksen 169 ja 170 artiklan soveltamista, helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista täytäntöönpanoa käymällä säännöllisiä keskusteluja niistä tämän direktiivin soveltamiseen liittyvistä käytännön ongelmista, joiden osalta sitä pidetään hyödyllisenä;

b) helpottaa jäsenvaltioiden välisiä keskusteluja niistä listalleottoesitteen lisäyksistä ja parannuksista, joita toimivaltaiset viranomaiset saavat vaatia tai suositella kansallisesti;

c) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista.

2. Yhteyskomitean tehtävänä ei ole arvioida toimivaltaisten viranomaisten yksittäisissä tapauksissa tekemiä ratkaisuja.

VI JAKSO

Loppusäännökset

27 artikla

1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät toimenpiteet 30 kuukauden kuluessa sen tiedoksi antamisesta. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

2. Kun tämä direktiivi on annettu tiedoksi jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kirjallisina komissiolle.

28 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 17 päivänä maaliskuuta 1980.

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

J. SANTER

(1) EYVL N:o C 131, 13.12.1972, s. 61

(2) EYVL N:o C 11, 7.2.1974, s. 24

(3) EYVL N:o C 125, 16.10.1974, s. 1

(4) EYVL N:o L 66, 16.3.1979, s. 21

LIITE

A LUETTELO

OSAKKEIDEN VIRALLISELLE PÖRSSILISTALLE OTTAMISEN YHTEYDESSÄ LAADITTAVAN LISTALLEOTTOESITTEEN SISÄLTÖ

I LUKU

Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuussa olevia koskevat tiedot

1.1 Niiden luonnollisten henkilöiden nimi ja tehtävä sekä oikeushenkilöiden nimi ja kotipaikka, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa.

1.2 Edellä 1.1 kohdassa tarkoitettujen vastuussa olevien henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan siinä listalleottoesitteen osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että näistä ei ole jätetty pois mitään asiaan vaikuttavaa.

1.3 Niiden virallisesti hyväksyttyjen tilintarkastajien nimet, osoitteet ja pätevyyttä koskevat tiedot, jotka ovat kansallisten säännösten mukaisesti tarkastaneet yhtiön tilinpäätökset viimeksi kuluneilta kolmelta tilikaudelta.

Lausunto siitä, että tilinpäätökset on tarkastettu. Jos virallisesti hyväksytyt tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia, tällainen kieltäytyminen tai muistutus perusteluineen on toistettava täydellisenä.

Maininta siitä, mitä muita listalleottoesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

2 LUKU

Tiedot viralliselle listalle ottamisesta ja osakkeista, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan

2.1 Ilmoitus siitä, haetaanko viralliselle listalle ottamista osakkeille, jotka jo ovat vaihdannan kohteena markkinoilla, vai onko hakemuksen tarkoituksena aloittaa osakkeiden vaihdanta arvopaperipörssin viralliselle listalle ottamisella.

2.2 Tiedot osakkeista, joista hakemus viralliselle listalle ottamisesta tehdään:

2.2.0 Selvitys päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla osakkeet on annettu tai laskettu liikkeeseen tai joiden nojalla ne tullaan antamaan tai laskemaan liikkeeseen.

Liikkeeseenlaskun luonne ja liikkeeseenlaskuerän koko.

Nyt tai tulevaisuudessa annettavien tai liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä, jos se on ennalta määrätty.

2.2.1 Jos osakkeet lasketaan liikkeeseen sulautumisen, yhtiön jakamisen, yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen ja vastuiden siirron tai julkisen vaihtotarjouksen yhteydessä taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta, on annettava selvitys siitä, missä tällaisten toimien ehdot sisältävät asiakirjat ovat yleisön nähtävänä.

2.2.2 Pääpiirteittäinen kuvaus osakkeisiin liittyvistä oikeuksista, erityisesti niihin liittyvän äänioikeuden laajuudesta, niihin perustuvasta oikeudesta osallistua voitonjakoon ja niiden osuudesta ylijäämään yhtiön purkautuessa sekä niihin liittyvistä etuoikeuksista.

Osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen.

2.2.3 Osakkeiden tuotosta liikkeeseenlaskumaassa tai maassa, jossa osakkeet ovat virallisella listalla, tai molemmissa perittävä lähdevero.

Selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

2.2.4 Osakkeiden siirtämistä koskeva menettely ja niiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset (esimerkiksi suostumuslauseke).

2.2.5 Osinko-oikeuden alkamispäivä.

2.2.6 Arvopaperipörssit, joissa ottamista viralliselle listalle haetaan tai tullaan hakemaan.

2.2.7 Rahoituslaitokset, jotka osakkeiden viralliselle listalle ottamisen ajankohtana välittävät liikkeeseenlaskijan edustajana maksuja jäsenvaltioissa, joissa osakkeet otetaan listalle.

2.3 Siltä osin kuin niillä on merkitystä, tiedot viralliselle listalle hyväksymistä edeltäneiden kahdentoista kuukauden aikana tapahtuneesta osakkeiden, joita hakemus viralliselle listalle ottamisesta koskee, julkisesta tai yksityisestä liikkeeseenlaskusta ja sijoittamisesta.

2.3.0 Selvitys osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden käyttämisestä tai sen rajoituksista taikka poistamisesta.

Asianomaisissa tapauksissa selvitys tällaisen oikeuden rajoittamisen tai poistamisen perusteluista; tällöin on merkintähinnan määräämisperusteet selvitettävä, jos osakkeet lasketaan liikkeeseen käteissuoritusta vastaan; selvitys edunsaajista, jos merkintäetuoikeutta rajoitetaan tai se poistetaan tiettyjen henkilöiden eduksi.

2.3.1 Julkisessa tai yksityisessä liikkeeseenlaskussa tai sijoittamisessa tarjotun erän koko ja tarjottujen osakkeiden määrä, tarvittaessa osakelajeittain eriteltynä.

2.3.2 Jos julkinen tai yksityinen liikkeeseenlasku tai sijoittaminen tehdään tai tullaan tekemään samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markkinoilla ja jos jollekin näistä markkinoista on varattu tai tullaan varaamaan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

2.3.3 Merkintähinta tai myyntihinta sekä nimellisarvo tai, jos sitä ei ole, kirjanpitoarvo tai pääomitettava arvo; ylikurssi ja maksut, jotka veloitetaan erikseen merkitsijältä tai ostajalta.

Maksuehdot, erityisesti, miten hinnan loppuosa maksetaan, jos osakkeita ei makseta täysin.

2.3.4 Merkintäetuoikeuden käyttämistä koskeva menettely; merkintäoikeuksien luovutettavuus; käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

2.3.5 Merkintäaika tai osakkeiden myyntiaika ja rahoituslaitokset, joiden toimipaikoissa yleisö voi merkitä osakkeita.

2.3.6 Miten ja milloin osakkeet toimitetaan, mahdolliset väliaikaistodistukset.

2.3.7 Selvitys niistä luonnollisista henkilöistä ja oikeushenkilöistä, jotka ovat antaneet liikkeeseenlaskijalle merkintäsitoumuksen tai -takuun liikkeeseenlaskusta. Jos merkintäsitoumus tai -takuu ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus tai takuu ei koske.

2.3.8 Selvitys tai arvio liikkeeseenlaskutoimenpiteisiin liittyvistä kustannuksista yhteensä tai osaketta kohtaan tai molemmista ilmoittamalla rahoituspalvelut tarjonneiden välittäjien palkkiot kokonaisuudessaan mukaan luettuna palkkiot tai marginaalit merkintäsitoumuksesta sekä palkkiot merkintätakuusta, sijoittamisesta ja toimituksesta.

2.3.9 Liikkeeseenlaskijalle liikkeeseenlaskusta kertyvä puhdas tuotto ja sen suunnitellut käyttötavat, esimerkiksi sijoitusohjelman rahoittaminen tai liikkeeseenlaskijan rahoitusaseman vahvistaminen.

2.4 Tiedot osakkeiden ottamisesta viralliselle listalle:

2.4.0 Selostus osakkeista, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, erityisesti lukumäärä, osakkeen nimellisarvo tai, jos sitä ei ole, kirjanpitoarvo tai osakkeiden yhteinen nimellisarvo, tarkka nimike tai laji ja osakkeeseen liitetyt kupongit.

2.4.1 Jos tarkoituksena on saattaa sellaiset osakkeet vaihdannan kohteeksi arvopaperipörssissä, joita ei ole aikaisemmin tarjottu yleisölle, selostus markkinoille tarjottavien osakkeiden lukumäärästä, nimellisarvosta tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpitoarvosta tai osakkeiden yhteisestä nimellisarvosta sekä tarvittaessa alhaisimmasta myyntihinnasta.

2.4.2 Mahdollisesti tiedossa oleva päivä, jona uudet osakkeet otetaan listalle ja kaupankäynti niillä alkaa.

2.4.3 Tiedot arvopaperipörsseistä, joissa samaa lajia olevia osakkeita jo on listalla.

2.4.4 Jos samaa lajia olevia osakkeita ei ole vielä otettu viralliselle listalle, mutta niillä käydään kauppaa yhdellä tai useammalla säännellyllä, säännöllisesti toimivalla ja tunnustetulla avoimella markkinapaikalla, tiedot näistä markkinapaikoista.

2.4.5 Selvitys edellisen tai kuluvan tilikauden aikaisista mahdollisista

- kolmansien tekemistä liikkeeseenlaskijan osakkeiden julkisista osto- tai vaihtotarjouksista,

- liikkeeseenlaskijan tekemistä toisen yhtiön osakkeiden vaihtotarjouksista.

Ostotarjouksessa tarjottu hinta ja vaihtotarjouksen ehdot sekä tarjouksen lopputulos on ilmoitettava.

2.5 Jos samanaikaisesti tai lyhyen ajan kuluessa niiden osakkeiden antamisen kanssa, joiden ottamista viralliselle listalle haetaan, samaa lajia olevia osakkeita merkitään tai sijoitetaan yksityisesti, taikka jos toista lajia olevia osakkeita annetaan yksityistä tai julkista sijoittamista varten, on tällaisten toimenpiteiden luonteesta ja näiden osakkeiden lukumäärästä ja ominaisuuksista annettava yksityiskohtaiset tiedot.

3 LUKU

Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta ja sen pääomasta

3.1 Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta:

3.1.0 Nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka.

3.1.1 Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

3.1.2 Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudellinen muoto tuon lainsäädännön mukaan.

3.1.3 Liikkeeseenlaskijan tarkoitus yhtiöjärjestyksen mukaan ja viittaus yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa tästä määrätään.

3.1.4 Rekisteri ja rekisterinumero.

3.1.5 Paikat, joissa voidaan tutustua niihin asiakirjoihin, joihin viitataan listalleottoesitteessä.

3.2 Yleisiä tietoja pääomasta:

3.2.0 Merkityn pääoman määrä, osakkeiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät ominaisuudet.

Vielä maksamatta oleva osa merkitystä pääomasta ilmoittamalla niiden osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai nimellisarvo yhteensä sekä laji, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus on maksettu.

3.2.1 Jos on voimassa valtuus pääoman korottamiseksi, mutta korotusta ei ole vielä merkitty, tai jos on annettu sitoumus pääoman korottamisesta esimerkiksi liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan tai myönnettyjen merkintäoikeuksien nojalla, on annettava selvitys, josta ilmenee:

- valtuuden tai sitoumuksen mukaisen pääoman korottamisen määrä sekä valtuuden mahdollinen päättymispäivä,

- henkilöryhmät, joilla on etuoikeus merkitä näin korotettua pääomaa,

- tällaisia lisäyksiä vastaavien osakkeiden liikkeeseenlaskun ehdot ja menettelyt.

3.2.2 Jos yritys on laskenut liikkeeseen osuuksia, jotka eivät kohdistu sen pääomaan, on tällaisten osuuksien lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet ilmoitettava.

3.2.3 Vaihto-, vaihdettavien tai optiovelkakirjojen yhteismäärä sekä selvitys vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä.

3.2.4 Yhtiöjärjestyksen määräykset pääoman ja eri osakelajien oikeuksien muuttamisesta, jos nämä määräykset ovat ankarampia kuin laissa säädetään.

3.2.5 Pääpiirteittäinen selvitys kolmen edellisen vuoden aikana suoritetuista toimenpiteistä, joilla on muutettu merkityn pääoman määrää tai niiden osakkeiden lukumäärää ja lajia, joihin se jakautuu.

3.2.6 Selvitys niistä liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista luonnollisista henkilöistä tai oikeushenkilöistä, joilla on tai voi olla suoraan tai välillisesti, erikseen tai yhteisesti määräysvalta liikkeeseenlaskijaan nähden, sekä tiedot asianomaisilla olevasta äänioikeuteen oikeuttavan pääoman määrästä.

Yhteisellä määräysvallalla tarkoitetaan usean yhtiön tai henkilön yhdessä käyttämää määräysvaltaa, joka perustuu näiden tekemään sopimukseen yhteisestä toimintatavasta liikkeeseenlaskijaan nähden.

3.2.7 Selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeenomistajista, jotka suoraan tai välillisesti omistavat liikkeeseenlaskijan pääomasta määrätyn osuuden, jota jäsenvaltio ei voi asettaa suuremmaksi kuin yli 20 prosenttia.

3.2.8 Jos liikkeeseenlaskija kuuluu yritysryhmään, pääpiirteittäinen kuvaus ryhmästä ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

3.2.9 Liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo, jotka liikkeeseenlaskija tai toinen yhtiö, josta liikkeeseenlaskija omistaa suoraan tai välillisesti enemmän kuin 50 prosenttia, on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa, jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan taseessa.

4 LUKU

Tiedot liikkeeseenlaskijan toiminnasta

4.1 Liikkeeseenlaskijan päätoimialat:

4.1.0 Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ilmoittamalla myytyjen tuotteiden tai tarjottujen palvelujen pääryhmät.

Selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista tai toiminnoista.

4.1.1 Viimeisen kolmen tilikauden nettoliikevaihdon erittely toimialoittain ja maantieteellisten markkinoiden mukaan, jos nämä toimialat ja markkinat eroavat merkittävästi toisistaan ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan tavanomaiseen toimintaan kuuluvien tuotteiden myynnin ja palvelujen tarjoamisen järjestämisen.

4.1.2 Liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä pääpiirteittäiset tiedot omistetuista kiinteistöistä. Jokaista toimipaikkaa, jonka osuus liikevaihdosta tai tuotannosta on yli 10 prosenttia, pidetään päätoimipaikkana.

4.1.3 Kaivostoiminnassa, öljy- ja maakaasuesiintymien talteenotossa, kivihiilen louhinnassa ja vastaavassa toiminnassa kuvaus merkittävistä esiintymistä ja taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä odotettavissa oleva hyödyntämisaika.

Selvitys toimilupien voimassaoloajoista ja pääehdoista sekä hyödyntämisen taloudellisista edellytyksistä.

Selvitys työn todellisesta edistymisestä.

4.1.4 Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 4.1.0-4.1.3 kohdan nojalla annettuihin tietoihin, on siitä mainittava.

4.2 Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat huomattavasti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.

4.3 Uusia tuotteita ja tuotantomenetelmiä koskevaan tutkimus- ja kehitystoimintaan liittyvät tiedot kolmen edellisen tilikauden ajalta, jos niillä on merkitystä.

4.4 Tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi olla tai on viime aikoina voinut olla merkitystä liikkeeseenlaskijan rahoitusasemalle.

4.5 Tiedot kaikista sellaisista liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan keskeytyksistä, joilla voi olla tai on viime aikoina voinut olla merkitystä liikkeeseenlaskijan rahoitusasemalle.

4.6 Liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevien henkilöiden keskimääräinen lukumäärä ja sen muutokset kolmen edellisen tilikauden aikana, jos tällaiset muutokset ovat oleellisia, sekä mahdollisuuksien mukaan palveluksessa olevien henkilöiden jakautuminen eri toimialojen kesken.

4.7 Sijoituspolitiikka:

4.7.0 Kolmen edellisen tilikauden ja nykyisen tilikauden jo kuluneiden kuukausien ajalta lukuina annettu selostus tärkeimmistä sijoituksista mukaan luettuna sellaiset etuudet toisissa yrityksissä kuten niiden osakkeet, osuudet ja joukkovelkakirjat sekä muut vastaavat sijoitukset.

4.7.1 Tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista sijoituksista lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä.

Näiden sijoitusten maantieteellinen jakauma (kotimaassa ja ulkomailla).

Rahoitustapa (oma rahoitus vai ulkoinen rahoitus).

4.7.2 Tiedot sellaisista liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista sijoituksista lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

5 LUKU

Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tuloksesta

5.1 Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot:

5.1.0 Yhtiön toimielimien laatimat kolmen viimeksi päättyneen tilikauden taseet ja tuloslaskelmat vertailevan taulukon muodossa. Viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot.

Listalleottoesitteen luonnos on toimitettava toimivaltaisille viranomaisille viimeistään 18 kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu. Toimivaltaiset viranomaiset voivat poikkeustapauksissa pidentää tuota määräaikaa.

5.1.1 Jos liikkeeseenlaskija laatii ainoastaan konsolidoidun tilinpäätöksen, se on sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen.

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsolidoidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.

5.1.2 Liikkeeseenlaskijayhtiön osakekohtainen tulos sen tavanomaisesta toiminnasta verojen jälkeen kolmelta edelliseltä tilikaudelta, jos yhtiö sisällyttää omat tilinpäätöksensä listalleottoesitteeseen.

Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen ainoastaan konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on ilmoitettava konsolidoitu osakekohtainen tulos kolmelta viimeiseltä tilikaudelta. Tämä tieto annetaan edellisessä alakohdassa mainittujen tietojen lisäyksenä, jos liikkeeseenlaskija sisällyttää myös oman tilinpäätöksensä listalleottoesitteeseen.

Jos liikkeeseenlaskijayhtiön osakkeiden lukumäärä on edellä mainittujen kolmen tilikauden aikana muuttunut esimerkiksi osakepääoman korottamisen tai alentamisen taikka osakkeiden yhdistämisen tai jakamisen johdosta, on edellä ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa mainittu osakekohtainen tulos vastaavasti oikaistava vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi; tällöin on myös ilmoitettava oikaisemisessa käytetty peruste.

5.1.3 Osinko osaketta kohtaan kolmelta edelliseltä tilikaudelta tarvittaessa oikaistuna vertailukelpoiseksi 5.1.2 kohdan kolmannessa alakohdassa tarkoitettujen tietojen kanssa.

5.1.4 Jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on sisällytettävä tai liitettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosikatsausta ei ole tarkastettu, siitä on ilmoitettava.

Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, toimivaltaisten viranomaisten on päätettävä, onko osavuosikatsaus annettava kokonaisuudeksi yhdistettynä.

Mahdolliset viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiset merkittävät muutokset on selostettava kertomuksessa, joka on sisällytettävä tai liitettävä listalleottoesitteeseen.

5.1.5 Jos tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös ei ole neuvoston yhtiön tilinpäätöksestä antamien direktiivien säännöksien mukainen ja jos ne eivät anna luotettavaa kuvaa liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta, on annettava yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja.

5.1.6. Katsaus rahoituksen lähteistä ja sen käytöstä kolmelta edelliseltä tilikaudelta.

5.2 Jäljempänä luetellut yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa sellaisen osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, rahoitusaseman tai tuloksen arviointiin.

Jäljempänä luetellut tiedot on annettava joka tapauksessa jokaisesta yrityksestä, jossa liikkeeseenlaskijalla on suoraan tai välillisesti sellainen omistusyhteys, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan lopullisesta tuloksesta on vähintään 10 prosenttia taikka, jos kyse on yritysryhmästä, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia konsolidoidusta omasta pääomasta tai jonka osuus konsolidoidusta lopullisesta tuloksesta on vähintään 10 prosenttia.

Jäljempänä lueteltuja tietoja ei tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija osoittaa, että tällainen omistusyhteys on luonteeltaan vain väliaikainen.

Samoin voidaan jättää pois e ja f alakohdassa mainitut tiedot, jos se yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, ei julkista tilinpäätöstään.

Kunnes konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevien säännösten yhteensovittaminen on toteutettu, jäsenvaltiot voivat antaa toimivaltaisille viranomaisille oikeuden sallia d-j alakohdassa mainittujen tietojen poisjättämisen, jos sen yrityksen, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, tilinpäätökset on sisällytetty yritysryhmän konsolidoituun tilinpäätökseen tai jos omistusyhteyden arvostamisessa tilinpäätöksessä käytetty "equity"-menetelmän mukainen arvo ilmoitetaan tilinpäätöksessä, ja toimivaltaiset viranomaiset katsovat, ettei tällaisen tiedon poisjättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan sellaisista tosiseikoista ja olosuhteista, joiden tuntemisella on merkitystä arvioitaessa kyseistä arvopaperia.

Jäljempänä g ja j alakohdassa mainitut tiedot voidaan jättää pois, jos niiden poisjättäminen ei toimivaltaisten viranomaisten käsityksen mukaan johda sijoittajia harhaan;

a) yrityksen nimi ja kotipaikka;

b) toimiala;

c) liikkeeseenlaskijan pääomaosuuden suuruus;

d) merkitty pääoma;

e) rahastot;

f) tulos tavanomaisesta toiminnasta verojen jälkeen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta;

g) osakkeiden ja osuuksien arvo liikkeeseenlaskijan kirjanpidossa;

h) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista ja osuuksista vielä maksamatta oleva määrä;

i) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista ja osuuksista viimeisen tilikauden aikana saadut osingot ja muut sellaiset tuotot;

j) liikkeeseenlaskijan saatavat yritykseltä ja velat yritykselle.

5.3 Yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joita ei tarkoiteta 5.2 kohdassa ja joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa vähintään 10 prosenttia. Nämä tiedot voidaan jättää pois, jos niiden merkitys tämän direktiivin 4 artiklassa säädettyjen tavoitteiden saavuttamiseksi on vähäinen:

a) yrityksen nimi ja kotipaikka;

b) liikkeeseenlaskijan pääomaosuuden suuruus;

5.4 Jos listalleottoesitteeseen on sisällytetty konsolidoidut tilinpäätökset, on ilmoitettava:

a) konsolidoinnissa noudatetut periaatteet. Nämä periaatteet on selostettava tarkasti, jos jäsenvaltiolla ei ole tilinpäätöksen kokonaisuudeksi yhdistämistä koskevaa lainsäädäntöä tai jos nämä periaatteet poikkeavat sen jäsenvaltion lainsäädännöstä tai yleisestä käytännöstä, jossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle ottamista haetaan;

b) niiden yritysten nimet ja kotipaikat, joita konsolidointi koskee, jos nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden, rahoitusaseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaan yksilöidä tekemällä tästä erityinen merkintä niistä yrityksistä olevaan luetteloon, joista on annettava yksityiskohtaisia tietoja 5.2 kohdan perusteella;

c) jokaisesta b alakohdassa tarkoitetusta yrityksestä:

- kolmansien suhteellinen osuus, jos konsolidointi on suoritettu täydellisesti;

- suhteellinen osuus, joka on konsolidoitu, jos konsolidointi on suoritettu osuuksien perusteella.

5.5 Jos liikkeeseenlaskija on hallitseva yritys, joka muodostaa yritysryhmän yhden tai useamman siihen sidoksissa olevan yrityksen kanssa, yksityiskohtaiset 4 ja 7 luvussa mainitut tiedot on esitettävä sekä liikkeeseenlaskijasta että yritysryhmästä.

Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia näiden tietojen antamisen joko liikkeeseenlaskijasta tai ryhmästä, jos pois jätettävät yksityiskohtaiset tiedot eivät ole oleellisia.

5.6 Jos jotkut A luettelossa mainitut tiedot sisältyvät tämän luvun mukaiseen tilinpäätökseen, niitä ei tarvitse toistaa.

6 LUKU

Hallintoa, liikkeenjohtoa ja valvontaa koskevat tiedot

6.1 Seuraavien henkilöiden nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijayhtiössä ja selvitys heidän päätehtävistään tämän yhtiön ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä yhtiön kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet;

b) kommandiittiosakeyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet;

c) perustajat, jos yhtiön perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta.

6.2 Hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenten etuudet liikkeeseenlaskijayhtiössä.

6.2.0 Viimeksi päättyneen tilikauden aikana hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille millä tahansa perusteella maksetut palkkiot ja myönnetyt luontoisedut, jotka on kirjattu yleiskustannuksiin tai voitto-osuustilille, yhteismäärältään kunkin toimielimen osalta.

Kaikille liikkeeseenlaskijaan sidoksissa olevien ja sen kanssa samaan ryhmään kuuluvien yritysten hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenille maksettujen palkkioiden ja myönnettyjen luontoisetujen yhteismäärä on ilmoitettava.

6.2.1 Niiden liikkeeseenlaskijan omien osakkeiden lukumäärä, jotka sen hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet omistavat, sekä heille myönnetyt yhtiön osakkeita koskevat optio-oikeudet.

6.2.2 Tiedot, jotka koskevat hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenten etuuksien laatua ja laajuutta sellaisissa liikkeeseenlaskijan edellisen ja kuluvan tilikauden aikana suorittamissa liiketoimissa, jotka ovat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia (esimerkiksi tavanomaiseen toimintaan kuulumattomat kaupat sekä käyttöomaisuuden hankinnat tai luovutukset). Jos tällaisia epätavallisia liiketoimia on tehty aikaisempien tilikausien kuluessa eikä niitä ole vielä saatettu loppuun, myös näistä liiketoimista on annettava tiedot.

6.2.3 Liikkeeseenlaskijan 6.1 kohdan a alakohdassa mainituille henkilöille myöntämien maksamattomien lainojen sekä heidän hyväkseen antamien takausten yhteismäärä.

6.3 Järjestelyt, jotka koskevat henkilökunnan osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.

7 LUKU

Viimeaikaista kehitystä ja liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

7.1 Jolleivat toimivaltaiset viranomaiset muuta päätä, yleiset tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä sen tilikauden jälkeiseltä ajalta, jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu, erityisesti:

- tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset ja

- kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaiset suuntaukset.

7.2 Jolleivat toimivaltaiset viranomaiset muuta päätä, tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ainakin kuluvana tilikautena.

B LUETTELO

JOUKKOVELKAKIRJOJEN VIRALLISELLE PÖRSSILISTALLE OTTAMISEN YHTEYDESSÄ LAADITTAVAN LISTALLEOTTOESITTEEN SISÄLTÖ

1 LUKU

Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuussa olevia koskevat tiedot

1.1 Niiden luonnollisten henkilöiden nimi ja tehtävä sekä oikeushenkilöiden nimi ja kotipaikka, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa.

1.2 Edellä 1.1 kohdassa tarkoitettujen vastuussa olevien henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan siinä listalleottoesitteen osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että näistä ei ole jätetty pois mitään asiaan vaikuttavaa.

1.3 Niiden virallisesti hyväksyttyjen tilintarkastajien nimet, osoitteet ja pätevyystiedot, jotka ovat kansallisten säännösten mukaisesti tarkastaneet yhtiön tilinpäätökset viimeksi kuluneilta kolmelta tilikaudelta.

Lausunto siitä, että tilinpäätökset on tarkastettu. Jos virallisesti hyväksytyt tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia, tällainen kieltäytyminen tai muistutus perusteluineen on toistettava täydellisenä.

Maininta muista, tilintarkastajien tarkastamista listalleottoesitteen tiedoista.

2 LUKU

Tiedot lainasta ja joukkovelkakirjojen ottamisesta viralliselle listalle

2.1 Lainaehdot:

2.1.0 Lainan nimellisarvo; jos tätä arvoa ei ole määrätty, siitä on mainittava.

Joukkovelkakirjojen laji, lukumäärä ja numerointi sekä kirjakoko.

2.1.1 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa liikkeeseenlaskuhinta ja lunastushinta sekä nimellinen korkokanta; jos voidaan soveltaa erisuuruisia korkokantoja, selvitys ehdoista, joiden nojalla korkoa voidaan muuttaa.

2.1.2 Muiden mahdollisten hyvitysten myöntämistä koskeva menettely; tällaisten hyvitysten laskennassa käytettävä menetelmä.

2.1.3 Joukkovelkakirjojen tuotosta liikkeeseenlaskumaassa tai maassa, jossa joukkovelkakirjat ovat virallisella listalla, tai molemmissa perittävä lähdevero.

Selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

2.1.4 Lainan kuolettamista koskevat järjestelyt mukaan luettuna takaisinmaksumenettely.

2.1.5 Rahoituslaitokset, jotka joukkovelkakirjojen viralliselle listalle ottamisen ajankohtana välittävät liikkeeseenlaskijan edustajana maksuja jäsenvaltioissa, joissa joukkovelkakirjat otetaan listalle.

2.1.6 Lainan valuutta; jos laina on laskentayksikköinä, tätä koskevat sopimusehdot; mahdollisuus vaihtaa lainan valuutta.

2.1.7 Määräajat:

a) laina-aika ja mahdolliset lyhennyspäivät;

b) päivä, josta korko lasketaan, ja koron erääntymispäivät;

c) korkojen ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

d) miten ja milloin joukkovelkakirjat toimitetaan, mahdolliset väliaikaistodistukset.

2.1.8 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys tuotosta. Tuotonlaskemismenetelmä on kuvattava pääpiirteittäin.

2.2 Oikeudellisia tietoja:

2.2.0 Selvitys päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla joukkovelkakirjat on annettu tai laskettu liikkeeseen tai joiden nojalla ne tullaan antamaan tai laskemaan liikkeeseen.

Liikkeeseenlaskun luonne ja liikkeeseenlaskuerän koko.

Nyt tai tulevaisuudessa annettavien tai liikkeeseen laskettavien joukkovelkakirjojen lukumäärä, jos se on ennalta määrätty.

2.2.1 Joukkovelkakirjojen pääoman ja korkojen takaisinmaksusta annettujen takuiden, vakuuksien ja sitoumusten laatu ja laajuus.

Selvitys paikoista, joissa näitä takuita, vakuuksia ja sitoumuksia koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävänä.

2.2.2 Velkakirjanhaltijoiden uskotut miehet ("trustees") tai muut yhteiset edustajat.

Velkakirjanhaltijoiden edustajan nimi ja asema taikka toiminimi ja kotipaikka, edustussuhteen tärkeimmät ehdot, erityisesti ne, joiden mukaisesti edustaja voidaan vaihtaa.

Selvitys paikoista, joissa tällaista edustusta koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävänä.

2.2.3 Selvitys lausekkeista, joiden nojalla lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla veloilla.

2.2.4 Selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti joukkovelkakirjat on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

2.2.5 Selvitys siitä, ovatko joukkovelkakirjat nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja.

2.2.6 Liikkeeseenlaskuehdoissa olevat joukkovelkakirjojen vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset.

2.3 Tiedot joukkovelkakirjojen ottamisesta viralliselle listalle:

2.3.0 Arvopaperipörssit, joissa ottamista viralliselle listalle haetaan tai tullaan hakemaan.

2.3.1 Selvitys niistä luonnollisista henkilöistä ja oikeushenkilöistä, jotka ovat antaneet liikkeeseenlaskijalle merkintäsitoumuksen tai -takuun liikkeeseenlaskusta. Jos merkintäsitoumus tai -takuu ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus tai takuu ei koske.

2.3.2 Jos julkinen tai yksityinen liikkeeseenlasku tai sijoittaminen tehdään tai tullaan tekemään samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markkinoilla ja jos jollekin näistä markkinoista on varattu tai tullaan varaamaan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

2.3.3 Tiedot arvopaperipörsseistä, joissa samaa lajia olevia joukkovelkakirjoja on listalla, jos niitä jo on listalla yhdessä tai useammassa arvopaperipörssissä.

2.3.4 Jos samaa lajia olevia joukkovelkakirjoja ei ole vielä otettu viralliselle listalle, mutta niillä käydään kauppaa yhdellä tai useammalla säännellyllä, säännöllisesti toimivalla ja tunnustetulla avoimella markkinapaikalla, tiedot näistä markkinapaikoista.

2.4 Tiedot viralliselle listalle ottamisen kanssa samanaikaisesti tapahtuvasta tai kolmen kuukauden aikana ennen sitä tapahtuneesta liikkeeseenlaskusta.

2.4.0 Merkintäetuoikeuden käyttämistä koskeva menettely; merkintäoikeuksien luovutettavuus; käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

2.4.1 Merkintä- tai kauppahinnan maksutapa.

2.4.2 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa merkintäaika tai joukkovelkakirjojen myyntiaika sekä mahdollisuus sen keskeyttämiseen.

2.4.3 Rahoituslaitokset, joiden toimipaikoissa yleisö voi merkitä joukkovelkakirjoja.

2.4.4 Tarvittaessa viittaus siihen, että merkittävää määrää voidaan pienentää.

2.4.5 Muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys lainan puhtaasta tuotosta.

2.4.6 Liikkeeseenlaskun tarkoitus ja sen tuottojen suunniteltu käyttö.

3 LUKU

Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta ja sen pääomasta

3.1 Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta:

3.1.0 Nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka.

3.1.1 Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

3.1.2 Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudellinen muoto tuon lainsäädännön mukaan.

3.1.3 Liikkeeseenlaskijan tarkoitus yhtiöjärjestyksen mukaan ja viittaus yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa tästä määrätään.

3.1.4 Rekisteri ja rekisterinumero.

3.1.5 Paikat, joissa voidaan tutustua niihin asiakirjoihin, joihin viitataan listalleottoesitteessä.

3.2 Yleisiä tietoja pääomasta:

3.2.0 Merkityn pääoman määrä, osakkeiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät ominaisuudet.

Vielä maksamatta oleva osa merkitystä pääomasta ilmoittamalla niiden osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai nimellisarvo yhteensä sekä laji, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus on maksettu.

3.2.1 Vaihto-, vaihdettavien tai optiovelkakirjojen yhteismäärä sekä selvitys vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelystä.

3.2.2 Jos liikkeeseenlaskija kuuluu yritysryhmään, pääpiirteittäinen kuvaus ryhmästä ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

3.2.3 Liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo, jotka liikkeeseenlaskija tai toinen yhtiö, josta liikkeeseenlaskija omistaa suoraan tai välillisesti enemmän kuin 50 prosenttia, on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa, jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan taseessa.

4 LUKU

Tiedot liikkeeseenlaskijan toiminnasta

4.1 Liikkeeseenlaskijan päätoimialat:

4.1.0 Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ilmoittamalla myytyjen tuotteiden tai tarjottujen palvelujen pääryhmät.

Selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista tai toiminnoista.

4.1.1 Nettoliikevaihto kahden viimeksi päättyneen tilikauden aikana.

4.1.2 Liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä pääpiirteittäiset tiedot omistetuista kiinteistöistä. Jokaista toimipaikkaa, jonka osuus liikevaihdosta tai tuotannosta on yli 10 prosenttia, pidetään päätoimipaikkana.

4.1.3. Kaivostoiminnassa, öljy- ja maakaasuesiintymien talteenotossa, kivihiilen louhinnassa ja vastaavassa toiminnassa kuvaus merkittävistä esiintymistä ja taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä odotettavissa oleva hyödyntämisaika.

Selvitys toimilupien voimassaoloajoista ja pääehdoista sekä hyödyntämisen taloudellisista edellytyksistä.

Selvitys työn todellisesta edistymisestä.

4.1.4. Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 4.1.0-4.1.3 kohdan nojalla annettuihin tietoihin, on siitä mainittava.

4.2 Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat huomattavasti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.

4.3 Tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi olla tai on viime aikoina voinut olla merkitystä liikkeeseenlaskijan rahoitusasemalle.

4.4 Sijoituspolitiikka:

4.4.0 Kolmen viimeisen tilikauden ja nykyisen tilikauden jo kuluneiden kuukausien ajalta lukuina annettu selostus tärkeimmistä sijoituksista mukaan luettuna sellaiset etuudet toisissa yrityksissä kuin niiden osakkeet, osuudet ja joukkovelkakirjat sekä muut vastaavat sijoitukset.

4.4.1 Tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista sijoituksista lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä.

Näiden sijoitusten maantieteellinen jakauma (kotimaassa ja ulkomailla).

Rahoitustapa (oma rahoitus vai ulkoinen rahoitus).

4.4.2 Tiedot sellaisista liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista sijoituksista lukuun ottamatta etuuksia toisissa yrityksissä, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

5 LUKU

Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä tuloksesta

5.1 Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot:

5.1.0 Yhtiön toimielimien laatimat kahden edellisen päättyneen tilikauden taseet ja tuloslaskelmat vertailevan taulukon muodossa. Edellisen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot.

Listalleottoesitteen luonnos on toimitettava toimivaltaisille viranomaisille viimeistään 18 kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu. Toimivaltaiset viranomaiset voivat poikkeustapauksissa pidentää tuota määräaikaa.

5.1.1 Jos liikkeeseenlaskija laatii ainoastaan konsolidoidun tilinpäätöksen, se on sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen.

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsolidoidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä 5.1.0 kohdan mukaisesti listalleottoesitteeseen. Toimivaltaiset viranomaiset voivat kuitenkin sallia, että liikkeeseenlaskija sisällyttää listalleottoesitteeseen vain jommankumman tilinpäätöksen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja.

5.1.2 Jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on sisällytettävä tai liitettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosikatsausta ei ole tarkastettu, siitä on ilmoitettava.

Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, toimivaltaisten viranomaisten on päätettävä, onko osavuosikatsaus annettava konsolidoituna vai ei.

Mahdolliset viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiset merkittävät muutokset on selostettava kertomuksessa, joka on sisällytettävä tai liitettävä listalleottoesitteeseen.

5.1.3 Jos tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös ei ole neuvoston yhtiön tilinpäätöksestä antamien direktiivien säännöksien mukainen ja jos ne eivät anna luotettavaa kuvaa liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta, on annettava yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja.

5.1.4 Selvitys viimeisimmältä mahdolliselta päivämäärältä (joka on ilmoitettava) seuraavista seikoista, jos ne ovat oleellisia:

- liikkeessä olevien joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä; eritellen lainat, joista on annettu vakuus (liikkeeseenlaskijan tai ulkopuolisen antama esinevakuus tai muu vakuus) ja vakuudettomat lainat,

- muiden lainojen ja velkojen yhteismäärä; eritellen vakuudelliset ja vakuudettomat lainat ja velat,

- ehdollisten sitoumuksien kokonaismäärä.

Jos edellä mainittuja lainoja, velkoja tai sitoumuksia ei ole, on tästä ilmoitettava soveltuvalla tavalla.

Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, sovelletaan 5.1.1 kohtaa.

Yleensä ei samaan ryhmään kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita oteta huomioon, mistä on tarvittaessa mainittava.

5.1.5. Katsaus rahoituksen lähteistä ja sen käytöstä kolmelta viimeiseltä tilikaudelta.

5.2 Jäljempänä luetellut yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa sellaisen osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, rahoitusaseman tai tuloksen arviointiin.

Jäljempänä luetellut tiedot on annettava joka tapauksessa jokaisesta yrityksestä, jossa liikkeeseenlaskijalla on suoraan tai välillisesti sellainen omistusyhteys, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan lopullisesta tuloksesta on vähintään 10 prosenttia taikka, jos kyse on yritysryhmästä, jonka kirjanpitoarvo on vähintään 10 prosenttia konsolidoidusta omasta pääomasta tai jonka osuus konsolidoidusta lopullisesta tuloksesta on vähintään 10 prosenttia.

Jäljempänä lueteltuja tietoja ei tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija osoittaa, että tällainen omistusyhteys on luonteeltaan vain väliaikainen.

Samoin voidaan jättää pois e ja f alakohdassa mainitut tiedot, jos se yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, ei julkista tilinpäätöstään.

Kunnes konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevien säännösten yhteensovittaminen on toteutettu, jäsenvaltiot voivat antaa toimivaltaisille viranomaisille oikeuden sallia d-h alakohdassa mainittujen tietojen poisjättämisen, jos sen yrityksen, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusyhteys, tilinpäätökset on sisällytetty yritysryhmän tilinpäätökseen tai jos omistusyhteyden arvostamisessa tilinpäätöksessä käytetty "equity"-menetelmän mukainen arvo ilmoitetaan tilinpäätöksessä, ja toimivaltaiset viranomaiset katsovat, ettei tällaisen tiedon poisjättäminen ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan sellaisista tosiseikoista ja olosuhteista, joiden tuntemisella on merkitystä arvioitaessa kyseistä arvopaperia.

a) yrityksen nimi ja kotipaikka;

b) toimiala;

c) liikkeeseenlaskijan pääomaosuuden suuruus;

d) merkitty pääoma;

e) rahastot;

f) tulos tavanomaisesta toiminnasta verojen jälkeen viimeksi päättyneeltä tilikaudelta;

g) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista ja osuuksista vielä maksamatta oleva määrä;

h) osakkeiden ja osuuksien arvo edelliseltä tilikaudelta liikkeeseenlaskijan kirjanpidossa;

5.3. Jos listalleottoesitteeseen on sisällytetty konsolidoidut tilinpäätökset, on ilmoitettava:

a) konsolidoinnissa noudatetut periaatteet. Nämä periaatteet on selostettava tarkasti, jos jäsenvaltiolla ei ole tilinpäätöksen konsolidointia koskevaa lainsäädäntöä tai jos nämä periaatteet poikkeavat sen jäsenvaltion lainsäädännöstä tai yleisestä käytännöstä, jossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin viralliselle listalle ottamista haetaan;

b) niiden yritysten nimet ja kotipaikat, joita konsolidointi koskee, jos nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden, rahoitusaseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaan yksilöidä tekemällä tästä erityinen merkintä niistä yrityksistä olevaan luetteloon, joista on annettava yksityiskohtaisia tietoja 5.2 kohdan perusteella;

c) jokaisesta b alakohdassa tarkoitetusta yrityksestä:

- kolmansien suhteellinen osuus, jos konsolidointi on suoritettu täydellisesti;

- suhteellinen osuus, joka on konsolidoitu, jos konsolidointi on suoritettu osuuksien perusteella.

5.4 Jos liikkeeseenlaskija on hallitseva yritys, joka muodostaa yrityryhmän yhden tai useamman siihen sidoksissa olevan yrityksen kanssa, yksityiskohtaiset 4 ja 7 luvussa mainitut tiedot on esitettävä sekä liikkeeseenlaskijasta että yritysryhmästä.

Toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia näiden tietojen antamisen joko liikkeeseenlaskijasta tai ryhmästä, jos pois jätetyt yksityiskohtaiset tiedot, joita ei anneta eivät ole oleellisia.

5.5 Jos jotkut B luettelossa mainitut tiedot sisältyvät tämän luvun mukaiseen tilinpäätökseen, niitä ei tarvitse toistaa.

6 LUKU

Hallintoa, liikkeenjohtoa ja valvontaa koskevat tiedot

6.1 Seuraavien henkilöiden nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijayrityksessä ja selvitys heidän päätehtävistään tämän yrityksen ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä yrityksen kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet;

b) kommandiittiosakeyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

7 LUKU

Liikkeeseenlaskijan viimeaikaista kehitystä ja tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

7.1 Jolleivat toimivaltaiset viranomaiset toisin päätä, yleiset tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä sen tilikauden jälkeiseltä ajalta, jonka tilinpäätös on viimeksi julkistettu, erityisesti:

- tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset ja

- kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaiset suuntaukset.

7.2 Jolleivat toimivaltaiset viranomaiset toisin päätä, tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ainakin kuluvana tilikautena.

C LUETTELO

OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN TODISTUSTEN VIRALLISELLE PÖRSSILISTALLE OTTAMISEN YHTEYDESSÄ LAADITTAVAN LISTALLEOTTOESITTEEN SISÄLTÖ

I LUKU

Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

1.1 Nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka.

1.2 Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

1.3 Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudellinen muoto tuon lainsäädännön mukaan.

1.4 Merkityn pääoman määrä, arvopapereiden lukumäärä, lajit ja tärkeimmät ominaisuudet.

Vielä maksamatta oleva osa merkitystä pääomasta ilmoittamalla niiden arvopapereiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai nimellisarvo yhteensä sekä laji, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus on maksettu.

1.5 Selvitys tärkeimmistä liikkeeseenlaskijan pääoman omistajista.

1.6 Seuraavien henkilöiden nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään tämän ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä tämän kannalta:

a) hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenet;

b) kommandiittiosakeyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

1.7 Liikkeeseenlaskijan tarkoitus. Jos liikkeeseenlaskijan ainoana tarkoituksena ei ole osakkeisiin oikeuttavien todistuksien liikkeeseen laskeminen, on annettava selvitys muun toiminnan luonteesta siten, että pelkkään edunvalvontaan liittyvät tehtävät selostetaan erikseen.

1.8 Viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöstiedot pääpiirteittäin.

Jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsolidoitu tilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on sisällytettävä tai liitettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Jos osavuosikatsausta ei ole tarkastettu, siitä on ilmoitettava.

Jos liikkeeseenlaskija laatii konsolidoidun tilinpäätöksen, toimivaltaisten viranomaisten on päätettävä, onko osavuosikatsaus annettava konsolidoituna.

Mahdolliset edellisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiset merkittävät muutokset on selostettava kertomuksessa, joka on sisällytettävä tai liitettävä listalleottoesitteeseen.

2 LUKU

Tiedot itse todistuksista

2.1 Oikeudellinen asema:

Selvitys todistusten liikkeeseenlaskua koskevista säännöistä ja maininta niiden julkistamispäivästä ja -paikasta.

2.1.0 Niihin arvopapereihin, joihin todistukset oikeuttavat, liittyvien oikeuksien käyttäminen ja laajuus, erityisesti miten todistusten liikkeeseenlaskija voi käyttää niihin perustuvaa äänioikeutta ja miten todistusten haltijat antavat äänioikeuden käyttämistä koskevat ohjeet, voitto-osuus sekä oikeus mahdolliseen ylijäämään purkautumisen perusteella.

2.1.1 Todistuksiin liittyvät pankkitakaukset ja muut takaukset, jotka on tarkoitettu vakuudeksi liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä.

2.1.2 Mahdollisuus vaihtaa tällaiset todistukset alkuperäisiksi arvopapereiksi ja vaihtomenettely.

2.2 Palkkiot ja kustannukset, jotka peritään todistusten haltijoilta seuraavissa tapauksissa:

- todistusten liikkeeseenlasku,

- kuponkien lunastus,

- lisätodistusten antaminen,

- todistusten vaihto alkuperäisiksi arvopapereiksi.

2.3 Todistusten luovutettavuus:

a) arvopaperipörssit, joissa ottamista viralliselle listalle haetaan tai tullaan hakemaan;

b) todistusten vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset.

2.4 Viralliselle listalle ottamista koskevat lisätiedot:

a) jos todistukset otetaan vaihdantaan arvopaperipörssissä, markkinoille saatettavien todistusten lukumäärä tai yhteinen nimellisarvo tai molemmat; alhaisin myyntihinta, jos se on määrätty.

b) päivä, jona uudet todistukset otetaan listalle, jos se on tiedossa.

2.5 Verotusjärjestelyt, jotka koskevat haltijalta todistusten liikkeeseenlaskuvaltioissa perittäviä veroja ja maksuja.

2.6 Selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti todistukset on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.