Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentointitarkoituksiin. Toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä.

perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta

EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen ( 1 ),

ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon ( 2 ),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon ( 3 ),

sekä katsoo, että

perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdassa ja sijoittautumisvapauden rajoitusten poistamiseksi annetussa yleisessä toimintaohjelmassa ( 4 ) tarkoitettu yhteensovittaminen on aloitettu direktiivillä 68/151/ETY ( 5 ),

tätä yhteensovittamista on jatkettu osakeyhtiöiden (julkinen osakeyhtiö, ”public limited liability company”) perustamisen sekä niiden pääoman säilyttämisen ja muuttamisen osalta direktiivillä 77/91/ETY ( 6 ) sekä yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätösten osalta direktiivillä 78/660/ETY ( 7 ),

jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaaminen edellyttää, että osakeyhtiöiden sulautumista koskeva jäsenvaltioiden lainsäädäntö sovitetaan yhteen ja että kaikissa on säännökset sulautumisesta,

tämän yhteensovittamisen yhteydessä on erityisen tärkeää, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat riittävästi mahdollisimman puolueetonta tietoa ja että heidän oikeuksiaan suojataan asianmukaisesti,

työntekijöiden oikeudet yrityksen tai liikkeen luovutuksen taikka liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä on nykyisin säännelty direktiivissä 77/187/ETY ( 8 ),

velkojia, mukaan lukien joukkovelkakirjojen haltijat, ja niitä, joilla on kyseisiä yhtiöitä kohtaan muita vaatimuksia, on suojattava niin, ettei sulautuminen vaikuta haitallisesti heidän etuihinsa,

ulkopuolisten riittävän tiedonsaannin varmistamiseksi direktiivissä 68/151/ETY säädetyt julkistamisvaatimukset on ulotettava koskemaan myös sulautumisia,

sen varmistamiseksi, ettei sulautumisen yhteydessä jäsenille ja ulkopuolisille annettavaa suojaa voida kiertää, näille annettavat takeet on ulotettava koskemaan myös tiettyjä oikeudellisia menettelyjä, jotka ovat merkittäviltä osin samanlaisia kuin sulautuminen, ja

oikeusvarmuuden turvaamiseksi kysymyksessä olevien yhtiöiden, niiden ja ulkopuolisten sekä niiden jäsenten välisissä suhteissa pätemättömyyteen johtavia tilanteita on rajoitettava säätämällä, että puutteet on voitava oikaista aina kun se on mahdollista, sekä rajoittamalla sitä määräaikaa, jossa pätemättömyyttä koskeva oikeudenkäynti voidaan panna vireille,

ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1. Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin:

2. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa tätä direktiiviä sellaisiin osuustoiminnallisiin yhtiöihin, jotka on perustettu 1 kohdassa tarkoitetuiksi yhtiöiksi. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin direktiivin 68/151/ETY 4 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.

3. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa tätä direktiiviä tapauksiin, joissa yksi tai useampi sulautuvista tai lakkaavista yhtiöistä on konkurssi-, akordi- tai muun sellaisen menettelyn alainen.

Sulautuminen hankkimalla yksi tai useampi toinen yhtiö ja perustamalla uusi yhtiö

Jäsenvaltion on annettava kansallisen lainsäädäntönsä alaisten yhtiöiden osalta säännökset sulautumisesta, jossa yhtiö hankkii yhden tai useamman toisen yhtiön, ja sulautumisesta, jossa perustetaan uusi yhtiö.

1. Tässä direktiivissä tarkoitetaan ”hankkimalla tapahtuvalla sulautumisella” menettelyä, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle siten, että sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita sekä mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin 10 prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.

2. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että hankkimalla tapahtuva sulautuminen voidaan toteuttaa myös silloin, kun yksi tai useampi sulautuvista yhtiöistä on selvitystilassa, jos tämä mahdollisuus rajoitetaan yhtiöihin, jotka eivät vielä ole aloittaneet varojen jakamista osakkeenomistajilleen.

1. Tässä direktiivissä tarkoitetaan ”sulautumisella perustamalla uusi yhtiö” menettelyä, jossa useat yhtiöt purkautuen selvitysmenettelyttä siirtävät kaikki varansa ja vastuunsa perustamalleen yhtiölle osakkeenomistajien saadessa vastikkeeksi uuden yhtiön osakkeita ja mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin 10 prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.

2. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että sulautuminen perustamalla uusi yhtiö voidaan toteuttaa myös silloin, kun yksi tai useampi lakkaavista yhtiöistä on selvitystilassa, jos tämä mahdollisuus rajoitetaan yhtiöihin, jotka eivät vielä ole aloittaneet varojen jakamista osakkeenomistajilleen.

1. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma.

Sulautumissuunnitelma on julkistettava kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä viimeistään yhtä kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jonka on määrä päättää sulautumisesta.

Sulautuva yhtiö vapautetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää kyseisen sulautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, jotka tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia tai rajoituksia vain siltä osin kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Toisesta kohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat vaihtoehtoisesti vaatia, että tällainen julkaiseminen toteutetaan jollakin muulla jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jos jäsenvaltiot käyttävät jotakin näistä mahdollisuuksista hyväkseen, niiden on varmistettava, ettei yrityksiltä peritä erityistä maksua tällaisesta julkaisemisesta.

Mikäli käytetään jotain muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokoukselle määrättyä päivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle. Viitteessä on mainittava päivä, jona sulautumissuunnitelma julkistetaan kyseisellä verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta. Yhtiöiltä ei saa periä erityistä maksua tästä julkaisemisesta.

Kolmannessa ja neljännessä kohdassa säädetty kielto, joka estää perimästä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta, ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan tai tarvittaessa sähköisessä keskusjärjestelmässä tai jollakin muulla asianomaisen jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle tai sähköiseen keskusjärjestelmään pääsyssä aiheuttavat.

1. Sulautumiselle on ainakin saatava jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä, että tällainen päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn pääoman äänimäärästä.

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että yksinkertainen enemmistö 1 kohdassa tarkoitetuista äänimääristä on riittävä, jos vähintään puolet merkitystä pääomasta on edustettuna. Lisäksi sovelletaan perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia sääntöjä.

2. Jos yhtiöissä on eri osakelajeja, päätös sulautumisesta on tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa.

3. Tällainen päätös käsittää sekä sulautumissuunnitelman että mahdollisten sen toteuttamiseksi tarpeellisten perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen muutosten hyväksymisen.

Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautuminen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 11 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.

1. Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen kertomus, jossa selvitetään sulautumissuunnitelman ehtojen sekä erityisesti osakkeiden vaihtosuhteen oikeudelliset ja taloudelliset perustelut.

Mainitussa kertomuksessa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

2. Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava yhtiönsä yhtiökokoukselle ja toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelimille mahdollisista varojen ja vastuiden olennaisista muutoksista sulautumissuunnitelman laatimispäivän ja sen päivän välisenä aikana, jona yhtiökokouksen on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, jotta viimeksi mainitut elimet voivat ilmoittaa niistä omille yhtiökokouksilleen.

3. Jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohdassa tarkoitettua kertomusta ja/tai 2 kohdassa mainittuja tietoja ei vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.

1. Yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt ja joka toimii kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön puolesta mutta siitä riippumattomana, on tarkastettava sulautumissuunnitelma ja annettava siitä kirjallinen lausunto osakkeenomistajille. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan määräämisestä kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille yhteisesti, jos tuomioistuin tai hallintoviranomainen määrää asiantuntijat kaikkien yhtiöiden yhteisestä hakemuksesta. Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa asiantuntijoiden on lausuttava ainakin siitä, onko osakkeiden vaihtosuhde heidän käsityksensä mukaan kohtuullinen ja asiallisesti perusteltu. Lausunnossa on ainakin:

Lausunnossa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

3. Jokaisella asiantuntijalla on oikeus saada sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tarpeelliset tiedot ja asiakirjat sekä suorittaa tarvittavat tutkimukset.

4. Sulautumissuunnitelman tarkastusta ja asiantuntijalausuntoa ei vaadita, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden tuottavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.

1. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus viimeistään kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jossa on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, tutustua yhtiön kotipaikassa ainakin seuraaviin asiakirjoihin:

Ensimmäisen alakohdan c alakohtaa sovellettaessa välitilinpäätöstä ei vaadita, jos yhtiö julkaisee puolivuotiskatsauksen direktiivin 2004/109/EY 5 artiklan mukaisesti ja asettaa sen osakkeenomistajien saataville tämän kohdan mukaisesti. Lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää, ettei välitilinpäätöstä vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.

2. Edellä 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettu välitilinpäätös on laadittava samoja menetelmiä ja kaavoja noudattaen kuin edellinen vuositase.

3. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus pyynnöstä saada vastikkeetta jäljennökset 1 kohdassa tarkoitetuista asiakirjoista täydellisinä tai, halutessaan niiden osista.

Jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle luvan toimittaa tiedot sähköisesti, tällaiset jäljennökset voidaan toimittaa sähköpostitse.

4. Yhtiö vapautetaan vaatimuksesta asettaa 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa, jos se pitää ne saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia tai rajoituksia vain siltä osin kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Edellä olevaa 3 kohtaa ei sovelleta, jos verkkosivusto antaa osakkeenomistajille koko ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun ajan mahdollisuuden ladata ja tulostaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja. Tässä tapauksessa jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että yhtiön on asetettava asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa siten, että ne ovat osakkeenomistajien käytettävissä.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle pääsyssä aiheuttavat.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden oikeuksien suojaamisesta säädetään direktiivin 77/187/ETY mukaisesti.

1. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on järjestettävä riittävä suoja sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen sulautumissuunnitelman julkaisemista, mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.

2. Tätä varten jäsenvaltioiden on lainsäädännössään säädettävä ainakin, että tällaisilla velkojilla on oikeus saada riittävät takeet, jos tällainen suoja on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden rahoitusaseman vuoksi tarpeen eikä niillä vielä ole tällaisia takeita.

Jäsenvaltioiden on säädettävä 1 kohdassa ja tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun suojan edellytyksistä. Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on valtuudet hakea asianmukaisilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että niiden saatavat ovat sulautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden joukkovelkakirjojen haltijoihin sovelletaan 13 artiklaa, jollei velkakirjanhaltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin velkakirjanhaltija erikseen hyväksy sulautumista, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta tällaisten oikeuksien yhteistä käyttämistä koskevien säännösten soveltamista.

Sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, on annettava vastaanottavassa yhtiössä ainakin vastaavat oikeudet kuin heillä oli sulautuvassa yhtiössä, jollei näiden arvopaperien haltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin tällaisten arvopaperien haltija erikseen hyväksy näiden oikeuksien muuttamista taikka jollei heillä ole oikeutta saada vastaanottava yhtiö ostamaan takaisin heidän arvopaperinsa.

1. Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty sulautumisen laillisuuden hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta tai joissa tällainen valvonta ei koske kaikkia sulautumista varten vaadittavia toimia, on niiden yhtiökokousten pöytäkirjat, joissa päätetään sulautumisesta, sekä, tarvittaessa, myös yhtiökokousten jälkeinen sulautumissopimus vahvistettava virallisesti. Jos sulautumisesta ei tarvitse päättää kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautumissuunnitelma on vahvistettava virallisesti.

2. Notaarin tai toimivaltaisen viranomaisen, jolla on oikeus vahvistaa virallisesti asiakirjoja, on tutkittava ja vahvistettava, että yhtiöltä, jonka osalta kyseinen asiakirja on laadittu, vaadittavat toimet ja muotoseikat on toteutettu ja että ne ovat lainmukaisia sekä, että sulautumissopimus on tehty ja se on lainmukainen.

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä siitä, milloin sulautuminen tulee voimaan.

1. Sulautuminen on julkistettava kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaista menettelyä.

2. Vastaanottava yhtiö voi huolehtia sulautuvaa yhtiötä tai sulautuvia yhtiöitä koskevista julkistamistoimista.

1. Sulautumisella on seuraavat suoraan laista johtuvat ja samanaikaiset vaikutukset:

2. Vastaanottavan yhtiön osakkeisiin ei saa vaihtaa sellaisia sulautuvan yhtiön osakkeita, jotka:

3. Edellä sanottu ei vaikuta sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamiseen, jonka mukaan sulautuvan yhtiön tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvollisuuksien siirtäminen pätevästi suhteessa sivullisiin on tehtävä määrätyssä muodossa. Vastaanottava yhtiö voi huolehtia näiden muotovaatimusten täyttämisestä; jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin sallia, että sulautuva yhtiö jatkaa muotovaatimusten täyttämiseksi tarvittavien toimien suorittamista rajoitetun ajan, joka ei saa muissa kuin poikkeustapauksissa olla pidempi kuin kuusi kuukautta sulautumisen voimaantulosta.

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on oltava säännökset ainakin sulautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellisesta vastuusta suhteessa tämän yhtiön osakkeenomistajiin sillä perusteella, että nämä jäsenet ovat sulautumisen valmistelussa ja toteuttamisessa menetelleet virheellisesti.

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on oltava säännökset ainakin niiden asiantuntijoiden, jotka 10 artiklan 1 kohdan mukaisesti antavat lausunnon sulautuvan yhtiön osalta, yksityisoikeudellisesta vastuusta suhteessa tämän yhtiön osakkeenomistajiin sillä perusteella, että nämä asiantuntijat ovat tehtävässään menetelleet virheellisesti.

1. Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:

2. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan 1 kohdan a alakohdasta poiketen säätää myös, että hallintoviranomainen voi todeta sulautumisen pätemättömäksi, jos sen päätökseen voidaan hakea muutosta tuomioistuimelta. Mitä b, d, e, f, g ja h alakohdassa säädetään, koskee vastaavasti tällaista hallintoviranomaista. Tällaista menettelyä pätemättömyyden toteamiseksi ei saa aloittaa myöhemmin kuin kuusi kuukautta 17 artiklassa tarkoitetun ajankohdan jälkeen.

3. Edellä sanottu ei rajoita jäsenvaltioiden sellaisen lainsäädännön soveltamista, jonka mukaan sulautuminen voidaan todeta pätemättömäksi muunlaisessakin valvonnassa kuin sen laillisuuden oikeudellisesta tai hallinnollisesta ennakkovalvonnasta.

1. Sulautumiseen perustamalla uusi yhtiö sovelletaan mitä 5, 6, 7 ja 9—22 artiklassa säädetään, sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 68/151/ETY 11 ja 12 artiklan soveltamista. Tällöin se, mitä ”sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä” ja ”sulautuvasta yhtiöstä” säädetään, koskee yhtiöitä, jotka lakkaavat, ja mitä ”vastaanottavasta yhtiöstä” säädetään, koskee uutta yhtiötä.

2. Mitä 5 artiklan 2 kohdan a alakohdassa säädetään, sovelletaan myös uuteen yhtiöön.

3. Jokaisen lakkaavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautumissuunnitelma ja, jos ne ovat erillisessä asiakirjassa, uuden yhtiön perustamiskirja tai ehdotus perustamiskirjaksi sekä uuden yhtiön yhtiöjärjestys tai ehdotus yhtiöjärjestykseksi.

Yhtiön hankkiminen, jos hankkiva yhtiö omistaa vähintään 90 prosenttia hankittavan yhtiön osakkeista

Jäsenvaltioiden on annettava lainsäädäntönsä alaisten yhtiöiden osalta säännökset menettelystä, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, joka omistaa kaikki sen osakkeet ja muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään yhtiökokouksessa. ►M3 Tällaiseen menettelyyn sovelletaan II luvun säännöksiä. ◄ ►M3 Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa 5 artiklan 2 kohdan b, c ja d alakohdassa, 9 ja 10 artiklassa, 11 artiklan 1 kohdan d ja e alakohdassa, 19 artiklan 1 kohdan b alakohdassa eikä 20 ja 21 artiklassa säädettyjä vaatimuksia. ◄

Jäsenvaltiot eivät saa soveltaa 7 artiklaa 24 artiklassa tarkoitettuihin toimiin, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 11 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.

Jäsenvaltiot voivat soveltaa 24 ja 25 artiklaa menettelyyn, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, jos sulautuvan yhtiön tai yhtiöiden kaikki 24 artiklassa tarkoitetut osakkeet ja muut arvopaperit ovat vastaanottavan yhtiön tai sellaisten henkilöiden hallussa, jotka hallitsevat niitä omissa nimissään mutta vastaanottavan yhtiön lukuun.

Jos absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia osakkeista tai muista arvopapereista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa, muttei kaikkia niistä, jäsenvaltiot eivät saa vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokous hyväksyy sulautumisen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 11 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.

Jäsenvaltiot eivät saa asettaa 9, 10 ja 11 artiklan mukaisia vaatimuksia 27 artiklassa tarkoitetussa sulautumisessa, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa ensimmäistä kohtaa, mikäli jäsenvaltion lait antavat vastaanottavalle yhtiölle oikeuden ilman aikaisempaa julkista ostotarjousta vaatia kaikkia sulautuvan yrityksen tai sulautuvien yritysten jäljellä olevien arvopaperien haltijoita myymään kyseiset arvopaperit sille ennen sulautumista käypään hintaan.

Jäsenvaltiot voivat soveltaa 27 ja 28 artiklaa menettelyyn, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, jos sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden 27 artiklassa tarkoitetuista osakkeista ja muista arvopapereista vähintään 90 prosenttia, eivät kuitenkaan kaikki, on vastaanottavan yhtiön tai sellaisten henkilöiden hallussa, jotka hallitsevat niitä omissa nimissään mutta vastaanottavan yhtiön lukuun.

Jos 2 artiklassa tarkoitetussa menettelyssä jäsenvaltion lainsäädännön mukaan rahakorvauksen määrä saa olla enemmän kuin 10 prosenttia, sovelletaan, mitä II ja III luvussa sekä 27, 28 ja 29 artiklassa säädetään.

Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan jokin 2, 24 tai 30 artiklassa tarkoitettu menettely on mahdollinen ilman, että jokainen varansa ja vastuunsa siirtävä yhtiö lakkaa, II luvun muita säännöksiä kuin 19 artiklan 1 kohdan c alakohtaa sekä III ja IV lukua sovelletaan soveltuvin osin.

1. Jäsenvaltioiden on saatettava voimaan tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset kolmen vuoden kuluessa sen tiedoksi antamisesta. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

2. Voidaan kuitenkin säätää, että 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä sovelletaan ”unregistered companies” -yhtiöihin Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Irlannissa vasta kun viisi vuotta on kulunut mainittujen säännösten voimaantulosta.

3. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 13, 14 ja 15 artiklaa vaihtovelkakirjojen eikä muiden sellaisten arvopaperien haltijoihin, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi, jos heidän asemastaan sulautumisen yhteydessä on määrätty liikkeeseenlaskun ehdoissa ennen 1 kohdassa tarkoitettujen lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten voimaantuloa.

4. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa tätä direktiiviä sulautumiseen tai muuhun sulautumisena pidettävään menettelyyn, jonka valmistelemiseksi tai toteuttamiseksi tarpeellinen kansallisessa lainsäädännössä edellytetty toimi on tehty tai muotovaatimus on täytetty ennen 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten voimaantuloa.

		Virallinen lehti
		No	page	date
►M1	NEUVOSTON DIREKTIIVI 2006/99/EY, annettu 20 päivänä marraskuuta 2006,	L 363	137	20.12.2006
►M2	EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2007/63/EY, annettu 13 päivänä marraskuuta 2007,	L 300	47	17.11.2007
►M3	EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2009/109/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009,	L 259	14	2.10.2009

►A1	Kreikan liittymisasiakirja	L 291	17	19.11.1979
►A2		L 302	23	15.11.1985
A3	Itävallan, Suomen ja Ruotsin liittymisasiakirja	C 241	21	29.8.1994
	(mukautettu neuvoston päätöksellä 95/1/EY, Euratom, EHTY)	L 001	1	..
►A4	Asiakirja Tšekin tasavallan, Viron tasavallan, Kyproksen tasavallan, Latvian tasavallan, Liettuan tasavallan, Unkarin tasavallan, Maltan tasavallan, Puolan tasavallan, Slovenian tasavallan ja Slovakian tasavallan liittymisehdoista ja niiden sopimusten mukautuksista, joihin Euroopan unioni perustuu	L 236	33	23.9.2003