Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunto aiheesta ”Ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta annetun direktiivin 2009/65/EY ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista annetun direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta luottoluokitusten liiallisen käytön osalta”

COM(2011) 746 final – 2011/0360 COD

2012/C 229/12

Esittelijä: Jörg FRANK VON FÜRSTENWERTH

Neuvosto päätti 9. helmikuuta 2012 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 53 artiklan 1 kohdan nojalla pyytää Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon aiheesta

Ehdotus – Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta annetun direktiivin 2009/65/EY ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista annetun direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta luottoluokitusten liiallisen käytön osalta

COM(2011) 746 final – 2011/0360 (COD).

Asian valmistelusta vastannut ”yhtenäismarkkinat, tuotanto ja kulutus” -erityisjaosto antoi lausuntonsa 8. toukokuuta 2012.

Euroopan talous- ja sosiaalikomitea hyväksyi 23.–24. toukokuuta 2012 pitämässään 481. täysistunnossa (toukokuun 23. päivän kokouksessa) seuraavan lausunnon. Äänestyksessä annettiin 130 ääntä puolesta 4:n pidättyessä äänestämästä.

1.   Päätelmät ja suositukset

1.1   Tämä lausunto on jatkoa komitean lausunnoille, joissa se käsittelee luottoluokituslaitosten sääntelyä osana viime vuosien kriisien selvittämistä. (1) Komitea ilmaisi vähän aikaa sitten tyytyväisyytensä siihen, että komissio pyrkii poistamaan vakavat luottoluokitusten ja luokitusmenettelyjen avoimuutta ja riippumattomuutta, niihin liittyviä eturistiriitoja sekä niiden laatua koskevat ongelmat tekemällä uusia lainsäädäntöehdotuksia. (2) Samalla se ilmaisi pettymyksensä siitä, että luottoluokituslaitosten sääntelyn puutteeseen reagoidaan näin myöhään ja epäjohdonmukaisesti.

1.2   Ehdotetulla direktiivillä muutetaan muodollisesti yhteissijoitusyrityksistä (arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavista yrityksistä) annettua direktiiviä sekä vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista annettua direktiiviä. Sääntelyn ytimessä ovat riskienhallintamenettelyjen muutokset, joilla on tarkoitus rajoittaa ulkoisten luokitusten automaattista, rutiininomaista ja tarkistamatonta hyväksymistä tai estää se. Näitä sääntöjä tuetaan luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen muuttamisella, johon komitea on jo ottanut kantaa (3). Molemmat lainsäädäntöehdotukset ovat sisällöllisesti läheisessä yhteydessä toisiinsa.

1.3   Komitea on tyytyväinen siihen, että ehdotuksella puututaan markkinatoimijoiden liialliseen yhteissijoitusyrityksiä ja vaihtoehtoisia sijoitusrahastoja koskevien luottoluokitusten käyttöön ja yritetään estää se, että puutteelliset luottoluokitukset käynnistävät laumakäyttäytymisen rahoitusalan toimijoiden keskuudessa. Näiden pyrkimysten on katettava koko unionin lainsäädäntö, kansalliset säännökset ja myös yksityisoikeudelliset sopimukset.

1.4   Komitea pitää asianmukaisena pyrkimystä täsmentää sääntelyllä yhteissijoitusyritysten ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen riskinhallintaa koskevia säännöksiä. Se huomauttaa, että pienillä rahoituslaitoksilla voisi olla ongelmia luoda omia riskinarviointivalmiuksia. Tästä syystä komitea ehdottaa, että delegoiduilla säädöksillä annetaan säännöksiä yhteistyöstä erityisosaamisen ulkoistamisen yhteydessä, jotta vahvistetaan pienten rahoituslaitosten riippumattomuutta ulkoisista luottoluokituslaitoksista. Komitea vastustaa painokkaasti vaatimuksia, jotka mahdollistaisivat sen, että pienet ja keskisuuret yritykset ulkoistaisivat päätöksen sitoumuksen luottokelpoisuudesta.

1.5   Komitea pitää välttämättömänä tehostaa ponnistuksia sellaisten riskinhallintamenettelyjen ja -mittarien kehittämiseksi, joita voidaan käyttää luottoluokitusten vaihtoehtoina.

1.6   Komitea muistuttaa, että yhteinen toiminta G20-ryhmässä on välttämätöntä. Maailmanlaajuiset sääntelyn puutteet voidaan korjata vain, jos kansalliset lainsäädännöt saadaan yhdenmukaistettua tietylle vähimmäistasolle.

1.7   Komitea toistaa jo 12. maaliskuuta 2012 antamassaan lausunnossa (4) perusteellisesti ilmaistun epäilyksen siitä, että rahoitusmarkkinoiden toimijoiden mahdollisuus laatia omia luokituksia ja vähäisempi tukeutuminen ulkoisiin luokituksiin ei takaa rahoitusmarkkinoiden toimijoiden tekemien päätösten objektiivisuutta eikä kaikkien – arvioinnin seurauksia ajatellen – tärkeiden näkökohtien huomioon ottamista. Se pitää edelleen yhtenä riskinarvioinnin perusongelmana luottoluokituslaitosten antamien luokitusten uskottavuutta (ja riippumattomuutta), sillä ne ovat viime vuosina toistuvasti osoittautuneet virheellisiksi tai mukailleet liiaksi luottoluokituslaitosten Euroopan ulkopuolisten kotimarkkinoiden etuja, ajattelutapoja ja rakenteita tai luokitukset rahoittavien liikkeeseenlaskijoiden etuja. Tästä syystä komitea kehottaa pitämään myös luottoluokituslaitosten sääntelystä jatkossa käytävässä keskustelussa mielessä, että luottoluokituslaitokset ovat aivan viime aikoihin asti yhä uudelleen aiheuttaneet suorasti ja epäsuorasti kaikille yhteiskunnan osille pysyvää vahinkoa. Näin ollen se pahoittelee, että pyrkimykset riippumattoman eurooppalaisen luottoluokituslaitoksen perustamiseksi eivät vielä ole tuottaneet tulosta.

2.   Ehdotuksen tiivistelmä ja konteksti

2.1   Ehdotus on osa toimenpiteitä, joihin on ryhdytty luottoluokituslaitosten valvomiseksi johtopäätöksenä pankkikriisistä, joka kehittyi finanssikriisiksi ja lopulta julkisen talouden velkakriisiksi. Joulukuun 7. päivästä 2010 lähtien, jolloin luottoluokituslaitoksista annettu asetus tuli kaikilta osin voimaan, luottoluokituslaitokset ovat olleet velvollisia noudattamaan tiettyjä toimintasääntöjä, joilla on tarkoitus estää eturistiriitoja ja varmistaa luottoluokitusten ja luokitusmenettelyjen korkea laatu ja tietty avoimuus. Luottoluokituslaitoksista annettua asetusta muutettiin 11. toukokuuta 2011 siten (5), että Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle annetaan yleinen toimivalta EU:ssa rekisteröityjen luottoluokituslaitosten valvontaan.

2.2   Luottoluokituslaitoksista annetulla asetuksella ja sen toukokuussa 2011 tehdyllä muutoksella ei kuitenkaan ratkaista yhtä ongelmaa, joka oli osaltaan syynä kriiseihin: riskiä siitä, että rahoitusmarkkinatoimijat, etenkin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavat yritykset (yhteissijoitusyritykset) ja vaihtoehtoiset sijoitusrahastot, tukeutuvat liiaksi ja ”mekaanisesti” (ulkoisiin) luottoluokituksiin eivätkä näin ollen tee omia riskinarviointeja ja huolellisuutta koskevia tarkastuksia. Kustannus- ja yksinkertaistamisnäkökohdat houkuttelevat rahoitusalan toimijoita tähän. Suureen yleisöön kohdistuva vaara piilee tässä yhteydessä kuitenkin siinä, että markkinatoimijoiden keskuudessa käynnistyy ”laumakäyttäytyminen” (6). Kun toiminta on mekaanista ja perustuu samoihin luottoluokituksiin, se saattaa johtaa velkainstrumenttien samanaikaiseen myyntiin sen jälkeen, kun velkainstrumentin luokitus on laskenut alle investointiluokan, minkä seurauksena rahoitusvakaus voi heikentyä. Myös myötäsyklisyys ja tavallista jyrkemmät vaikutukset (arvopaperin luokituksen aleneminen tietyn tason alapuolelle laukaisee kerrannaisvaikutuksena muiden arvopaperien myynnin) kuvaavat tätä riskiä. Siihen, että nämä riskit on kiireesti minimoitava, on viitattu useaan otteeseen. (7)

2.3   Tarkasteltavana olevalla ehdotuksella puututaan siihen ongelmaan, että markkinatoimijat käyttävät liiallisesti yhteissijoitusyrityksiä ja vaihtoehtoisia sijoitusrahastoja koskevia luottoluokituksia. Muut ehdotukset koskevat saman ongelman ratkaisemista finanssiryhmittymään kuuluvien luottolaitosten, vakuutusyritysten ja sijoituspalveluyritysten osalta. (8) Yhteissijoitusyritysten ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen riskinhallintaa koskevia säännöksiä täsmennetään ehdotetun direktiivin 1 ja 2 artiklassa siten, että yhtiöt eivät saa tukeutua pelkästään tai mekaanisesti ulkoisiin luottoluokituksiin. Tällä täydennetään jo olemassa olevia toiminnan vakautta koskevia sääntöjä, joiden mukaan rahoitusalan toimijoiden on käytettävä riskinhallintajärjestelmiä, joilla ne voivat seurata ja mitata jatkuvasti kuhunkin positioon liittyvää riskiä ja sen vaikutusta sijoitussalkun kokonaisriskiin. Samalla laajennetaan komission valtuuksia määrittää delegoiduilla säädöksillä edellytykset, joiden mukaan arvioidaan riskienhallintamenettelyjä myös ulkoisten luottoluokitusten liiallisen käytön välttämiseksi.

2.4   Ehdotusta on tarkasteltava samassa yhteydessä kuin sen kanssa samana päivänä annettua ehdotusta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen (EY) N:o 1060/2009 muuttamisesta (9). Siinä tehdään muun muassa muita ehdotuksia, joilla on määrä estää markkinatoimijoiden liiallinen luottoluokitusten käyttö velvoittamalla luottoluokituslaitokset antamaan rahoitusalan toimijoille kattavat tiedot. Näihin kuuluvat tiedot luottoluokitusmenetelmistä, niiden perustana olevista oletuksista ja luottoluokitusten tyypeistä. Toisaalta strukturoitujen rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskijoiden tulee antaa markkinoille enemmän tietoja tuotteistaan (yksittäisten kohde-etuuksien luottoluokka ja kehitys, arvopaperistamistransaktion rakenne, arvopaperistettua vastuuta tukevat rahavirrat jne.). Kokonaisuutena katsoen luottoluokituslaitoksista annettuun asetukseen tehtävillä muutoksilla on tarkoitus helpottaa yhteissijoitusyritysten ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen itse tekemiä arvioita rahoitusvälineiden luottokelpoisuudesta. Tästä syystä näitä kahta ehdotusta ei voida tarkastella erillään toisistaan.

3.   Yleistä

3.1   Komission ehdotus koskee yhtä yksittäistä luottoluokituslaitosten sääntelyvajeen näkökohtaa, nimittäin luottoluokitusten vaikutusta rahoitusmarkkinoiden toimijoiden käyttäytymiseen ja tämän käyttäytymisen seurauksia markkinoille. Ehdotus on tulosta viime vuosien kriisin syiden analysoinnista. Luottoluokituslaitokset olivat osaltaan aiheuttamassa kriisiä. Ne antavat lausuntoja velallisten, niin yksityisten velallisten kuin valtioiden, maksukyvystä ja maksuvalmiudesta. Niillä on huomattava vaikutus globaaleihin rahoitusmarkkinoihin, sillä monet rahoitusalan toimijat (yhteissijoitusyritykset, vaihtoehtoiset sijoitusrahastot, luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt) ovat sijoituspäätöksissään riippuvaisia luottoluokituksista. Komitea on viime vuosina – viimeksi 12. maaliskuuta 2012 antamassaan lausunnossa (10) – käsitellyt toistuvasti luottoluokituslaitosten sääntelyn puutteita ja esittänyt tässä yhteydessä selviä kantoja, jotka ovat myös tämän lausunnon perustana ja joihin lausunnossa viitataan.

3.2   Viimeistään viime vuosien kriisit ovat yhtäältä osoittaneet selvästi, että luottoluokituksissa tehtävillä virhearvioilla voi olla huomattava vahingollinen vaikutus laajoihin talouden aloihin ja jopa kokonaisiin valtioihin ja yleensä yhteiskuntaan. Toisaalta ne ovat myös osoittaneet, että markkinat eivät ole kyenneet estämään ylilyöntejä. Näin ollen tarvitaan luottoluokituslaitosten tiukkaa ja johdonmukaista valtiollista sääntelyä. Tässä yhteydessä EU:n tason sääntelyä on G20-tason globaalia toimintaympäristöä ajatellen tuettava, jotta taataan maailmanlaajuisesti sääntelyn yhdenmukaisuuden vähimmäistaso. On välttämätöntä (11), että luottoluokituksia laadittaessa noudatetaan vähimmäisvaatimuksia, joilla taataan ja säilytetään integriteetin, avoimuuden, vastuullisuuden ja hyvän hallintotavan periaatteet.

3.3   Komitea vahvistaa, että viime vuosina – joskin hyvin myöhään – luottoluokitusten sääntelyssä on saavutettu merkittävää edistystä. Jos nyt 15. marraskuuta 2011 (12) tehdyllä ehdotuksella luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen muuttamiseksi luottoluokituslaitoksia koskevissa säännöksissä puututaan myös ”luokitusnäkymien”, ”luottoluokituslaitosten riippumattomuuden”, ”tietojen antamisen”, ”julkisyhteisöjen luottoluokitusten”, ”luottoluokitusten vertailtavuuden”, ”luottoluokituslaitosten säännöllisen vaihtamisen”, ”siviilioikeudellisen vastuun” ja ”ulkoisten luottoluokitusten käytön” ongelmakenttiin, se on myönteistä. Komitea on ottanut tähän kantaa (13) ja antanut sitä koskevia konkreettisia neuvoja. On kuitenkin pettymys, että suurten luottoluokituslaitosten määräävän markkina-aseman ja vaihtoehtoisten maksumallien muodostamia ongelma-alueita ei käsitellä riittävästi.

3.4   Ehdotuksessa käsitellään nyt lisäksi myös yhteissijoitusyritysten ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen tasolla ulkoisten luottoluokitusten mekaanista ja harkitsematonta hyväksymistä, joka – kuten ehdotuksessa ilmaistaan – voi johtaa rahoitusalan toimijoiden laumakäyttäytymiseen tai – kuten komitean lausunnossa on kuvattu (14) – itseään toteuttaviin ennusteisiin (self-fulfilling prophecy). Tällä kohtaa ehdotus menee päällekkäin samana päivänä ehdotettujen luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen muutosten kanssa. Tämä ”kaksinkertainen lähestymistapa” on johdonmukainen. Rahoitusmarkkinoiden toimijoiden kohdalla, joille (ulkoiset) luottoluokitukset on tarkoitettu, on estettävä ”mekaaninen toiminta” tai ainakin rajoitettava sitä, ja luottoluokituslaitoksia koskevalla sääntelyllä on varmistettava, että ne ovat riittävän avoimia ja antavat markkinatoimijoille tarvittavat tiedot.

3.5   Ei saa unohtaa, että yhteissijoitusyritykset ja vaihtoehtoiset sijoitusrahastot ovat myös itse vastuussa ”laumakäyttäytymisen” ja ”kerrannaisvaikutusten” välttämisestä. Niin kauan kuin niiden riskienhallintajärjestelmät mahdollistavat tällaiset vaikutukset, ne ovat osa ongelmaa. ETSK on komission kanssa vahvasti samaa mieltä tästä arviosta. Näin ollen tässä arvioitavan ehdotuksen täytäntöönpanon edellytys on ennen kaikkea se, että delegoiduilla säädöksillä onnistutaan toteuttamaan lainsäätäjän tahto asianmukaisesti. Lisäksi kaikki finanssialan sääntely on vain niin hyvää kuin sen lopullinen täytäntöönpano käytännön valvontatyössä.

4.   Erityistä

4.1   On kiistämätöntä, että ulkoisten luottoluokitusten mekaaninen, automaattinen ja tarkistamaton hyväksyminen johtaa tai voi johtaa vastaavien arvopaperien samanaikaiseen myyntiin ja siten laukaista rahoitusvakauden vaarantavia markkinahäiriöitä. Tähän tulokseen on tultu myös komission kattavassa ulkoisessa kuulemismenettelyssä (15), Euroopan parlamentin 8. kesäkuuta 2011 antamassa päätöslauselmassa, joka ei liity lainsäädäntöön (16), sekä finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmän (Financial Stability Board, FSB) periaatteissa (17).

4.2   Tämän automatiikan murtamiseksi tarvitaan useita toimenpiteitä. Ensinnäkin on varmistettava, että hyödynnetään ja kehitetään edelleen kaikkia mahdollisuuksia käyttää myös muita luottokelpoisuusstandardeja vaihtoehtoina suurten luottoluokituslaitosten luottoluokituksille. Samalla on tutkittava nykyisiä sääntelytarkoituksissa annettuja sääntöjä, jotka lainsäädännön tai hallinnollisten määräysten perusteella luovat automaattisen suhteen ulkoisten luottoluokitusten ja luottokelpoisuusarvioinnin välille, kuten luottolaitosten ja vakuutusyhtiöiden tapauksessa. Samoilla toimenpiteillä on lopetettava myös rahoitusalan toimijoiden riskienhallintajärjestelmissä piilevä automatiikka. Kokonaisuutena katsoen on yleisesti tarpeen varmistaa unionin ja jäsenvaltioiden lainsäädännössä, että kaikki kuvaillun kaltaista automatiikkaa aiheuttavat säännökset poistetaan. Samoin on säädettävä siitä, että myös sellaiset yksityisoikeudelliset sopimukset, joissa määrätään tällaisista automaattisista suhteista, ovat mitättömiä. Lisäksi rahoitusalan toimijat tarvitsevat riittävästi tietoja, jotka helpottavat niiden omia luottokelpoisuusarviointeja.

4.3   Ehdotus sisältää yleisohjeena yhteissijoitusyritysten ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen riskinhallintajärjestelmien muotoilua koskevan tarvittavan täsmennyksen. Tämä lähestymistapa on lähtökohtaisesti oikea. Siitä tulee kuitenkin todellisuutta vasta vastaavien delegoitujen säädösten avulla, joten tärkein työ ulkoisten luottoluokitusten automaattisen hyväksymisen aiheuttamien vääristymien estämiseksi on vielä edessä.

4.4   Käytännössä ulkoisista luottoluokituksista ei voida täysin luopua. Ulkoisten luottoluokitusten korvaamiseksi tarvittavia valmiuksia sekä välttämätöntä asiantuntemusta ja kokemusta on tällä hetkellä olemassa vain hyvin niukasti. Varsinkin pienillä rahoituslaitoksilla ei aina ole tarvittavia varoja omien riskinarviointiyksikköjen laajentamiseen tai perustamiseen. Sen mahdollisuuden rinnalla, että tehostetaan sisäistä riskinarviointia ja saavutetaan näin riippumattomuus ulkoisista luottoluokituslaitoksista, vaaditaan toistuvasti pienille ja keskisuurille yrityksille mahdollisuutta ulkoistaa riskinarviointi. Helpottamalla ulkoisten tietojen saatavuutta voidaan varmasti luoda yhteistyön avulla asiantuntemusta erityismarkkinoilla ja parantaa kustannustehokkuutta. Tämä antaisi myös juuri pienille ja keskisuurille yrityksille mahdollisuuden lisätä riippumattomuuttaan luottoluokituslaitoksista. Vastaavat toimenpiteet ovat tervetulleita. Komitea on kuitenkin ehdottomasti sitä mieltä, että varsinainen päätös sitoumuksen luottokelpoisuudesta kuuluu aina yritykselle eikä sitä näin ollen voida ulkoistaa.

4.5   ETSK:n käsityksen mukaan ehdotuksen täytäntöönpano lisäisi sääntelyn kustannuksia osin huomattavasti riskinhallintajärjestelmien laajentamisen, kuten sisäisten menettelyjen kehittämisen ja luomisen, vuoksi. Kun otetaan huomioon koko yhteiskuntaa uhkaavat vahingot, vaihtoehtoa ei kuitenkaan ole.

(1)  Ks. varsinkin EUVL C 277, 17.11.2009, s. 117, ja EUVL C 54, 19.2.2011, s. 37.

(2)  EUVL C 181, 21.6.2012, s. 68 aiheesta ”Ehdotus – Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen (EY) N:o 1060/2009 muuttamisesta”, COM(2011) 747 final – 2011/0361 COD.

(3)  Ks. alaviite 2.

(4)  Ks. alaviite 2.

(5)  EUVL L 145, 31.5.2011, s. 30.

(6)  Vrt. The Financial Cycle, Factors of Amplifiction and possible Implications for Financial and Monetary Authorities, Banque de France, Bulletin No 95, marraskuu 2001, s. 68.

(7)  COM(2010) 301 final; EU:n komission kuulemisasiakirja luottoluokituslaitoksista annetun asetuksen tarkistamisesta, http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2010/cra_en.htm.; 23. lokakuuta 2011 annetut neuvoston päätelmät; Finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmän lokakuussa 2010 laatimat periaatteet viranomaisten ja rahoituslaitosten ulkoisten luokitusten käytön vähentämiseksi.

(8)  COM(2011) 453 final.

(9)  COM(2011) 747 final – 2011/0361 COD.

(10)  Ks. alaviite 2.

(11)  Ks. alaviite 2, lausunnon kohta 1.2.

(12)  COM(2011) 747 final – 2011/0361 COD.

(13)  Ks. alaviite 2.

(14)  Ks. alaviite 2, lausunnon kohta 1.7.

(15)  Ks. alaviite 6.

(16)  Euroopan parlamentin päätöslauselma 8. kesäkuuta 2011 luottoluokituslaitoksista: tulevaisuudennäkymät, (2010/2302 (INI)).

(17)  Ks. alaviite 6.