Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32019R0980

Komission delegoitu Asetus (EU) 2019/980, annettu 14 päivänä maaliskuuta 2019, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä esitteen muodon, sisällön, tarkastuksen ja hyväksymisen osalta sekä komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 kumoamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

OJ L 166, 21.6.2019, p. 26–176 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/980/oj

21.6.2019   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 166/26


KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) 2019/980,

annettu 14 päivänä maaliskuuta 2019,

arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä esitteen muodon, sisällön, tarkastuksen ja hyväksymisen osalta sekä komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 kumoamisesta

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN KOMISSIO, joka

ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen,

ottaa huomioon arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY (1) kumoamisesta 14 päivänä kesäkuuta 2017 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 ja erityisesti sen 9 artiklan 14 kohdan, 13 artiklan 1 ja 2 kohdan, 14 artiklan 3 kohdan, 15 artiklan 2 kohdan ja 20 artiklan 11 kohdan,

sekä katsoo seuraavaa:

(1)

Asetuksessa (EU) 2017/1129 säädetään vaatimuksista, joita on noudatettava esitteitä laadittaessa. Säännöksiä tarvitaan seuraavien vaatimusten osalta: yleisen rekisteröintiasiakirjan ja siihen tehtävien muutosten tarkastus, uudelleentarkastelu, hyväksyntä ja toimivaltaiselle viranomaiselle toimittaminen; esitteen, perusesitteen ja lopullisten ehtojen muotoa koskevat vaatimukset; esitteeseen sisällytettävät tiedot; yleiseen rekisteröintiasiakirjaan sisällytettävät vähimmäistiedot; listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevien yksinkertaistettujen tietovaatimusten mukaiset suppeammat tiedot; EU:n kasvuesitteen suppeampi sisältö, vakiomuoto ja -järjestys; tiivistelmän suppeampi sisältö ja vakiomuoto sekä esitteiden tarkastus ja hyväksyntä.

(2)

Esitteen sisältöön ja muotoon vaikuttavat monet tekijät, kuten liikkeeseenlaskijan tyyppi, arvopaperin tyyppi, liikkeeseenlaskun tyyppi sekä mahdollinen kolmannen osapuolen osallistuminen takaajana sekä se, onko kyseessä kaupankäynnin kohteeksi otettu arvopaperi vai ei. Tämän vuoksi ei voida asettaa sellaisia vaatimuksia, jotka sopisivat kaikkiin esitteisiin. Sen sijaan olisi asetettava erityisiä vaatimuksia, joita olisi yhdisteltävä näistä tekijöistä ja esitteen tyypistä riippuen. Tämän ei tulisi kuitenkaan estää liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevaa henkilöä antamasta esitteessä tietoja mahdollisimman kattavasti.

(3)

Jotta voitaisiin taata oikeusvarmuus ja lisätä avoimuutta sijoittajien näkökulmasta, liikkeeseenlaskijoiden olisi ilmoitettava yleisessä rekisteröintiasiakirjassaan, onko toimivaltainen viranomainen hyväksynyt asiakirjan vai onko se vain toimitettu ja julkaistu ilman etukäteishyväksyntää.

(4)

Listautumisen jälkeisiä liikkeeseenlaskuja koskevissa kevennetyissä tietovaatimuksissa olisi otettava huomioon osakesidonnaisten ja muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden erityispiirteet.

(5)

Suljetuilla yhteissijoitusyrityksillä on erityisiä sijoitustavoitteita, ja niitä voivat koskea erityiset sijoitusrajoitukset. Tämän vuoksi näiden yritysten rekisteröintiasiakirjoihin olisi sovellettava erityisiä tietovaatimuksia.

(6)

Sijoittajan ja talletustodistusten kohde-etuutena olevien osakkeiden välisen epäsuoran yhteyden vuoksi on tärkeää, että sijoittaja saa tietoa kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijasta. Sen vuoksi talletustodistuksia koskevan esitteen olisi sisällettävä talletustodistusta ja sen liikkeeseenlaskijaa koskevien tietojen lisäksi myös tietoa kohde-etuutena olevista osakkeista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.

(7)

Muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden esitteiden sisältämiä tietoja olisi mukautettava erityyppisten sijoittajien tietämyksen ja asiantuntemuksen perusteella. Niinpä tietovaatimusten olisi oltava kattavampia ja selkeämpiä sellaisissa muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden esitteissä, joihin vähittäissijoittajat saattavat sijoittaa, kuin esitteissä, jotka on tarkoitettu kokeneille sijoittajille.

(8)

Velvollisuus laatia esite koskee kolmansien maiden ja niiden alue- ja paikallisviranomaisten liikkeeseen laskemia muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, kun nämä yhteisöt suunnittelevat tarjoavansa arvopapereita julkisesti unionissa tai kun ne hakevat arvopapereidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Näille julkisyhteisöille olisi erityisen luonteensa vuoksi asetettava erityisiä tietovaatimuksia.

(9)

Sijoittajien olisi pystyttävä ymmärtämään sellaisen liikkeeseenlaskijan tilanne, jonka taloudellinen historia on epätavallinen, sekä merkittävää taloudellista sitoutumista edellyttävän liiketoimen odotetut vaikutukset. Siksi kyseiset liikkeeseenlaskijat olisi velvoitettava antamaan näistä seikoista lisätietoja esitteessä.

(10)

Kun arvopaperit ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, osakkeenomistajilla ja sijoittajilla yleensä on jo tietoa näiden arvopapereiden kohde-etuutena olevista osakkeista. Näin ollen riittää, että esitteeseen lisätään maininta, jossa täsmennetään kohde-etuutena olevan osakkeen laji ja tarkat tiedot siitä, mistä kohde-etuutena olevasta osakkeesta saa tietoa.

(11)

Sijoittajat voivat haluta sijoittaa arvopapereihin, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, jotka näiden arvopapereiden liikkeeseenlaskija tai samaan konserniin sen kanssa kuuluva yhteisö on laskenut tai laskee liikkeeseen ja joita ei ole vielä otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Näillä sijoittajilla olisi oltava samat tiedot kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijan valmiudesta jatkaa toimintaansa ja sen velkaantuneisuudesta pääomarakenteeseen nähden kuin niillä sijoittajilla, jotka ovat sijoittaneet näihin osakkeisiin suoraan. Näin ollen esitteessä olisi oltava tiedot kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijan käyttöpääomasta, pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta.

(12)

Johdannaisarvopapereihin sisältyy sijoittajille erityisiä riskejä, koska esimerkiksi tappiot voivat olla tehtyä sijoitusta suurempia ja koska kohde-etuutta ei ole aina otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, jolloin tietoja tästä kohde-etuudesta ei välttämättä ole saatavana. Myös joihinkin muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin, kuten strukturoituihin velkakirjoihin, sisältyy tiettyjä johdannaisarvopaperin piirteitä. Tämän vuoksi arvopaperiliitteessä olisi oltava lisätietoja johdannaisarvopaperin kohde-etuudesta tai muun kuin osakesidonnaisen arvopaperin johdannaiskomponentista ja tarvittaessa maininta siitä, että sijoittajille voi aiheutua tappioita.

(13)

Sellaisten arvopapereiden perusesitteeseen, jotka liittyvät kohde-etuutena olevaan omaisuuserään tai joiden vakuutena on kohde-etuutena oleva omaisuuserä, olisi sisällytettävä tiedot kohde-etuutena olevan omaisuuserän tyypistä, jos kyseinen omaisuuserä on tiedossa perusesitteen hyväksymispäivänä. Valittu kohde-etuutena oleva omaisuuserä voi kuitenkin muuttua markkinaolosuhteiden vuoksi kyseisen kohde-etuutena olevan omaisuuserälajin sisällä. Sen vuoksi vasta perusesitteen lopullisissa ehdoissa olisi oltava tarkkoja tietoja tästä kohde-etuutena olevasta omaisuuserästä.

(14)

Takausten tarkoituksena on varmistaa, että arvopaperiin liittyvät maksut maksetaan asianmukaisesti. Koska takauksia voi olla hyvin monenlaisia, takausten luonnetta ja laajuutta koskeville tiedoille olisi asetettava selkeät vaatimukset.

(15)

Esitteen, perusesitteen ja lopullisten ehtojen muoto olisi määritettävä päättämällä järjestys, jossa vaaditut tiedot olisi esitettävä. Yleisen rekisteröintiasiakirjan monikäyttöisyyden vuoksi niille liikkeeseenlaskijoille, jotka haluavat laatia ja julkaista yleisen rekisteröintiasiakirjan jokaisena tilikautena, olisi annettava tavallista enemmän joustavuutta yleisessä rekisteröintiasiakirjassa annettavien tietojen järjestyksen osalta.

(16)

Vaikka perusesitteen olisi sisällettävä kaikki sen laatimisen hetkellä saatavilla olevat tiedot, olisi oltava mahdollista jättää tyhjiä kohtia sellaisia tietoja varten, jotka tulevat saataville vasta myöhemmin ja jotka lisätään lopullisiin ehtoihin, tai sisällyttää esitteeseen luettelo tällaisista puuttuvista tiedoista.

(17)

Esitteen ei tarvitse aina sisältää tiivistelmää. Tämän ei tulisi kuitenkaan estää yleiskuvausosion sisällyttämistä esitteeseen. Jotta vältettäisiin sekaannus sijoittajien keskuudessa, tällaista yleiskuvausosiota ei tulisi kuitenkaan nimittää tiivistelmäksi, jollei se täytä kaikkia tiivistelmiä koskevia vaatimuksia.

(18)

EU:n kasvuesitteen tarkoituksena on keventää hallinnollista työmäärää varsinkin pk-yrityksissä. Näin ollen on asianmukaista yksinkertaistaa EU:n kasvuesitteiden laatimista määrittämällä kiinteä järjestys, jossa tiedot tulee esittää. Jotta varmistettaisiin, että tiedot esitetään eri liiketoimintamallien kannalta yhtenäisesti ja johdonmukaisesti, tiedot olisi kuitenkin voitava esittää joustavasti EU-kasvuesitteiden kussakin kohdassa.

(19)

Joustavuuden lisäämiseksi ja EU:n kasvuesitteen käytön edistämiseksi EU:n kasvuesitteen olisi voitava koostua erillisistä asiakirjoista. Jotta riskinä oleva samojen tietojen esittäminen useaan kertaan voitaisiin välttää, olisi asetettava erilliset yksityiskohtaiset tietovaatimukset yhtäältä rekisteröintiasiakirjalle ja toisaalta arvopaperiliitteelle, ja niitä olisi voitava muokata kyseessä olevien arvopapereiden tyypin perusteella sen mukaan, onko kyse osakesidonnaisista arvopapereista vai muista kuin osakesidonnaisista arvopapereista.

(20)

Sijoittajien olisi saatava EU:n kasvuesitteen tiivistelmästä keskeiset tiedot, joita ne tarvitsevat päättäessään, mihin arvopaperitarjouksiin ne haluavat tutustua tarkemmin ja minkä esitteen ne tätä varten tutkivat kokonaisuudessaan. Sen vuoksi tiivistelmässä olisi annettava oleelliset tiedot liikkeeseenlaskijasta, tarjotuista arvopapereista ja näihin liittyvistä riskeistä sekä sisällettävä tarjouksen yleiset ehdot. Koska tiivistelmä on ainoastaan EU:n kasvuesitteen johdanto ja sitä on luettava yhdessä esitteen muiden osien kanssa, tiivistelmän sisällön olisi oltava yhdenmukainen näiden muiden osien sisällön kanssa. Jotta voidaan varmistaa, että tiivistelmä on räätälöity vastaamaan laajuudeltaan suppeaa EU:n kasvuesitettä, tiivistelmän pituutta olisi rajoitettava.

(21)

Sen varmistamiseksi, että toimivaltaiset viranomaiset soveltavat yhtenäistettyjä vaatimuksia koko unionissa tarkastaessaan esitteitä ja etenkin niissä olevien tietojen kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta, esiteluonnosten tarkastamista varten olisi luotava kriteerit. Näitä kriteerejä olisi sovellettava koko esiteluonnokseen ja kaikkiin sen osiin, mukaan lukien yleinen rekisteröintiasiakirja ja kaikki esitteen muutokset ja täydennykset.

(22)

Korkeatasoinen sijoittajansuoja olisi varmistettava. Siksi toimivaltaisilla viranomaisilla olisi oltava mahdollisuus käyttää esiteluonnosten kattavuuden, johdonmukaisuuden ja ymmärrettävyyden tarkastamisessa lisäkriteerejä, jotta tarkastus voidaan mukauttaa esitteen erityispiirteisiin.

(23)

Jotkin liikkeeseenlaskijat osallistuvat hyvin erityislaatuisiin liiketoimiin, jotka on tunnettava perusteellisesti, jotta näiden liikkeeseenlaskijoiden liikkeeseen laskemia arvopapereita voisi täysin ymmärtää. Tämä koskisi esimerkiksi kiinteistöyritystä, jota voitaisiin vaatia julkistamaan arvonmääritysraportti, jossa esitetään kaikki kiinteistöjen arvonmäärityksen kannalta olennaiset tiedot. Sen vuoksi toimivaltaisten viranomaisten olisi voitava noudattaa oikeasuhteista lähestymistapaa ja tarvittaessa vaatia, että nämä erityisalojen liikkeeseenlaskijat sisällyttävät esitteeseen näistä toimista erityistä mukautettua tietoa, jota ei vaadita tavallisilta liikkeeseenlaskijoilta.

(24)

Arvopaperimarkkinoiden nopean kehityksen vuoksi on mahdollista, että yleisölle tarjotaan tai kaupankäynnin kohteeksi otetaan tietyntyyppisiä arvopapereita, joita tämän asetuksen liitteet eivät kata. Jotta sijoittajat voisivat tehdä tietoon perustuvan sijoituspäätöksen, toimivaltaisten viranomaisten olisi tällaisessa tapauksessa päätettävä yhteistyössä liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön kanssa, mitkä tiedot olisi sisällytettävä esitteeseen.

(25)

Jotta esitteen laatimisprosessi olisi tehokas ja voitaisiin poistaa tarpeettomat rasitteet, on aiheellista sallia, että tämän asetuksen liitteissä mainittuja tietoja, jotka eivät ole olennaisia liikkeeseenlaskijan kannalta tai niiden arvopapereiden kannalta, joita tarjotaan tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, jätetään pois.

(26)

Esitteiden tarkastaminen ja hyväksyminen on iteratiivinen prosessi. Esiteluonnoksen hyväksymistä koskevaan toimivaltaisen viranomaisen päätöksentekoon voi kuulua useita esiteluonnoksen analysointikierroksia, joiden seurauksena liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö tekee esiteluonnokseen parannuksia sen varmistamiseksi, että esiteluonnos täyttää kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset. Jotta hyväksyntämenettelyyn saadaan varmuutta, olisi tarpeen täsmentää, mitkä asiakirjat on toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle hyväksyntämenettelyn eri vaiheissa.

(27)

Toimivaltaisten viranomaisten olisi tehokkuuden vuoksi voitava tehdä kevyempi tarkastus, kun esiteluonnoksessa toistetaan tietoja, jotka ovat jo olleet tarkastuksen tai uudelleentarkastelun kohteena.

(28)

Jotta voitaisiin varmistaa esitteiden tarkastusmenettelyn tehokkuus ja oikea-aikaisuus, toimivaltaisten viranomaisten olisi voitava hakea toimitetuista asiakirjoista tiettyjä termejä tai sanoja. Tästä syystä esiteluonnokset ja täydentävät tiedot olisi toimitettava sähköisessä haun mahdollistavassa muodossa ja toimivaltaisen viranomaisen hyväksymien sähköisten kanavien kautta.

(29)

Liikkeeseenlaskijoiden, tarjoajien tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevien henkilöiden olisi osoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle, miten ne ovat korjanneet kyseisen viranomaisen ilmoittamat puutteet. Ensimmäistä esiteluonnosta lukuun ottamatta kaikista esiteluonnoksista olisi toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle sekä korjausversio, jossa kaikki aiemmin toimitettuun luonnokseen tehdyt muutokset näkyvät selvästi korostettuina, että valmis versio, jossa näitä muutoksia ei ole korostettu.

(30)

Jotta tarkastusmenettelyssä olisi mahdollisimman vähän viivästyksiä, toimivaltaisten viranomaisten olisi voitava määrittää nopeasti ne tietovaatimukset, joita ei sovelleta tai jotka eivät ole oleellisia. Siksi toimivaltaisille viranomaisille olisi ilmoitettava tiedoista, joita ei ole sisällytetty esiteluonnokseen.

(31)

Jotta esitteen laatiminen ja unioniin sijoittautuneiden yritysten pääomanhankinta olisi helpompaa ja voitaisiin varmistaa, että esitteiden tarkastamisessa ja hyväksymisessä noudatetaan yhteisiä vaatimuksia, kaikista esitteiden muotoon, sisältöön, tarkastukseen ja hyväksyntään liittyvistä vaatimuksista olisi säädettävä erillisessä asetuksessa.

(32)

Koska tällä delegoidulla asetuksella korvataan komission asetus (EY) N:o 809/2004 (2), viimeksi mainittu on vanhentunut, ja se olisi siksi kumottava.

(33)

Johdonmukaisuuden varmistamiseksi tämän asetuksen soveltamista olisi lykättävä siihen saakka, kunnes asetusta (EU) 2017/1129 aletaan soveltaa,

ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN:

I LUKU

MÄÄRITELMÄT

1 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa tarkoitetaan:

a)

”omaisuusvakuudellisilla arvopapereilla” muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita,

i)

jotka edustavat omaisuuseriin liittyvää intressiä, mukaan lukien oikeudet, joilla pyritään varmistamaan omaisuuserien hoitaminen ja omaisuuserien haltijoille niiden nojalla kuuluvien määrien maksaminen ja näiden maksujen ajantasaisuus; tai

ii)

joiden vakuutena on omaisuuseriä ja joita koskevissa ehdoissa vahvistetaan omaisuuserien perusteella laskettuja maksuja;

b)

”vastaavalla kolmannen maan markkinalla” kolmannen maan markkinaa, jota pidetään säänneltyä markkinaa vastaavana Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU (3) 25 artiklan 4 kohdan kolmannessa ja neljännessä alakohdassa esitettyjen vaatimusten mukaisesti;

c)

”tulosarviolla” tulosennustetta jo päättyneeltä tilikaudelta, jonka tulosta ei ole vielä julkistettu;

d)

”tulosennusteella” lausumaa, jossa eksplisiittisesti tai implisiittisesti annetaan kuluvan tilikauden tai tulevien tilikausien todennäköistä liikevoittoa tai -tappiota kuvaava luku tai vähimmäis- tai enimmäisluku tai jonka sisältämien tietojen perusteella tulevaa liikevoittoa tai -tappiota kuvaava luku voidaan laskea, vaikka ei mainittaisi mitään erityistä lukua eikä käytettäisi ”tulos”-sanaa;

e)

”olennaisella muutoksella” muutosta, jossa yksi tai useampi liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan laajuutta kuvaava indikaattori muuttuu yli 25 prosenttia.

II LUKU

ESITTEEN SISÄLTÖ

1 JAKSO

Rekisteröintiasiakirjoihin sisällytettävät vähimmäistiedot

2 artikla

Osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 1 tarkoitetut tiedot, jollei sitä laadita asetuksen (EU) 2017/1129 9, 14 tai 15 artiklan mukaisesti.

3 artikla

Yleinen rekisteröintiasiakirja

Rekisteröintiasiakirjan, joka laaditaan asetuksen (EU) 2017/1129 9 artiklan mukaisesti, on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 2 tarkoitetut tiedot.

4 artikla

Listautumisen jälkeen liikkeeseen laskettujen osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjan, joka laaditaan asetuksen (EU) 2017/1129 14 artiklan mukaisesti, on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 3 tarkoitetut tiedot.

5 artikla

Suljettujen yhteissijoitusyritysten osuuksien rekisteröintiasiakirja

Suljettujen yhteissijoitusyritysten liikkeeseen laskemien osuuksien rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä liitteessä 4 tarkoitetut tiedot.

6 artikla

Osakkeista annettujen talletustodistusten rekisteröintiasiakirja

Osakkeista annettujen talletustodistusten osalta rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä liitteessä 5 tarkoitetut tiedot.

7 artikla

Vähittäismarkkinoiden muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Muiden kuin tämän asetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 6 tarkoitetut tiedot, jollei sitä laadita asetuksen (EU) 2017/1129 9, 14 tai 15 artiklan mukaisesti tai jollei se sisällä tämän asetuksen liitteessä 1 tarkoitettuja tietoja.

8 artikla

Tukkumarkkinoiden muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

1.   Jäljempänä 2 kohdassa tarkoitettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 7 tarkoitetut tiedot, jollei rekisteröintiasiakirjaa laadita asetuksen (EU) 2017/1129 9, 14 tai 15 artiklan mukaisesti tai jollei se sisällä tämän asetuksen liitteessä 1 tai liitteessä 6 tarkoitettuja tietoja.

2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettua vaatimusta on sovellettava muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin, jotka täyttävät yhden seuraavista ehdoista:

a)

niillä on määrä käydä kauppaa ainoastaan säännellyllä markkinalla tai sen tietyllä segmentillä, jolla vain kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa kyseisillä arvopapereilla;

b)

niiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai, jos yksilöllistä nimellisarvoa ei ole, niitä voidaan hankkia liikkeeseenlaskun yhteydessä ainoastaan vähintään 100 000 eurolla arvopaperia kohti.

9 artikla

Listautumisen jälkeen liikkeeseen laskettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjan, joka laaditaan asetuksen (EU) 2017/1129 14 artiklan mukaisesti, on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 8 tarkoitetut tiedot, jollei se sisällä tämän asetuksen liitteessä 3 tarkoitettuja tietoja.

10 artikla

Omaisuusvakuudellisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Poiketen siitä, mitä 7 ja 8 artiklassa säädetään, omaisuusvakuudellisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä liitteessä 9 tarkoitetut tiedot.

11 artikla

Kolmansien maiden ja niiden alue- ja paikallisviranomaisten liikkeeseen laskemien muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Poiketen siitä, mitä 7 ja 8 artiklassa säädetään, kolmansien maiden tai niiden alue- ja paikallisviranomaisten liikkeeseen laskemien muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä liitteessä 10 tarkoitetut tiedot.

2 JAKSO

Arvopaperiliitteisiin sisällytettävät vähimmäistiedot

12 artikla

Suljettujen yhteissijoitusyritysten liikkeeseen laskemien osakesidonnaisten arvopapereiden tai osuuksien arvopaperiliite

Suljettujen yhteissijoitusyritysten liikkeeseen laskemien osakesidonnaisten arvopapereiden tai osuuksien osalta arvopaperiliitteen on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 11 olevat tiedot, jollei sitä laadita asetuksen (EU) 2017/1129 14 tai 15 artiklan mukaisesti.

13 artikla

Suljettujen yhteissijoitusyritysten listautumisen jälkeen liikkeeseen laskemien osakesidonnaisten arvopapereiden tai osuuksien arvopaperiliite

Suljettujen yhteissijoitusyritysten osakesidonnaisten arvopapereiden tai osuuksien arvopaperiliitteen, joka laaditaan asetuksen (EU) 2017/1129 14 artiklan mukaisesti, on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 12 tarkoitetut tiedot.

14 artikla

Osakkeista annettujen talletustodistusten arvopaperiliite

Osakkeista annettujen talletustodistusten osalta arvopaperiliitteen on sisällettävä liitteessä 13 tarkoitetut tiedot.

15 artikla

Vähittäismarkkinoiden muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden arvopaperiliite

Muiden kuin tämän asetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden osalta arvopaperiliitteen on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 14 tarkoitetut tiedot, jollei arvopaperiliitettä laadita asetuksen (EU) 2017/1129 14 tai 15 artiklan mukaisesti.

16 artikla

Tukkumarkkinoiden muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden arvopaperiliite

Tämän asetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden osalta arvopaperiliitteen on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 15 tarkoitetut tiedot, jollei se sisällä tämän asetuksen 14 artiklassa tarkoitettuja tietoja tai jollei arvopaperiliitettä laadita asetuksen (EU) 2017/1129 14 tai 15 artiklan mukaisesti.

17 artikla

Listautumisen jälkeen liikkeeseen laskettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden arvopaperiliite

Muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden arvopaperiliitteen, joka laaditaan asetuksen (EU) 2017/1129 14 artiklan mukaisesti, on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 16 tarkoitetut tiedot.

3 JAKSO

Esitteeseen sisällytettävät lisätiedot

18 artikla

Osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijoiden epätavallinen taloudellinen historia ja merkittävä taloudellinen sitoumus

1.   Jos osakesidonnaisen arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on epätavallinen taloudellinen historia tai jos se on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, esitteessä on annettava muuta yhteisöä kuin kyseistä liikkeeseenlaskijaa koskevia lisätietoja 2 kohdan mukaisesti.

2.   Muusta yhteisöstä kuin liikkeeseenlaskijasta annettavia lisätietoja ovat kaikki tämän asetuksen liitteissä 1 ja 20 tarkoitetut tiedot, jotka sijoittajat tarvitsevat voidakseen tehdä asetuksen (EU) 2017/1129 6 artiklan 1 kohdassa ja 14 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun perustellun arvion, ikään kuin kyseinen yhteisö olisi arvopaperin liikkeeseenlaskija.

Näiden lisätietojen edellä on kerrottava selkeästi, miksi sijoittajat tarvitsevat kyseisiä tietoja voidakseen tehdä perustellun arvion, ja lisätiedoissa on täsmennettävä epätavallisen taloudellisen historian tai merkittävän taloudellisen sitoumuksen vaikutukset liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.

3.   Edellä olevaa 1 kohtaa sovellettaessa liikkeeseenlaskijan taloudellisen historian katsotaan olevan epätavallinen, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

a)

tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot eivät esitteen laatimisen hetkellä anna täsmällistä kuvaa liikkeeseenlaskijan yrityksestä;

b)

a kohdassa tarkoitettu epätäsmällisyys vaikuttaa sijoittajien mahdollisuuksiin tehdä perusteltu arvio asetuksen (EU) 2017/1129 6 artiklan 1 kohdassa ja 14 artiklan 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

c)

lisätiedot yhteisöstä, joka on muu kuin liikkeeseenlaskija, ovat tarpeen, jotta sijoittajat voivat tehdä asetuksen (EU) 2017/1129 6 artiklan 1 kohdassa ja 14 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun perustellun arvion.

4.   Edellä olevaa 1 kohtaa sovellettaessa merkittävällä taloudellisella sitoumuksella tarkoitetaan sitovaa sopimusta, jonka nojalla toteutettava liiketoimi todennäköisesti muuttaa yhtä tai useampaa liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan laajuuteen liittyvää indikaattoria yli 25 prosenttia.

19 artikla

Arvopaperit, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi

1.   Kun arvopaperit ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, arvopaperiliitteessä on oltava lisätietoina liitteessä 17 olevassa 2.2.2 kohdassa tarkoitetut tiedot.

2.   Kun arvopaperit ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, jotka liikkeeseenlaskija tai samaan konserniin sen kanssa kuuluva yhteisö on laskenut tai laskee liikkeeseen ja joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, arvopaperiliitteessä on oltava myös seuraavat lisätiedot:

a)

liitteessä 11 olevissa 3.1 ja 3.2 kohdassa tarkoitetut tiedot kyseisestä liikkeeseenlaskijasta tai samaan konserniin sen kanssa kuuluvasta yhteisöstä;

b)

liitteessä 18 tarkoitetut kohde-etuutena olevaa osaketta koskevat tiedot.

3.   Kun arvopaperit ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, jotka kolmas osapuoli on laskenut tai laskee liikkeeseen ja joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, arvopaperiliitteessä on oltava lisätietoina liitteessä 18 tarkoitetut tiedot.

20 artikla

Arvopaperit, joihin sisältyy kohde-etuuteen liittyviä maksu- tai luovutusvelvoitteita

1.   Arvopaperiliitteessä, joka koskee muita kuin 19 artiklassa tarkoitettuja arvopapereita, joihin liittyy oikeus merkitä tai hankkia osakkeita, jotka liikkeeseenlaskija tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö on laskenut tai laskee liikkeeseen ja jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, on oltava lisätietoina liitteessä 17 tarkoitetut tiedot.

2.   Arvopaperiliitteessä, joka koskee muita kuin 19 artiklassa tarkoitettuja arvopapereita, joihin liittyy oikeus merkitä tai hankkia osakkeita, jotka liikkeeseenlaskija tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö on laskenut tai laskee liikkeeseen ja joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, on oltava lisätietoina myös seuraavat tiedot:

a)

liitteessä 17 tarkoitetut tiedot, lukuun ottamatta sen 2.2.2 kohdassa tarkoitettuja tietoja;

b)

liitteessä 18 tarkoitetut kohde-etuutena olevaa osaketta koskevat tiedot.

3.   Arvopaperiliitteessä, joka koskee muita kuin 19 artiklassa tarkoitettuja arvopapereita, jotka ovat yhteydessä muuhun kohde-etuuteen kuin tämän artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuihin osakkeisiin, on oltava lisätietoina liitteessä 17 tarkoitetut tiedot.

21 artikla

Omaisuusvakuudelliset arvopaperit

Omaisuusvakuudellisten arvopapereiden arvopaperiliitteen on sisällettävä myös liitteessä 19 tarkoitetut lisätiedot.

22 artikla

Takaukset

Jos muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin sisältyy takauksia, arvopaperiliitteiden on sisällettävä myös liitteessä 21 tarkoitetut lisätiedot.

23 artikla

Suostumus

Jos liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastaava henkilö antaa asetuksen (EU) 2017/1129 5 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetun suostumuksensa esitteen käyttöön, esitteen on sisällettävä seuraavat lisätiedot:

a)

tämän asetuksen liitteessä 22 olevissa 1 ja 2A kohdassa tarkoitetut tiedot, jos suostumus annetaan yhdelle tai useammalle yksittäiselle rahoituksenvälittäjälle;

b)

tämän asetuksen liitteessä 22 olevassa 1 ja 2B kohdassa tarkoitetut tiedot, jos suostumus annetaan kaikille rahoituksenvälittäjälle.

III LUKU

ESITTEEN MUOTO

24 artikla

Esitteen muoto

1.   Jos esite laaditaan yhtenä asiakirjana, sen on koostuttava seuraavista osista, jotka on esitettävä seuraavassa järjestyksessä:

a)

sisällysluettelo;

b)

tiivistelmä, jos asetuksen (EU) 2017/1129 7 artiklassa edellytetään sitä;

c)

asetuksen (EU) 2017/1129 16 artiklassa tarkoitetut riskitekijät;

d)

kaikki muut tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot, jotka kyseisen esitteen on sisällettävä.

Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta säännellyllä markkinalla hakeva henkilö voi päättää järjestyksen, jossa tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot annetaan esitteessä.

2.   Jos esite laaditaan erillisinä asiakirjoina, rekisteröintiasiakirjan ja arvopaperiliitteen on koostuttava seuraavista osista, jotka esitetään seuraavassa järjestyksessä:

a)

sisällysluettelo;

b)

asetuksen (EU) 2017/1129 16 artiklassa tarkoitetut riskitekijät;

c)

kaikki muut tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot, jotka kyseisen rekisteröintiasiakirjan tai arvopaperiliitteen on sisällettävä.

Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta säännellyllä markkinalla hakeva henkilö voi päättää järjestyksen, jossa tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot annetaan rekisteröintiasiakirjassa ja arvopaperiliitteessä.

3.   Jos rekisteröintiasiakirja laaditaan yleisenä rekisteröintiasiakirjana, liikkeeseenlaskija voi sisällyttää 2 kohdan b alakohdassa tarkoitetut riskitekijät saman kohdan c alakohdassa tarkoitettuihin tietoihin, kunhan nämä riskitekijät ovat selvästi tunnistettavissa yhtenä kokonaisuutena.

4.   Jos yleistä rekisteröintiasiakirjaa käytetään asetuksen (EU) 2017/1129 9 artiklan 12 kohdan mukaisiin tarkoituksiin, tässä yleisessä rekisteröintiasiakirjassa olevat tiedot on esitettävä komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/815 (4) mukaisesti.

5.   Jos 1 kohdan d alakohdassa ja 2 kohdan c alakohdassa tarkoitettujen tietojen järjestys poikkeaa siitä järjestyksestä, jossa tiedot on esitetty tämän asetuksen liitteissä, toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää toimittamaan ristiviittausluettelon, josta käy ilmi, mitä näissä liitteissä olevia kohtia mikin tieto vastaa.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetussa ristiviittausluettelossa on yksilöitävä kaikki tämän asetuksen liitteissä esitetyt kohdat, joita ei ole sisällytetty esiteluonnokseen liikkeeseenlaskijan, arvopapereiden, tarjouksen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen luonteen tai tyypin vuoksi.

6.   Jos 5 kohdan mukaista ristiviittausluetteloa ei vaadita tai jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö ei ole sitä vapaaehtoisesti esittänyt, esiteluonnoksen marginaalissa on ilmoitettava, mitä esiteluonnoksen tietoja tämän asetuksen liitteissä esitetyt tiedot vastaavat.

25 artikla

Perusesitteen muoto

1.   Jos perusesite laaditaan yhtenä asiakirjana, sen on koostuttava seuraavista osista, jotka on esitettävä seuraavassa järjestyksessä:

a)

sisällysluettelo;

b)

yleinen kuvaus tarjousohjelmasta;

c)

asetuksen (EU) 2017/1129 16 artiklassa tarkoitetut riskitekijät;

d)

kaikki muut tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot, jotka perusesitteen on sisällettävä.

Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta säännellyllä markkinalla hakeva henkilö voi päättää järjestyksen, jossa tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot annetaan perusesitteessä.

2.   Jos perusesite laaditaan erillisinä asiakirjoina, rekisteröintiasiakirjan ja arvopaperiliitteen on koostuttava seuraavista osista, jotka esitetään seuraavassa järjestyksessä:

a)

sisällysluettelo;

b)

arvopaperiliite: yleinen kuvaus tarjousohjelmasta;

c)

asetuksen (EU) 2017/1129 16 artiklassa tarkoitetut riskitekijät;

d)

kaikki muut tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot, jotka rekisteröintiasiakirjan tai arvopaperiliitteen on sisällettävä.

Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta säännellyllä markkinalla hakeva henkilö voi päättää järjestyksen, jossa tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot annetaan rekisteröintiasiakirjassa ja arvopaperiliitteessä.

3.   Liikkeeseenlaskijat, tarjoaja tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö voivat koota yhteen asiakirjaan kaksi perusesitettä tai useampia perusesitteitä.

4.   Jos rekisteröintiasiakirja laaditaan yleisenä rekisteröintiasiakirjana, liikkeeseenlaskija voi sisällyttää 2 kohdan c alakohdassa tarkoitetut riskitekijät saman kohdan d alakohdassa tarkoitettuihin tietoihin, kunhan nämä riskitekijät ovat selvästi tunnistettavissa yhtenä kokonaisuutena.

5.   Jos yleistä rekisteröintiasiakirjaa käytetään asetuksen (EU) 2017/1129 9 artiklan 12 kohdan mukaisiin tarkoituksiin, tässä yleisessä rekisteröintiasiakirjassa olevat tiedot on esitettävä komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/815 mukaisesti.

6.   Jos 1 kohdan d alakohdassa ja 2 kohdan d alakohdassa tarkoitettujen tietojen järjestys poikkeaa siitä järjestyksestä, jossa tiedot on esitetty tämän asetuksen liitteissä, toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää toimittamaan ristiviittausluettelon, josta käy ilmi, mitä näissä liitteissä olevia kohtia mikin tieto vastaa.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetussa ristiviittausluettelossa on yksilöitävä kaikki tämän asetuksen liitteissä esitetyt kohdat, joita ei ole sisällytetty perusesiteluonnokseen liikkeeseenlaskijan, arvopapereiden, tarjouksen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen luonteen tai tyypin vuoksi.

7.   Jos 6 kohdan mukaista ristiviittausluetteloa ei vaadita tai jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva henkilö ei ole sitä vapaaehtoisesti esittänyt, perusesiteluonnoksen marginaalissa on ilmoitettava, mitä perusesiteluonnoksen tietoja tämän asetuksen liitteissä esitetyt tiedot vastaavat.

26 artikla

Perusesitteeseen ja lopullisiin ehtoihin sisällytettävät tiedot

1.   Perusesitteeseen on sisällytettävä tämän asetuksen liitteissä 14–19 ja 27 tarkoitetut tiedot, jotka kuuluvat otsikon ”Luokka A” alle.

2.   Perusesitteeseen on sisällytettävä tämän asetuksen liitteissä 14–19 ja 27 tarkoitetut tiedot, jotka kuuluvat otsikon ”Luokka B” alle, lukuun ottamatta tietoja, joita ei ole saatavilla perusesitteen hyväksyntähetkellä. Tällaiset tiedot on lisättävä lopullisiin ehtoihin.

3.   Jos tämän asetuksen liitteissä 14–19 ja 27 tarkoitettuja tietoja, jotka kuuluvat otsikon ”Luokka C” alle, ei ole saatavilla perusesitteen hyväksyntähetkellä, ne on sisällytettävä lopullisiin ehtoihin. Muussa tapauksessa ne voidaan sen sijaan sisällyttää perusesitteeseen.

4.   Tämän artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitettujen tietojen lisäksi lopullisiin ehtoihin saa sisältyä ainoastaan tämän asetuksen liitteessä 28 tarkoitettuja tietoja. Asetuksen (EU) 2017/1129 8 artiklan 2 kohdan a alakohdassa tarkoitetussa lopullisten ehtojen mallissa on ilmoitettava, mitkä tämän asetuksen liitteessä 28 tarkoitetuista tiedoista on määritettävä lopullisissa ehdoissa.

5.   Lopulliset ehdot eivät saa olla ristiriidassa perusesitteessä olevien tietojen kanssa.

27 artikla

Esitteen tiivistelmä

1.   Esitteen yhteenveto-osiosta saa käyttää ilmausta ”tiivistelmä” vain, jos se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 7 artiklan mukaiset vaatimukset.

2.   Jos esitteen tiivistelmää on täydennettävä asetuksen (EU) 2017/1129 23 artiklan mukaisesti, uudet tiedot on liitettävä esitteen tiivistelmään niin, että sijoittajien on helppo havaita muutokset. Uudet tiedot on liitettävä esitteen tiivistelmään joko laatimalla uusi tiivistelmä tai täydentämällä alkuperäistä tiivistelmää.

IV LUKU

EU:n KASVUESITE

28 artikla

Osakesidonnaisia arvopapereita koskevan EU:n kasvuesitteen rekisteröintiasiakirja

Osakesidonnaisia arvopapereita koskevan rekisteröintiasiakirjan, joka laaditaan asetuksen (EU) 2017/1129 15 artiklan mukaisesti, on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 24 tarkoitetut tiedot.

29 artikla

Muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskevan EU:n kasvuesitteen rekisteröintiasiakirja

Muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskevan rekisteröintiasiakirjan, joka laaditaan asetuksen (EU) 2017/1129 15 artiklan mukaisesti, on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 25 tarkoitetut tiedot.

30 artikla

Osakesidonnaisia arvopapereita koskevan EU:n kasvuesitteen arvopaperiliite

Osakesidonnaisia arvopapereita koskevan arvopaperiliitteen, joka laaditaan asetuksen (EU) 2017/1129 15 artiklan mukaisesti, on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 26 tarkoitetut tiedot.

31 artikla

Muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskevan EU:n kasvuesitteen arvopaperiliite

Muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskevan arvopaperiliitteen, joka laaditaan asetuksen (EU) 2017/1129 15 artiklan mukaisesti, on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 27 tarkoitetut tiedot.

32 artikla

EU:n kasvuesitteen muoto

1.   Jos EU:n kasvuesite laaditaan yhtenä asiakirjana, sen on koostuttava seuraavista osista, jotka on esitettävä seuraavassa järjestyksessä:

a)

sisällysluettelo;

b)

mahdollisesti viittauksina esitettävät tiedot asetuksen (EU) 2017/1129 19 artiklan mukaisesti;

c)

tiivistelmä;

d)

jos EU:n kasvuesite laaditaan perusesitteenä, yleinen kuvaus tarjousohjelmasta;

e)

tämän asetuksen liitteessä 24 olevassa 1 jaksossa tai liitteessä 25 olevassa 1 jaksossa tarkoitetut tiedot arvopapereiden tyypistä riippuen;

f)

tämän asetuksen liitteessä 24 olevassa 2 jaksossa tai liitteessä 25 olevassa 2 jaksossa tarkoitetut tiedot arvopapereiden tyypistä riippuen;

g)

jos osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijan markkina-arvo on yli 200 000 000 euroa, tämän asetuksen liitteessä 26 olevassa 2 jaksossa tarkoitetut tiedot;

h)

liitteessä 24 olevassa 3 jaksossa ja liitteessä 26 olevassa 3 jaksossa tarkoitetut tiedot taikka liitteessä 25 olevassa 3 jaksossa ja liitteessä 27 olevassa 2 jaksossa tarkoitetut tiedot arvopapereiden tyypistä riippuen;

i)

tämän asetuksen liitteessä 26 olevassa 4 jaksossa tai liitteessä 27 olevassa 3 jaksossa tarkoitetut tiedot arvopapereiden tyypistä riippuen;

j)

tämän asetuksen liitteessä 26 olevassa 5 jaksossa tai liitteessä 27 olevassa 4 jaksossa tarkoitetut tiedot arvopapereiden tyypistä riippuen;

k)

tämän asetuksen liitteessä 24 olevassa 4 jaksossa tai liitteessä 25 olevassa 4 jaksossa tarkoitetut tiedot arvopapereiden tyypistä riippuen;

l)

tämän asetuksen liitteessä 24 olevassa 5 jaksossa tai liitteessä 25 olevassa 5 jaksossa tarkoitetut tiedot arvopapereiden tyypistä riippuen;

m)

tämän asetuksen liitteessä 24 olevassa 6 jaksossa tai liitteessä 25 olevassa 6 jaksossa tarkoitetut tiedot arvopapereiden tyypistä riippuen;

n)

jos muihin kuin osakesidonnaisiin arvopapereihin sisältyy takauksia, tämän asetuksen liitteessä 27 olevassa 5 jaksossa tarkoitetut tiedot;

o)

tämän asetuksen liitteessä 24 olevassa 7 jaksossa tai liitteessä 25 olevassa 7 jaksossa tarkoitetut tiedot arvopapereiden tyypistä riippuen.

2.   Jos EU:n kasvuesite laaditaan erillisinä asiakirjoina, EU:n kasvuosakkeen rekisteröintiasiakirjan ja arvopaperiliitteen on sisällettävä seuraavat osat seuraavassa järjestyksessä:

a)

EU:n kasvuosakkeen rekisteröintiasiakirja:

i)

sisällysluettelo;

ii)

mahdollisesti viittauksina esitettävät tiedot asetuksen (EU) 2017/1129 19 artiklan mukaisesti;

iii)

kaikki muut sellaiset tämän asetuksen liitteessä 24 tai 25 tarkoitetut tiedot, jotka on arvopapereiden tyypistä riippuen sisällytettävä EU:n kasvuesitteen rekisteröintiasiakirjaan kyseisissä liitteissä olevissa jaksoissa määrätyn järjestyksen mukaisesti.

b)

EU:n kasvuosakkeen arvopaperiliite:

i)

sisällysluettelo;

ii)

mahdollisesti viittauksina esitettävät tiedot asetuksen (EU) 2017/1129 19 artiklan mukaisesti;

iii)

yleinen kuvaus ohjelmasta, jos kyseessä on perusesite;

iv)

kaikki muut sellaiset tämän asetuksen liitteessä 26 tai 27 tarkoitetut tiedot, jotka on arvopapereiden tyypistä riippuen sisällytettävä osakesidonnaisia arvopapereita koskevan EU:n kasvuesitteen arvopaperiliitteeseen näissä liitteissä olevien jaksojen järjestyksen mukaisesti.

3.   EU:n kasvuesite, joka laaditaan joko yksittäisenä asiakirjana tai erillisinä asiakirjoina, voi olla muodoltaan perusesite.

4.   Asetuksen (EU) 2017/1129 15 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen pk-yritysten, liikkeeseenlaskijoiden ja tarjoajien on noudatettava tämän asetuksen liitteissä olevien jaksojen mukaista järjestystä. Näiden jaksojen sisällä olevien kohtien järjestyksestä voi kuitenkin poiketa.

33 artikla

EU:n kasvuesitteen tiivistelmä

1.   EU:n kasvuesitteen tiivistelmässä on annettava keskeiset tiedot, jotka sijoittajat tarvitsevat ymmärtääkseen liikkeeseenlaskijan, takaajan ja tarjottavien arvopapereiden luonteen ja riskit.

2.   Tiivistelmän on oltava sisällöltään täsmällinen, tasapuolinen ja selkeä, eikä se saa olla harhaanjohtava.

3.   Tiivistelmän on oltava yhdenmukainen EU:n kasvuesitteen muiden osien kanssa.

4.   Tiivistelmä on laadittava lyhyenä, ytimekkäästi kirjoitettuna asiakirjana, jonka pituus tulostettuna on enintään kuusi A4-kokoista sivua. Tiivistelmän on oltava

a)

esitystapansa, asettelunsa ja kirjasinkokonsa puolesta helppolukuinen;

b)

kirjoitettu sellaisella selkeällä, ytimekkäällä ja helppotajuisella yleiskielellä ja tyylillä, joka auttaa sijoittajia ymmärtämään tiedot.

Ensimmäistä alakohtaa sovelletaan myös silloin, kun tiedot esitetään taulukkomuodossa.

5.   Tiivistelmän on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä 23 tarkoitetut tiedot.

6.   Tiivistelmä ei saa sisältää ristiviittauksia EU:n kasvuesitteen muihin osiin, eikä siihen saa sisällyttää tietoja viittausten avulla.

7.   Tiivistelmässä voidaan käyttää alaotsikoita tämän asetuksen liitteessä 22 olevan 2, 3 ja 4 jakson mukaisten tietojen esittämisessä.

8.   Tämän asetuksen liitteessä 23 olevassa 2.3.1 kohdassa, 3.3 kohdan d alakohdassa ja 3.4.1 kohdassa tarkoitettu riskitekijöiden lukumäärä, joka sisältyy tiivistelmään, saa olla enintään 15.

9.   Jos arvopapereihin sovelletaan myös Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 1286/2014 (5), kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi pyytää asetuksen (EU) 2017/1129 15 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja pk-yrityksiä, liikkeeseenlaskijoita ja tarjoajia korvaamaan tämän asetuksen liitteessä 23 olevassa 3 jaksossa tarkoitetut tiedot asetuksen (EU) N:o 1286/2014 8 artiklan 3 kohdan c–i alakohdan mukaisilla tiedoilla.

10.   Jos kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ei vaadi 9 kohdassa tarkoitettua tietojen korvaamista, asetuksen (EU) 2017/1129 15 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut pk-yritykset, liikkeeseenlaskijat ja tarjoajat voivat korvata tämän asetuksen liitteessä 23 olevassa 3 jaksossa tarkoitetut tiedot asetuksen (EU) N:o 1286/2014 8 artiklan 3 kohdan c–i alakohdan mukaisilla tiedoilla.

11.   Jos tietoja korvataan 9 ja 10 kohdassa tarkoitetulla tavalla, kyseiset tiedot on sisällytettävä tiivistelmässä erilliseen osioon, ja on ilmoitettava selvästi, että kyseinen osio sisältää asetuksen (EU) N:o 1286/2014 8 artiklan 3 kohdan c–i alakohdan mukaiset tiedot.

12.   Edellä 4 kohdassa tarkoitetun tiivistelmän enimmäispituutta voidaan jatkaa

a)

yhdellä A4-kokoisella lisäsivulla, jos tiivistelmä sisältää tietoja arvopapereihin liittyvästä takauksesta;

b)

kahdella A4-kokoisella lisäsivulla, jos tiivistelmä koskee useita arvopapereita, joissa on vain vähäisiä eroja esimerkiksi liikkeeseenlaskuhinnassa tai erääntymispäivässä;

c)

kolmella A4-kokoisella lisäsivulla, jos tietoja on korvattu 9 ja 10 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Sovellettaessa c kohtaa jokaista arvopaperia kohti voidaan sisällyttää kolme A4-kokoista lisäsivua, kun tiivistelmä koskee useita arvopapereita, joissa on vain vähäisiä eroja esimerkiksi liikkeeseenlaskuhinnassa tai erääntymispäivässä.

34 artikla

EU:n kasvuesitteen tiivistelmän täydennykset

Jos EU:n kasvuesitteen tiivistelmää on täydennettävä asetuksen (EU) 2017/1129 23 artiklan mukaisesti, uudet tiedot on liitettävä EU:n kasvuesitteen tiivistelmään niin, että sijoittajien on helppo havaita muutokset. Uudet tiedot on liitettävä EU:n kasvuesitteen tiivistelmään joko laatimalla uusi tiivistelmä tai täydentämällä alkuperäistä tiivistelmää.

V LUKU

ESITTEEN TARKASTUS JA HYVÄKSYNTÄ SEKÄ YLEISEN REKISTERÖINTIASIAKIRJAN UUDELLENTARKASTELU

35 artikla

Tarkastuksen laajuus

Esitteen tarkastuksen ja yleisen rekisteröintiasiakirjan uudelleentarkastelun yhteydessä viittauksilla esitteeseen tarkoitetaan esitettä tai mitä tahansa sen osaa, myös yleistä rekisteröintiasiakirjaa siitä riippumatta, onko se toimitettu hyväksyttäväksi vai jätetty muutoin kuin hyväksyttäväksi, ja kaikkia siihen tehtyjä muutoksia, samoin kuin esitteen täydennyksiä.

36 artikla

Esitteen sisältämien tietojen kattavuuden tarkastuksen kriteerit

1.   Tarkastaessaan esiteluonnoksen tietojen kattavuutta toimivaltaisten viranomaisten on otettava huomioon kaikki seuraavat seikat:

a)

Onko esiteluonnos laadittu asetuksen (EU) 2017/1129 ja tämän asetuksen mukaisesti liikkeeseenlaskijan, liikkeeseenlaskun, arvopaperin ja tarjouksen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen tyypistä riippuen?

b)

Onko liikkeeseenlaskijalla epätavallinen taloudellinen historia tai onko se tehnyt 18 artiklassa tarkoitetun merkittävän sitoumuksen?

2.   Sovellettaessa 1 kohdan b alakohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää liikkeeseenlaskijaa sisällyttämään esiteluonnokseen tietoja tai muuttamaan tai poistamaan siinä olevia tietoja seuraavat seikat huomioon ottaen:

a)

arvopapereiden tyyppi;

b)

esitteeseen jo sisältyvät tiedot sekä muuta yhteisöä kuin liikkeeseenlaskijaa koskevat, esitteeseen jo sisältyvät tiedot ja niiden sisältö sekä sovellettavat kirjanpito- ja tilintarkastusperiaatteet;

c)

niiden liiketoimien taloudellinen luonne, joilla liikkeeseenlaskija on hankkinut yrityksensä tai osan siitä tai luopunut yrityksestään tai sen osasta sekä kyseisen yrityksen erityisluonne;

d)

tieto siitä, voiko liikkeeseenlaskija kohtuullisin ponnistuksin saada tietoa yhteisöstä, joka on muu kuin liikkeeseenlaskija.

37 artikla

Esitteen sisältämien tietojen ymmärrettävyyden tarkastuksen kriteerit

1.   Tarkastaessaan esiteluonnosten tietojen ymmärrettävyyttä toimivaltaisten viranomaisten on otettava huomioon kaikki seuraavat seikat:

a)

Onko esiteluonnoksessa selkeä ja yksityiskohtainen sisällysluettelo?

b)

Onko esiteluonnos laadittu ilman tarpeetonta toistoa?

c)

Onko toisiinsa liittyvät tiedot ryhmitelty yhteen?

d)

Onko esiteluonnoksen kirjasinkoko helposti luettava?

e)

Onko esiteluonnoksen rakenne sellainen, että sijoittajat pystyvät sen avulla ymmärtämään esitteen sisällön?

f)

Määritetäänkö esiteluonnoksessa matemaattisten kaavojen komponentit ja kuvataanko siinä tarvittaessa tuotteen rakenne selkeästi?

g)

Onko esiteluonnos kirjoitettu selkeällä kielellä?

h)

Kuvataanko esiteluonnoksessa selvästi liikkeeseenlaskijan toimintojen ja sen päätoimialojen luonnetta?

i)

Selitetäänkö esiteluonnoksessa tietyllä toimialalla käytettävää erikoisterminologiaa?

Toimivaltaisten viranomaisten ei kuitenkaan tarvitse ottaa huomioon g, h ja i alakohtaa, jos esiteluonnosta on tarkoitus käyttää yksinomaan siihen tarkoitukseen, että kaupankäynnin kohteeksi otetaan säännellyllä markkinalla sellaisia muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joiden osalta ei asetuksen (EU) 2017/1129 7 artiklassa edellytetä tiivistelmää.

2.   Toimivaltaiset viranomaiset voivat ensimmäistä kohtaa sovellettaessa tapauskohtaisesti ja asetuksen (EU) 2017/1129 7 artiklassa ja tämän asetuksen 33 artiklassa tarkoitettujen tietojen lisäksi vaatia, että tietyt esiteluonnoksessa annetut tiedot sisällytetään tiivistelmään.

38 artikla

Esitteen sisältämien tietojen johdonmukaisuuden tarkastuksen kriteerit

Tarkastaessaan esiteluonnoksen tietojen johdonmukaisuutta toimivaltaisten viranomaisten on otettava huomioon kaikki seuraavat seikat:

a)

Onko esiteluonnos laadittu niin, ettei sen sisältämissä eri tiedoissa ja viittauksina esitetyissä tiedoissa ole olennaisia ristiriitoja?

b)

Sisältyvätkö muualla esiteluonnoksessa esitetyt olennaiset ja erityiset riskit riskitekijöitä koskevaan osioon?

c)

Ovatko tiivistelmän tiedot yhdenmukaisia muualla esiteluonnoksessa esitettyjen tietojen kanssa?

d)

Vastaavatko tuottojen käyttöä koskevat luvut saatujen tuottojen määrää ja vastaavatko tuottojen käyttöä koskevat tiedot liikkeeseenlaskijan julkistettua strategiaa?

e)

Ovatko toiminnallisessa ja taloudellisessa katsauksessa annettu liikkeeseenlaskijan kuvaus, historialliset taloudelliset tiedot, liikkeeseenlaskijan toiminnan kuvaus ja kuvaus riskitekijöistä johdonmukaisia?

f)

Ovatko käyttöpääomaa koskevat tiedot yhdenmukaisia riskitekijöiden, tilintarkastuskertomuksen, tuottojen käytön sekä liikkeeseenlaskijan julkistaman strategian ja strategian rahoitusta koskevien tietojen kanssa?

39 artikla

Erityisalojen liikkeeseenlaskijoita koskevan esitteen sisältämien tietojen tarkastus

Toimivaltaiset viranomaiset voivat vaatia, että esitteeseen sisällytetään lisätietoja erityisalojen liikkeeseenlaskijoiden sellaisen toiminnan perusteella, joka kuuluu johonkin liitteessä 29 määritettyyn luokkaan.

40 artikla

Esitteen sisältämien tietojen kattavuuden, johdonmukaisuuden ja ymmärrettävyyden tarkastuksen lisäkriteerit

Toimivaltaiset viranomaiset voivat soveltaa esiteluonnoksen tietojen kattavuuden, ymmärrettävyyden ja johdonmukaisuuden tarkastamisessa 36, 37 ja 38 artiklassa esitettyjen kriteerien lisäksi myös muita kriteerejä, jos se on tarpeen sijoittajansuojan kannalta.

41 artikla

Oikeasuhteinen lähestymistapa esiteluonnosten tarkastukseen ja yleisen rekisteröintiasiakirjan uudelleentarkasteluun

1.   Jos toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettava ensimmäinen luonnos esitteestä on huomattavan samankaltainen kuin esite, jonka tämä toimivaltainen viranomainen on jo hyväksynyt, ja jos tämä esiteluonnos sisältää kaikki kyseiseen hyväksyttyyn esitteeseen tehdyt muutokset, toimivaltaisen viranomaisen on sovellettava 36, 37 ja 38 artiklassa esitettyjä kriteerejä vain tarkastaakseen nämä muutokset ja mahdolliset muut tiedot, joihin ne vaikuttavat.

2.   Tarkastaessaan toimitetun yleisen rekisteröintiasiakirjan, jota ei ole aiemmin hyväksytty ja jota on jo uudelleentarkasteltu, tai siihen tehdyn muutoksen, toimivaltaisten viranomaisten on sovellettava 36, 37 ja 38 artiklassa esitettyjä kriteerejä vain niihin yleisen rekisteröintiasiakirjan tai sen muutoksen osiin, joita ei ole uudelleentarkasteltu.

3.   Jos ensimmäiseen esiteluonnokseen sisällytetään tietoja viittaamalla asiakirjaan, joka on hyväksytty asetuksen (EU) 2017/1129 mukaisesti tai sellaisten kansallisten säännösten mukaisesti, joilla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY (6) saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä, toimivaltaisten viranomaisten on sovellettava tämän asetuksen 38 artiklassa esitettyjä kriteerejä vain näiden tietojen tarkastamisessa.

4.   Sovellettaessa 1, 2 tai 3 kohtaa toimivaltaisten viranomaisten on pyydettävä liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevaa henkilöä vahvistamaan, että kaikki esitteen tai yleisen rekisteröintiasiakirjan lopullisessa luonnoksessa olevat tiedot ovat ajan tasalla ja että luonnos sisältää kaikki tämän asetuksen liitteissä tarkoitetut tiedot, jotka koskevat kyseistä esitettä tai yleistä rekisteröintiasiakirjaa.

5.   Jos toimivaltaiselle viranomaiselle toimitetaan myöhempiä esiteluonnoksia, sen on näitä myöhempiä esiteluonnoksia tarkastaessaan sovellettava 36, 37 ja 38 artiklassa esitettyjä kriteereitä vain edelliseen luonnokseen tehtyihin muutoksiin ja mahdollisiin muihin tietoihin, joihin nämä muutokset vaikuttavat.

42 artikla

Esiteluonnoksen hyväksymistä koskevan hakemuksen tai yleisen rekisteröintiasiakirjan tai niihin tehtävien muutosten toimittaminen

1.   Kaikki esiteluonnokset on toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle sähköisesti haun mahdollistavassa sähköisessä muodossa.

Toimittaessaan ensimmäistä luonnosta esitteestä liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevan henkilön on ilmoitettava toimivaltaiselle viranomaiselle yhteyspiste, johon viranomainen voi toimittaa kaikki ilmoitukset kirjallisesti sähköisessä muodossa.

2.   Toimivaltaiselle viranomaiselle on toimitettava myös seuraavat tiedot sähköisesti haun mahdollistavassa sähköisessä muodossa:

a)

toimivaltaisen viranomaisen tämän asetuksen 24 artiklan 5 kohdan mukaisesti pyytämä tai omasta aloitteesta toimitettu luettelo ristiviittauksista;

b)

jos ristiviittausluetteloa ei vaadita, asiakirja, jossa mainitaan kaikki tämän asetuksen liitteiden kohdat, joita koskevia tietoja ei ole liikkeeseenlaskijan, arvopapereiden, tarjouksen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen luonteen tai tyypin vuoksi sisällytetty esiteluonnokseen;

c)

tiedot, jotka on sisällytetty esitteeseen asetuksen (EU) 2017/1129 19 artiklassa tarkoitettuina viittauksina, jollei sama toimivaltainen viranomainen ole jo hyväksynyt näitä tietoja tai jollei niitä ole toimitettu sille haun mahdollistavassa sähköisessä muodossa;

d)

perusteltu pyyntö toimivaltaiselle viranomaiselle hyväksyä asetuksen (EU) 2017/1129 18 artiklassa tarkoitettu joidenkin tietojen poisjättäminen esitteestä;

e)

pyyntö toimivaltaiselle viranomaiselle tehdä asetuksen (EU) 2017/1129 25 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu notifiointi;

f)

pyyntö toimivaltaiselle viranomaiselle tehdä asetuksen (EU) 2017/1129 26 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu notifiointi;

g)

asetuksen (EU) 2017/1129 26 artiklan 4 kohdassa tarkoitettu liite, jollei mainitun asetuksen 7 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan nojalla edellytetä tiivistelmää;

h)

vahvistus siitä, että liikkeeseenlaskijan parhaan tietämyksen mukaan kaikki säännellyt tiedot, jotka on julkaistava niiden kansallisten säännösten nojalla, joilla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY (7) on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä, tai Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 (8) nojalla, on toimitettu ja julkaistu näiden säädösten mukaisesti 18 viimeisen kuukauden aikana tai sellaiselta ajanjaksolta, jota velvollisuus antaa säänneltyjä tietoja koskee, sen mukaan kumpi on lyhyempi, jos liikkeeseenlaskija toimittaa luonnoksen yleisestä rekisteröintiasiakirjasta hyväksyttäväksi tai yleisen rekisteröintiasiakirjan muutoin kuin hyväksyttäväksi saadakseen säännöllisen liikkeeseenlaskijan statuksen;

i)

jos yleinen rekisteröintiasiakirja toimitetaan muutoin kuin hyväksyttäväksi, selitys siitä, miten asetuksen (EU) 2017/1129 9 artiklan 9 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettu muutosta tai täydentäviä tietoja koskeva pyyntö on otettu huomioon yleisessä rekisteröintiasiakirjassa;

j)

kaikki muut toimivaltaisen viranomaisen pyytämät tiedot esitteen tarkastusta ja hyväksyntää varten tai yleisen rekisteröintiasiakirjan tarkastusta, uudelleentarkastelua ja hyväksyntää varten.

3.   Jos muutoin kuin hyväksyttäväksi toimitetussa yleisessä rekisteröintiasiakirjassa on 24 artiklan 6 kohdan mukaisesti merkintöjä sivujen marginaaleissa, siitä on toimitettava myös identtinen versio, jossa ei ole merkintöjä marginaalissa.

4.   Jos yleinen rekisteröintiasiakirja on toimitettu muutoin kuin hyväksyttäväksi tai jos yleistä rekisteröintiasiakirjaa muutetaan, 2 kohdan a, b, c, d, h ja i alakohdassa tarkoitetut tiedot on toimitettava samaan aikaan kuin yleinen rekisteröintiasiakirja toimitetaan toimivaltaiselle viranomaiselle, ja 2 kohdan j alakohdassa tarkoitetut tiedot on toimitettava uudelleentarkastelumenettelyn aikana. Kaikissa muissa tapauksissa 2 kohdassa tarkoitetut tiedot on toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle ensimmäisen esiteluonnoksen yhteydessä tai tarkastusmenettelyn aikana.

5.   Jos säännöllinen liikkeeseenlaskija ilmoittaa toimivaltaiselle viranomaiselle asetuksen (EU) 2017/1129 20 artiklan 6 kohdan ensimmäisen alakohdan toisen virkkeen mukaisesti, että se aikoo toimittaa esiteluonnoksen hyväksymistä koskevan hakemuksen, sen on tehtävä tämä kirjallisesti ja sähköisessä muodossa.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuissa tiedoissa on ilmoitettava tämän asetuksen liitteet, joilla on merkitystä kyseisen esiteluonnoksen kannalta.

43 artikla

Muutokset esiteluonnokseen hyväksyntämenettelyn aikana

1.   Kaikki muutokset, jotka esiteluonnokseen tehdään ensimmäisen esiteluonnoksen toimittamisen jälkeen, on korostettava jokaisessa esiteluonnoksen versiossa selvästi, ja mukana on toimitettava myös versio, jossa muutoksia ei ole merkitty. Toimivaltaisten viranomaisten on hyväksyttävä edellisen esiteluonnoksen merkityt otteet, jos tehdyt muutokset ovat vain vähäisiä.

2.   Jos toimivaltaiset viranomaiset ovat ilmoittaneet tämän asetuksen 45 artiklan 2 kohdan mukaisesti liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevalle henkilölle, että esiteluonnos ei täytä asetuksen (EU) 2017/1129 20 artiklan 4 kohdassa tarkoitettuja kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevia vaatimuksia, tämän seurauksena toimitettavaan esiteluonnokseen on liitettävä selitys siitä, miten toimivaltaisten viranomaisten ilmoittamat ongelmat on ratkaistu.

3.   Jos esiteluonnokseen tehdyt muutokset ovat itsestään selviä tai jos ne selvästi ratkaisevat toimivaltaisen viranomaisen ilmoittamat ongelmat, tieto siitä, mihin on tehty muutoksia näiden ongelmien ratkaisemiseksi, katsotaan edellä 2 kohdassa tarkoitetuksi riittäväksi selitykseksi.

44 artikla

Lopullisen esiteluonnoksen toimittaminen hyväksyttäväksi

1.   Lopullinen esiteluonnos on toimitettava hyväksyttäväksi kaikkien niiden 42 artiklan 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen kanssa, jotka ovat muuttuneet edellisen toimituksen jälkeen, lukuun ottamatta mainitun kohdan a ja h alakohdassa tarkoitettuja tietoja. Lopullisen esiteluonnoksen marginaaliin ei tehdä merkintöjä.

2.   Jos 42 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuihin tietoihin ei ole tehty muutoksia, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön on vahvistettava se kirjallisesti ja sähköisessä muodossa.

45 artikla

Esiteluonnoksen hyväksymistä koskevan hakemuksen tai yleisen rekisteröintiasiakirjan tai niihin tehtävien muutosten vastaanottokuittaus sekä esiteluonnoksen hyväksymistä koskevan hakemuksen käsittely

1.   Toimivaltaisten viranomaisten on kuitattava alkuperäinen esiteluonnoksen hyväksymistä koskeva hakemus tai asetuksen (EU) 2017/1129 9 artiklan 2 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetulla tavalla toimitettu yleinen rekisteröintiasiakirja taikka siihen tehty muutos vastaanotetuksi mahdollisimman pian kirjallisesti ja sähköisessä muodossa ja viimeistään hakemuksen tai asiakirjan tai muutoksen vastaanottamista seuraavan toisen työpäivän virka-ajan päättyessä.

Vastaanottaessaan alkuperäisen, esiteluonnoksen hyväksymistä koskevan hakemuksen ja yleisen rekisteröintiasiakirjan tai siihen tehdyn muutoksen, toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevalle henkilölle seuraavat:

a)

hakemuksen tai asiakirjan viitenumero;

b)

toimivaltaisen viranomaisen yhteyspiste, johon hakemusta tai toimitettuja tietoja koskevat kysymykset voidaan lähettää.

2.   Jos esiteluonnos ei täytä sen hyväksymisen edellyttämiä kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevia vaatimuksia tai jos tarvitaan muutoksia tai lisätietoja, toimivaltaisten viranomaisten on ilmoitettava asiasta liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevalle henkilölle kirjallisesti ja sähköisessä muodossa.

Jos asetuksen (EU) 2017/1129 9 artiklan 2 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettu yleinen rekisteröintiasiakirja tai kyseisen yleisen rekisteröintiasiakirjan muutos ei täytä kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevia vaatimuksia tai jos tarvitaan muutoksia tai lisätietoja, toimivaltaisten viranomaisten on ilmoitettava asiasta liikkeeseenlaskijalle kirjallisesti ja sähköisessä muodossa. Jos puutteet on korjattava ilman aiheetonta viivytystä, kuten asetuksen (EU) 2017/1129 9 artiklan 9 kohdan kolmannessa alakohdassa edellytetään, toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava asiasta liikkeeseenlaskijalle.

3.   Toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakevalle henkilölle esiteluonnoksen hyväksyntää koskevasta päätöksestään kirjallisesti ja sähköisessä muodossa mahdollisimman pian, viimeistään päätöksentekopäivän virka-ajan päättyessä.

VI LUKU

LOPPUSÄÄNNÖKSET

46 artikla

Kumoaminen

Kumotaan asetus (EY) N:o 809/2004.

47 artikla

Voimaantulo ja soveltaminen

Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Sitä sovelletaan 21 päivästä heinäkuuta 2019.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Brysselissä 14 päivänä maaliskuuta 2019.

Komission puolesta

Puheenjohtaja

Jean-Claude JUNCKER


(1)  EUVL L 168, 30.6.2017, s. 12.

(2)  Komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu 29 päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (EUVL L 149, 30.4.2004, s. 1).

(3)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/65/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 349).

(4)  Komission delegoitu asetus (EU) 2019/815, annettu 17 päivänä joulukuuta 2018, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä yhtenäisen sähköisen raportointimuodon määrittämistä koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla (EUVL L 143, 29.5.2019, s. 1).

(5)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1286/2014, annettu 26 päivänä marraskuuta 2014, vähittäismarkkinoille tarkoitettuja paketoituja ja vakuutusmuotoisia sijoitustuotteita (PRIIP-tuotteita) koskevista avaintietoasiakirjoista (EUVL L 352, 9.12.2014, s. 1).

(6)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY, annettu 4 päivänä marraskuuta 2003, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64).

(7)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38).

(8)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 1).


LIITELUETTELO

A OSA

REKISTERÖINTIASIAKIRJAT

Liite 1: Osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Liite 2: Yleinen rekisteröintiasiakirja

Liite 3: Listautumisen jälkeen liikkeeseen laskettujen osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Liite 4: Suljettujen yhteissijoitusyritysten osuuksien rekisteröintiasiakirja

Liite 5: Osakkeista annettujen talletustodistusten rekisteröintiasiakirja

Liite 6: Vähittäismarkkinoiden muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Liite 7: Tukkumarkkinoiden muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Liite 8: Listautumisen jälkeen liikkeeseen laskettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Liite 9: Omaisuusvakuudellisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

Liite 10: Kolmansien maiden ja niiden alue- ja paikallisviranomaisten liikkeeseen laskemien muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirja

B OSA

ARVOPAPERILIITTEET

Liite 11: Suljettujen yhteissijoitusyritysten liikkeeseen laskemien osakesidonnaisten arvopapereiden tai osuuksien arvopaperiliite

Liite 12: Suljettujen yhteissijoitusyritysten listautumisen jälkeen liikkeeseen laskemien osakesidonnaisten arvopapereiden tai osuuksien arvopaperiliite

Liite 13: Osakkeista annettujen talletustodistusten arvopaperiliite

Liite 14: Vähittäismarkkinoiden muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden arvopaperiliite

Liite 15: Tukkumarkkinoiden muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden arvopaperiliite

Liite 16: Listautumisen jälkeen liikkeeseen laskettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden arvopaperiliite

C OSA

ESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT LISÄTIEDOT

Liite 17: Arvopaperit, joihin sisältyy kohde-etuuteen liittyviä maksu- tai luovutusvelvoitteita

Liite 18: Kohde-etuutena oleva osake

Liite 19: Omaisuusvakuudelliset arvopaperit

Liite 20: Pro forma -tiedot

Liite 21: Takaukset

Liite 22: Suostumus

D OSA

EU:N KASVUESITE

Liite 23: EU:n kasvuesitteen tiivistelmä

Liite 24: Osakesidonnaisia arvopapereita koskevan EU:n kasvuesitteen rekisteröintiasiakirja

Liite 25: Muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskevan EU:n kasvuesitteen rekisteröintiasiakirja

Liite 26: Osakesidonnaisia arvopapereita koskevan EU:n kasvuesitteen arvopaperiliite

Liite 27: Muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita koskevan EU:n kasvuesitteen arvopaperiliite

E OSA

MUUT TIETOLUOKAT

Liite 28: Luettelo lopullisten ehtojen lisätiedoista

Liite 29: Luettelo erityisalojen liikkeeseenlaskijoista


LIITE 1

OSAKESIDONNAISTEN ARVOPAPEREIDEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Rekisteröintiasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että rekisteröintiasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Rekisteröintiasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin rekisteröintiasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Jos rekisteröintiasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

a)

nimi;

b)

työpaikan osoite;

c)

tutkinnot ja todistukset;

d)

mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty rekisteröintiasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

1.4 kohta

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta

On mainittava, että

a)

[rekisteröintiasiakirjan/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [rekisteröintiasiakirja/esite] koskee.

2 JAKSO

TILINTARKASTAJAT

2.1 kohta

Liikkeeseenlaskijoiden käyttämien tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

2.2 kohta

Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai heidät on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.

3 JAKSO

RISKITEKIJÄT

3.1 kohta

Kuvaus olennaisista liikkeeseenlaskijakohtaisista riskeistä; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskit on vahvistettava rekisteröintiasiakirjan sisällössä.

4 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA

4.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi.

4.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus sekä oikeushenkilötunnus (”LEI”).

4.3 kohta

Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

4.4 kohta

Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja yhtiömuoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, liikkeeseenlaskijan perustamismaa, kaupparekisteriin merkityn toimipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kaupparekisteriin merkitty toimipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä liikkeeseenlaskijan mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, ellei niissä viitata esitteeseen.

5 JAKSO

LIIKETOIMINNAN KUVAUS

5.1 kohta

Päätoiminnot

5.1.1 kohta

Selvitys liikkeeseenlaskijan toiminnan luonteesta ja päätoimialoista ja niihin liittyvistä avaintekijöistä ja myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmistä jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena.

5.1.2 kohta

Selvitys mahdollisista merkittävistä julkistetuista uusista tuotteista ja/tai palveluista ja, jos uusien tuotteiden tai palvelujen kehittämisestä on tiedotettu yleisölle, on ilmoitettava kehitystoiminnan vaihe.

5.2 kohta

Päämarkkinat

Selvitys päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija toimii; selvityksessä on esitettävä liikevaihdon jakautuminen segmenteittäin ja maantieteellisten markkina-alueiden mukaan jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena.

5.3 kohta

Liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksen kannalta merkittävät tapahtumat.

5.4 kohta

Strategia ja tavoitteet

Selvitys liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan strategiasta ja tavoitteista, sekä taloudellisista että muista kuin taloudellisista (jos niitä on). Tässä selvityksessä on otettava huomioon myös liikkeeseenlaskijan tulevat haasteet ja näkymät.

5.5 kohta

Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.

5.6 kohta

Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.

5.7 kohta

Investoinnit

5.7.1 kohta

Selvitys määrineen liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä investoinneista kultakin historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta rekisteröintiasiakirjan päiväykseen asti.

5.7.2 kohta

Selvitys liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä käynnissä olevista investoinneista tai sellaisista investoinneista, joista on jo tehty lopulliset päätökset, sekä näiden investointien maantieteellinen jakauma (kotimaassa ja ulkomailla) ja rahoitustapa (sisäinen vai ulkoinen).

5.7.3 kohta

Tiedot yhteisyrityksistä ja yrityksistä, joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa osuuden, jos kyseisellä osuudella on todennäköisesti merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan omien varojen ja vastuiden, taloudellisen aseman tai toiminnan tuloksen arviointiin.

5.7.4 kohta

Selvitys ympäristökysymyksistä, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksiin käyttää aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä.

6 JAKSO

ORGANISAATIORAKENNE

6.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä. Organisaatiorakenne voidaan esittää kaaviokuvana tai se voidaan liittää kuvaukseen, jos se auttaa selventämään rakennetta.

6.2 kohta

Luettelo liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tytäryrityksistä, niiden nimet, perustamismaa tai päätoimipaikan sijainti ja omistusosuus sekä osuus äänioikeuksista siinä tapauksessa, että se poikkeaa omistusosuudesta.

7 JAKSO

TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN KATSAUS

7.1 kohta

Taloudellinen asema

7.1.1 kohta

Siltä osin kuin tietoja ei anneta muualla rekisteröintiasiakirjassa ja siinä laajuudessa kuin tämä on tarpeen liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan ymmärtämiseksi kokonaisuudessaan, todenmukainen selvitys liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä sen asemasta kunakin vuonna ja kullakin osavuosikaudella, jolta historiallisia taloudellisia tietoja edellytetään, sekä olennaisten muutosten syyt.

Selvityksen on oltava tasapuolinen ja kattava analyysi liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä sen asemasta, ja sen on vastattava yrityksen kokoa ja rakennetta.

Analyysin on sisällettävä yhtiön kehityksen, tuloksen tai aseman ymmärtämisen kannalta tarvittavassa laajuudessa sekä taloudelliset että tarvittaessa muut kuin taloudelliset tulosindikaattorit, jotka ovat merkityksellisiä yhtiön liiketoiminnalle. Analyysin on tarvittaessa sisällettävä viittauksia vuositilinpäätöksissä ilmoitettuihin summiin ja lisäselvityksiä niistä.

7.1.2 kohta

Siltä osin kuin tietoja ei anneta muualla rekisteröintiasiakirjassa ja siinä laajuudessa kuin tämä on tarpeen liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan ymmärtämiseksi kokonaisuudessaan, katsauksessa on kuvattava myös

a)

liikkeeseenlaskijan todennäköistä tulevaa kehitystä;

b)

toimintaa tutkimuksen ja kehityksen alalla.

Edellä olevassa 7.1 kohdassa esitetyt vaatimukset voidaan täyttää myös sisällyttämällä esitteeseen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (1) 19 ja 29 artiklassa tarkoitettu toimintakertomus.

7.2 kohta

Liiketoiminnan tulos

7.2.1 kohta

Tiedot merkittävistä tekijöistä, myös epätavallisista tai harvinaisista tapahtumista tai muutoksista, jotka vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan tuottoihin, ja maininta siitä, missä laajuudessa nämä tekijät ovat vaikuttaneet tuottoihin.

7.2.2 kohta

Jos historialliset taloudelliset tiedot osoittavat, että liikevaihdossa tai tuotoissa on tapahtunut merkittäviä muutoksia, on annettava selostus tällaisten muutosten syistä.

8 JAKSO

PÄÄOMAVARAT

8.1 kohta

Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomavaroista (sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä).

8.2 kohta

Selvitys liikkeeseenlaskijan rahavirran lähteistä ja määristä sekä niiden kuvaus.

8.3 kohta

Tiedot liikkeeseenlaskijan ulkoisen rahoituksen tarpeista ja rahoitusrakenteesta.

8.4 kohta

Tiedot pääomavarojen käyttöä koskevista rajoituksista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.

8.5 kohta

Tiedot rahoituksen lähteistä, joita ennakoidaan tarvittavan 5.7.2. kohdassa tarkoitettujen sitoumusten täyttämiseen.

9 JAKSO

SÄÄNTELY-YMPÄRISTÖ

9.1 kohta

Selvitys sääntely-ympäristöstä, jossa liikkeeseenlaskija toimii ja joka voi olennaisesti vaikuttaa sen liiketoimintaan, sekä tiedot valtionhallinnon toimenpiteistä sekä talous-, finanssi- ja rahapoliittisista tai muista poliittisista päätöksistä tai seikoista, jotka ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa olennaisesti, suoraan tai välillisesti, liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.

10 JAKSO

KEHITYSSUUNTAUKSET

10.1 kohta

Kuvaus seuraavista:

a)

Tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset edeltävän tilikauden lopusta rekisteröintiasiakirjan päiväykseen asti.

b)

Selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tuloksessa sen jälkeen kun viimeisin sellainen tilikausi, jota koskevat tilinpäätöstiedot on julkistettu, päättyi, rekisteröintiasiakirjan päiväykseen saakka. Jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.

10.2 kohta

Ainakin kuluvan tilikauden osalta tiedossa olevat suuntaukset, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset tai tapahtumat, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.

11 JAKSO

TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT

11.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut tulosennusteen tai -arvion (joka on vielä ajallisesti voimassa ja paikkansapitävä), kyseinen ennuste tai arvio on sisällytettävä rekisteröintiasiakirjaan. Jos tulosennuste tai -arvio on julkaistu ja jos se on vielä ajallisesti voimassa mutta ei enää paikkansapitävä, tämä on mainittava ja on perusteltava, miksi ennuste tai arvio ei pidä enää paikkaansa. Ennusteeseen tai arvioon, joka ei enää pidä paikkaansa, ei sovelleta 11.2 ja 11.3 kohdassa esitettyjä vaatimuksia.

11.2 kohta

Jos liikkeeseenlaskija päättää sisällyttää asiakirjaan uuden tulosennusteen tai -arvion tai 11.1 kohdan mukaisen aiemmin julkaistun tulosennusteen tai -arvion, ennusteen tai arvion on oltava selkeä ja yksiselitteinen, ja siinä on selostettava tärkeimmät oletukset, joiden perusteella liikkeeseenlaskija on tehnyt ennusteensa tai arvionsa.

Ennusteen tai arvion on oltava seuraavien periaatteiden mukainen:

a)

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan.

b)

Oletusten on oltava järkeviä, sijoittajille helposti ymmärrettäviä, yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen lähtökohtana olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

c)

Ennusteen osalta oletusten avulla on kiinnitettävä sijoittajan huomio niihin epävarmuustekijöihin, jotka voivat muuttaa ennusteen lopputulosta olennaisesti.

11.3 kohta

Esitteessä on oltava maininta siitä, että tulosennuste tai -arvio on tehty ja laadittu sellaisella perusteella, joka on

a)

verrattavissa historiallisiin taloudellisiin tietoihin;

b)

yhdenmukainen liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden kanssa.

12 JAKSO

HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO

12.1 kohta

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän liikkeeseenlaskijan ulkopuolisista päätehtävistään, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a)

hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet;

b)

kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet;

c)

perustajat, jos liikkeeseenlaskijan perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta;

d)

ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joiden ominaisuuksien perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa sopivaa asiantuntemusta ja kokemusta.

Tiedot a–d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden välisistä mahdollisista perhesuhteista.

Jokaisen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenen sekä ensimmäisen alakohdan b ja d alakohdassa tarkoitetun henkilön osalta on annettava tiedot henkilön tehtävään liittyvästä johtamisen asiantuntemuksesta ja kokemuksesta. Lisäksi on annettava seuraavat tiedot:

a)

Niiden yhtiöiden ja henkilöyhtiöiden nimet, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies kyseinen henkilö on ollut viiden viimeisen vuoden aikana; lisäksi on ilmoitettava, onko kyseinen henkilö edelleen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies. Ei ole kuitenkaan tarpeen luetella kaikkia liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöitä, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen kyseinen henkilö myös on.

b)

Tiedot kaikista petostuomioista vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta.

c)

Tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta konkursseista, pesänhoidoista tai selvitystiloista, joihin ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettu henkilö on ollut osallisena yhdessä tai useammassa kyseisissä alakohdissa mainituissa tehtävissä toimiessaan.

d)

Tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista sekä tieto siitä, onko tuomioistuin todennut, etteivät nämä henkilöt saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä, tai kieltänyt heitä toimimasta johtotehtävissä jossain liikkeeseenlaskijassa tai hoitamasta tämän liiketoimintaa.

Jos tällaisia tietoja ei tarvitse ilmoittaa, tästä on mainittava.

12.2 kohta

Hallinto-, johto- ja valvontaelinten ja ylimmän johdon eturistiriidat

Mahdolliset 12.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.

Ilmoitetaan suurimpien osakkeenomistajien, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa tehdyt järjestelyt tai sopimukset, joiden perusteella 12.1 kohdassa mainittu henkilö on valittu hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon.

Tiedot arvopaperien luovutusta koskevista rajoituksista, joihin 12.1 kohdassa mainitut henkilöt ovat sitoutuneet ja jotka koskevat heidän omistamiensa liikkeeseenlaskijan arvopaperien luovuttamista tiettynä ajanjaksona.

13 JAKSO

PALKAT JA LUONTOISEDUT

 

Edellä olevan 12.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden osalta on ilmoitettava seuraavat viimeisintä kokonaista tilikautta koskevat tiedot:

13.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan ja sen tytäryritysten tällaisille henkilöille vastikkeena heidän suorittamistaan tehtävistä maksamien palkkojen määrä (myös tulosperusteiset palkkiot ja myöhemmin maksettavaksi tulevat palkkiot) ja myöntämät luontoisetuudet.

Tiedot on annettava henkilötasolla, paitsi jos sitä ei edellytetä liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa ja jos liikkeeseenlaskija ei muutoinkaan julkista näitä tietoja henkilötasolla.

13.2 kohta

On ilmoitettava liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten eläke- tai muista vastaavista sitoumuksista johtuvien vastuiden kokonaismäärä.

14 JAKSO

HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTATAPA

 

Liikkeeseenlaskijan viimeksi kuluneen tilikauden ajalta ja, ellei toisin edellytetä, 12.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on annettava seuraavat tiedot:

14.1 kohta

Nykyisen toimikauden päättymispäivä, jos se on määrätty, ja aika, jonka kyseinen henkilö on ollut tehtävässä.

14.2 kohta

Tiedot sellaisista hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten työ- tai palvelussopimuksista liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryrityksen kanssa, joista johtuu etuja sopimuksen päättyessä, tai muussa tapauksessa asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia etuja ole.

14.3 kohta

Tiedot liikkeeseenlaskijan tarkastuskomiteasta ja palkitsemiskomiteasta, myös komiteoiden jäsenten nimet ja tiivistelmä komiteoiden toimintaperiaatteista.

14.4 kohta

Tieto siitä, noudattaako liikkeeseenlaskija sitä koskevia hallinto- ja ohjausjärjestelmään liittyviä vaatimuksia. Jos liikkeeseenlaskija ei noudata tällaisia vaatimuksia, tästä on mainittava ja samalla on annettava selvitys siitä, miksei niitä noudateta.

14.5 kohta

Mahdolliset olennaiset vaikutukset hallinto- ja ohjausjärjestelmään, myös tulevat muutokset hallintoneuvoston, hallituksen ja komiteoiden kokoonpanossa (jos niistä on jos päätetty hallintoneuvoston/hallituksen kokouksessa ja/tai yhtiökokouksessa).

15 JAKSO

TYÖNTEKIJÄT

15.1 kohta

Työntekijöiden lukumäärä joko jakson lopussa tai keskimäärin jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta rekisteröintiasiakirjan päiväykseen asti on ilmoitettava (myös merkittävistä muutoksista on mainittava); lisäksi on ilmoitettava henkilöstöjakauma päätoimialoittain ja maantieteellisen sijainnin mukaan, jos erottelu on mahdollista ja tieto on olennainen. Jos liikkeeseenlaskijan palveluksessa on huomattava määrä määräaikaisia työntekijöitä, heidän keskimääräinen lukumääränsä viimeisimmän tilikauden aikana on mainittava.

15.2 kohta

Osakeomistus ja osakeoptiot

Edellä olevan 12.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on ilmoitettava mahdollisimman tuoreet tiedot heidän omistamistaan liikkeeseenlaskijan osakkeista ja liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista optio-oikeuksista.

15.3 kohta

Kuvaus järjestelyistä, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.

16 JAKSO

SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

16.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava tiedossaan olevien sellaisten henkilöiden nimet, jotka ovat muita kuin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäseniä ja jotka suoraan tai välillisesti omistavat kansallisen lain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista. Lisäksi on ilmoitettava kunkin henkilön osuuden suuruus tai esitettävä asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia henkilöitä ole, rekisteröintiasiakirjan päiväyksen mukaisena päivänä vallitsevan tilanteen mukaisesti.

16.2 kohta

Tieto siitä, onko liikkeeseenlaskijan suurimmilla osakkeenomistajilla erilaisia äänioikeuksia, tai tarvittaessa tieto siitä, ettei erilaisia äänioikeuksia ole.

16.3 kohta

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkin tahon omistuksessa tai määräysvallassa ja, jos on, mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

16.4 kohta

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

17 JAKSO

LÄHIPIIRILIIKETOIMET

17.1 kohta

Yksityiskohtaiset tiedot liikkeeseenlaskijan lähipiiriliiketoimista (sellaisina kuin ne on määritelty Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 (2) mukaisesti hyväksytyissä standardeissa) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta rekisteröintiasiakirjan päiväykseen asti on ilmoitettava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla vahvistetun standardin mukaisesti, jos standardia sovelletaan liikkeeseenlaskijaan.

Jos kyseisiä standardeja ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, sen on annettava seuraavat tiedot:

a)

Yksittäisinä tai kokonaisuutena arvioiden liikkeeseenlaskijan kannalta merkittävien liiketoimien luonne ja laajuus. Jos tällaisia lähipiiriliiketoimia ei tehdä tavanomaisia markkinaehtoja noudattaen, on selvitettävä, miksi näin ei ole tehty. Myönnettyjen lainojen ja takausten osalta on ilmoitettava senhetkisen vastuun kokonaismäärä.

b)

Lähipiiriliiketoimien määrä liikkeeseenlaskijan liikevaihdossa tai prosenttiosuus siitä.

18 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

18.1 kohta

Historialliset taloudelliset tiedot

18.1.1 kohta

Tarkastetut tilinpäätökset ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kolmelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa).

18.1.2 kohta

Tilikauden muutos

Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen on katettava vähintään 36 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi.

18.1.3 kohta

Tilinpäätösstandardit

Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Jos asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, taloudelliset tiedot on esitettävä

a)

Euroopan talousalueella toimivia liikkeeseenlaskijoita koskevien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti direktiivin 2013/34/EU nojalla;

b)

kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta asetusta (EY) N:o 1606/2002 vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Jos kolmannen maan kansalliset tilinpäätösstandardit eivät vastaa asetusta (EY) N:o 1606/2002, tilinpäätös on oikaistava tämän asetuksen mukaiseksi.

18.1.4 kohta

Tilinpitosäännöstön muutos

Edellistä tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot, jotka sisältävät vertailukelpoisia tietoja edelliseltä vuodelta, on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samaa tilinpäätössäännöstöä kuin liikkeeseenlaskijan seuraava julkistettava vuotuinen tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Liikkeeseenlaskijaan sovellettavan tilinpäätössäännösten muutosten vuoksi tarkastettua tilinpäätöstä ei tarvitse oikaista pelkästään esitettä varten. Jos liikkeeseenlaskija aikoo kuitenkin noudattaa uutta tilinpäätössäännöstöä seuraavassa julkistettavassa tilinpäätöksessään, vähintään yhdet tilinpäätöslaskelmat (sellaisina kuin ne määritellään tilinpäätöksen esittämistä koskevassa kansainvälisessä tilinpäätösstandardi 1:ssä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti) vertailutietoineen on esitettävä samassa muodossa kuin liikkeeseenlaskijan seuraavassa julkistettavassa vuotuisessa tilinpäätöksessä. Tässä on otettava huomioon tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

18.1.5 kohta

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot laaditaan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, niissä on esitettävä vähintään seuraavat tiedot:

a)

tase;

b)

tuloslaskelma;

c)

selvitys, josta käyvät ilmi joko kaikki muutokset omassa pääomassa tai muut muutokset omassa pääomassa kuin ne, jotka johtuvat pääomatransaktioista omistajien kanssa ja voitonjaosta omistajille;

d)

rahavirtalaskelma;

e)

selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

18.1.6 kohta

Konsernitilinpäätös

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsernitilinpäätöksen, sen on sisällytettävä rekisteröintiasiakirjaan ainakin konsernitilinpäätös.

18.1.7 kohta

Taloudellisten tietojen ikä

Viimeisimpiin tarkastettuihin taloudellisiin tietoihin sisältyvän taseen päivämäärä ei saa olla vanhempi kuin

a)

18 kuukautta rekisteröintiasiakirjan päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää rekisteröintiasiakirjaan tarkastetun osavuosikatsauksen;

b)

16 kuukautta rekisteröintiasiakirjan päivämäärästä, jos liikkeeseenlaskija liittää rekisteröintiasiakirjaan tarkastamattoman osavuosikatsauksen.

18.2 kohta

Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot

18.2.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä rekisteröintiasiakirjaan. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluonteisen tarkastuksen kohteena, myös tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä asiakirjaan. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet tilintarkastuksen tai yleisluonteisen tarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava.

Jos rekisteröintiasiakirja on päivätty yli yhdeksän kuukautta viimeksi tarkastetun tilinpäätöksen jälkeen, siihen on sisällytettävä osavuosittaisia taloudellisia tietoja, jotka voivat olla tarkastamattomia (tästä on mainittava erikseen) ja jotka kattavat ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta.

Asetuksen (EY) N:o 1606/2002 vaatimusten mukaisesti laaditut osavuosittaiset taloudelliset tiedot.

Niiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joihin asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, osavuosittaisten taloudellisten tietojen on sisällettävä vertailutietoja edellisen tilikauden samalta ajanjaksolta. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus voidaan kuitenkin täyttää esittämällä vuoden päätöstase sovellettavan tilinpäätössäännöstön mukaisesti.

18.3 kohta

Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

18.3.1 kohta

Vuosittaiset historialliset taloudelliset tiedot on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/56/EU (3) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 537/2014 (4) mukaisesti.

Jos direktiiviä 2014/56/EU ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta:

a)

Vuotuisille historiallisille taloudellisille tiedoille on tehtävä jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukainen tilintarkastus tai niistä on annettava näiden standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan.

b)

Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista, tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot perusteluineen on toistettava täydellisinä.

18.3.2 kohta

Maininta siitä, mitä muita rekisteröintiasiakirjan tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

18.3.3 kohta

Siltä osin, kuin rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

18.4 kohta

Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot

18.4.1 kohta

Olennaisen bruttomääräisen muutoksen yhteydessä on esitettävä selvitys siitä, miten liiketoimi olisi voinut vaikuttaa liikkeeseenlaskijan varoihin ja vastuisiin sekä tulokseen, jos se olisi toteutettu raportointijakson alussa tai raportointipäivänä.

Tämä vaatimus voidaan yleensä täyttää antamalla pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja. Nämä pro forma -tiedot on laadittava liitteessä 20 mainittujen vaatimusten mukaisesti, ja niiden on sisällettävä liitteessä mainitut tiedot.

Pro forma -tietojen yhteydessä on toimitettava riippumattomien kirjanpitäjien tai tilintarkastajien laatima lausunto.

18.5 kohta

Osingonjakopolitiikka

18.5.1 kohta

Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista rajoituksista. Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole tällaisia periaatteita, siitä on mainittava.

18.5.2 kohta

Osakekohtainen osinko jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta sellaisissa tapauksissa, joissa liikkeeseenlaskijan osakkeiden määrä on muuttunut; tavoitteena on saada vertailukelpoisia tietoja.

18.6 kohta

Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

18.6.1 kohta

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (myös meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia menettelyjä ole.

18.7 kohta

Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa

18.7.1 kohta

Selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

19 JAKSO

LISÄTIEDOT

19.1 kohta

Osakepääoma

Historiallisia taloudellisia tietoja koskevissa 19.1.1–19.1.7 kohdassa vaadittavat tiedot viimeisimmän taseen päiväyksen mukaisesti:

19.1.1 kohta

Merkityn osakepääoman määrä ja jokaisen osakelajin osalta:

a)

Yhtiöjärjestyksen mukaisen osakepääoman kokonaismäärä;

b)

liikkeeseenlaskettujen täysin maksettujen osakkeiden sekä liikkeeseenlaskettujen osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä;

c)

osakkeen nimellisarvo tai ilmoitus siitä, että osakkeella ei ole nimellisarvoa; ja

d)

liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärän täsmäytys tilikauden alussa ja lopussa.

Jos yli 10 prosenttia osakepääomasta on historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla maksettu muilla kuin käteisvaroilla, tästä on mainittava.

19.1.2 kohta

Jos yritys on laskenut liikkeeseen osakkeita, jotka eivät muodosta osaa sen pääomasta, tällaisten osakkeiden lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet on ilmoitettava.

19.1.3 kohta

Liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten hallussa olevien tai liikkeeseenlaskijan lukuun hallussa pidettyjen liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä, kirjanpitoarvo ja nimellisarvo.

19.1.4 kohta

Sellaisten arvopapereiden määrä, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai joihin liittyy optio-oikeus, sekä selvitys muuntamisen, vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä.

19.1.5 kohta

Jos on voimassa valtuutus osakepääoman korottamiseksi, mutta valtuutusta ei ole vielä käytetty, tai jos osakepääoman korottamisesta on annettu sitoumus, tiedot valtuutuksesta tai sitoumuksesta ja niiden ehdoista.

19.1.6 kohta

Jos konserniin kuuluvan yrityksen osakepääoma tai osa siitä on option kohteena tai jos se on ehdollisesti tai ehdoitta sovittu asetettavaksi option kohteeksi, tiedot tällaisista optioista ja henkilöistä, joille ne myönnetään tai on myönnetty.

19.1.7 kohta

Historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta on myös esitettävä aikaisempaa kehitystä kuvaavat tiedot osakepääomasta ja varsinkin sen muutoksista.

19.2 kohta

Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys

19.2.1 kohta

Mahdollinen rekisteri ja tunnus sekä lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan tavoitteista ja tarkoituksesta ja maininta siitä, mistä ajan tasalla olevan perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen kohdasta nämä tiedot löytyvät.

19.2.2 kohta

Jos olemassa olevia osakkeita on useampi kuin yksi laji, kuvaus kuhunkin lajiin liittyvistä oikeuksista, etuoikeuksista ja rajoituksista.

19.2.3 kohta

Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka voivat viivästyttää tai lykätä määräysvallan vaihtumista liikkeeseenlaskijassa tai estää sen.

20 JAKSO

MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

20.1 kohta

Kahden välittömästi rekisteröintiasiakirjan julkistamista edeltävän tilikauden ajalta tiivistelmä jokaisesta muusta kuin tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdystä merkittävästä sopimuksesta, jonka sopimuspuolena liikkeeseenlaskija tai konserniin kuuluva yritys on.

Tiivistelmä kaikista muista konserniin kuuluvien yritysten tekemistä sopimuksista, joita ei ole tehty osana tavanomaista liiketoimintaa ja joiden sisältämistä määräyksistä syntyy velvollisuuksia tai oikeuksia jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle siten, että kyseiset velvollisuudet tai oikeudet ovat merkittäviä konsernille rekisteröintiasiakirjan julkistamispäivänä.

21 JAKSO

SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

21.1 kohta

On mainittava, että rekisteröintiasiakirjan voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

a)

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain rekisteröintiasiakirjaan tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.


(1)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19).

(2)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta (EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1).

(3)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/56/EU, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta annetun direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta (EUVL L 158, 27.5.2014, s. 196).

(4)  Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 537/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta (EUVL L 158, 27.5.2014, s. 77).


LIITE 2

YLEINEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

1 JAKSO

LIIKKEESEENLASKIJASTA ANNETTAVAT TIEDOT

1.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan on annettava tietoa liitteen 1 mukaista osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjaa koskevien julkistamisvaatimusten mukaisesti.

1.2 kohta

Kun yleinen rekisteröintiasiakirja on hyväksytty, liitteessä 1 olevaa 1.5 kohtaa on täydennettävä maininnalla, että yleistä rekisteröintiasiakirjaa voidaan käyttää arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä, jos asiakirjaa täydennetään muutoksilla sekä asetuksen (EU) 2017/1129 mukaisesti hyväksytyllä arvopaperiliitteellä ja tiivistelmällä.

Jos yleinen rekisteröintiasiakirja toimitetaan ja julkistetaan ilman etukäteishyväksyntää, liitteessä 1 oleva 1.5 kohta on korvattava maininnalla siitä, että

a)

yleinen rekisteröintiasiakirja on toimitettu [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksen (EU) 2017/1129 mukainen toimivaltainen viranomainen, muutoin kuin hyväksyttäväksi asetuksen (EU) 2017/1129 9 artiklan mukaisesti;

b)

yleistä rekisteröintiasiakirjaa voidaan käyttää arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä, jos [toimivaltaisen viranomaisen nimi] on hyväksynyt sen mahdollisine muutoksineen sekä tarvittaessa asetuksen (EU) 2017/1129 mukaisesti hyväksytyllä arvopaperiliitteellä ja tiivistelmällä täydennettynä.


LIITE 3

LISTAUTUMISEN JÄLKEEN LIIKKEESEEN LASKETTUJEN OSAKESIDONNAISTEN ARVOPAPEREIDEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Rekisteröintiasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että rekisteröintiasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Rekisteröintiasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin rekisteröintiasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Jos rekisteröintiasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

a)

nimi;

b)

työpaikan osoite;

c)

tutkinnot ja todistukset;

d)

mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty rekisteröintiasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

1.4 kohta

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta

On mainittava, että

a)

[rekisteröintiasiakirjan/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [rekisteröintiasiakirja/esite] koskee.

d)

[rekisteröintiasiakirja/esite] on laadittu osana yksinkertaistettua esitettä asetuksen (EU) 2017/1129 14 artiklan mukaisesti.

2 JAKSO

TILINTARKASTAJAT

2.1 kohta

Liikkeeseenlaskijoiden historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla käyttämien tilintarkastajien nimet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) on mainittava.

3 JAKSO

RISKITEKIJÄT

3.1 kohta

Kuvaus olennaisista liikkeeseenlaskijakohtaisista riskeistä; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskit on vahvistettava rekisteröintiasiakirjan sisällössä.

4 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA

4.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi.

4.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja yhtiömuoto, oikeushenkilötunnus (”LEI”), liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, liikkeeseenlaskijan perustamismaa, kaupparekisteriin merkityn toimipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kaupparekisteriin merkitty toimipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä liikkeeseenlaskijan mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, ellei niissä viitata esitteeseen.

5 JAKSO

LIIKETOIMINNAN KUVAUS

5.1 kohta

Lyhyt kuvaus seuraavista seikoista:

a)

liikkeeseenlaskijan päätoimialat;

b)

selvitys viimeksi julkistetun tarkastetun tilinpäätöksen kattaman jakson jälkeisistä merkittävistä muutoksista, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijan toimintaan ja päätoimialoihin, myös seuraavat tiedot:

i)

maininta mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista ja palveluista, jotka on julkistettu;

ii)

uusien tuotteiden tai palvelujen kehityksen tila, jos niistä on esitetty tietoja julkisesti;

iii)

mahdolliset olennaiset muutokset liikkeeseenlaskijan sääntely-ympäristössä viimeksi julkistetun tarkastetun tilinpäätöksen kattaman jakson jälkeen.

5.2 kohta

Investoinnit

5.2.1 kohta

Selvitys liikkeeseenlaskijan olennaisista investoinneista, jotka on tehty viimeksi julkistetun tilinpäätöksen päivämäärän jälkeen tai jotka ovat meneillään ja/tai joista on jo tehty lopulliset päätökset, sekä ennakoidut rahoituslähteet.

6 JAKSO

KEHITYSSUUNTAUKSET

6.1 kohta

Kuvaus seuraavista:

a)

Tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset edeltävän tilikauden lopusta rekisteröintiasiakirjan päiväykseen asti.

b)

Selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tuloksessa sen jälkeen kun viimeisin sellainen tilikausi, jota koskevat tilinpäätöstiedot on julkistettu, päättyi, rekisteröintiasiakirjan päiväykseen saakka, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

c)

Ainakin kuluvan tilikauden osalta tiedossa olevat suuntaukset, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset tai tapahtumat, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.

7 JAKSO

TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT

7.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut tulosennusteen tai -arvion (joka on vielä ajallisesti voimassa ja paikkansapitävä), kyseinen ennuste tai arvio on sisällytettävä rekisteröintiasiakirjaan. Jos tulosennuste tai -arvio on julkaistu ja jos se on vielä ajallisesti voimassa mutta ei enää paikkansapitävä, tämä on mainittava ja on perusteltava, miksi ennuste tai arvio ei pidä enää paikkaansa. Ennusteeseen tai arvioon, joka ei enää pidä paikkaansa, ei sovelleta 7.2 ja 7.3 kohdassa esitettyjä vaatimuksia.

7.2 kohta

Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää asiakirjaan uuden tulosennusteen tai -arvion tai jos liikkeeseenlaskija sisällyttää asiakirjaan 7.1 kohdan mukaisen aiemmin julkaistun tulosennusteen tai -arvion, ennusteen tai arvion on oltava selkeä ja yksiselitteinen, ja siinä on selostettava tärkeimmät oletukset, joiden perusteella liikkeeseenlaskija on tehnyt ennusteensa tai arvionsa.

Ennusteen tai arvion on oltava seuraavien periaatteiden mukainen:

a)

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan.

b)

Oletusten on oltava järkeviä, sijoittajille helposti ymmärrettäviä, yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen lähtökohtana olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

c)

Ennusteen osalta oletusten avulla on kiinnitettävä sijoittajan huomio niihin epävarmuustekijöihin, jotka voivat muuttaa ennusteen lopputulosta olennaisesti.

7.3 kohta

Esitteessä on oltava maininta siitä, että tulosennuste tai -arvio on tehty ja laadittu sellaisella perusteella, joka on

a)

verrattavissa historiallisiin taloudellisiin tietoihin;

b)

yhdenmukainen liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden kanssa.

8 JAKSO

HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO

8.1 kohta

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän liikkeeseenlaskijan ulkopuolisista päätehtävistään, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a)

hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet;

b)

kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet;

c)

perustajat, jos liikkeeseenlaskijan perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta;

d)

ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joiden ominaisuuksien perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa sopivaa asiantuntemusta ja kokemusta.

Tiedot a–d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden välisistä mahdollisista perhesuhteista.

Jos tietoja ei ole vielä julkistettu, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimien mahdollisten uusien jäsenien (jotka on nimitetty viimeisimmän tarkastetun vuotuisen tilinpäätöksen päivämäärän jälkeen) sekä jokaisen ensimmäisen alakohdan b ja d alakohdassa tarkoitetun henkilön osalta seuraavat tiedot:

a)

Niiden yhtiöiden ja henkilöyhtiöiden nimet, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies kyseinen henkilö on ollut viiden viimeisen vuoden aikana; lisäksi on ilmoitettava, onko kyseinen henkilö edelleen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies. Ei ole kuitenkaan tarpeen luetella kaikkia liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöitä, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen kyseinen henkilö myös on.

b)

Tiedot kaikista petostuomioista vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta.

c)

Tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta konkursseista, pesänhoidoista tai selvitystiloista, joihin ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettu henkilö on ollut osallisena yhdessä tai useammassa kyseisissä alakohdissa mainituissa tehtävissä toimiessaan.

d)

Tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista sekä tieto siitä, onko tuomioistuin todennut, etteivät nämä henkilöt saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä, tai kieltänyt heitä toimimasta johtotehtävissä jossain liikkeeseenlaskijassa tai hoitamasta tämän liiketoimintaa.

Jos tällaisia tietoja ei tarvitse ilmoittaa, tästä on mainittava.

8.2 kohta

Mahdolliset 8.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijan toimeksiantoon perustuvien tehtävien hoitamisen ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös siitä on mainittava.

On ilmoitettava kaikista suurimpien osakkeenomistajien, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa tehdyistä järjestelyistä tai sopimuksista, joiden perusteella 8.1 kohdassa mainittu henkilö on valittu hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon.

Tiedot arvopaperien luovutusta koskevista rajoituksista, joihin 8.1 kohdassa mainitut henkilöt ovat sitoutuneet ja jotka koskevat heidän omistamiensa liikkeeseenlaskijan arvopaperien luovuttamista tiettynä ajanjaksona.

9 JAKSO

SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

9.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava tiedossaan olevien sellaisten henkilöiden nimet, jotka ovat muita kuin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäseniä ja jotka suoraan tai välillisesti omistavat kansallisen lain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista. Lisäksi on ilmoitettava kunkin henkilön osuuden suuruus tai esitettävä asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia henkilöitä ole, rekisteröintiasiakirjan päiväyksen mukaisena päivänä vallitsevan tilanteen mukaisesti.

9.2 kohta

Tieto siitä, onko liikkeeseenlaskijan suurimmilla osakkeenomistajilla erilaisia äänioikeuksia, tai tarvittaessa tieto siitä, ettei erilaisia äänioikeuksia ole.

9.3 kohta

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkin tahon omistuksessa tai määräysvallassa ja, jos on, mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

9.4 kohta

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

10 JAKSO

LÄHIPIIRILIIKETOIMET

10.1 kohta

Yksityiskohtaiset tiedot liikkeeseenlaskijan lähipiiriliiketoimista (sellaisina kuin ne on määritelty asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksytyissä standardeissa) viime tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen on ilmoitettava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla vahvistetun standardin mukaisesti, jos standardia sovelletaan liikkeeseenlaskijaan.

Jos kyseisiä standardeja ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, sen on annettava seuraavat tiedot:

a)

Yksittäisinä tai kokonaisuutena arvioiden liikkeeseenlaskijan kannalta merkittävien lähipiiriliiketoimien luonne ja laajuus. Jos tällaisia lähipiiriliiketoimia ei tehdä tavanomaisia markkinaehtoja noudattaen, on selvitettävä, miksi näin ei ole tehty. Myönnettyjen lainojen ja takausten osalta on ilmoitettava senhetkisen vastuun kokonaismäärä.

b)

Lähipiiriliiketoimien määrä liikkeeseenlaskijan liikevaihdossa tai prosenttiosuus siitä.

11 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

11.1 kohta

Tilinpäätökset

Vuotuiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset on julkaistava siten, että ne kattavat esitteen hyväksyntää edeltävän 12 kuukauden jakson.

Jos sekä vuotuisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, vain vuotuiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

11.2 kohta

Vuosittaisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

11.2.1 kohta

Tilintarkastuskertomus

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava direktiivin 2014/56/EU ja asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2014/56/EU ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta:

a)

Tilinpäätöksille on tehtävä jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukainen tilintarkastus tai tilinpäätöksistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukainen lausunto siitä, antaako tilinpäätös rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Muussa tapauksessa rekisteröintiasiakirjassa on annettava seuraavat tiedot:

i)

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii)

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastussuositusten (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

b)

Jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot perusteluineen on toistettava täydellisinä.

11.2.2 kohta

Maininta siitä, mitä muita rekisteröintiasiakirjan tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

11.2.3 kohta

Siltä osin, kuin rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

11.3 kohta

Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (myös meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia menettelyjä ole.

11.4 kohta

Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa

Selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

11.5 kohta

Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot

Olennaisen bruttomääräisen muutoksen yhteydessä on esitettävä selvitys siitä, miten liiketoimi on voinut vaikuttaa liikkeeseenlaskijan varoihin ja vastuisiin sekä tulokseen, jos se olisi toteutettu raportointijakson alussa tai raportointipäivänä.

Tämä vaatimus voidaan yleensä täyttää antamalla pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja. Nämä pro forma -tiedot on esitettävä liitteessä 20 mainittujen vaatimusten mukaisesti, ja niiden on sisällettävä liitteessä mainitut tiedot.

Pro forma -tietojen yhteydessä on toimitettava riippumattomien kirjanpitäjien tai tilintarkastajien laatima lausunto.

11.6 kohta

Osingonjakopolitiikka

Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista rajoituksista.

11.6.1 kohta

Osakekohtainen osinko viime tilikaudelta; jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden määrä on muuttunut, tieto on oikaistava vertailukelpoiseksi.

12 JAKSO

LISÄTIETOJA

12.1 kohta

Osakepääoma

Tilinpäätöksiä koskevissa 12.1.1 ja 12.1.2 kohdassa vaadittavat tiedot viimeisimmän taseen päiväyksen mukaisesti.

12.1.1 kohta

Sellaisten arvopapereiden määrä, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai joihin liittyy optio-oikeus, sekä selvitys muuntamisen, vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä.

12.1.2 kohta

Jos on voimassa valtuutus osakepääoman korottamiseksi, mutta valtuutusta ei ole vielä käytetty, tai jos osakepääoman korottamisesta on annettu sitoumus, tiedot valtuutuksesta tai sitoumuksesta ja niiden ehdoista.

13 JAKSO

LAKISÄÄTEISESTI JULKISTETTAVAT TIEDOT

13.1 kohta

Tiivistelmä sellaisista asetuksen (EU) N:o 596/2014 nojalla julkaistavista tiedoista 12 viime kuukaudelta, jotka ovat oleellisia esitteen julkaisuajankohtana. Tiivistelmä on esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa, eikä se saa olla jäljennös tiedoista, jotka on jo julkaistu asetuksen (EU) N:o 596/2014 nojalla.

Tiivistelmä on esitettävä jaoteltuna muutamaan luokkaan aiheen mukaan.

14 JAKSO

MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

14.1 kohta

Kahden välittömästi rekisteröintiasiakirjan julkistamista edeltävän tilikauden ajalta lyhyt tiivistelmä jokaisesta muusta kuin tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdystä merkittävästä sopimuksesta, jonka sopimuspuolena liikkeeseenlaskija tai konserniin kuuluva yritys on.

Lyhyt tiivistelmä kaikista muista konserniin kuuluvien yritysten tekemistä sopimuksista, joita ei ole tehty osana tavanomaista liiketoimintaa ja joiden sisältämistä määräyksistä syntyy velvollisuuksia tai oikeuksia jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle siten, että kyseiset velvollisuudet tai oikeudet ovat merkittäviä konsernille rekisteröintiasiakirjan julkistamispäivänä.

15 JAKSO

SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

15.1 kohta

On mainittava, että rekisteröintiasiakirjan voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

a)

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain rekisteröintiasiakirjaan tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.


LIITE 4

SULJETTUJEN YHTEISSIJOITUSYRITYSTEN OSUUKSIEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

 

Tämän liitteen mukaisten tietojen lisäksi yhteissijoitusyrityksen on annettava liitteen 1 seuraavien jaksojen/kohtien mukaiset tiedot: 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (joskin sen sääntely-ympäristön kuvauksessa, jossa liikkeeseenlaskija toimii, riittää, että kuvataan vain liikkeeseenlaskijan sijoitusten kannalta oleellinen sääntely-ympäristö), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (lukuun ottamatta pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja), 19, 20 ja 21. Jos yhteissijoitusyritys täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 14 artiklan 1 kohdan vaatimukset, sen on ilmoitettava liitteen 3 seuraavien jaksojen/kohtien mukaiset tiedot: 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 ja 14.

Jos osuuksia laskee liikkeeseen yhteissijoitusyritys, joka on perustettu sijoitusrahastoksi siten, että sitä hallinnoi rahaston hoitaja, liitteessä 1 olevassa 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 ja 20 jaksossa/kohdassa tarkoitetut tiedot on julkistettava rahaston hoitajasta, kun taas liitteessä 1 olevassa 2, 4 ja 18 kohdassa tarkoitetut tiedot on julkistettava sekä rahastosta että rahaston hoitajasta.

1 JAKSO

SIJOITUSTAVOITTEET JA -POLITIIKKA

1.1 kohta

a)

Kuvaus yhteissijoitusyrityksen sijoitusperiaatteista, -strategiasta ja -tavoitteista;

b)

jos yhteissijoitusyritys on rahastoista koostuva rahasto, tieto siitä, minne yhteissijoitusyrityksen sijoitusten kohteena oleva yhteissijoitusyritys on sijoittautunut tai, jos sijoitusten kohteena olevia yhteissijoitusyrityksiä on useita, minne kyseiset yhteissijoitusyritykset ovat sijoittautuneet;

c)

kuvaus siitä, minkä tyyppisiin varoihin yhteissijoitusyritys voi sijoittaa;

d)

tekniikat, joita se voi käyttää, ja kaikki niihin liittyvät riskit sekä olosuhteet, joissa yhteissijoitusyritys voi hyödyntää vivutusta;

e)

sallitun vivutuksen tyypit ja lähteet ja niihin liittyvät riskit;

f)

vivutuksen käytön rajoitukset ja mahdolliset vakuuksien ja varojen uudelleenkäyttöä koskevat järjestelyt;

g)

vivutuksen enimmäismäärä, joka yhteissijoitusyrityksen lukuun voidaan ottaa käyttöön.

1.2 kohta

Kuvaus menettelyistä, joilla yhteissijoitusyritys voi muuttaa sijoitusstrategiaansa tai -periaatteitaan tai molempia.

1.3 kohta

Yhteissijoitusyrityksen vivutuksen rajat. Jos tällaisia rajoja ei ole, tästä on mainittava.

1.4 kohta

Yhteissijoitusyrityksen lainsäädännöllinen asema sekä sen perustamismaan valvontaviranomaisen nimi.

1.5 kohta

Kuvaus tyypillisestä sijoittajasta, jolle yhteissijoitusyritys on tarkoitettu.

1.6 kohta

Maininta, jolla vahvistetaan, että

a)

[rekisteröintiasiakirjan/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [rekisteröintiasiakirja/esite] koskee.

2 JAKSO

SIJOITUKSIA KOSKEVAT RAJOITUKSET

2.1 kohta

Selvitys yhteissijoitusyrityksen tekemiin sijoituksiin mahdollisesti sovellettavista rajoituksista sekä tieto siitä, miten arvopaperinhaltijoille tiedotetaan toimista, joihin sijoitusten hoitaja ryhtyy sääntöjenvastaisuuksien yhteydessä.

2.2 kohta

Tietyt tiedot on julkistettava, jos yli 20 prosenttia minkä tahansa yhteissijoitusyrityksen bruttovaroista (paitsi jos rekisteröintiasiakirja laaditaan tietylle yhteisölle siten, että sovelletaan 2.3 tai 2.5 kohtaa)

a)

voidaan joko sijoittaa suoraan tai välillisesti yhteen liikkeeseenlaskijaan tai lainata tälle (mukaan luettuina kyseisen liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöt tai osakkuusyhtiöt);

b)

sijoittaa yhteen tai useampaan yhteissijoitusyritykseen, joka voi sijoittaa yli 20 prosenttia bruttovaroistaan muihin yhteissijoitusyrityksiin (avoimiin ja/tai suljettuihin);

c)

voi olla sidoksissa yhden vastapuolen luottokelpoisuuteen tai maksuvalmiuteen (mukaan luettuina kyseisen vastapuolen tytäryhtiöt tai osakkuusyhtiöt).

Johdantovirkkeessä tarkoitettujen tietojen on koostuttava seuraavista seikoista jommassakummassa tilanteessa:

i)

jos kohde-etuutena olevia arvopapereita ei oteta kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai vastaavalla kolmannen maan markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla, yhteissijoitusyrityksen sijoitusten kohteena olevaa liikkeeseenlaskijaa/yhteissijoitusyritystä/vastapuolta koskevat tiedot ikään kuin kyseessä olisi liikkeeseenlaskija, johon sovelletaan osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjan vähimmäistiedonantovelvollisuutta (a alakohdassa tarkoitettu tapaus) tai suljettujen yhteissijoitusyritysten osuuksien rekisteröintiasiakirjan vähimmäistiedonantovelvollisuutta (b alakohdassa tarkoitettu tapaus) tai tukkumarkkinoiden muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden rekisteröintiasiakirjan vähimmäistiedonantovelvollisuutta (c alakohdassa tarkoitettu tapaus)

ii)

jos yhteissijoitusyrityksen sijoitusten kohteena olevan liikkeeseenlaskijan/yhteissijoitusyrityksen/vastapuolen liikkeeseen laskemat arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai vastaavalla kolmannen maan markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla tai velvoitteet on taannut yhteisö, jonka arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai vastaavilla markkinoilla tai pk-yritysten kasvumarkkinoilla, on mainittava liikkeeseenlaskijan/yhteissijoitusyrityksen/vastapuolen nimi, osoite, perustamismaa, toimiala ja markkinat, joilla sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi.

Edellä i ja ii alakohdassa tarkoitettua tiedonantovaatimusta ei sovelleta, jos 20 prosentin raja-arvo ylittyy arvonkorotusten tai -alennusten tai valuuttakurssimuutosten vuoksi tai kyseisen sijoituksen kaikkia haltijoita koskevien oikeuksien, bonusten, pääomamuotoisten etuuksien tai muiden toimien vuoksi edellyttäen, että sijoitusten hoitaja ottaa raja-arvon huomioon harkitessaan sijoitussalkkuun tehtäviä muutoksia.

Jos yhteissijoitusyritys voi kohtuudella osoittaa toimivaltaiselle viranomaiselle, ettei se pysty saamaan haltuunsa joitakin tai mitään i alakohdassa tarkoitetuista tiedoista, yhteissijoitusyrityksen on julkistettava kaikki tiedot, jotka se saa käyttöönsä, joista se on tietoinen ja/tai jotka se voi varmentaa asianomaisen liikkeeseenlaskijan/yhteissijoitusyrityksen/vastapuolen julkistamista tiedoista, jotta se täyttäisi i alakohdassa esitetyt vaatimukset niin hyvin kuin on käytännössä mahdollista. Tässä tapauksessa esitteessä on oltava selkeä varoitus siitä, ettei yhteissijoitusyritys ole saanut haltuunsa tiettyjä tietoja, jotka esitteeseen olisi muutoin sisällytettävä, ja että tämän vuoksi tietystä liikkeeseenlaskijasta, yhteissijoitusyrityksestä tai vastapuolesta on annettu tavallista vähemmän tietoa.

2.3 kohta

Jos yhteissijoitusyritys sijoittaa yli 20 prosenttia bruttovaroistaan muihin (avoimiin ja/tai suljettuihin) yhteissijoitusyrityksiin, on esitettävä kuvaus sijoituksesta ja kerrottava, miten kyseisiin sijoituksiin kohdistuva riski on hajautettu. Lisäksi 2.2 kohtaa sovelletaan kokonaisuudessaan yhteissijoitusyrityksen hoidossa oleviin sijoituksiin ikään kuin kyseiset sijoitukset olisi tehty suoraan.

2.4 kohta

Jos 2.2 kohdan c alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa asetetaan vakuus kattamaan se osa riskistä, joka liittyy yhteen vastapuoleen ja ylittää 20 prosenttia yhteissijoitusyrityksen bruttovaroista, on annettava tiedot näistä vakuusjärjestelyistä.

2.5 kohta

Jos yhteissijoitusyritys sijoittaa yli 40 prosenttia bruttovaroistaan toiseen yhteissijoitusyritykseen, on annettava joko a tai b alakohdan mukaiset tiedot:

a)

kutakin yhteissijoitusyritystä koskevat tiedot ikään kuin kyseessä olisi liikkeeseenlaskija, johon sovelletaan tämän liitteen mukaisia vähimmäistiedonantovelvollisuuksia;

b)

jos yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemat arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai vastaavalla kolmannen maan markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla tai velvoitteet on taannut yhteisö, jonka arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai vastaavalla markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla, on mainittava arvopaperien liikkeeseenlaskijan nimi, osoite, perustamismaa, toimiala ja markkinat, joilla sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi.

Jos yhteissijoitusyritys voi kohtuudella osoittaa toimivaltaiselle viranomaiselle, ettei se pysty saamaan haltuunsa joitakin tai mitään i alakohdassa tarkoitetuista tiedoista, yhteissijoitusyrityksen on julkistettava kaikki tiedot, jotka se saa käyttöönsä, joista se on tietoinen ja/tai jotka se voi varmentaa asianomaisen liikkeeseenlaskijan/yhteissijoitusyrityksen/vastapuolen julkistamista tiedoista, jotta se täyttäisi a alakohdassa esitetyt vaatimukset niin hyvin kuin on käytännössä mahdollista. Tässä tapauksessa esitteessä on oltava selkeä varoitus siitä, ettei yhteissijoitusyritys ole saanut haltuunsa tiettyjä tietoja, jotka esitteeseen olisi muutoin sisällytettävä, ja että tämän vuoksi tietystä liikkeeseenlaskijasta, yhteissijoitusyrityksestä tai vastapuolesta on annettu tavallista vähemmän tietoa.

2.6 kohta

Fyysiset hyödykkeet

Jos yhteissijoitusyritys sijoittaa suoraan fyysisiin hyödykkeisiin, asiasta on mainittava sekä ilmoitettava näin sijoitettavien bruttovarojen prosenttiosuus.

2.7 kohta

Kiinteistöihin sijoittavat yhteissijoitusyritykset

Jos osa yhteissijoitusyrityksen sijoitustoiminnasta kohdistuu kiinteistöihin, on ilmoitettava kiinteistöihin tehtävien sijoitusten osuus koko sijoitussalkusta; lisäksi on annettava tiedot hankittavista kiinteistöistä, niiden hankintahinnoista ja kiinteistöjen hallinnan aiheuttamista merkittävistä kustannuksista. Lisäksi on esitettävä myös raportti kiinteistön arvostuksesta.

4.1 kohdan mukaisia tiedonantovaatimuksia on sovellettava

a)

arvostusraportin laativaan yhteisöön;

b)

muuhun yhteisöön, joka vastaa kiinteistön hallinnasta.

2.8 kohta

Johdannaiset/rahoitusinstrumentit/rahamarkkinainstrumentit/valuutat

Jos yhteissijoitusyritys sijoittaa johdannaisiin, rahoitusinstrumentteihin, rahamarkkinainstrumentteihin tai valuuttoihin muun syyn kuin tehokkaan salkunhallinnan vuoksi, jolloin tarkoituksena on yksinomaan yhteissijoitusyrityksen hoidossa oleviin sijoituksiin liittyvän riskin pienentäminen, siirtäminen tai poistaminen, mukaan lukien tekniikat tai välineet, joilla suojaudutaan valuuttakurssi- ja luottoriskiltä, on annettava selvitys siitä, tehdäänkö kyseiset sijoitukset suojaamis- vai sijoitustarkoituksessa, ja kuvaus siitä, onko sijoituksiin liittyvä riski hajautettu ja millä tavalla.

2.9 kohta

Edellä olevaa 2.2 kohtaa ei sovelleta niihin arvopapereihin tehtäviin sijoituksiin, joiden liikkeeseenlaskija tai takaaja on jäsenvaltio, sen virasto tai muu elin tai alue- tai paikallisviranomainen tai OECD:n jäsenvaltio.

2.10 kohta

Edellä olevan 2.2 kohdan a alakohtaa ei sovelleta yhteissijoitusyritykseen, jonka sijoitusten tavoitteena on jäljitellä ilman olennaisia muutoksia jotain yleisesti käytettyä ja tunnustettua indeksiä. On annettava yksityiskohtaiset tiedot siitä, mistä indeksiä koskevat tiedot ovat saatavissa.

3 JAKSO

HAKIJAN PALVELUNTARJOAJAT

3.1 kohta

Tiedot toteutuneiden tai arvioitujen merkittävien palkkioiden enimmäismäärästä, jotka yhteissijoitusyritys joutuu suoraan tai välillisesti maksamaan palveluista, jotka liittyvät rekisteröintiasiakirjan laatimispäivänä tai sitä ennen toteutettuihin järjestelyihin, sekä kuvaus palkkioiden laskentamenetelmästä.

3.2 kohta

Kuvaus merkittävästä tai mahdollisesti merkittävästä palkkiosta, jonka yhteissijoitusyritys joutuu maksamaan suoraan tai välillisesti, mutta jota ei pystytä määrittämään 3.1 kohdan mukaisesti.

3.3 kohta

Jos jokin yhteissijoitusyrityksen palveluntarjoajista saa kolmansilta osapuolilta (muulta kuin yhteissijoitusyritykseltä) etuuksia, jotka perustuvat palvelujen tarjoamiseen yhteissijoitusyritykselle, eivätkä kyseiset etuudet ehkä koidu yhteissijoitusyrityksen hyväksi, asiasta on mainittava ja ilmoitettava mahdollisuuksien mukaan kyseisen kolmannen osapuolen nimi ja kuvailtava saatavat etuudet.

3.4 kohta

Palveluntarjoajien henkilöllisyys ja kuvaus niiden velvollisuuksista ja sijoittajan oikeuksista.

3.5 kohta

Kuvaus mahdollisista merkittävistä eturistiriidoista, joita yhteissijoitusyrityksen palveluntarjoajille saattaa syntyä yhtäältä niiden velvoitteiden vuoksi, joita palveluntarjoajilla on yhteissijoitusyritystä kohtaan, ja toisaalta niiden velvoitteiden vuoksi, joita niillä on kolmansia osapuolia kohtaan tai jotka johtuvat niiden muista eduista. Kuvaus käytössä olevista järjestelyistä, joilla puututaan kyseisiin eturistiriitoihin.

4 JAKSO

SIJOITUSTEN HOITAJAT/NEUVONANTAJAT

4.1 kohta

Sijoitusten hoitajasta on annettava tiedot, jotka vaaditaan liitteessä 1 olevan 4.1–4.4 kohdan ja tarvittaessa 5.3 kohdan mukaisesti, sekä kuvaus sijoitusten hoitajan lainsäädännöllisestä asemasta ja kokemuksesta.

4.2 kohta

Yhteissijoitusyrityksen varallisuuteen liittyvää sijoitusneuvontaa tarjoavan yhteisön nimi ja lyhyt kuvaus siitä.

5 JAKSO

SÄILYTYS

5.1 kohta

Yksityiskohtainen kuvaus siitä, kuinka yhteissijoitusyrityksen varoja säilytetään ja kuka siitä vastaa sekä kuvaus yhteissijoitusyrityksen ja kolmannen osapuolen välisestä asiamies- tai muusta vastaavasta suhteesta, joka liittyy arvopaperisäilytykseen:

Jos nimitetään säilytysyhteisö (depositary), omaisuudenhoitaja (trustee) tai muu asiamies (fiduciary), on annettava

a)

tiedot, jotka vaaditaan liitteessä 1 olevassa 4.1–4.4 kohdassa ja, jos tiedot ovat merkittäviä, 5.3 kohdassa;

b)

kuvaus kunkin osapuolen velvoitteista, joista määrätään säilytyssopimuksessa tai vastaavassa sopimuksessa;

c)

kuvaus mahdollisesta säilytysjärjestelyjen delegoinnista;

d)

kuvaus kunkin osapuolen ja delegoitujen velvoitteiden suorittajien lainsäädännöllisestä asemasta.

5.2 kohta

Jos muu kuin 5.1 kohdassa mainittu yhteisö pitää hallussaan yhteissijoitusyrityksen varoja, kuvaus siitä, miten kyseisiä varoja säilytetään, ja kuvaus mahdollisista lisäriskeistä.

6 JAKSO

ARVOSTUS

6.1 kohta

Kuvaus varojen arvostamismenettelystä ja hinnoittelumenetelmästä.

6.2 kohta

Yksityiskohtaiset tiedot olosuhteista, joissa arvostukset voidaan keskeyttää, ja tapa, jolla tieto keskeytyksestä toimitetaan sijoittajille tai asetetaan näiden saataville.

7 JAKSO

RISTIKKÄISET VASTUUT

7.1 kohta

Sateenvarjomuotoisen yhteissijoitusyrityksen osalta lausunto mahdollisista ristikkäisistä vastuista, joita saattaa esiintyä muihin yhteissijoitusyrityksiin tehtävien sijoituslajien välillä, sekä kyseisten vastuiden rajoittamiseksi toteutetut toimet.

8 JAKSO

TALOUDELLISET TIEDOT

8.1 kohta

Jos yhteissijoitusyritys ei ole perustamispäivänsä jälkeen aloittanut toimintaansa eikä laatinut tilinpäätöstä rekisteröintiasiakirjan päivämäärään mennessä, asiasta on mainittava.

Jos yhteissijoitusyritys on harjoittanut liiketoimintaa, liitteessä 1 olevan 18 jakson tai liitteessä 3 olevan 11 jakson säännöksiä on sovellettava tarkoituksenmukaisella tavalla.

8.2 kohta

Kattava ja asiantunteva analyysi yhteissijoitusyrityksen sijoitussalkusta. Jos salkkua ei ole tarkastettu, se on mainittava selvästi.

8.3 kohta

Tieto yhteissijoitusyrityksen viimeisimmästä nettoarvosta tai yhteissijoitusyrityksen osuuden tai osakkeen viimeisimmästä markkinahinnasta. Jos nettoarvoa tai osuuden tai osakkeen viimeisintä markkinahintaa ei ole tarkastettu, se on mainittava selvästi.


LIITE 5

OSAKKEISTA ANNETTUJEN TALLETUSTODISTUSTEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

1 JAKSO

TIEDOT KOHDE-ETUUTENA OLEVIEN OSAKKEIDEN LIIKKEESEENLASKIJASTA

 

Osakkeista annetuista talletustodistuksista tiedot kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijasta on annettava tämän asetuksen liitteen 1 mukaisesti.

Asetuksen (EU) 2017/1129 14 artiklan 1 kohdan mukaiset vaatimukset täyttävistä osakkeista annetuista talletustodistuksista tiedot kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijasta on annettava tämän asetuksen liitteen 3 mukaisesti.

2 JAKSO

TALLETUSTODISTUSTEN LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TIEDOT

Ensimmäinen liikkeeseenlasku

Listautumisen jälkeiset liikkeeseenlaskut

2.1 kohta

Nimi, kotipaikka, oikeushenkilötunnus (”LEI”) ja päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka.

2.2 kohta

Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

2.3 kohta

Liikkeeseenlaskijan toimintaan sovellettava lainsäädäntö ja sen perusteella valittu yhtiömuoto.


LIITE 6

VÄHITTÄISMARKKINOIDEN MUIDEN KUIN OSAKESIDONNAISTEN ARVOPAPEREIDEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Rekisteröintiasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että rekisteröintiasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Rekisteröintiasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin rekisteröintiasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Jos rekisteröintiasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

a)

nimi;

b)

työpaikan osoite;

c)

tutkinnot ja todistukset;

d)

mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty rekisteröintiasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

1.4 kohta

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta

On mainittava, että

a)

[rekisteröintiasiakirjan/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [rekisteröintiasiakirja/esite] koskee.

2 JAKSO

TILINTARKASTAJAT

2.1 kohta

Liikkeeseenlaskijoiden käyttämien tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

2.2 kohta

Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai heidät on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.

3 JAKSO

RISKITEKIJÄT

3.1 kohta

Kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan ja jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää arvopapereihin liittyvät velvollisuutensa; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskitekijät on vahvistettava rekisteröintiasiakirjan sisällössä.

4 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA

4.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys

4.1.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi

4.1.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus sekä oikeushenkilötunnus (”LEI”).

4.1.3 kohta

Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

4.1.4 kohta

Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja yhtiömuoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, liikkeeseenlaskijan perustamismaa, kaupparekisteriin merkityn toimipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kaupparekisteriin merkitty toimipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä liikkeeseenlaskijan mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, ellei niissä viitata esitteeseen.

4.1.5 kohta

Tiedot liikkeeseenlaskijaan liittyvistä viimeaikaisista tapahtumista, jotka ovat olennaisia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä.

4.1.6 kohta

Luottoluokitukset, jotka on annettu liikkeeseenlaskijalle sen pyynnöstä tai yhteistyössä sen kanssa luottoluokitusmenettelyssä. Lyhyt kuvaus luokitusten merkityksestä, jos luokittelija on julkaissut tietoja siitä.

4.1.7 kohta

Tiedot olennaisista muutoksista liikkeeseenlaskijan ulkoisessa rahoituksessa ja rahoitusrakenteessa viime tilikauden jälkeen;

4.1.8 kohta

Selvitys liikkeeseenlaskijan toimien suunnitellusta rahoituksesta

5 JAKSO

LIIKETOIMINNAN KUVAUS

5.1

Päätoiminnot

5.1.1 kohta

Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista, seuraavat tiedot mukaan luettuina:

a)

myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät;

b)

selvitys mahdollisista merkittävistä uusista tuotteista ja/tai toiminnoista;

c)

päämarkkinat, joilla liikkeeseenlaskija toimii.

5.2 kohta

Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.

6 JAKSO

ORGANISAATIORAKENNE

6.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä. Organisaatiorakenne voidaan esittää kaaviokuvana tai se voidaan liittää kuvaukseen, jos se auttaa selventämään rakennetta.

6.2 kohta

Jos liikkeeseenlaskija on riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä, tämä on mainittava selkeästi, ja riippuvuussuhteesta on annettava selvitys.

7 JAKSO

KEHITYSSUUNTAUKSET

7.1 kohta

Kuvaus seuraavista:

a)

kuvaus merkittävistä kielteisistä muutoksista liikkeeseenlaskijan kehitysnäkymissä sen viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen;

b)

selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tuloksessa sen jälkeen kun viimeisin sellainen tilikausi, jota koskevat tilinpäätöstiedot on julkistettu, päättyi, rekisteröintiasiakirjan päiväykseen saakka.

Jos kumpikaan näistä kohdista ei ole sovellettavissa, liikkeeseenlaskijan on mainittava, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

7.2 kohta

Ainakin kuluvan tilikauden osalta tiedossa olevat suuntaukset, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset tai tapahtumat, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.

8 JAKSO

TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT

8.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää rekisteröintiasiakirjaan vapaaehtoisesti tulosennusteen tai -arvion (joka on vielä ajallisesti voimassa ja paikkansapitävä), ennusteessa tai -arviossa on oltava 8.2 ja 8.3 kohdan mukaiset tiedot. Jos tulosennuste tai -arvio on julkaistu ja jos se on vielä ajallisesti voimassa mutta ei enää paikkansapitävä, tämä on mainittava ja on perusteltava, miksi ennuste tai arvio ei pidä enää paikkaansa. Ennusteeseen tai arvioon, joka ei enää pidä paikkaansa, ei sovelleta 8.2 ja 8.3 kohdassa esitettyjä vaatimuksia.

8.2 kohta

Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää asiakirjaan uuden tulosennusteen tai -arvion tai jos liikkeeseenlaskija sisällyttää asiakirjaan 8.1 kohdan mukaisen aiemmin julkaistun tulosennusteen tai -arvion, ennusteen tai arvion on oltava selkeä ja yksiselitteinen, ja siinä on selostettava tärkeimmät oletukset, joiden perusteella liikkeeseenlaskija on tehnyt ennusteensa tai arvionsa.

Ennusteen tai arvion on oltava seuraavien periaatteiden mukainen:

a)

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan.

b)

Oletusten on oltava järkeviä, sijoittajille helposti ymmärrettäviä, yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen lähtökohtana olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

c)

Ennusteen osalta oletusten avulla on kiinnitettävä sijoittajan huomio niihin epävarmuustekijöihin, jotka voivat muuttaa ennusteen lopputulosta olennaisesti.

8.3 kohta

Esitteessä on oltava maininta siitä, että tulosennuste tai -arvio on tehty ja laadittu sellaisella perusteella, joka on

a)

verrattavissa historiallisiin taloudellisiin tietoihin;

b)

yhdenmukainen liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden kanssa.

9 JAKSO

HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET

9.1 kohta

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän liikkeeseenlaskijan ulkopuolisista päätehtävistään, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a)

hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet;

b)

kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

9.2 kohta

Hallinto-, johto- ja valvontaelinten eturistiriidat

Mahdolliset 9.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.

10 JAKSO

SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

10.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkin tahon omistuksessa tai määräysvallassa ja, jos on, mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

10.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

11 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

11.1 kohta

Historialliset taloudelliset tiedot

11.1.1 kohta

Tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa).

11.1.2 kohta

Tilikauden muutos

Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, tarkastettujen tietojen on katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi.

11.1.3 kohta

Tilinpäätösstandardit

Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Jos asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, taloudelliset tiedot on esitettävä

a)

joko Euroopan talousalueella toimivia liikkeeseenlaskijoita koskevien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti direktiivin 2013/34/EU nojalla;

b)

tai kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta asetusta (EY) N:o 1606/2002 vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Jos kolmannen maan kansalliset tilinpäätösstandardit eivät vastaa asetusta (EY) N:o 1606/2002, tilinpäätös on oikaistava tämän asetuksen mukaiseksi.

11.1.4 kohta

Tilinpitosäännöstön muutos

Edellistä tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot, jotka sisältävät vertailukelpoisia tietoja edelliseltä vuodelta, on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samaa tilinpäätössäännöstöä kuin liikkeeseenlaskijan seuraava julkistettava vuotuinen tilinpäätös.

Jos liikkeeseenlaskijan nykyiseen tilinpitosäännöstöön tehdään muutoksia, tarkastettuja tilinpäätöksiä ei tarvitse oikaista. Jos liikkeeseenlaskija aikoo käyttää uutta tilinpitosäännöstöä seuraavassa julkistettavassa tilinpäätöksessään, tilinpäätöksen viimeisintä vuotta koskevat tiedot on esitettävä ja tarkastettava uuden säännöstön mukaisesti.

11.1.5 kohta

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsikon alla on annettava vähintään seuraavat taloudelliset tiedot:

a)

tase;

b)

tuloslaskelma;

c)

rahavirtalaskelma;

d)

selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

11.1.6 kohta

Konsernitilinpäätös

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsernitilinpäätöksen, sen on sisällytettävä rekisteröintiasiakirjaan ainakin konsernitilinpäätös.

11.1.7 kohta

Taloudellisten tietojen ikä

Viimeisimpään tarkastettuun tilinpäätökseen sisältyvän taseen päivämäärä ei saa olla vanhempi kuin 18 kuukautta rekisteröintiasiakirjan päiväyksestä.

11.2 kohta

Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot

11.2.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä rekisteröintiasiakirjaan. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, myös tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä asiakirjaan. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet tilintarkastuksen tai yleisluonteisen tarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava.

Jos rekisteröintiasiakirja on päivätty yli yhdeksän kuukautta viimeksi tarkastetun tilinpäätöksen jälkeen, siihen on sisällytettävä osavuosittaisia taloudellisia tietoja, jotka voivat olla tarkastamattomia (tästä on mainittava erikseen) ja jotka kattavat ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta.

Osavuosittaiset taloudelliset tiedot on laadittava joko direktiivin 2013/34/EU tai asetuksen (EY) N:o 1606/2002 vaatimusten mukaisesti.

Niiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joihin direktiiviä 2013/34/EU tai asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, osavuosittaisten taloudellisten tietojen on sisällettävä vertailutietoja edellisen tilikauden samalta ajanjaksolta. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus voidaan kuitenkin täyttää esittämällä vuoden päätöstase.

11.3 kohta

Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

11.3.1 kohta

Vuosittaiset historialliset taloudelliset tiedot on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava direktiivin 2014/56/EU ja asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2014/56/EU ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta:

a)

Historiallisille taloudellisille tiedoille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus, ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan.

b)

Jos historiallisia taloudellisia tietoja koskevissa tarkastuskertomuksissa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot perusteluineen on toistettava täydellisinä.

11.3.2 kohta

Maininta siitä, mitä muita rekisteröintiasiakirjan tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

11.3.3 kohta

Siltä osin, kuin rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

11.4 kohta

Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

11.4.1 kohta

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (myös meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia menettelyjä ole.

11.5 kohta

Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa

11.5.1 kohta

Selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

12 JAKSO

LISÄTIETOJA

12.1 kohta

Osakepääoma

Merkityn osakepääoman määrä, osakepääoman muodostavien osakkeiden määrä ja osakelajit sekä tiedot osakelajien pääominaisuuksista; vielä maksamatta oleva osa liikkeeseen lasketusta osakepääomasta ilmoittamalla niiden osakkeiden, joita ei ole täysin maksettu, lukumäärä tai yhteenlaskettu nimellisarvo sekä laji ja eriteltynä tarvittaessa sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu.

12.2 kohta

Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys

Mahdollinen rekisteri ja tunnus sekä lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan tavoitteista ja tarkoituksesta ja maininta siitä, mistä perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen kohdasta nämä tiedot löytyvät.

13 JAKSO

MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

13.1 kohta

Pääpiirteittäinen kuvaus muista kuin liikkeeseenlaskijan tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdyistä merkittävistä sopimuksista, joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle voi johtua sellaisia velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata arvopapereiden haltijoille liikkeeseenlaskettaviin arvopapereihin liittyvistä velvoitteista.

14 JAKSO

SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

14.1 kohta

On mainittava, että rekisteröintiasiakirjan voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

a)

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain rekisteröintiasiakirjaan tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.


LIITE 7

TUKKUMARKKINOIDEN MUIDEN KUIN OSAKESIDONNAISTEN ARVOPAPEREIDEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Rekisteröintiasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että rekisteröintiasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Rekisteröintiasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin rekisteröintiasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Jos rekisteröintiasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

a)

nimi;

b)

työpaikan osoite;

c)

tutkinnot ja todistukset;

d)

mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty rekisteröintiasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

1.4 kohta

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta

On mainittava, että

a)

[rekisteröintiasiakirjan/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [rekisteröintiasiakirja/esite] koskee.

2 JAKSO

TILINTARKASTAJAT

2.1 kohta

Liikkeeseenlaskijoiden käyttämien tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

2.2 kohta

Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai heidät on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.

3 JAKSO

RISKITEKIJÄT

3.1 kohta

Kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan ja jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää arvopapereihin liittyvät velvollisuutensa; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskitekijät on vahvistettava rekisteröintiasiakirjan sisällössä.

4 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA

4.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys

4.1.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi

4.1.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus sekä oikeushenkilötunnus (”LEI”).

4.1.3 kohta

Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

4.1.4 kohta

Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja yhtiömuoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, liikkeeseenlaskijan perustamismaa, kaupparekisteriin merkityn toimipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kaupparekisteriin merkitty toimipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä liikkeeseenlaskijan mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, ellei niissä viitata esitteeseen.

4.1.5 kohta

Mahdolliset liikkeeseenlaskijaan liittyvät viimeaikaiset tapahtumat, jotka ovat olennaisia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä.

4.1.6 kohta

Luottoluokitukset, jotka on annettu liikkeeseenlaskijalle sen pyynnöstä tai yhteistyössä sen kanssa luottoluokitusmenettelyssä.

5 JAKSO

LIIKETOIMINNAN KUVAUS

5.1 kohta

Päätoiminnot

5.1.1 kohta

Pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista sekä myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät.

5.1.2 kohta

Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.

6 JAKSO

ORGANISAATIORAKENNE

6.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä. Organisaatiorakenne voidaan esittää kaaviokuvana tai se voidaan liittää kuvaukseen, jos se auttaa selventämään rakennetta.

6.2 kohta

Jos liikkeeseenlaskija on riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä, tämä on mainittava selkeästi, ja riippuvuussuhteesta on annettava selvitys.

7 JAKSO

KEHITYSSUUNTAUKSET

7.1 kohta

Kuvaus seuraavista:

a)

kuvaus merkittävistä kielteisistä muutoksista liikkeeseenlaskijan kehitysnäkymissä sen viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen;

b)

selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tuloksessa sen jälkeen kun viimeisin sellainen tilikausi, jota koskevat tilinpäätöstiedot on julkistettu, päättyi, rekisteröintiasiakirjan päiväykseen saakka.

Jos kumpikaan edellisistä kohdista ei ole sovellettavissa, liikkeeseenlaskijan on mainittava, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

8 JAKSO

TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT

8.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää asiakirjaan vapaaehtoisesti uuden tulosennusteen tai -arvion, ennusteen tai arvion on oltava selkeä ja yksiselitteinen, ja siinä on selostettava tärkeimmät oletukset, joiden perusteella liikkeeseenlaskija on tehnyt ennusteensa tai arvionsa.

Ennusteen tai arvion on oltava seuraavien periaatteiden mukainen:

a)

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan.

b)

Oletusten on oltava järkeviä, sijoittajille helposti ymmärrettäviä, yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen lähtökohtana olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen.

c)

Ennusteen osalta oletusten avulla on kiinnitettävä sijoittajan huomio niihin epävarmuustekijöihin, jotka voivat muuttaa ennusteen lopputulosta olennaisesti.

8.2 kohta

Esitteessä on oltava maininta siitä, että tulosennuste tai -arvio on tehty ja laadittu sellaisella perusteella, joka on

a)

verrattavissa historiallisiin taloudellisiin tietoihin;

b)

yhdenmukainen liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden kanssa.

9 JAKSO

HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET

9.1 kohta

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän liikkeeseenlaskijan ulkopuolisista päätehtävistään, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a)

hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet;

b)

kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

9.2 kohta

Hallinto-, johto- ja valvontaelinten eturistiriidat

Mahdolliset 9.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.

10 JAKSO

SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

10.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkin tahon omistuksessa tai määräysvallassa ja, jos on, mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

10.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

11 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

11.1 kohta

Historialliset taloudelliset tiedot

11.1.1 kohta

Historialliset taloudelliset tiedot ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (vähintään 24 kuukauden ajalta) tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa.

11.1.2 kohta

Tilikauden muutos

Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, tarkastettujen tietojen on katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi.

11.1.3 kohta

Tilinpäätösstandardit

Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Jos asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, tilinpäätöstiedot on esitettävä

a)

Euroopan talousalueella toimivia liikkeeseenlaskijoita koskevien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti direktiivin 2013/34/EU nojalla;

b)

kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta asetusta (EY) N:o 1606/2002 vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Muussa tapauksessa rekisteröintiasiakirjassa on annettava seuraavat tiedot:

a)

selkeä maininta siitä, että rekisteröintiasiakirjaan sisältyviä taloudellisia tietoja ei ole laadittu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 pohjalta unionissa vahvistettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti ja että historiallisissa taloudellisissa tiedoissa saattaisi olla merkittäviä eroja, jos niihin olisi sovellettu kyseistä asetusta;

b)

välittömästi historiallisten taloudellisten tietojen jälkeen on esitettävä kuvaus unionissa hyväksytyn asetuksen (EY) N:o 1606/2002 ja liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksissään soveltamien tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden välisistä eroista.

11.1.4 kohta

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot laaditaan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, niissä on esitettävä vähintään seuraavat tiedot:

a)

tase;

b)

tuloslaskelma;

c)

selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

11.1.5 kohta

Konsernitilinpäätös

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsernitilinpäätöksen, sen on sisällytettävä rekisteröintiasiakirjaan ainakin konsernitilinpäätös.

11.1.6 kohta

Taloudellisten tietojen ikä

Viimeisimpään tarkastettuun tilinpäätökseen sisältyvän taseen päivämäärä ei saa olla vanhempi kuin 18 kuukautta rekisteröintiasiakirjan päiväyksestä.

11.2 kohta

Historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

11.2.1 kohta

Historialliset taloudelliset tiedot on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava direktiivin 2014/56/EU ja asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2014/56/EU ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta:

a)

Historiallisille taloudellisille tiedoille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus, ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan.

Muussa tapauksessa rekisteröintiasiakirjassa on annettava seuraavat tiedot:

i)

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii)

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastussuositusten (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

b)

Jos historiallisia taloudellisia tietoja koskevissa tarkastuskertomuksissa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot perusteluineen on toistettava täydellisinä ja niiden syyt esitettävä.

11.2.2 kohta

Maininta siitä, mitä muita rekisteröintiasiakirjan tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

11.2.3 kohta

Siltä osin, kuin rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu.

11.3 kohta

Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

11.3.1 kohta

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (myös meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia menettelyjä ole.

11.4 kohta

Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa

11.4.1 kohta

Selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

12 JAKSO

MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

12.1 kohta

Pääpiirteittäinen kuvaus muista kuin liikkeeseenlaskijan tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdyistä merkittävistä sopimuksista, joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle voi johtua sellaisia velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata arvopapereiden haltijoille liikkeeseenlaskettaviin arvopapereihin liittyvistä velvoitteista.

13 JAKSO

SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

13.1 kohta

On mainittava, että rekisteröintiasiakirjan voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

a)

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain rekisteröintiasiakirjaan tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.


LIITE 8

LISTAUTUMISEN JÄLKEEN LIIKKEESEEN LASKETTUJEN MUIDEN KUIN OSAKESIDONNAISTEN ARVOPAPEREIDEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Rekisteröintiasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että rekisteröintiasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Rekisteröintiasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin rekisteröintiasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Jos rekisteröintiasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

a)

nimi;

b)

työpaikan osoite;

c)

tutkinnot ja todistukset;

d)

mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty rekisteröintiasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

1.4 kohta

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta

On mainittava, että

a)

[rekisteröintiasiakirjan/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [rekisteröintiasiakirja/esite] koskee.

d)

[rekisteröintiasiakirja/esite] on laadittu osana yksinkertaistettua esitettä asetuksen (EU) 2017/1129 14 artiklan mukaisesti.

2 JAKSO

TILINTARKASTAJAT

2.1 kohta

Liikkeeseenlaskijoiden historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla käyttämien tilintarkastajien nimet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) on mainittava.

3 JAKSO

RISKITEKIJÄT

3.1 kohta

Kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan ja jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää arvopapereihin liittyvät velvollisuutensa; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskitekijät on vahvistettava rekisteröintiasiakirjan sisällössä.

4 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA

4.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi.

4.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja yhtiömuoto, oikeushenkilötunnus (”LEI”), liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, liikkeeseenlaskijan perustamismaa, kaupparekisteriin merkityn toimipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kaupparekisteriin merkitty toimipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä liikkeeseenlaskijan mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, ellei niissä viitata esitteeseen.

5 JAKSO

LIIKETOIMINNAN KUVAUS

5.1 kohta

Pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista sekä myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät.

6 JAKSO

KEHITYSSUUNTAUKSET

6.1 kohta

Kuvaus seuraavista:

a)

kuvaus merkittävistä kielteisistä muutoksista liikkeeseenlaskijan kehitysnäkymissä sen viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen;

b)

selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tuloksessa sen jälkeen kun viimeisin sellainen tilikausi, jota koskevat tilinpäätöstiedot on julkistettu, päättyi, rekisteröintiasiakirjan päiväykseen saakka.

Jos kumpikaan a tai b alakohdasta ei ole sovellettavissa, liikkeeseenlaskijan on mainittava, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

6.2 kohta (vain vähittäismarkkinat)

Ainakin kuluvan tilikauden osalta tiedossa olevat suuntaukset, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset tai tapahtumat, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.

7 JAKSO

TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT

7.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää rekisteröintiasiakirjaan vapaaehtoisesti tulosennusteen tai -arvion (joka on vielä ajallisesti voimassa ja paikkansapitävä), ennusteessa tai -arviossa on oltava 7.2 ja 7.3 kohdan mukaiset tiedot. Jos tulosennuste tai -arvio on julkaistu ja jos se on vielä ajallisesti voimassa mutta ei enää paikkansapitävä, tämä on mainittava ja on perusteltava, miksi ennuste tai arvio ei pidä enää paikkaansa. Ennusteeseen tai arvioon, joka ei enää pidä paikkaansa, ei sovelleta 7.2 ja 7.3 kohdassa esitettyjä vaatimuksia.

Liikkeeseenlaskija voi sisällyttää tulosennusteen tai -arvion rekisteröintiasiakirjaan oman harkintansa perusteella. Jos tällainen ennuste tai arvio sisällytetään, rekisteröintiasiakirjassa on oltava 7.2 ja 7.3 kohdan mukaiset tiedot.

7.2 kohta

Jos liikkeeseenlaskija sisällyttää asiakirjaan uuden tulosennusteen tai -arvion tai jos liikkeeseenlaskija sisällyttää asiakirjaan 7.1 kohdan mukaisen aiemmin julkaistun tulosennusteen tai -arvion, ennusteen tai arvion on oltava selkeä ja yksiselitteinen, ja siinä on selostettava tärkeimmät oletukset, joiden perusteella liikkeeseenlaskija on tehnyt ennusteensa tai arvionsa.

Ennusteen tai arvion on oltava seuraavien periaatteiden mukainen:

a)

Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan.

b)

Oletusten on oltava järkeviä, sijoittajille helposti ymmärrettäviä, yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen lähtökohtana olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen. sekä

c)

Ennusteen osalta oletusten avulla on kiinnitettävä sijoittajan huomio niihin epävarmuustekijöihin, jotka voivat muuttaa ennusteen lopputulosta olennaisesti.

7.3 kohta

Esitteessä on oltava maininta siitä, että tulosennuste tai -arvio on tehty ja laadittu sellaisella perusteella, joka on

a)

verrattavissa historiallisiin taloudellisiin tietoihin;

b)

yhdenmukainen liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden kanssa.

8 JAKSO

HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO

8.1 kohta

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän liikkeeseenlaskijan ulkopuolisista päätehtävistään, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a)

hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet;

b)

kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

8.2 kohta

Mahdolliset 8.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijan toimeksiantoon perustuvien tehtävien hoitamisen ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös siitä on mainittava.

9 JAKSO

SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

9.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkin tahon omistuksessa tai määräysvallassa ja, jos on, mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

9.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.

10 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

10.1 kohta

Tilinpäätökset

Vuotuiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset on julkaistava siten, että ne kattavat esitteen hyväksyntää edeltävän 12 kuukauden jakson.

Jos sekä vuotuisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, vain vuotuiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

10.2 kohta

Vuosittaisten taloudellisten tietojen tarkastaminen

10.2.1 kohta

Tilintarkastuskertomus

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava direktiivin 2014/56/EU ja asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2014/56/EU ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta:

a)

Tilinpäätöksille on tehtävä jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukainen tilintarkastus tai tilinpäätöksistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukainen lausunto siitä, antaako tilinpäätös rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Muussa tapauksessa rekisteröintiasiakirjassa on annettava seuraavat tiedot:

i)

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii)

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastussuositusten (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

b)

Jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot perusteluineen on toistettava täydellisinä ja niiden syyt esitettävä.

10.2.2 kohta

Maininta siitä, mitä muita rekisteröintiasiakirjan tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

10.2.3 kohta

Siltä osin, kuin rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja yksilöitävä tiedot, joita ei ole tarkastettu.

10.3 kohta

Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (myös meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia menettelyjä ole.

10.4 kohta

Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa

Selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

11 JAKSO

LAKISÄÄTEISESTI JULKISTETTAVAT TIEDOT

11.1 kohta

Tiivistelmä sellaisista asetuksen (EU) N:o 596/2014 nojalla julkaistavista tiedoista 12 viime kuukaudelta, jotka ovat oleellisia esitteen julkaisuajankohtana. Tiivistelmä on esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa, eikä se saa olla jäljennös tiedoista, jotka on jo julkaistu asetuksen (EU) N:o 596/2014 nojalla.

Tiivistelmä on esitettävä jaoteltuna muutamaan luokkaan aiheen mukaan.

12 JAKSO

MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET

12.1 kohta

Pääpiirteittäinen kuvaus muista kuin liikkeeseenlaskijan tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdyistä merkittävistä sopimuksista, joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle voi johtua sellaisia velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata arvopapereiden haltijoille liikkeeseenlaskettaviin arvopapereihin liittyvistä velvoitteista.

13 JAKSO

SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

13.1 kohta

On mainittava, että rekisteröintiasiakirjan voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

a)

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain rekisteröintiasiakirjaan tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.


LIITE 9

OMAISUUSVAKUUDELLISTEN ARVOPAPEREIDEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Rekisteröintiasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että rekisteröintiasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Rekisteröintiasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin rekisteröintiasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Jos rekisteröintiasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

a)

nimi;

b)

työpaikan osoite;

c)

tutkinnot ja todistukset;

d)

mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty rekisteröintiasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

1.4 kohta

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta

On mainittava, että

a)

[rekisteröintiasiakirjan/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [rekisteröintiasiakirja/esite] koskee.

2 JAKSO

TILINTARKASTAJAT

2.1 kohta

Liikkeeseenlaskijoiden käyttämien tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä mahdollinen jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.

3 JAKSO

RISKITEKIJÄT

3.1 kohta

Kuvaus olennaisista liikkeeseenlaskijakohtaisista riskeistä, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskitekijät on vahvistettava rekisteröintiasiakirjan sisällössä.

4 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA

4.1 kohta

Selvitys siitä, onko liikkeeseenlaskija perustettu erillisyhtiöksi (SPV tai SPE) omaisuusvakuudellisten arvopapereiden liikkeeseenlaskua varten.

4.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi sekä oikeushenkilötunnus (”LEI”).

4.3 kohta

Liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus.

4.4 kohta

Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty.

4.5 kohta

Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja yhtiömuoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, liikkeeseenlaskijan perustamismaa, kaupparekisteriin merkityn toimipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kaupparekisteriin merkitty toimipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä liikkeeseenlaskijan mahdollinen verkkosivusto tai kolmannen osapuolen tai takaajan verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, ellei niissä viitata esitteeseen.

4.6 kohta

Liikkeeseenlaskijan yhtiöjärjestyksen mukaisen ja merkityn osakepääoman määrä sekä liikkeeseenlaskettavaksi sovitun osakepääoman määrä; osakepääoman muodostavien arvopapereiden lukumäärä ja lajit.

5 JAKSO

LIIKETOIMINNAN KUVAUS

5.1 kohta

Pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista.

6 JAKSO

HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET

6.1 kohta

Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän liikkeeseenlaskijan ulkopuolisista päätehtävistään, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:

a)

hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet;

b)

kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet.

7 JAKSO

SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT

7.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkin tahon omistuksessa tai määräysvallassa ja, jos on, mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.

8 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA

8.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskija ei ole harjoittanut liiketoimintaa perustamisensa jälkeen eikä rekisteröintiasiakirjan päiväykseen mennessä ole laadittu yhtään tilinpäätöstä, tästä on mainittava rekisteröintiasiakirjassa.

8.2 kohta

Historialliset taloudelliset tiedot

Jos liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa perustamisensa jälkeen ja laatinut tilinpäätöksen, rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tarkastetut tilinpäätökset ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (vähintään 24 kuukauden ajalta tai lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa).

8.2.1 kohta

Tilikauden muutos

Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, historiallisten taloudellisten tietojen on katettava vähintään 24 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi.

8.2.2 kohta

Tilinpäätösstandardit

Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Jos asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, tilinpäätöstiedot on esitettävä

a)

Euroopan talousalueella toimivia liikkeeseenlaskijoita koskevien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti direktiivin 2013/34/EU nojalla;

b)

kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta asetusta (EY) N:o 1606/2002 vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Jos kolmannen maan kansalliset tilinpäätösstandardit eivät vastaa asetusta (EY) N:o 1606/2002, tilinpäätös on oikaistava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaiseksi.

8.2.3 kohta

Tilinpitosäännöstön muutos

Edellistä tilikautta koskevat historialliset taloudelliset tiedot, jotka sisältävät vertailukelpoisia tietoja edelliseltä vuodelta, on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samaa tilinpäätössäännöstöä kuin liikkeeseenlaskijan seuraava julkistettava vuotuinen tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

Jos liikkeeseenlaskijan nykyiseen tilinpitosäännöstöön tehdään muutoksia, tarkastettuja tilinpäätöksiä ei tarvitse oikaista. Jos liikkeeseenlaskija aikoo kuitenkin noudattaa uutta tilinpäätössäännöstöä seuraavassa julkistettavassa tilinpäätöksessään, vähintään yhdet tilinpäätöslaskelmat (kansainvälisessä tilinpäätösstandardi 1:ssä määritetyn mukaisesti) vertailutietoineen on esitettävä samassa muodossa kuin liikkeeseenlaskijan seuraavassa julkistettavassa vuotuisessa tilinpäätöksessä. Tässä on otettava huomioon tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.

8.2.4 kohta

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuna, tämän otsikon alla on annettava vähintään seuraavat taloudelliset tiedot:

a)

tase;

b)

tuloslaskelma;

c)

selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

8.2.a kohta

Tätä kohtaa (8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 ja 8.2.a.3 kohtaa) saa käyttää vain sellaisten omaisuusvakuudellisten arvopapereiden liikkeeseenlaskuissa, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai joilla on määrä käydä kauppaa ainoastaan sellaisilla säännellyllä markkinalla ja/tai sen tietyllä segmentillä, joilla ainoastaan kokeneet sijoittajat voivat käydä kauppaa arvopapereilla.

Historialliset taloudelliset tiedot

Jos liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa perustamisensa jälkeen ja laatinut tilinpäätöksen, rekisteröintiasiakirjan on sisällettävä tarkastetut tilinpäätökset ja jokaista tilikautta koskevat tilintarkastuskertomukset vähintään kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (vähintään 24 kuukauden ajalta tai lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa).

8.2.a.1 kohta

Tilinpäätösstandardit

Taloudelliset tiedot on esitettävä asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla unionissa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Jos asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, tilinpäätöstiedot on esitettävä

a)

Euroopan talousalueella toimivia liikkeeseenlaskijoita koskevien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti direktiivin 2013/34/EU nojalla;

b)

kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta asetusta (EY) N:o 1606/2002 vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.

Muussa tapauksessa rekisteröintiasiakirjassa on annettava seuraavat tiedot:

a)

selkeä maininta siitä, ettei rekisteröintiasiakirjaan sisältyviä taloudellisia tietoja ole laadittu unionissa hyväksytyn asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti ja että taloudellisissa tiedoissa voi olla merkittäviä eroja siihen nähden, jos ne olisi laadittu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti;

b)

välittömästi historiallisten taloudellisten tietojen jälkeen on esitettävä kuvaus unionissa hyväksytyn asetuksen (EY) N:o 1606/2002 ja liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksissään soveltamien tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden välisistä eroista.

8.2.a.2 kohta

Jos tarkastetut taloudelliset tiedot laaditaan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, niissä on esitettävä vähintään seuraavat tiedot:

a)

tase;

b)

tuloslaskelma;

c)

selvitys tilinpäätöksen laadintaperiaatteista ja liitetiedot.

8.2.a.3 kohta

Tilintarkastuskertomus

Historialliset taloudelliset tiedot on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava direktiivin 2014/56/EU ja asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2014/56/EU ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta:

a)

historiallisille taloudellisille tiedoille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus, ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan. Muussa tapauksessa rekisteröintiasiakirjassa on annettava seuraavat tiedot:

i)

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii)

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastussuositusten (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

b)

On esitettävä maininta siitä, että historiallisille taloudellisille tiedoille on tehty tilintarkastus. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, tällaiset epäämiset tai varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot perusteluineen on toistettava täydellisinä.

8.3 kohta

Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (myös meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta yhtiö on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia menettelyjä ole.

8.4 kohta

Merkittävä kielteinen muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa

Jos liikkeeseenlaskija on laatinut tilinpäätöksen, rekisteröintiasiakirjassa on ilmoitettava, että liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa tai tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Jos merkittävä kielteinen muutos on tapahtunut, tästä on ilmoitettava rekisteröintiasiakirjassa.

9 JAKSO

SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

9.1 kohta

On mainittava, että rekisteröintiasiakirjan voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

a)

liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain rekisteröintiasiakirjaan tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.


LIITE 10

KOLMANSIEN MAIDEN JA NIIDEN ALUE- JA PAIKALLISVIRANOMAISTEN LIIKKEESEEN LASKEMIEN MUIDEN KUIN OSAKESIDONNAISTEN ARVOPAPEREIDEN REKISTERÖINTIASIAKIRJA

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Rekisteröintiasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että rekisteröintiasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Rekisteröintiasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin rekisteröintiasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä rekisteröintiasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Jos rekisteröintiasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

a)

nimi;

b)

työpaikan osoite;

c)

tutkinnot ja todistukset;

d)

mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty rekisteröintiasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

Siinä määrin kuin asia on liikkeeseenlaskijan tiedossa, tiedot kyseiseen asiantuntijaan liittyvistä intresseistä, jotka voivat vaikuttaa asiantuntijan riippumattomuuteen tämän laatiessa kertomustaan.

1.4 kohta

On mainittava, että

a)

[rekisteröintiasiakirjan/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [rekisteröintiasiakirjan/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [rekisteröintiasiakirja/esite] koskee.

2 JAKSO

RISKITEKIJÄT

2.1 kohta

Kuvaus olennaisista liikkeeseenlaskijakohtaisista riskeistä, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen.

Riskitekijät on vahvistettava rekisteröintiasiakirjan sisällössä.

3 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA

3.1 kohta

Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys

Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja pääpiirteittäinen kuvaus liikkeeseenlaskijan asemasta kansallisessa hallintojärjestelmässä.

3.2 kohta

Liikkeeseenlaskijan kotipaikka tai maantieteellinen sijaintipaikka ja yhtiömuoto sekä sen osoite, puhelinnumero ja mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, ellei niissä viitata esitteeseen.

3.3 kohta

Viimeaikaiset tapahtumat, joilla on merkitystä arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksuvalmiutta.

3.4 kohta

Kuvaus liikkeeseenlaskijan talouden tilasta, mukaan lukien

a)

kansantalouden rakenne ja tiedot talouden keskeisistä sektoreista;

b)

bruttokansantuote kahden viimeisen varainhoitovuoden ajalta jaoteltuna liikkeeseenlaskijan taloudellisten sektorien mukaan.

3.5 kohta

Yleiskuvaus liikkeeseenlaskijan poliittisesta ja hallintojärjestelmästä, myös tiedot liikkeeseenlaskijan hallintoelimestä.

3.6 kohta

Luottoluokitukset, jotka on annettu liikkeeseenlaskijalle sen pyynnöstä tai yhteistyössä sen kanssa luottoluokitusmenettelyssä.

4 JAKSO

JULKINEN TALOUS JA KAUPPA

4.1 kohta

Seuraavat tiedot kahdelta rekisteröintiasiakirjan päivämäärää edeltävältä varainhoitovuodelta:

a)

verojärjestelmä ja talousarviojärjestelmä;

b)

julkinen bruttovelka sekä tiivistelmä velan sisällöstä, jäljellä olevan velan laina-ajasta (erityisesti on mainittava velka, jonka takaisinmaksuajasta on jäljellä alle vuosi) ja takaisinmaksuhistoriasta sekä velan jakautumisesta kotimaanvaluutan ja ulkomaanvaluutan määräiseen osaan;

c)

ulkomaankauppa- ja maksutasetiedot;

d)

ulkomaanvaluuttavarannot, myös mahdolliset rasitteet, kuten termiini- ja johdannaissopimukset, tällaisia ulkomaanvaluuttavarantoja kohtaan;

e)

rahoitusasema ja varallisuus, myös kotimaanvaluutan määräiset likvidit talletukset;

f)

tiedot tuloista ja menoista.

Kuvaus liikkeeseenlaskijan tilinpitoon kohdistettavista tilintarkastuksista tai muista riippumattomista tarkastusmenettelyistä.

5 JAKSO

MERKITTÄVÄT MUUTOKSET

5.1 kohta

Selvitys viimeksi kuluneen varainhoitovuoden päättymisen jälkeen tapahtuneista merkittävistä muutoksista, jotka koskevat edellä 4 kohdassa annettuja tietoja, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

6 JAKSO

OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT

6.1 kohta

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.

6.2 kohta

Tieto liikkeeseenlaskijan mahdollisesta oikeudenkäyntimenettelyjä koskevasta immuniteetista.

7 JAKSO

SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

7.1 kohta

On mainittava, että rekisteröintiasiakirjan voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin:

a)

liikkeeseenlaskijaa koskevat vuosikatsaukset ja tilintarkastuskertomukset kahdelta viimeksi kuluneelta varainhoitovuodelta sekä kuluvan vuoden talousarvio;

b)

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain rekisteröintiasiakirjaan tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.


LIITE 11

SULJETTUJEN YHTEISSIJOITUSYRITYSTEN LIIKKEESEEN LASKEMIEN OSAKESIDONNAISTEN ARVOPAPEREIDEN TAI OSUUKSIEN ARVOPAPERILIITE

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa arvopaperiliitteessä annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Arvopaperiliitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että arvopaperiliitteen tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä arvopaperiliitteestä ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Arvopaperiliitteen tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin arvopaperiliitteen osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä arvopaperiliitteen kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Jos arvopaperiliitteeseen sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

a)

nimi;

b)

työpaikan osoite;

c)

tutkinnot ja todistukset;

d)

mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty arvopaperiliitteeseen sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

1.4 kohta

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta

On mainittava, että

a)

tämän [arvopaperiliitteen/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [arvopaperiliitteen/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [arvopaperiliite/esite] koskee;

d)

sijoittajien on tehtävä oma arvionsa arvopapereihin sijoittamisen tarkoituksenmukaisuudesta.

2 JAKSO

RISKITEKIJÄT

2.1 kohta

Kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja arvopapereihin sekä riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskit on vahvistettava arvopaperiliitteen sisällössä.

3 JAKSO

OLENNAISET TIEDOT

3.1 kohta

Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Liikkeeseenlaskijan on annettava lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus siitä, miten se aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.

3.2 kohta

Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

Kuvaus pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta (toisistaan erotetaan taatut ja takaamattomat sekä vakuudelliset ja vakuudettomat velat) enintään 90 päivää ennen asiakirjan päiväystä. Ilmaus ”velkaantuneisuus” kattaa myös välilliset ja ehdolliset sitoumukset.

Jos liikkeeseenlaskijan pääomarakenteessa ja velkaantuneisuudessa tapahtuu merkittäviä muutoksia 90 päivän ajanjaksolla, lisätiedot on annettava esittämällä selkeä kuvaus näistä muutoksista tai päivittämällä luvut, joita nämä muutokset koskevat.

3.3 kohta

Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä ja eturistiriidoista; selvityksessä on mainittava asiaan liittyvät henkilöt ja intressien luonne.

3.4 kohta

Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

Syyt tarjoamiseen ja soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Lisäksi tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että ne käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

4 JAKSO

TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT

4.1 kohta

Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä ja lajista sekä ISIN (International Security Identification Number) -koodi.

4.2 kohta

Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on annettu.

4.3 kohta

Selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuutena. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

4.4 kohta

Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta.

4.5 kohta

Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely:

a)

osinko-oikeudet:

i)

määräpäivät, joina osinko-oikeus alkaa;

ii)

osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen;

iii

osinko-oikeuteen liittyvät rajoitukset ja ulkomailla asuviin arvopaperinhaltijoihin sovellettavat menettelyt;

iv)

osingon määrä tai laskentatapa, jaksotus sekä maksujen kumulatiivinen tai ei-kumulatiivinen luonne;

b)

äänioikeudet;

c)

merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa;

d)

oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista;

e)

oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa;

f)

lunastuslausekkeet;

g)

muuntolausekkeet.

4.6 kohta

Uusien liikkeeseenlaskujen yhteydessä ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksynnöistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen.

4.7 kohta

Uusien liikkeeseenlaskujen yhteydessä arvopapereiden arvioitu liikkeeseenlaskupäivä.

4.8 kohta

Kuvaus mahdollisista arvopapereiden luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

4.9 kohta

Maininta sellaisesta ostotarjouksiin liittyvästä ja liikkeeseenlaskijaan sovellettavasta kansallisesta lainsäädännöstä, joka voi mahdollisesti haitata tällaisten ostotarjouksien tekemistä.

Lyhyt kuvaus osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista, jotka koskevat pakottavia ostotarjouksia, ja/tai lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevista säännöistä arvopapereiden osalta.

4.10 kohta

Ilmoitus liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista, joita kolmannet osapuolet ovat tehneet edellisen ja kuluvan tilikauden aikana. Tiedot ostotarjouksessa tarjotusta hinnasta tai vaihtotarjouksen ehdoista sekä tarjouksen lopputuloksesta.

4.11 kohta

Varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa arvopapereista saatavaan tuloon.

Tieto arvopapereiden verokohtelusta, jos ehdotettuun sijoitukseen sovelletaan kyseisentyyppiseen sijoitukseen erityisesti liittyvää verojärjestelmää.

4.12 kohta

Tarvittaessa mahdollinen vaikutus sijoitukseen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU (1) nojalla tehtävän päätöksen yhteydessä.

4.13 kohta

Arvopapereiden tarjoajan ja/tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön, jos he ovat muu kuin liikkeeseenlaskija, henkilötiedot ja yhteystiedot sekä oikeushenkilötunnus (”LEI”), jos tarjoaja on oikeushenkilö.

5 JAKSO

ARVOPAPERIEN TARJOAMISTA YLEISÖLLE KOSKEVAT EHDOT

5.1 kohta

Ehdot, tarjoamiseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet.

5.1.1 kohta

Tarjouksen ehdot.

5.1.2 kohta

Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä eriteltynä sen mukaan, onko arvopaperit tarjottu myyntiin vai merkittäviksi; jos määrää ei ole päätetty, alustava tieto tarjottavien arvopapereiden enimmäismäärästä (jos käytettävissä) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Jos esitteessä ei voida ilmoittaa tarjottavien arvopapereiden enimmäismäärää, siinä on täsmennettävä, että päätös ostaa tai merkitä arvopapereita voidaan peruuttaa vähintään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden määrästä on ilmoitettu.

5.1.3 kohta

Jakso, jonka ajan tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä.

5.1.4 kohta

Ilmoitus siitä, milloin ja missä olosuhteissa tarjous voidaan peruuttaa tai keskeyttää ja voidaanko tarjous peruuttaa kaupankäynnin jo alettua.

5.1.5 kohta

Tieto mahdollisuudesta alentaa merkintöjen määrää ja merkitsijöiden suorittamien ylimääräisten maksujen palauttamisessa noudatettava menettely.

5.1.6 kohta

Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo).

5.1.7 kohta

Jos sijoittajilla on mahdollisuus peruuttaa merkintänsä, ajanjakso, jonka aikana se voidaan tehdä.

5.1.8 kohta

Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja -aikataulu.

5.1.9 kohta

Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tulosten julkistamistavasta ja -ajankohdasta.

5.1.10 kohta

Mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus ja käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

5.2 kohta

Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma.

5.2.1 kohta

Potentiaalisten sijoittajien ryhmät, joille arvopapereita tarjotaan. Jos tarjous toteutetaan samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markkinoilla ja jos joillekin näistä markkinoista on varattu tai varataan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

5.2.2 kohta

Jos liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, ilmoitus siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottavia arvopapereita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista arvopapereista.

5.2.3 kohta

Allokaatioperiaatteet:

a)

tarjouksen jakaminen kiintiöihin, myös institutionaalisille sijoittajille, vähittäissijoittajille ja liikkeeseenlaskijan työntekijöille varatut kiintiöt sekä mahdolliset muut kiintiöt;

b)

tilanteet, joissa eri kiintiöiden välisiä osuuksia voidaan muuttaa (claw-back), kiintiöidenmuutosten enimmäismäärä ja yksittäisiin kiintiöihin mahdollisesti sovellettavat vähimmäisprosenttiosuudet;

c)

allokaatiomenetelmä tai -menetelmät, joita käytetään vähittäissijoittajien ja liikkeeseenlaskijan työntekijöiden kiintiöiden ylimerkinnän yhteydessä;

d)

kuvaus mahdollisesta ennalta määritetystä suosituimmuuskohtelusta, jota sovelletaan allokaatiossa tiettyihin sijoittajaluokkiin tai lähipiireihin (ystävä- ja perheohjelmat mukaan luettuina), suosituimmuuskohtelun piiriin kuuluville varattu prosenttiosuus tarjouksesta ja kyseisiin luokkiin tai ryhmiin kuulumiseen sovellettavat perusteet;

e)

selvitys siitä, voidaanko merkintöjen tai merkintätarjousten kohtelu allokaatiossa määrittää sen perusteella, mikä yritys on vastannut niiden välityksestä tai toteutuksesta;

f)

mahdollinen tavoitteeksi asetettu yksilöllinen vähimmäisallokaatio vähittäissijoittajien kiintiössä;

g)

tarjousajan päättymistä koskevat ehdot ja ajankohta, jona tarjousaika voi aikaisintaan päättyä;

h)

selvitys siitä, hyväksytäänkö moninkertaiset merkinnät ja jos ei, millaista kohtelua mahdollisiin moninkertaisiin merkintöihin sovelletaan.

5.2.4 kohta

Menettely, jonka mukaan allokoitu määrä ilmoitetaan merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista.

5.3 kohta

Hinnoittelu

5.3.1 kohta

Ilmoitus hinnasta, jolla arvopaperit tarjotaan, ja merkitsijältä tai ostajalta veloitettavien mahdollisten kulujen ja verojen määrä.

Jos hintaa ei tiedetä, on ilmoitettava asetuksen (EU) 2017/1129 17 artiklan mukaisesti jompikumpi seuraavista:

a)

arvopapereiden enimmäishinta, jos se on saatavilla;

b)

arvostusmenetelmät ja -perusteet ja/tai ehdot, joiden mukaisesti lopullinen tarjoushinta on määritetty tai määritetään, sekä selvitys käytetyistä arvostusmenetelmistä.

Jos esitteessä ei voida ilmoittaa sen paremmin a alakohdan kuin b alakohdankaan mukaisia tietoja, siinä on täsmennettävä, että päätös ostaa tai merkitä arvopapereita voidaan peruuttaa enintään kahden arkipäivän kuluessa siitä, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullinen tarjoushinta on ilmoitettu.

5.3.2 kohta

Tarjoushinnan julkistamisessa noudatettava menettely.

5.3.3 kohta

Jos liikkeeseenlaskijan oman pääoman haltijoilla on etuosto-oikeuksia ja kyseisiä oikeuksia rajoitetaan tai ne peruutetaan, ilmoitus merkintähinnan määritysperusteista, jos arvopaperit lasketaan liikkeeseen käteissuoritusta vastaan, ja syistä oikeuksien rajoittamiseen tai peruuttamiseen sekä rajoittamisen tai peruuttamisen edunsaajat.

5.3.4 kohta

Vertailu tarjoushinnan ja hallinto-, johto- tai valvontaelinten tai ylimmän johdon jäsenille taikka lähipiirille tarjottujen arvopaperien todellisten käteismerkintähintojen välillä, jos näille henkilöille tarjottavien tai viimeisen vuoden aikana tarjottujen arvopaperien taikka arvopaperien, jotka heillä on oikeus hankkia, todellinen käteismerkintähinta poikkeaa tai voi poiketa huomattavasti tarjoushinnasta.

5.4 kohta

Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset

5.4.1 kohta

Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan.

5.4.2 kohta

Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite.

5.4.3 kohta

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten pääpiirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

5.4.4 kohta

Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään.

6 JAKSO

KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

6.1 kohta

Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyllä markkinalla tai kolmansien maiden markkinoilla, pk-yritysten kasvumarkkinoilla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, joilla niitä on määrä jaella, ja tiedot kyseisistä markkinoista. Tämä seikka on mainittava antamatta vaikutelmaa, että kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus hyväksytään ilman muuta. Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

6.2 kohta

Tiedot kaikista säännellyistä tai kolmansien maiden markkinoista, pk-yritysten kasvumarkkinoista tai monenkeskisistä kaupankäyntijärjestelmistä, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

6.3 kohta

Jos kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti tarjotaan yleisölle tai ennalta määrätylle suppealle sijoittajajoukolle kaupankäynnin kohteeksi haettavien arvopaperien kanssa samanlajisia arvopapereita tai muita kuin samanlajisia arvopapereita, on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot tällaisten tarjousten luonteesta sekä arvopapereiden lukumäärästä ja ominaisuuksista sekä niiden hinta.

6.4 kohta

Kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä tiedot yhteisöistä, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

6.5 kohta

Tiedot 6.5.1–6.6 kohdan mukaisesta vakauttamisesta, kun kyse on kaupankäynnin kohteeksi ottaminen säännellyllä markkinalla, kolmannen maan markkinoilla, pk-yritysten kasvumarkkinoilla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos liikkeeseenlaskija tai myyvä osakas on myöntänyt yliallokaatio-option tai ehdotetaan, että tarjouksen yhteydessä voidaan toteuttaa hintoja vakauttavia toimenpiteitä:

6.5.1 kohta

Ilmoitus siitä, että vakauttamistoimenpiteitä voidaan toteuttaa, muttei ole takeita siitä, että niitä toteutetaan, ja että niiden toteuttaminen voidaan lopettaa milloin tahansa.

6.5.1.1 kohta

Tieto siitä, että vakauttamistoimilla pyritään tukemaan arvopapereiden markkinahintaa.

6.5.2 kohta

Päivämäärät, joiden välisenä aikana vakauttamista voidaan harjoittaa.

6.5.3 kohta

Vakauttamista toteuttava taho kussakin valtiossa, siltä osin kuin se on tiedossa esitettä julkistettaessa.

6.5.4 kohta

Tieto siitä, että vakauttamistoimet voivat johtaa tavallista korkeampaan markkinahintaan.

6.5.5 kohta

Paikka, jossa vakauttamista voidaan harjoittaa, tarvittaessa myös kyseisen kauppapaikan nimi tai kyseisten kauppapaikkojen nimet.

6.6 kohta

Yliallokointi ja lisäosakeoptio (”green shoe”)

Kun kyse on kaupankäynnin kohteeksi ottaminen säännellyllä markkinalla, pk-yritysten kasvumarkkinoilla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä:

a)

yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn olemassaolo ja koko;

b)

yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn voimassaoloaika;

c)

yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn käytölle asetetut ehdot.

7 JAKSO

ARVOPAPERIEN MYYJÄT

7.1 kohta

Arvopapereita myyntiin tarjoavan henkilön tai yksikön nimi ja työosoite, virkasuhde tai muu olennainen suhde, joka myyvillä henkilöillä on ollut edeltävien kolmen vuoden aikana liikkeeseenlaskijaan tai sen edeltäjiin tai siihen sidoksissa oleviin yrityksiin.

7.2 kohta

Kunkin myyjän tarjoamien arvopapereiden lukumäärä ja laji.

7.3 kohta

Jos joku suurimmista osakkeenomistajista myy arvopapereita, sen osakeomistuksen koko sekä ennen liikkeeseenlaskua että välittömästi sen jälkeen.

7.4 kohta

Myyntirajoitussopimusten osalta on annettava seuraavat tiedot:

a)

sopimuspuolet;

b)

sopimuksen sisältö ja siihen sovellettavat poikkeukset;

c)

myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot.

8 JAKSO

LIIKKEESEENLASKIJALLE/TARJOAJALLE AIHEUTUNEET KUSTANNUKSET

8.1 kohta

Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset.

9 JAKSO

OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN

9.1 kohta

Seuraavien tietojen vertailu:

a)

nykyisten osakkeenomistajien osuus pääomasta ja äänioikeuksista ennen julkisesta tarjouksesta johtuvaa osakepääoman korottamista ja sen jälkeen, olettaen, etteivät nykyiset osakkeenomistajat merkitse uusia osakkeita;

b)

osakekohtainen nettoarvo viimeisimmän julkista tarjousta (myyntitarjous ja/tai osakepääoman korottaminen) edeltäneen taseen päivämääränä sekä osakkeesta tarjottu hinta kyseisessä julkisessa tarjouksessa.

9.2 kohta

Jos nykyisten osakkeenomistajan omistus laimenee riippumatta siitä, käyttävätkö he merkintäoikeuttaan, koska osa kyseisestä osakeannista on varattu vain tietyille sijoittajille (esimerkiksi yhteisösijoittajille suunnattu anti, johon on yhdistetty osakkeenomistajille kohdistettu tarjous), tieto siitä, miten nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee, on esitettävä myös siltä kannalta, että he käyttävät oikeuttaan (sen 9.1 kohdassa mainitun tilanteen lisäksi, että he eivät käytä oikeuttaan).

10 JAKSO

LISÄTIETOJA

10.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, on annettava selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä.

10.2 kohta

Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet kertomuksen. Lisäksi on toimitettava jäljennös kertomuksesta tai, toimivaltaisen viranomaisen luvalla, tiivistelmä siitä.


(1)  Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/59/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 190).


LIITE 12

SULJETTUJEN YHTEISSIJOITUSYRITYSTEN LISTAUTUMISEN JÄLKEEN LIIKKEESEEN LASKEMIEN OSAKESIDONNAISTEN ARVOPAPEREIDEN TAI OSUUKSIEN ARVOPAPERILIITE

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa arvopaperiliitteessä annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Arvopaperiliitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan arvopaperiliitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä arvopaperiliitteestä ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Arvopaperiliitteen tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin arvopaperiliitteen osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä arvopaperiliitteen kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Jos arvopaperiliitteeseen sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

a)

nimi;

b)

työpaikan osoite;

c)

tutkinnot ja todistukset;

d)

mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty arvopaperiliitteeseen sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osan sisällön käytettäväksi esitettä varten.

1.4 kohta

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta

On mainittava, että

a)

tämän [arvopaperiliitteen/esitteen] on hyväksynyt [toimivaltaisen viranomaisen nimi], joka on asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu toimivaltainen viranomainen;

b)

[toimivaltaisen viranomaisen nimi] hyväksyy tämän [arvopaperiliitteen/esitteen] vain siltä osin, että se täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

c)

tätä hyväksyntää ei tule pitää osoituksena sen liikkeeseenlaskijan hyväksynnästä, jota tämä [arvopaperiliite/esite] koskee;

d)

sijoittajien on tehtävä oma arvionsa arvopapereihin sijoittamisen tarkoituksenmukaisuudesta;

e)

[arvopaperiliite/esite] on laadittu osana yksinkertaistettua esitettä asetuksen (EU) 2017/1129 14 artiklan mukaisesti.

2 JAKSO

RISKITEKIJÄT

2.1 kohta

Kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja arvopapereihin sekä riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskit on vahvistettava arvopaperiliitteen sisällössä.

3 JAKSO

OLENNAISET TIEDOT

3.1 kohta

Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä ja eturistiriidoista; selvityksessä on mainittava asiaan liittyvät henkilöt ja intressien luonne.

3.2 kohta

Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

Syyt tarjoamiseen ja soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Lisäksi tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että ne käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

3.3 kohta

Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Liikkeeseenlaskijan on annettava lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus siitä, miten se aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.

3.4 kohta

Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

Kuvaus pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta (toisistaan erotetaan taatut ja takaamattomat sekä vakuudelliset ja vakuudettomat velat) enintään 90 päivää ennen asiakirjan päiväystä. Ilmaus ”velkaantuneisuus” kattaa myös välilliset ja ehdolliset sitoumukset.

Jos liikkeeseenlaskijan pääomarakenteessa ja velkaantuneisuudessa tapahtuu merkittäviä muutoksia 90 päivän ajanjaksolla, lisätiedot on annettava esittämällä selkeä kuvaus näistä muutoksista tai päivittämällä luvut, joita nämä muutokset koskevat.

4 JAKSO

TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT

4.1 kohta

Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä, lajista ja määrästä sekä ISIN (International Security Identification Number) -koodi.

4.2 kohta

Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta.

4.3 kohta

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksynnöistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen.

4.4 kohta

Kuvaus mahdollisista arvopapereiden luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

4.5 kohta

Varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa arvopapereista saatavaan tuloon.

Tieto arvopapereiden verokohtelusta, jos ehdotettuun sijoitukseen sovelletaan kyseisentyyppiseen sijoitukseen erityisesti liittyvää verojärjestelmää.

4.6 kohta

Arvopapereiden tarjoajan ja/tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan henkilön, jos he ovat muu kuin liikkeeseenlaskija, henkilötiedot ja yhteystiedot sekä oikeushenkilötunnus (”LEI”), jos tarjoaja on oikeushenkilö.

4.7 kohta

Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely:

a)

osinko-oikeudet:

i)

määräpäivät, joina osinko-oikeus alkaa;

ii)

osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen;

iii

osinko-oikeuteen liittyvät rajoitukset ja ulkomailla asuviin arvopaperinhaltijoihin sovellettavat menettelyt;

iv)

osingon määrä tai laskentatapa, jaksotus sekä maksujen kumulatiivinen tai ei-kumulatiivinen luonne;

b)

äänioikeudet;

c)

merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa;

d)

oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista;

e)

oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa;

f)

lunastuslausekkeet;

g)

muuntolausekkeet.

4.8 kohta

Maininta sellaisesta ostotarjouksiin liittyvästä ja liikkeeseenlaskijaan sovellettavasta kansallisesta lainsäädännöstä, joka voi mahdollisesti haitata tällaisten ostotarjouksien tekemistä.

4.9 kohta

Ilmoitus liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista, joita kolmannet osapuolet ovat tehneet edellisen ja kuluvan tilikauden aikana. Tiedot ostotarjouksessa tarjotusta hinnasta tai vaihtotarjouksen ehdoista sekä tarjouksen lopputuloksesta.

5 JAKSO

TARJOUKSEN EHDOT

5.1 kohta

Ehdot, tarjoamiseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet

5.1.1 kohta

Tarjouksen ehdot.

5.1.2 kohta

Ajanjakso, jonka tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä sekä uusien arvopapereiden liikkeeseenlaskupäivä.

5.1.3 kohta

Tieto mahdollisuudesta alentaa merkintöjen määrää ja merkitsijöiden suorittamien ylimääräisten maksujen palauttamisessa noudatettava menettely.

5.1.4 kohta

Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo).

5.1.5 kohta

Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja -aikataulu.

5.1.6 kohta

Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tulosten julkistamistavasta ja-ajankohdasta.

5.1.7 kohta

Mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus ja käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

5.1.8 kohta

Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä eriteltynä sen mukaan, onko arvopaperit tarjottu myyntiin vai merkittäviksi. Jos määrää ei ole päätetty, alustava tieto tarjottavien arvopapereiden määrästä (jos käytettävissä) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Jos arvopaperiliitteessä ei voida ilmoittaa tarjottavien arvopapereiden enimmäismäärää, siinä on täsmennettävä, että päätös ostaa tai merkitä arvopapereita voidaan peruuttaa enintään kahden arkipäivän kuluessa siitä, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden määrästä on ilmoitettu.

5.1.9 kohta

Ilmoitus siitä, milloin ja missä olosuhteissa tarjous voidaan peruuttaa tai keskeyttää ja voidaanko tarjous peruuttaa kaupankäynnin jo alettua.

5.1.10 kohta

Jos sijoittajilla on mahdollisuus peruuttaa merkintänsä, ajanjakso, jonka aikana se voidaan tehdä.

5.2 kohta

Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma

5.2.1. kohta

Menettely, jonka mukaan allokoitu määrä ilmoitetaan merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista.

5.2.2 kohta

Jos liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, ilmoitus siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottavia arvopapereita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista arvopapereista.

5.3 kohta

Hinnoittelu

5.3.1 kohta

Ilmoitus hinnasta, jolla arvopaperit tarjotaan, ja merkitsijältä tai ostajalta veloitettavien mahdollisten kulujen ja verojen määrä.

Jos hintaa ei tiedetä, on ilmoitettava asetuksen (EU) 2017/1129 17 artiklan mukaisesti jompikumpi seuraavista:

a)

arvopapereiden enimmäishinta, jos se on saatavilla;

b)

arvostusmenetelmät ja -perusteet ja/tai ehdot, joiden mukaisesti lopullinen tarjoushinta on määritetty tai määritetään, sekä selvitys käytetyistä arvostusmenetelmistä.

Jos esitteessä ei voida ilmoittaa sen paremmin a alakohdan kuin b alakohdankaan mukaisia tietoja, siinä on täsmennettävä, että päätös ostaa tai merkitä arvopapereita voidaan peruuttaa enintään kahden arkipäivän kuluessa siitä, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullinen tarjoushinta on ilmoitettu.

5.3.2 kohta

Tarjoushinnan julkistamisessa noudatettava menettely.

5.3.3 kohta

Jos liikkeeseenlaskijan oman pääoman haltijoilla on etuosto-oikeuksia ja kyseisiä oikeuksia rajoitetaan tai ne peruutetaan, ilmoitus merkintähinnan määritysperusteista, jos arvopaperit lasketaan liikkeeseen käteissuoritusta vastaan, ja syistä oikeuksien rajoittamiseen tai peruuttamiseen sekä rajoittamisen tai peruuttamisen edunsaajat.

5.4 kohta

Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset

5.4.1 kohta

Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan

5.4.2 kohta

Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite.

5.4.3 kohta

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten pääpiirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

5.4.4 kohta

Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään.

6 JAKSO

KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT

6.1 kohta

Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyllä markkinalla, muilla vastaavilla kolmansien maiden markkinoilla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla, jolla niitä on määrä jaella, ja tiedot kyseisistä markkinoista. Tämä seikka on mainittava antamatta vaikutelmaa, että kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus hyväksytään ilman muuta. Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

6.2 kohta

Tiedot kaikista säännellyistä markkinoista, vastaavista kolmansien maiden markkinoista tai pk-yritysten kasvumarkkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

6.3 kohta

Jos kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti tarjotaan yleisölle tai ennalta määrätylle suppealle sijoittajajoukolle kaupankäynnin kohteeksi haettavien arvopaperien kanssa samanlajisia arvopapereita tai muita kuin samanlajisia arvopapereita, on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot tällaisten tarjousten luonteesta sekä arvopapereiden lukumäärästä ja ominaisuuksista sekä niiden hinta.

6.4 kohta

Tiedot yhteisöistä, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

7 JAKSO

ARVOPAPERIEN MYYJÄT

7.1 kohta

Myyntirajoitussopimukset

Myyntirajoitussopimusten osalta on annettava seuraavat tiedot:

a)

sopimuspuolet;

b)

sopimuksen sisältö ja siihen sovellettavat poikkeukset;

c)

myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot.

8 JAKSO

LIIKKEESEENLASKIJALLE/TARJOAJALLE AIHEUTUNEET KUSTANNUKSET

8.1 kohta

Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset.

9 JAKSO

OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN

9.1 kohta

Seuraavien tietojen vertailu:

a)

nykyisten osakkeenomistajien osuus pääomasta ja äänioikeuksista ennen julkisesta tarjouksesta johtuvaa osakepääoman korottamista ja sen jälkeen, olettaen, etteivät nykyiset osakkeenomistajat merkitse uusia osakkeita;

b)

osakekohtainen nettoarvo viimeisimmän julkista tarjousta (myyntitarjous ja/tai osakepääoman korottaminen) edeltäneen taseen päivämääränä sekä osakkeesta tarjottu hinta kyseisessä julkisessa tarjouksessa.

9.2 kohta

Jos nykyisten osakkeenomistajan omistus laimenee riippumatta siitä, käyttävätkö he merkintäoikeuttaan, koska osa kyseisestä osakeannista on varattu vain tietyille sijoittajille (esimerkiksi yhteisösijoittajille suunnattu anti, johon on yhdistetty osakkeenomistajille kohdistettu tarjous), tieto siitä, miten nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee, on esitettävä myös siltä kannalta, että he käyttävät oikeuttaan (sen tilanteen lisäksi, että he eivät käytä oikeuttaan).

10 JAKSO

LISÄTIETOJA

10.1 kohta

Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, on annettava selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä.

10.2 kohta

Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lisäksi on toimitettava jäljennös kertomuksesta tai, toimivaltaisen viranomaisen luvalla, tiivistelmä siitä.


LIITE 13

OSAKKEISTA ANNETTUJEN TALLETUSTODISTUSTEN ARVOPAPERILIITE

1 JAKSO

OLENNAISET TIEDOT

Ensimmäinen liikkeeseenlasku

Listautumisen jälkeiset liikkeeseenlaskut

1.1 kohta

Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Kohde-etuutena olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskijan on annettava lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä tämänhetkisiä tarpeita. Jos näin ei ole, liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus siitä, miten se aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.

1.2 kohta

Pääomarakenne ja velkaantuneisuus

Kuvaus kohde-etuutena olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskijan pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta (toisistaan erotetaan taatut ja takaamattomat sekä vakuudelliset ja vakuudettomat velat) enintään 90 päivää ennen asiakirjan päiväystä. Ilmaus ”velkaantuneisuus” kattaa myös välilliset ja ehdolliset sitoumukset.

Jos liikkeeseenlaskijan pääomarakenteessa ja velkaantuneisuudessa tapahtuu merkittäviä muutoksia 90 päivän ajanjaksolla, lisätiedot on annettava esittämällä selkeä kuvaus näistä muutoksista tai päivittämällä luvut, joita nämä muutokset koskevat.

1.3 kohta

Kuvaus kohde-etuutena olevien osakkeiden tyypistä ja lajista sekä ISIN (International Security Identification Number) -koodi.

1.4 kohta

Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on annettu.

1.5 kohta

Selvitys siitä, ovatko kohde-etuutena olevat osakkeet nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuutena. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

1.6 kohta

Kohde-etuutena olevien osakkeiden valuutta.

1.7 kohta

Kuvaus kohde-etuutena oleviin osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä näiden oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

1.8 kohta

osinko-oikeudet:

a)

määräpäivät, joina osinko-oikeus alkaa;

b)

osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen;

c)

osinko-oikeuteen liittyvät rajoitukset ja ulkomailla asuviin arvopaperinhaltijoihin sovellettavat menettelyt;

d)

osingon määrä tai laskentatapa, jaksotus sekä maksujen kumulatiivinen tai ei-kumulatiivinen luonne.

1.9 kohta

Äänioikeudet.

Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa.

Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista.

Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa.

Lunastuslausekkeet.

Muuntolausekkeet.

1.10 kohta

Kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä, jos talletustodistusten liikkeeseenlaskua varten annetaan uusia kohde-etuutena olevia osakkeita eikä kyseisiä osakkeita ole vielä annettu talletustodistusten liikkeeseenlaskun aikaan.

1.11 kohta

Jos talletustodistusten liikkeeseenlaskua varten annetaan uusia kohde-etuutena olevia osakkeita, ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksynnöistä, joiden nojalla kohde-etuutena olevat osakkeet on annettu tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa tai laskea liikkeeseen.

1.12 kohta

Kuvaus mahdollisista kohde-etuutena olevien osakkeiden luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

1.13 kohta

Varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa arvopapereista saatavaan tuloon.

Tieto arvopapereiden verokohtelusta, jos ehdotettuun sijoitukseen sovelletaan kyseisentyyppiseen sijoitukseen erityisesti liittyvää verojärjestelmää.

1.14 kohta

a)

Maininta sellaisesta ostotarjouksiin liittyvästä ja liikkeeseenlaskijaan sovellettavasta kansallisesta lainsäädännöstä, joka voi mahdollisesti haitata tällaisten ostotarjouksien tekemistä.

b)

Lyhyt kuvaus osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista, jotka koskevat pakottavia ostotarjouksia, ja/tai lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevista säännöistä arvopapereiden osalta.

 

1.15 kohta

Ilmoitus liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista, joita kolmannet osapuolet ovat tehneet edellisen ja kuluvan tilikauden aikana. Tiedot ostotarjouksessa tarjotusta hinnasta tai vaihtotarjouksen ehdoista sekä tarjouksen lopputuloksesta.

1.16 kohta

Tarvittaessa mahdollinen vaikutus sijoitukseen direktiivin 2014/59/EU nojalla tehtävän päätöksen yhteydessä.

 

1.17 kohta

Myyntirajoitussopimukset

a)

Sopimuspuolet.

b)

Sopimuksen sisältö ja siihen sovellettavat poikkeukset.

c)

Myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot.

1.18 kohta

Tieto mahdollisista myyvistä osakkeenomistajista.

1.18.1 kohta

Kohde-etuutena olevia osakkeita myyntiin tarjoavan henkilön tai yksikön nimi ja työosoite, virkasuhde tai muu olennainen suhde, joka myyvillä henkilöillä on ollut edeltävien kolmen vuoden aikana liikkeeseenlaskijaan tai sen edeltäjiin tai siihen sidoksissa oleviin yrityksiin.

1.19 kohta

Laimentuminen

1.19.1 kohta

Seuraavien tietojen vertailu:

a)

nykyisten osakkeenomistajien osuus pääomasta ja äänioikeuksista ennen julkisesta tarjouksesta johtuvaa osakepääoman korottamista ja sen jälkeen, olettaen, etteivät nykyiset osakkeenomistajat merkitse uusia osakkeita;

b)

osakekohtainen nettoarvo viimeisimmän julkista tarjousta (myyntitarjous ja/tai osakepääoman korottaminen) edeltäneen taseen päivämääränä sekä osakkeesta tarjottu hinta kyseisessä julkisessa tarjouksessa.

1.19.2 kohta

Jos nykyisten osakkeenomistajan omistus laimenee riippumatta siitä, käyttävätkö he merkintäoikeuttaan, koska osa kyseisestä osakeannista on varattu vain tietyille sijoittajille (esimerkiksi yhteisösijoittajille suunnattu anti, johon on yhdistetty osakkeenomistajille kohdistettu tarjous), tieto siitä, miten nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee, on esitettävä myös siltä kannalta, että he käyttävät oikeuttaan (sen 1.19.1 kohdassa mainitun tilanteen lisäksi, että he eivät käytä oikeuttaan).

1.20 kohta

Lisätiedot talletustodistusten liikkeeseenlaskun kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti liikkeeseen laskettavista tai kaupankäynnin kohteeksi otettavista, kohde-etuutena olevien osakkeiden kanssa samanlajisista osakkeista.

1.20.1 kohta

Jos kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle haettavien talletustodistusten liikkeeseenlaskun kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti merkitään tai hankitaan yksityisesti kohde-etuutena olevien osakkeiden kanssa samanlajisia osakkeita, on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot tällaisten toimenpiteiden luonteesta sekä niihin liittyvien, kohde-etuutena olevien osakkeiden lukumäärästä ja ominaisuuksista.

1.20.2 kohta

Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla talletustodistusten liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan talletustodistusten kohde-etuutena olevien osakkeiden kanssa samanlajisia osakkeita tarjotaan tai on otettu kaupankäynnin kohteeksi.

1.20.3 kohta

Siltä osin kuin talletustodistusten liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, ilmoitus siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottavia osakkeita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista.

2 JAKSO

TALLETUSTODISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT

Ensimmäinen liikkeeseenlasku

Listautumisen jälkeiset liikkeeseenlaskut

2.1 kohta

Tieto kuhunkin talletustodistukseen kuuluvien osakkeiden lukumäärästä

2.2 kohta

Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien talletustodistusten tyypistä ja lajista

2.3 kohta

Lainsäädäntö, jonka nojalla talletustodistukset on annettu.

2.4 kohta

Selvitys siitä, ovatko talletustodistukset nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuutena. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.

2.5 kohta

Talletustodistusten valuutta

2.6 kohta

Kuvaus talletustodistuksiin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely.

2.7 kohta

Jos talletustodistuksiin liittyvät osinko-oikeudet eroavat kohde-etuutena olevien osakkeiden yhteydessä ilmoitetuista, on annettava seuraavat tiedot osinko-oikeuksista:

a)

määräpäivät, joina osinko-oikeus alkaa;

b)

osinko-oikeuden vanhentumisaika ja selvitys siitä, kenelle osinko kuuluu vanhentumisen jälkeen;

c)

osinko-oikeuteen liittyvät rajoitukset ja ulkomailla asuviin arvopaperinhaltijoihin sovellettavat menettelyt;

d)

osingon määrä tai laskentatapa, jaksotus sekä maksujen kumulatiivinen tai ei-kumulatiivinen luonne.

2.8 kohta

Jos talletustodistuksiin liittyvät äänioikeudet eroavat kohde-etuutena olevien osakkeiden yhteydessä ilmoitetuista äänioikeuksista, on annettava seuraavat tiedot kyseisistä oikeuksista:

a)

äänioikeudet;

b)

merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa;

c)

oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista;

d)

oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa;

e)

lunastuslausekkeet;

f)

muuntolausekkeet.

2.9 kohta

Kuvaus kohde-etuutena oleviin osakkeisiin liittyvien oikeuksien, erityisesti äänioikeuksien, käytöstä ja niistä saatavasta hyödystä, ehdoista, joilla talletustodistusten liikkeeseenlaskija voi käyttää kyseisiä oikeuksia, ja toimenpiteistä, jotka toteuttamalla talletustodistusten haltijoiden on tarkoitus antaa oikeuksien käyttämistä koskevat ohjeet, sekä oikeudesta osuuteen sellaisista voitoista ja yhtiön purkautuessa mahdollisesti syntyvistä ylijäämistä, joita ei siirretä talletustodistuksen haltijalle.

2.10 kohta

Talletustodistusten arvioitu liikkeeseenlaskupäivä.

2.11 kohta

Kuvaus mahdollisista talletustodistusten luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

2.12 kohta

Varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa arvopapereista saatavaan tuloon.

Tieto arvopapereiden verokohtelusta, jos ehdotettuun sijoitukseen sovelletaan kyseisentyyppiseen sijoitukseen erityisesti liittyvää verojärjestelmää.

2.13 kohta

Talletustodistuksiin liittyvät pankkitakaukset ja muut takaukset, jotka on tarkoitettu vakuudeksi liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä.

2.14 kohta

Mahdollisuus vaihtaa talletustodistukset alkuperäisiksi osakkeiksi ja vaihtomenettely.

3 JAKSO

TIEDOT TALLETUSTODISTUSTEN TARJOUKSEN EHDOISTA

Ensimmäinen liikkeeseenlasku

Listautumisen jälkeiset liikkeeseenlaskut

3.1 kohta

Ehdot, tarjoamiseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet

3.1.1 kohta

Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä eriteltynä sen mukaan, onko arvopaperit tarjottu myyntiin vai merkittäviksi. Jos määrää ei ole päätetty, alustava tieto tarjottavien arvopapereiden enimmäismäärästä (jos käytettävissä) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Jos esitteessä ei voida ilmoittaa tarjottavien arvopapereiden enimmäismäärää, siinä on täsmennettävä, että päätös ostaa tai merkitä arvopapereita voidaan peruuttaa vähintään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden määrästä on ilmoitettu.

3.1.2 kohta

Jakso, jonka ajan tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä.

3.1.3 kohta

Ilmoitus siitä, milloin ja missä olosuhteissa tarjous voidaan peruuttaa tai keskeyttää ja voidaanko tarjous peruuttaa kaupankäynnin jo alettua.

3.1.4 kohta

Tieto mahdollisuudesta alentaa merkintöjen määrää ja hakijoiden suorittamien ylimääräisten maksujen palauttamisessa noudatettava menettely.

3.1.5 kohta

Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo).

3.1.6 kohta

Jos sijoittajilla on mahdollisuus peruuttaa merkintänsä, ajanjakso, jonka aikana se voidaan tehdä.

3.1.7 kohta

Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja -aikataulu.

3.1.8 kohta

Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tulosten julkistamistavasta ja -ajankohdasta.

3.1.9 kohta

Mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus ja käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu.

3.2 kohta

Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma

3.2.1 kohta

Potentiaalisten sijoittajien ryhmät, joille arvopapereita tarjotaan. Jos tarjous toteutetaan samanaikaisesti kahden tai useamman valtion markkinoilla ja jos joillekin näistä markkinoista on varattu tai varataan tietty kiintiö, selvitys tästä kiintiöstä.

3.2.2 kohta

Jos liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, ilmoitus siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottavia arvopapereita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista arvopapereista.

3.2.3 kohta

Allokaatioperiaatteet:

a)

tarjouksen jakaminen kiintiöihin, myös institutionaalisille sijoittajille, vähittäissijoittajille ja liikkeeseenlaskijan työntekijöille varatut kiintiöt sekä mahdolliset muut kiintiöt;

b)

tilanteet, joissa eri kiintiöiden välisiä osuuksia voidaan muuttaa (claw-back), kiintiöidenmuutosten enimmäismäärä ja yksittäisiin kiintiöihin mahdollisesti sovellettavat vähimmäisprosenttiosuudet;

c)

allokaatiomenetelmä tai -menetelmät, joita käytetään vähittäissijoittajien ja liikkeeseenlaskijan työntekijöiden kiintiöiden ylimerkinnän yhteydessä;

d)

kuvaus mahdollisesta ennalta määritetystä suosituimmuuskohtelusta, jota sovelletaan allokaatiossa tiettyihin sijoittajaluokkiin tai lähipiireihin (ystävä- ja perheohjelmat mukaan luettuina), suosituimmuuskohtelun piiriin kuuluville varattu prosenttiosuus tarjouksesta ja kyseisiin luokkiin tai ryhmiin kuulumiseen sovellettavat perusteet;

e)

selvitys siitä, voidaanko merkintöjen tai merkintätarjousten kohtelu allokaatiossa määrittää sen perusteella, mikä yritys on vastannut niiden välityksestä tai toteutuksesta;

f)

mahdollinen tavoitteeksi asetettu yksilöllinen vähimmäisallokaatio vähittäissijoittajien kiintiössä;

g)

tarjousajan päättymistä koskevat ehdot ja ajankohta, jona tarjousaika voi aikaisintaan päättyä;

h)

selvitys siitä, hyväksytäänkö moninkertaiset merkinnät ja jos ei, millaista kohtelua mahdollisiin moninkertaisiin merkintöihin sovelletaan.

3.2.4 kohta

Menettely, jonka mukaan allokoitu määrä ilmoitetaan merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista.

3.3 kohta

Hinnoittelu

3.3.1 kohta

Ilmoitus hinnasta, jolla arvopaperit tarjotaan, ja merkitsijältä tai ostajalta veloitettavien mahdollisten kulujen ja verojen määrä.

Jos hintaa ei tiedetä, on ilmoitettava asetuksen (EU) 2017/1129 17 artiklan mukaisesti jompikumpi seuraavista:

a)

arvopapereiden enimmäishinta, jos se on saatavilla;

b)

arvostusmenetelmät ja -perusteet ja/tai ehdot, joiden mukaisesti lopullinen tarjoushinta on määritetty tai määritetään, sekä selvitys käytetyistä arvostusmenetelmistä.

Jos esitteessä ei voida ilmoittaa sen paremmin a alakohdan kuin b alakohdankaan mukaisia tietoja, siinä on täsmennettävä, että päätös ostaa tai merkitä arvopapereita voidaan peruuttaa vähintään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun yleisölle tarjottavien arvopapereiden lopullinen tarjoushinta on ilmoitettu.

3.3.2 kohta

Tarjoushinnan julkistamisessa noudatettava menettely.

3.3.3 kohta

Vertailu tarjoushinnan ja hallinto-, johto- tai valvontaelinten tai ylimmän johdon jäsenille taikka lähipiirille tarjottujen arvopaperien todellisten käteismerkintähintojen välillä, jos näille henkilöille tarjottavien tai viimeisen vuoden aikana tarjottujen arvopaperien taikka arvopaperien, jotka heillä on oikeus hankkia, todellinen käteismerkintähinta poikkeaa tai voi poiketa huomattavasti tarjoushinnasta.

3.4 kohta

Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset

3.4.1 kohta

Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan.

3.4.2 kohta

Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite.

3.4.3 kohta

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten pääpiirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

3.4.4 kohta

Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään.

4 JAKSO

TALLETUSTODISTUSTEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA JA NIILLÄ KAUPANKÄYNTIÄ KOSKEVAT JÄRJESTELYT

Ensimmäinen liikkeeseenlasku

Listautumisen jälkeiset liikkeeseenlaskut

4.1 kohta

Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyllä tai vastaavalla kolmannen maan markkinalla, pk-yritysten kasvumarkkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, joilla niitä on määrä jaella, ja tiedot kyseisistä markkinoista. Tämä seikka on mainittava antamatta vaikutelmaa, että kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus hyväksytään ilman muuta. Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

4.2 kohta

Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista kolmansien maiden markkinoista, pk-yritysten kasvumarkkinoista tai monenkeskisistä kaupankäyntijärjestelmistä, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

4.3 kohta

Jos kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti tarjotaan yleisölle tai ennalta määrätylle suppealle sijoittajajoukolle kaupankäynnin kohteeksi haettavien arvopaperien kanssa samanlajisia arvopapereita tai muita kuin samanlajisia arvopapereita, on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot tällaisten tarjousten luonteesta sekä arvopapereiden lukumäärästä ja ominaisuuksista.

Kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä tiedot yhteisöistä, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

4.4 kohta

Arvopapereiden liikkeeseenlaskuhinta

Tiedot vakauttamisesta: jos liikkeeseenlaskija tai myyvä osakas on myöntänyt yliallokaatio-option tai ehdotetaan, että tarjouksen yhteydessä voidaan toteuttaa hintoja vakauttavia toimenpiteitä:

Ilmoitus siitä, että vakauttamistoimenpiteitä voidaan toteuttaa, muttei ole takeita siitä, että niitä toteutetaan, ja että niiden toteuttaminen voidaan lopettaa milloin tahansa.

 

4.5 kohta

Tieto siitä, että vakauttamistoimilla pyritään tukemaan arvopapereiden markkinahintaa vakauttamisjakson aikana.

 

Päivämäärät, joiden välisenä aikana vakauttamista voidaan harjoittaa.

 

Vakauttamista toteuttava taho kussakin valtiossa, siltä osin kuin se on tiedossa esitettä julkistettaessa.

 

Tieto siitä, että vakauttamistoimet voivat johtaa tavallista korkeampaan markkinahintaan.

 

4.6 kohta

Paikka, jossa vakauttamista voidaan harjoittaa, tarvittaessa myös kyseisen kauppapaikan nimi tai kyseisten kauppapaikkojen nimet.

 

Yliallokointi ja lisäosakeoptio (”green shoe”):

Kun kyseessä on kaupankäynnin kohteeksi ottaminen säännellyllä markkinalla:

a)

yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn olemassaolo ja koko;

b)

yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn voimassaoloaika;

c)

yliallokointi- ja/tai lisäosakeoptiojärjestelyn käytölle asetetut ehdot.

5 JAKSO

TALLETUSTODISTUSTEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT OLENNAISET TIEDOT

Ensimmäinen liikkeeseenlasku

Listautumisen jälkeiset liikkeeseenlaskut

5.1 kohta

Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

5.1.1 kohta

Syyt tarjoamiseen ja soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Lisäksi tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että ne käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

5.2 kohta

Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit

5.2.1 kohta

Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä ja eturistiriidoista; selvityksessä on mainittava asiaan liittyvät henkilöt ja intressien luonne.

5.3 kohta

Riskitekijät

5.3.1 kohta

Kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja arvopapereihin sekä riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen. Riskit on vahvistettava esitteen sisällössä.

6 JAKSO

TALLETUSTODISTUSTEN LIIKKEESEENLASKUSTA/TARJOAMISESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET

Ensimmäinen liikkeeseenlasku

Listautumisen jälkeiset liikkeeseenlaskut

6.1 kohta

Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset.


LIITE 14

VÄHITTÄISMARKKINOIDEN MUIDEN KUIN OSAKESIDONNAISTEN ARVOPAPEREIDEN ARVOPAPERILIITE

1 JAKSO

VASTUUHENKILÖT, KOLMANSIEN OSAPUOLTEN TIEDOT, ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET JA TOIMIVALTAISEN VIRANOMAISEN HYVÄKSYNTÄ

1.1 kohta

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa arvopaperiliitteessä annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

Luokka A

1.2 kohta

Arvopaperiliitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että arvopaperiliitteen tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä arvopaperiliitteestä ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Arvopaperiliitteen tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin arvopaperiliitteen osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä arvopaperiliitteen kyseisistä osista ole jätetty poi