kroaatinkielinen erityispainos: Luku 06 Nide 007 s. 246 - 310
English
Select your language
Official EU languages:
Access to European Union law
EUR-Lex
Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Need more search options? Use the
Advanced search
Document 32012R0486
Commission Delegated Regulation (EU) No 486/2012 of 30 March 2012 amending Regulation (EC) No 809/2004 as regards the format and the content of the prospectus, the base prospectus, the summary and the final terms and as regards the disclosure requirements Text with EEA relevance
Komission delegoitu asetus (EU) N:o 486/2012, annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012 , asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta ETA:n kannalta merkityksellinen teksti
Komission delegoitu asetus (EU) N:o 486/2012, annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012 , asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta ETA:n kannalta merkityksellinen teksti
EUVL L 150, 9.6.2012, p. 1–65
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV) Tämä asiakirja on julkaistu erityispainoksessa
(HR)
No longer in force, Date of end of validity: 20/07/2019; Implisiittinen kumoaja 32019R0980
Language
HTML
PDF
Official Journal
|
9.6.2012 |
FI |
Euroopan unionin virallinen lehti |
L 150/1 |
KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o 486/2012,
annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012,
asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN KOMISSIO, joka
ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen,
ottaa huomioon arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4 päivänä marraskuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (1) ja erityisesti sen 5 artiklan 5 kohdan ja 7 artiklan 1 kohdan,
sekä katsoo seuraavaa:
|
(1) |
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta 29 päivänä huhtikuuta 2004 annetussa komission asetuksessa (EY) N:o 809/2004 (2) säädetään yksityiskohtaisesti, mitä tietoja esitteessä täytyy antaa eri tyyppisistä arvopapereista, jotta esite olisi direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 1 kohdan mukainen. |
|
(2) |
Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (3) voimaantulon johdosta direktiivin 2003/71/EY 10 artiklassa liikkeeseenlaskijalle asetettu vaatimus toimittaa kerran vuodessa asiakirja, joka sisältää kaikki esitteen käyttöönottoa edeltävien 12 kuukauden aikana julkistetut tiedot tai jossa viitataan näihin tietoihin, poistettiin arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä annetun direktiivin 2003/71/EY ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY muuttamisesta 24 päivänä marraskuuta 2010 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2010/73/EU (4). Tämä muutos olisi otettava huomioon asetuksessa (EY) N:o 809/2004. |
|
(3) |
Direktiivin 2003/71/EY 3 artiklassa säädettyä esitteen julkistamisvelvollisuuteen liittyvää kynnysarvoa korotettiin direktiivillä 2010/73/EU 50 000 eurosta 100 000 euroon. Tämä muutos olisi tehtävä myös asetukseen (EY) N:o 809/2004. |
|
(4) |
Direktiivillä 2010/73/EU annettiin uusia säännöksiä, joilla vahvistettiin sijoittajansuojaa, kevennettiin yritysten hallinnollista rasitetta niiden hankkiessa pääomaa unionin arvopaperimarkkinoilta ja tehostettiin esitejärjestelmää, ja tämän vuoksi asetukseen (EY) N:o 809/2004 on tarpeen tehdä muutoksia, jotka liittyvät ohjelmaesitteen lopullisten ehtojen muotoon, esitteen tiivistelmän muotoon sekä tiivistelmään sisällytettävien keskeisten tietojen yksityiskohtaiseen sisältöön ja tarkkaan muotoon. |
|
(5) |
Jotta voidaan välttää se, että ohjelmaesitteen lopulliset ehdot sisältävät tietoja, joille tarvitaan toimivaltaisten viranomaisten hyväksyntä, ohjelmaesitteessä olisi oltava kaikki tiedot, jotka liikkeeseenlaskijalla oli käytettävissään esitteen laatimisen aikaan. |
|
(6) |
Olisi säädettävä, että ohjelmaesite voi sisältää kaikkiin arvopaperiliitettä koskevissa luetteloissa ja lisätieto-osissa edellytettyihin tietoihin liittyviä vaihtoehtoja. Se, mitä kyseisistä vaihtoehdoista sovelletaan yksittäiseen liikkeeseenlaskuun, olisi ilmoitettava lopullisissa ehdoissa viittaamalla ohjelmaesitteen asiaa koskeviin jaksoihin tai toistamalla kyseiset tiedot. Lopullisissa ehdoissa olisi voitava antaa tiettyjä lisätietoja, jotka eivät liity arvopaperiliitteeseen, jos sijoittajien katsotaan hyötyvän lisätiedoista. Lisätiedot olisi määritettävä tässä asetuksessa. |
|
(7) |
Lopullisilla ehdoilla ei pitäisi muuttaa eikä korvata ohjelmaesitteeseen sisältyviä tietoja, koska kaikki uudet tiedot, jotka voivat vaikuttaa sijoittajan arviointiin liikkeeseenlaskijasta ja arvopapereista, olisi liitettävä täydennykseen tai uuteen ohjelmaesitteeseen, jolle on saatava ennakkoon toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä. Tämän vuoksi lopullisissa ehdoissa ei pitäisi olla uutta kuvausta uusista maksuehdoista, jotka eivät sisältyneet ohjelmaesitteeseen. |
|
(8) |
Tiivistelmässä olisi annettava sijoittajille direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukaiset keskeiset tiedot. Tätä varten yksittäistä liikkeeseenlaskua koskevassa tiivistelmässä olisi yhdistettävä toisiinsa ne ohjelmaesitteen tiivistelmän tiedot, joilla on merkitystä vain yksittäisen liikkeeseenlaskun kannalta, ja lopullisten ehtojen asianomaiset osat. Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä olisi liitettävä lopullisiin ehtoihin. |
|
(9) |
Kun on kyse arvopapereista, jotka ovat kytköksissä kohde-etuutena olevaan omaisuuserään tai joiden vakuutena on tällainen omaisuuserä, ohjelmaesitteessä olisi annettava kaikki sen hyväksymisen aikaan tiedossa olevat tiedot kohde-etuutena olevasta omaisuuserästä. Tämän vuoksi lopullisiin ehtoihin olisi sisällytettävä vain liikkeeseenlaskukohtaisia tarkempia tietoja kyseisestä kohde-etuutena olevasta omaisuuserästä, sillä markkinaolosuhteet saattavat vaikuttaa kohde-etuutena olevan omaisuuserän valintaan. |
|
(10) |
Esitteen tiivistelmän muotoa ja sisältöä koskevat säännökset olisi vahvistettava siten, että vastaavat tiedot ovat aina tiivistelmissä samassa kohdassa ja että samankaltaisia tuotteita voidaan helposti vertailla toisiinsa. Tästä seuraa, että jos esitteeseen ei sovelleta jotakin osatekijää, tiivistelmässä olisi oltava kyseisen osatekijän kohdalla maininta ”ei sovelleta”. |
|
(11) |
Tiivistelmän olisi oltava itsenäinen osa esitettä. Jos liikkeeseenlaskijalla, tarjoajalla tai arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla hakevalla ei ole velvollisuutta sisällyttää esitteeseen tiivistelmää, mutta ne haluavat liittää esitteeseen yleiskatsausjakson, kyseistä jaksoa ei pitäisi otsikoida tiivistelmäksi, jollei yleiskatsausjakso noudata kaikkia tiivistelmälle asetettuja tiedonantovelvollisuuksia. Tiivistelmät olisi laadittava selkeällä kielellä, ja tiedot olisi esitettävä helposti käytettävissä olevassa muodossa. |
|
(12) |
Unionin arvopaperimarkkinoiden tehostamiseksi ja liikkeeseenlaskijoille pääoman hankinnasta aiheutuvan hallinnollisen rasitteen keventämiseksi olisi otettava käyttöön direktiivin 2003/71/EY 7 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukainen suhteutettu julkistamisjärjestelmä, jota sovelletaan osaketarjouksiin nykyisille osakkaille, jotka voivat joko merkitä osakkeet tai myydä niiden merkintäoikeudet. |
|
(13) |
Direktiivin 2003/71/EY 7 artiklan 2 kohdan e alakohdan mukaisesti suhteutetussa julkistamisjärjestelmässä olisi otettava asianmukaisesti huomioon liikkeeseenlaskijoiden koko, erityisesti luottolaitosten, jotka laskevat liikkeeseen direktiivin 2003/71/EY 1 artiklan 2 kohdan j alakohdassa tarkoitettuja muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita ja jotka ovat päättäneet valita direktiivin 2003/71/EY mukaisen julkistamisjärjestelmän, pienten ja keskisuurten yritysten sekä yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo. Tällaisten liikkeeseenlaskijoiden olisi kuitenkin voitava valita suhteutettuja vaatimuksia sisältävien järjestelmien ja täysimittaisen julkistamisjärjestelmän välillä. |
|
(14) |
Suhteutetussa järjestelmässä olisi otettava huomioon tarve parantaa sijoittajansuojaa ja tietomäärä, joka on jo julkistettu markkinoille. |
|
(15) |
Kun direktiivin 2003/71/EY mukaista esitettä ei vaadita, siitä olisi ilmoitettava sijoittajille mainoksissa, jollei liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva päätä julkaista direktiivin 2003/71/EY ja tämän asetuksen vaatimusten mukaista esitettä. |
|
(16) |
Koska liikkeeseenlaskijoille on tarpeen antaa siirtymäaika, jotta ne voivat mukautua tällä asetuksella asetettuihin uusiin vaatimuksiin, tätä asetusta olisi sovellettava ainoastaan niihin esitteisiin ja ohjelmaesitteisiin, jotka toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt tämän asetuksen voimaantulopäivänä tai sen jälkeen. |
|
(17) |
Sen vuoksi asetusta (EY) N:o 809/2004 olisi muutettava, |
ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN:
1 artikla
Muutokset asetukseen (EY) N:o 809/2004
Muutetaan asetus (EY) N:o 809/2004 seuraavasti:
|
1) |
Poistetaan 1 artiklan 3 alakohta. |
|
2) |
Lisätään 2 artiklaan 13 alakohta seuraavasti:
|
|
3) |
Lisätään I lukuun 2 a artikla seuraavasti: ”2 a artikla Ohjelmaesitteen ja lopullisten ehtojen tietoluokat 1. Liitteessä XX olevat luokat määrittävät, kuinka paljon joustavuutta tietojen antamisessa ohjelmaesitteessä tai lopullisissa ehdoissa voidaan sallia. Luokat määritellään seuraavasti:
2. Kun direktiivin 2003/71/EY 16 artiklan 1 kohdan edellytykset täyttyvät, vaaditaan täydennys. Kun nämä edellytykset eivät täyty, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan on julkaistava muutosta koskeva ilmoitus.” |
|
4) |
Korvataan 3 artikla seuraavasti: ”3 artikla Esitteen vähimmäistiedot Esite on laadittava käyttäen yhtä tässä asetuksessa tarkoitettua luetteloa tai tässä asetuksessa tarkoitettujen luetteloiden ja lisätieto-osien yhdistelmää. Esitteen on sisällettävä liikkeeseenlaskijan tai liikkeeseenlaskun ja arvopaperilajien ominaisuuksista riippuen liitteissä I–XVII ja XX–XXIX vaaditut tiedot. Jollei 4 a artiklan 1 kohdasta muuta johdu, toimivaltainen viranomainen ei saa vaatia, että esitteen on sisällettävä muita kuin liitteissä I–XVII tai XX–XXIX vaadittuja tietoja. Hyväksyessään esitettä direktiivin 2003/71/EY 13 artiklan mukaisesti kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi mainitun direktiivin 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun velvoitteen noudattamisen varmistamiseksi tapauskohtaisesti vaatia liikkeeseenlaskijaa, tarjoajaa tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevaa tarvittaessa täydentämään kaikkia toimitettuja tietoja liitteiden vaatimusten mukaisesti. Jos liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan edellytetään sisällyttävän esitteeseen direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukainen tiivistelmä, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi tapauskohtaisesti hyväksyessään kyseisen esitteen mainitun direktiivin 13 artiklan mukaisesti vaatia tiettyjä tietoja esitteestä sisällytettäväksi tiivistelmään.” |
|
5) |
Muutetaan 4 a artikla seuraavasti:
|
|
6) |
Korvataan 7, 8, 12, 16 ja 21 artiklassa sekä liitteissä IV, V, VII–X, XII, XIII, XV ja XVIII luku ”50 000” luvulla ”100 000”. |
|
7) |
Lisätään 9 artiklaan toinen kohta seuraavasti: ”Liitteessä VI olevaa 3 kohtaa ei sovelleta jäsenvaltion toimiessa takaajana.” |
|
8) |
Lisätään 21 artiklaan 3 kohta seuraavasti: ”3. Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva voi päättää laatia esitteen liitteiden I, III, IV, IX, X ja XI sijaan liitteiden XXIII–XXIX mukaisten suhteutettujen luetteloiden mukaan jäljempänä kuvaillulla tavalla ja edellyttäen, että 26 a, 26 b ja 26 c artiklassa säädetyt edellytykset täyttyvät. Jos liikkeeseenlaskija, tarjoaja ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva valitsevat tämän vaihtoehdon:
|
|
9) |
Muutetaan 22 artikla seuraavasti:
|
|
10) |
Korvataan 24 artikla seuraavasti: ”24 artikla Esitteen, ohjelmaesitteen ja yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmän sisältö 1. Liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellyillä markkinoilla hakevan on määritettävä direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun tiivistelmän yksityiskohtainen sisältö tämän artiklan mukaisesti. Tiivistelmässä on oltava liitteen XXII mukaiset keskeiset tiedot. Jos esitteeseen ei sovelleta jotakin tietoa, tiivistelmässä on oltava kyseisen tiedon kohdalla maininta ’ei sovelleta’. Tiivistelmän pituudessa on otettava huomioon liikkeeseenlaskijan ja tarjottavien arvopapereiden monitahoisuus, mutta se saa olla enintään 7 prosenttia esitteen pituudesta tai 15 sivua sen mukaan, kumpi on pidempi. Se ei saa sisältää ristiviittauksia esitteen muihin osiin. Jaksojen ja liitteen XXII mukaisten osatekijöiden järjestys on pakollinen. Tiivistelmä on laadittava selkeällä kielellä, ja keskeiset tiedot on esitettävä siinä helppokäyttöisessä ja ymmärrettävässä muodossa. Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta sisällyttää esitteeseen tiivistelmää direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan mukaisesti, mutta liikkeeseenlaskija sisällyttää esitteeseen yleiskatsausjakson, kyseistä jaksoa ei saa otsikoida tiivistelmäksi, jollei liikkeeseenlaskija noudata kaikkia tiedonantovelvollisuuksia, jotka tiivistelmille on asetettu tässä artiklassa ja liitteessä XXII. 2. Ohjelmaesitteen tiivistelmä voi sisältää seuraavantyyppisiä tietoja:
3. Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmässä on annettava ohjelmaesitteen tiivistelmässä olevat keskeiset tiedot yhdistettyinä lopullisten ehtojen merkityksellisiin osiin. Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmässä on oltava seuraavat tiedot:
Jos lopulliset ehdot liittyvät useisiin arvopapereihin, jotka eroavat toisistaan vain erittäin vähäisten yksityiskohtien, kuten merkintähinnan tai päättymispäivän, osalta kyseisiin arvopapereihin voidaan liittää yksi yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä edellyttäen, että eri arvopapereihin liittyvät tiedot erotetaan selkeästi toisistaan. Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmään on sovellettava samoja vaatimuksia kuin lopullisiin ehtoihin, ja se on liitettävä lopullisiin ehtoihin.” |
|
11) |
Lisätään 25 artiklan 5 kohtaan kolmas alakohta seuraavasti: ”Joka tapauksessa ei voida vaatia, että toimitettaisiin uudestaan lopulliset ehdot ja niihin liitetty yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä, kun ne koskevat uuden tiivistelmän tai tiivistelmän täydennyksen laatimista edeltäneitä tarjouksia.” |
|
12) |
Korvataan 26 artiklan 5 kohta seuraavasti: ”5. Lopulliset ehdot on esitettävä erillisenä asiakirjana tai ne on sisällytettävä ohjelmaesitteeseen. Lopulliset ehdot on laadittava helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Arvopaperiliitettä koskevassa luettelossa ja sen lisätieto-osassa olevia tietoja, jotka on sisällytetty ohjelmaesitteeseen, ei saa toistaa lopullisissa ehdoissa. Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva voi päättää sisällyttää lopullisiin ehtoihin mitä tahansa liitteen XXI mukaisia lisätietoja. Lopullisiin ehtoihin on sisällytettävä selkeä ja näkyvä lausunto, jossa ilmoitetaan,
Lopulliset ehdot voivat sisältää liikkeeseenlaskijan laillisen edustajan tai esitteestä asiaa koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti vastuussa olevan henkilön allekirjoituksen tai näiden molempien allekirjoituksen. 5 a. Yksittäisen liikkeeseenlaskun lopulliset ehdot ja tiivistelmä on laadittava samalla kielellä kuin ohjelmaesitteen lopullisten ehtojen mallin hyväksytty toisinto ja ohjelmaesitteen tiivistelmä. Kun lopulliset ehdot toimitetaan vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, tai jos on useampi vastaanottava jäsenvaltio, jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan mukaisesti, lopullisiin ehtoihin ja niiden liitteenä olevaan tiivistelmään on sovellettava seuraavia kielisääntöjä:
Liikkeeseenlaskijan on toimitettava kyseiset käännökset ja lopulliset ehdot vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tai, jos on useampi vastaanottava jäsenvaltio, jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille.” |
|
13) |
Lisätään III a luku seuraavasti: ”III a LUKU SUHTEUTETTU JULKISTAMISJÄRJESTELMÄ 26 a artikla Uusmerkintöjä koskeva suhteutettu luettelo 1. Liitteissä XXIII ja XXIV tarkoitettuja suhteutettuja luetteloita on sovellettava uusmerkintöihin edellyttäen, että kyseisellä liikkeeseenlaskijalla on jo samaan lajiin kuuluvia osakkeita otettuina kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä sellaisena kuin se määritellään Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY (6) 4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa. 2. Liikkeeseenlaskijat, joilla on jo samaan lajiin kuuluvia osakkeita otettuina kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, voivat käyttää liitteissä XXIII ja XXIV tarkoitettuja luetteloita vain silloin, kun kyseisen monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän säännöt sisältävät seuraavat:
3. Huomautuksessa esitteen alussa on ilmoitettava selkeästi, että uusmerkintä suunnataan liikkeeseenlaskijan osakkaille ja esitettä koskevat tiedonantovelvoitteet on suhteutettu kyseisenkaltaiseen liikkeeseenlaskuun. 26 b artikla Pieniä ja keskisuuria yrityksiä sekä yhtiöitä, joilla on vähäinen markkina-arvo, koskevat suhteutetut luettelot Liitteiden XXV–XXVIII mukaisia suhteutettuja luetteloita on sovellettava, kun pienten ja keskisuurten yritysten sekä yhtiöiden, joilla on vähäinen markkina-arvo, liikkeeseen laskemia arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai niissä toimivilla säännellyillä markkinoilla. Pienet ja keskisuuret yritykset sekä yhtiöt, joilla on vähäinen markkina-arvo, voivat sen sijaan päättää laatia esitteen liitteissä I–XVII ja XX–XXIV vahvistettujen luetteloiden mukaisesti. 26 c artikla Direktiivin 2003/71/EY 1 artiklan 2 kohdan j alakohdassa tarkoitettuja luottolaitosten liikkeeseenlaskuja koskevat suhteutetut vaatimukset Direktiivin 2003/71/EY 1 artiklan 2 kohdan j alakohdassa tarkoitettuja arvopapereita liikkeeseen laskevat luottolaitokset, jotka laativat esitteen mainitun direktiivin 1 artiklan 3 kohdan mukaisesti, voivat päättää liittää esitteisiinsä historialliset taloudelliset tiedot vain viimeiseltä tilikaudelta tai lyhyemmältä jaksolta, jonka liikkeeseenlaskija on ollut toiminnassa, tämän asetuksen liitteen XXIX mukaisesti. |
|
14) |
Poistetaan 27 artikla. |
|
15) |
Lisätään 34 artiklaan toinen kohta seuraavasti: ”Jos direktiivin 2003/71/EY mukaista esitettä ei vaadita, mainoksiin on sisällytettävä sitä koskeva varoitus, jollei liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva päätä julkaista direktiivin 2003/71/EY ja tämän asetuksen mukaista esitettä.” |
|
16) |
Korvataan 35 artiklan 5 a kohta seuraavasti: ”5 a Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoilta ei vaadita liitteessä I olevan 20.1 kohdan, liitteessä IV olevan 13.1 kohdan, liitteessä VII olevan 8.2 kohdan, liitteessä X olevan 20.1 kohdan, liitteessä XI olevan 11.1 kohdan, liitteessä XXIII olevan 15.1 kohdan, liitteessä XXV olevan 20.1 kohdan, liitteessä XXVI olevan 13.1 kohdan, liitteessä XXVIII olevan 20.1 kohdan tai liitteessä XXIX olevan 11 kohdan mukaisesti esittämään esitteeseen sisältyviä, 1 päivänä tammikuuta 2015 tai sen jälkeen alkavia tilikausia aikaisempia tilikausia koskevia historiallisia taloudellisia tietoja oikaistuina; niitä ei myöskään vaadita esittämään liitteessä VII olevan 8.2 a kohdan, liitteessä IX olevan 11.1 kohdan, liitteessä X olevan 20.1.a kohdan, liitteessä XXVII olevan 11.1 kohdan, eikä liitteessä XXVIII olevan 20.1 kohdan mukaisesti kuvausta eroista asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ja tällaisten tietojen laatimisessa käytettyjen tilinpäätösnormistojen välillä 1 päivänä tammikuuta 2015 tai sen jälkeen alkavia tilikausia aikaisemmilta tilikausilta sillä edellytyksellä, että kyseiset historialliset taloudelliset tiedot laaditaan Intian tasavallan yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätösnormistojen mukaisesti.” |
|
17) |
Korvataan liitteessä V oleva 4.7 kohta seuraavasti: 4.7 Nimelliskorko sekä maksettavaa korkoa koskevat määräykset:
Jos korko ei ole kiinteä, lausunto koron määräytymisperusteen tyypistä ja kuvaus koron määräytymisperusteesta sekä menetelmästä, jota käytetään koron ja sen määräytymisperusteen liittämiseksi toisiinsa, ja tieto siitä, mistä tiedot koron määräytymisperusteen arvokehityksestä ja volatiliteetista voi saada:
Jos arvopaperista maksettava korko on yhteydessä johdannaiseen, sijoittajille on annettava selkeä ja kattava kuvaus siitä, kuinka kohde-etuuden/kohde-etuuksien arvo vaikuttaa sijoitusten arvoon erityisesti silloin, kun riskit ovat suurimmillaan.” |
|
18) |
Korvataan liitteessä XIII oleva 4.8 kohta seuraavasti: 4.8 Nimelliskorko sekä maksettavaa korkoa koskevat määräykset:
Kun korko ei ole kiinteä, lausunto koron määräytymisperusteen tyypistä, kuvaus koron määräytymisperusteesta ja menetelmästä, jota käytetään koron ja sen perusteen liittämiseksi toisiinsa.
|
|
19) |
Lisätään liitteet XX ja XX–XXIX, joiden teksti on tämän asetuksen liitteessä. |
2 artikla
Siirtymäsäännös
1. Edellä 1 artiklan 3 alakohdan, 9 alakohdan a–d alakohdan, 10 alakohdan, 11 alakohdan ja 12 alakohdan säännöksiä ei sovelleta esitteen tai ohjelmaesitteen täydennyksen hyväksymiseen, jos esite tai ohjelmaesite hyväksyttiin ennen 1 päivää heinäkuuta 2012.
2. Jos kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen antaa vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tiedoksi direktiivin 2003/71/EY 18 artiklan mukaisesti hyväksymistodistuksen, joka liittyy ennen 1 päivää heinäkuuta 2012 hyväksyttyyn esitteeseen tai ohjelmaesitteeseen, kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava todistuksessa selkeästi ja yksiselitteisesti, että esite tai ohjelmaesite hyväksyttiin ennen 1 päivää heinäkuuta 2012.
3 artikla
Voimaantulo
Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2012.
Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.
Tehty Brysselissä 30 päivänä maaliskuuta 2012.
Komission puolesta
José Manuel BARROSO
Puheenjohtaja
(1) EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64.
(2) EUVL L 149, 30.4.2004, s. 1.
(3) EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38.
(4) EUVL L 327, 11.12.2010, s. 1.
(5) EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1.”
(6) EUVL L 145, 30.4.2004, s. 1.”
LIITE
”
”
LIITE XX
Luettelo arvopaperiliitettä koskevista luetteloista ja lisätieto-osista
|
|
Liite V |
Ohjeet |
||||||||||||||||||||||
|
1. |
VASTUULLISET HENKILÖT |
|
||||||||||||||||||||||
|
1.1 |
On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.2 |
Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
2. |
RISKITEKIJÄT |
|
||||||||||||||||||||||
|
2.1 |
”Riskitekijät”-otsakkeen alla on selkeästi esitettävä tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskitekijät, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
3. |
KESKEISET TIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
3.1 |
Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit |
|
||||||||||||||||||||||
|
Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvat henkilöt ja intressien luonne. |
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
3.2 |
Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö |
|
||||||||||||||||||||||
|
Jos tavoitteena on muu kuin voitto ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen, on eriteltävä syyt tarjouksen tekemiseen. Soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskun/tarjouksen kustannuksista ja kokonaisnettotuotoista. Kustannukset ja tuotot on jaoteltava pääasiallisen käyttötarkoituksen mukaan ja käyttötarkoitukset on asetettava tärkeysjärjestykseen. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. |
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4. |
TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.1 |
|
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.2 |
Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
4.3 |
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.4 |
Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.5 |
Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden etuoikeusjärjestys sekä tiivistelmä mahdollisista ehdoista, jotka voivat vaikuttaa etuoikeusjärjestykseen tai joilla arvopaperi asetetaan etuoikeusjärjestyksessä liikkeeseenlaskijan mahdollisia nykyisiä tai tulevia velkoja alemmalle tasolle. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
4.6 |
Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
4.7 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Jos korko ei ole kiinteä: |
|
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka A |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.8 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.9 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.10 |
Velkapaperien haltijoiden edustamista koskevat järjestelyt, sijoittajia edustava organisaatio ja kyseisiin edustussuhteisiin sovellettavat määräykset mukaan luettuina. Selvitys paikoista, joissa tällaista edustusta koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävänä. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
4.11 |
Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.12 |
Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa arvopapereiden arvioitu liikkeeseenlaskupäivä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.13 |
Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
4.14 |
Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynninkohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
5. |
TARJOUKSEN EHDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1 |
Ehdot, tarjoamiseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1.1 |
Tarjouksen ehdot. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.2 |
Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä; jos määrää ei ole päätetty, kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.3 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.1. |
Mahdollisuus alentaa merkintöjen määrää ja hakijoiden suorittamien ylimääräisten maksujen palauttamisessa noudatettava menettely. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.5 |
Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo). |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.6 |
Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja –aikataulu. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.7 |
Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tuloksen julkistamistavasta ja –ajankohdasta. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.8 |
Mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus ja käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.2 |
Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.2.1 |
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.2.2 |
Menettely, jota noudatetaan allokoidun määrän ilmoittamisessa merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.3 |
Hinnoittelu |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.3.1 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.4 |
Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.4.1 |
Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.2 |
Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.3 |
Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten pääpiirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.4 |
Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
6. |
KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT |
|
||||||||||||||||||||||
|
6.1 |
|
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
6.2 |
Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
6.3 |
Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
7. |
LISÄTIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
7.1 |
Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
7.2 |
Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lisäksi on toimitettava jäljennös kertomuksesta tai toimivaltaisen viranomaisen luvalla siitä laadittu tiivistelmä. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
7.3 |
Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyystiedot ja mahdolliset liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin se on esitetty. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
7.4 |
Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
7.5 |
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
Liite XII |
Ohjeet |
||||||||||||||||||||||
|
1. |
VASTUULLISET HENKILÖT |
|
||||||||||||||||||||||
|
1.1 |
On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.2 |
Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
2. |
RISKITEKIJÄT |
|
||||||||||||||||||||||
|
2.1 |
”Riskitekijät”-otsakkeen alla on selkeästi esitettävä tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskitekijät, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta. Sijoittajia on tilanteen mukaan varoitettava riskistä menettää sijoituksensa koko arvo tai osa siitä, ja/tai jos sijoittajan vastuu ei ole rajattu sijoituksen arvoon, tästä on mainittava. Lisäksi on kuvattava olosuhteet, jotka johtavat tällaisen lisävastuun syntymiseen ja siitä aiheutuvat todennäköiset taloudelliset vaikutukset. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
3. |
KESKEISET TIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
3.1 |
Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit |
|
||||||||||||||||||||||
|
Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvat henkilöt ja intressien luonne. |
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
3.2 |
Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö, jos muu kuin voiton tavoittelu ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen |
|
||||||||||||||||||||||
|
Jos syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö ilmoitetaan, on esitettävä arvio liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotoista ja kokonaiskustannuksista. |
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4. |
TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.1 |
Arvopapereita koskevat tiedot |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.1.1 |
|
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.1.2 |
Sijoittajille on annettava selkeä ja kattava kuvaus siitä, miten kohde-etuuden/kohde-etuuksien arvo vaikuttaa sijoituksen erityisesti silloin, kun riskit ovat suurimmillaan; kuvausta ei tarvitse antaa, jos arvopapereiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai jos niitä voidaan hankkia vain vähintään 100 000 eurolla arvopaperia kohden. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.3 |
Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.4 |
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.1.5 |
Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.6 |
Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden etuoikeusjärjestys sekä tiivistelmä mahdollisista ehdoista, jotka voivat vaikuttaa etuoikeusjärjestykseen tai joilla arvopaperi asetetaan etuoikeusjärjestyksessä liikkeeseenlaskijan mahdollisia nykyisiä tai tulevia velkoja alemmalle tasolle. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.7 |
Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.8 |
Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.9 |
Arvopapereiden liikkeeseenlaskupäivä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.10 |
Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.11 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.1.12 |
Kuvaus johdannaisarvopapereiden selvitysmenettelystä. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
4.1.13 |
|
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.1.14 |
Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
4.2 |
Kohde-etuutta koskevat tiedot |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.2.1 |
Kohde-etuuden toteutushinta tai lopullinen arvostushinta. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.2.2 |
Selvitys kohde-etuuden tyypistä. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
Maininta siitä, mistä tiedot kohde-etuuden arvokehityksestä ja volatiliteetista voi saada, |
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka A |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.2.3 |
Kuvaus mahdollisista kohde-etuuteen vaikuttavista markkina- tai toimitushäiriöistä. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
4.2.4 |
Kohde-etuutta koskeviin tapahtumiin sovellettavat mukauttamissäännöt. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
5. |
TARJOUKSEN EHDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1 |
Ehdot, tarjoukseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1.1 |
Tarjouksen ehdot. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.2 |
Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä; jos määrää ei ole päätetty, kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.3 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.1.4 |
Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo). |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.5 |
Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja -aikataulu. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.1.6 |
Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen tuloksen julkistamistavasta ja -ajankohdasta. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.2 |
Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.2.1 |
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.2.2 |
Menettely, jota noudatetaan allokoidun määrän ilmoittamisessa merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.3 |
Hinnoittelu |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.3.1 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.4 |
Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.4.1 |
Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.2 |
Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.3 |
Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.4 |
Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
5.4.5 |
Laskenta-asiamiehen nimi ja osoite. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
6. |
KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT |
|
||||||||||||||||||||||
|
6.1 |
|
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
6.2 |
Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteiksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
6.3 |
Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
7. |
LISÄTIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
7.1 |
Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, on annettava selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
7.2 |
Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lisäksi on toimitettava jäljennös kertomuksesta tai toimivaltaisen viranomaisen luvalla siitä laadittu tiivistelmä. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
7.3 |
Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin se on esitetty. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
7.4 |
Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
7.5 |
Esitteessä on mainittava, aikooko liikkeeseenlaskija liikkeeseenlaskun jälkeen julkistaa tietoja arvopaperin arvoon vaikuttavista seikoista. Jos liikkeeseenlaskija on maininnut aikovansa raportoida tällaisia tietoja, sen on täsmennettävä esitteessä, mitä tietoja se antaa ja mistä tiedot voi saada. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
|
Liite XIII |
Ohjeet |
||||||||||||||||||||||
|
1. |
VASTUULLISET HENKILÖT |
|
||||||||||||||||||||||
|
1.1 |
On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.2 |
Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
2. |
RISKITEKIJÄT |
|
||||||||||||||||||||||
|
”Riskitekijät”-otsakkeen alla on selkeästi esitettävä kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskitekijät, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta. |
Luokka A |
|||||||||||||||||||||||
|
3. |
KESKEISET TIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
Liikkeeseenlaskuun osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit. |
|
|||||||||||||||||||||||
|
Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun osallistuvat henkilöt ja intressien luonne. |
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4. |
KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.1 |
Kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kokonaismäärä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.2 |
|
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.3 |
Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
4.4 |
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.5 |
Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.6 |
Kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden etuoikeusjärjestys sekä tiivistelmä mahdollisista ehdoista, jotka voivat vaikuttaa etuoikeusjärjestykseen tai joilla arvopaperi asetetaan etuoikeusjärjestyksessä liikkeeseenlaskijan mahdollisia nykyisiä tai tulevia velkoja alemmalle tasolle. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
4.7 |
Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
4.8 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Jos korko ei ole kiinteä: |
|
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka A |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4.9 |
|
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
4.10 |
Selvitys tuotosta. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.11 |
Velkapaperien haltijoiden edustamista koskevat järjestelyt, sijoittajia edustava organisaatio ja kyseisiin edustussuhteisiin sovellettavat määräykset mukaan luettuina. Selvitys paikoista, joissa tällaista edustusta koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävänä. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
4.12 |
Selvitys päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.13 |
Arvopapereiden liikkeeseenlaskupäivä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
4.14 |
Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
5. |
KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT |
|
||||||||||||||||||||||
|
5.1 |
|
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
5.2 |
Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
6. |
KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET |
|
||||||||||||||||||||||
|
Arvio kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyvistä kokonaiskustannuksista. |
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
7. |
LISÄTIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
7.1 |
Jos neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, on annettava selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
7.2 |
Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lisäksi on toimitettava jäljennös kertomuksesta tai toimivaltaisen viranomaisen luvalla annettu tiivistelmä siitä. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
7.3 |
Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin se on esitetty. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
7.4 |
Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
7.5 |
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
Liite VIII |
Ohjeet |
||||||||||||||||||||||
|
1. |
ARVOPAPERIT |
|
||||||||||||||||||||||
|
1.1 |
Liikkeeseenlaskun vähimmäisnimellisarvo. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
1.2 |
Jos julkistetaan tietoja yrityksestä/velallisesta, joka ei osallistu liikkeeseenlaskuun, on vahvistettava, että yritystä/velallista koskevat tiedot on toistettu asianmukaisesti yrityksen/velallisen julkistamista tiedoista. Siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt yrityksen/velallisen julkistamista tiedoista varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
Lisäksi arvopaperiliitteessä, jossa on toistettu yrityksen/velallisen julkistamia tietoja, on mainittava käytetyt tietolähteet. |
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
2. |
KOHDE-ETUUTENA OLEVAT OMAISUUSERÄT |
|
||||||||||||||||||||||
|
2.1 |
On vahvistettava, että liikkeeseenlaskun kohde-etuutena olevat arvopaperistetut omaisuuserät ovat ominaisuuksiltaan sellaisia, että ne pystyvät tuottamaan varoja, joilla voidaan maksaa arvopapereita koskevat erääntyvät maksut. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
2.2 |
Jos liikkeeseenlaskun vakuutena on erillisten omaisuuserien muodostama pooli, on annettava seuraavat tiedot: |
|
||||||||||||||||||||||
|
2.2.1 |
Omaisuuserien muodostamaan pooliin sovellettava laki. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.2 |
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
sekä arvopaperistettuihin omaisuuseriin liittyviä tilastotietoja. |
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
2.2.3 |
Omaisuuserien oikeudellinen muoto. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.4 |
Omaisuuserien päättymispäivä tai eräpäivä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.5 |
Omaisuuserien määrä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.6 |
Markkina-arvon ja lainan suhde (loan-to-value) tai vakuuksien taso. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.7 |
Omaisuuserien alullepano- tai luomistapa; lainojen ja luottosopimusten osalta tärkeimmät lainaehdot ja maininta lainoista, jotka eivät täytä näitä ehtoja, sekä mahdolliset oikeudet tai velvoitteet lisälainoihin. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.8 |
Maininta merkittävistä kirjallisista lausumista tai vakuutuksista sekä vakuuksista, jotka liittyvät omaisuuseriin. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.9 |
Mahdolliset oikeudet korvata omaisuuserät ja kuvaus tavasta, jolla korvaaminen voidaan toteuttaa sekä selvitys siitä, mitkä omaisuuserät voidaan korvata; jos omaisuuserät voidaan korvata erilajisilla tai -laatuisilla omaisuuserillä, tästä on mainittava ja lisäksi on esitettävä selvitys tällaisen korvaamisen vaikutuksista. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.10 |
Kuvaus omaisuuseriin liittyvistä mahdollisista vakuutussopimuksista; kaikesta keskittämisestä yhdelle vakuuttajalle on mainittava, jos tällä on merkitystä transaktion kannalta. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.11 |
Jos omaisuuserät koostuvat enintään viiden oikeushenkilömuotoisen velallisen velvoitteista, jos yhden velallisen osuus on vähintään 20 prosenttia omaisuuseristä tai jos yhdellä velallisella on merkittävä osuus omaisuuseristä, liikkeeseenlaskijan on annettava toinen seuraavista tiedoista, siltä osin kuin ne ovat sen tiedossa ja/tai se on pystynyt ne varmistamaan velallisen (velallisten) julkistaman tiedon perusteella: |
|
||||||||||||||||||||||
|
Luokka A |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
2.2.12 |
Jos liikkeeseenlaskijan, takaajan ja velallisen välillä on liikkeeseenlaskun kannalta merkittävä suhde, on esitettävä kyseisen suhteen pääehtoja koskevat yksityiskohtaiset tiedot. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.13 |
Jos omaisuuserät käsittävät velvoitteita, joilla ei käydä kauppaa säännellyillä tai vastaavilla markkinoilla, on esitettävä kuvaus tärkeimmistä velvoitteisiin liittyvistä ehdoista. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.14 |
Jos omaisuuserät käsittävät oman pääoman ehtoisia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä tai vastaavilla markkinoilla, on esitettävä |
|
||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
2.2.15 |
Jos yli 10 prosenttia omaisuuseristä koostuu oman pääoman ehtoisista arvopapereista, jotka eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyillä tai vastaavilla markkinoilla, on kuvailtava näitä oman pääoman ehtoisia arvopapereita ja annettava kaikista näiden arvopaperien liikkeeseenlaskijoista vastaavat tiedot kuin osakkeita koskevan perusesitteen luettelossa edellytetään. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
2.2.16 |
Jos merkittävä osa omaisuuseristä on kiinteistövakuudellisia, on annettava kiinteistöä koskeva arviointikertomus, jossa esitetään sekä sen arvo että siihen liittyvät raha/tulovirrat. Tätä vaatimusta ei tarvitse noudattaa, jos liikkeeseenlaskun kohteena ovat arvopaperistetut kiinteistövakuudelliset lainat, omaisuutta ei ole uudelleenarvostettu liikkeeseenlaskua varten ja on selvästi todettu, että mainitut arvot ovat samat kuin alkuperäisen kiinnelainan myöntämisajankohtana. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
2.3 |
Jos liikkeeseenlaskun vakuutena on aktiivisesti hoidettujen erillisten omaisuuserien muodostama pooli, on annettava seuraavat tiedot: |
|
||||||||||||||||||||||
|
2.3.1 |
Edellä olevaa 2.1 ja 2.2 kohtaa vastaavat tiedot, joiden perusteella voidaan arvioida liikkeeseenlaskun vakuutena olevaan arvopaperisalkkuun kuuluvien omaisuuserien lajia, laatua, riittävyyttä ja likvidiyttä. |
Ks. 2.1 ja 2.2 kohta |
||||||||||||||||||||||
|
2.3.2 |
Sijoittamista koskevat säännöt, tällaisesta omaisuudenhoidosta vastaavan yhteisön nimi ja kuvaus sen toiminnasta mukaan luettuna selvitys yhteisön asiantuntemuksesta ja kokemuksesta, yhteenveto määräyksistä, jotka koskevat tällaisen yhteisön toimeksiantosopimuksen päättämistä ja toisen omaisuudenhoitoyhtiön nimittämistä sekä kuvaus kyseessä olevan yhteisön sidoksista liikkeeseenlaskun muihin osapuoliin. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
2.4 |
Jos liikkeeseenlaskija ehdottaa laskevansa liikkeeseen lisää arvopapereita, joiden vakuutena ovat samat omaisuuserät, tästä on mainittava selvästi ja elleivät kyseiset arvopaperit ole samanarvoisia tai huonommassa etuoikeusasemassa kuin olemassa oleva velka, on selvitettävä, miten tästä tiedotetaan näiden velan lajien haltijoille. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
3. |
TRANSAKTIORAKENNE JA RAHAVIRTA |
|
||||||||||||||||||||||
|
3.1 |
Kuvaus transaktiorakenteesta; tarvittaessa kuvausta selvennetään kaaviolla. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
3.2 |
Kuvaus liikkeeseenlaskuun osallistuvista yhteisöistä ja kuvaus niiden suorittamista tehtävistä. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
3.3 |
Selvitys omaisuuserien tai niihin liittyvien liikkeeseenlaskijaa koskevien oikeuksien ja/tai velvoitteiden myymisen, siirtämisen, uudistamisen tai luovuttamisen tavasta ja ajankohdasta, tai tarvittaessa tapa ja ajanjakso, jonka kuluessa liikkeeseenlaskija sijoittaa kaikki liikkeeseenlaskusta saadut tuotot. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
3.4 |
Rahavirtaa koskeva selvitys, joka sisältää seuraavat asiat: |
|
||||||||||||||||||||||
|
3.4.1 |
Miten omaisuuseristä saatavaa rahavirtaa käytetään vastaamaan liikkeeseenlaskijan velvoitteista arvopaperien haltijoita kohtaan, sisältäen tarvittaessa maksuerätaulukon ja kuvauksen taulukon laatimisessa käytetyistä oletuksista. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.2 |
Tiedot mahdollisista järjestelyistä luottokelpoisuuden parantamiseksi, maininta siitä, voiko merkittäviä maksuvalmiusvaikeuksia esiintyä ja onko maksuvalmiustukea saatavilla; selvitys järjestelyistä korkoriskien ja lainapääoman vajausta koskevien riskien kattamiseksi. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.3 |
Yksityiskohtaiset tiedot mahdollisesta huonommassa etuoikeusasemassa olevasta velkarahoituksesta; tämä ei vaikuta 3.4.2 kohdassa asetettuihin vaatimuksiin. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.4 |
Maininta tilapäisten likviditeettiylijäämien sijoittamista koskevista säännöistä ja kuvaus tällaisista sijoituksista vastaavista osapuolista. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.5 |
Miten omaisuuseriä koskevat maksut kerätään. |
Luokka B |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.6 |
Etuoikeusjärjestys maksuille, jotka liikkeeseenlaskija suorittaa kyseessä olevan arvopaperilajin haltijoille. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
3.4.7 |
Yksityiskohtaiset tiedot mahdollisista muista järjestelyistä, joista korkojen ja lainapääoman maksu sijoittajille riippuu. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
3.5 |
Arvopaperistettujen omaisuuserien alullepanijoiden nimi, osoite ja päätoimialat. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
3.6 |
Jos arvopaperin tuotto ja/tai takaisinmaksu riippuu muiden kuin liikkeeseenlaskijan omaisuuserien tuotosta tai luottokelpoisuudesta, 2.2 ja 2.3 kohdassa vaaditut tiedot on annettava. |
Ks. 2.2 ja 2.3 kohta |
||||||||||||||||||||||
|
3.7 |
Hallinnoijan, laskenta-asiamiehen tai vastaavan nimi, osoite ja päätoimialat sekä tiivistelmä hallinnoijan/laskenta-asiamiehen velvollisuuksista, niiden suhteesta omaisuuserien alullepanijaan tai luojaan ja tiivistelmä järjestelyistä, jotka koskevat hallinnoijan/laskenta-asiamiehen toimeksiannon päättämistä ja toisen hallinnoijan/laskenta-asiamiehen nimittämistä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
3.8 |
Nimi, osoite ja lyhyt kuvaus seuraavista: |
|
||||||||||||||||||||||
|
Luokka A |
|||||||||||||||||||||||
|
Luokka C |
|||||||||||||||||||||||
|
4. |
LIIKKEESEENLASKUN JÄLKEINEN RAPORTOINTI |
|
||||||||||||||||||||||
|
4.1 |
Esitteessä on mainittava, aiotaanko liikkeeseenlaskun jälkeen julkistaa tietoja arvopapereista, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi, ja vakuutena olevien omaisuuserien suorituskyvystä. Jos liikkeeseenlaskija on maininnut aikovansa raportoida nämä tiedot, sen on täsmennettävä esitteessä, mitä tietoja se antaa, mistä tiedot voi saada ja kuinka usein se päivittää tiedot. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
|
Liite XIV |
Ohjeet |
||||||||||||||||||||||
|
1. |
Kohde-etuutena oleva osake. |
|
||||||||||||||||||||||
|
1.1 |
Kuvaus osakkeiden tyypistä ja lajista. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.2 |
Lainsäädäntö, jonka nojalla osakkeet on annettu tai aiotaan antaa. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.3 |
Selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetetussa muodossa ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.4 |
Osakkeiden liikkeeseenlaskussa käytettävä valuutta. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.5 |
Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely:
|
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.6 |
Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen ja maininta liikkeeseenlaskupäivästä. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
1.7 |
Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen paikka ja aika tai suunniteltu paikka ja aika. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
1.8 |
Kuvaus mahdollisista osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.9 |
Ilmoitus osakkeisiin liittyviä pakottavia ostotarjouksia tai lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevien sääntöjen olemassaolosta. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.10 |
Ilmoitus liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista, joita kolmannet ovat tehneet edellisen ja meneillään olevan tilikauden aikana; tiedot ostotarjouksessa tarjotusta hinnasta tai vaihtotarjouksen ehdoista sekä tarjouksen lopputuloksesta. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
1.11 |
Tiedot oikeuksien käytön vaikutuksesta kohde-etuutena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijaan sekä potentiaalisen laimentumisen vaikutus osakkeenomistajiin. |
Luokka C |
||||||||||||||||||||||
|
2. |
Jos kohde-etuuden liikkeeseenlaskija on samaan konserniin kuuluva yhteisö, kyseisestä liikkeeseenlaskijasta on annettava osakkeita koskevan perusesitteen luettelossa vaaditut tiedot. |
Luokka A |
||||||||||||||||||||||
|
|
Liite VI |
Ohjeet |
||||||||||||||||||||||
|
1. |
TAKAUKSEN LUONNE |
|
||||||||||||||||||||||
|
Kuvaus järjestelyistä, joilla pyritään varmistamaan, että kaikki liikkeeseenlaskun kannalta olennaiset velvollisuudet täytetään asianmukaisesti; tällaiset järjestelyt voidaan toteuttaa takauksena, vakuutena, Keep well -sopimuksena, luottovakuutussopimuksena (Mono-line Insurance) tai muuna vastaavana sitoumuksena (selvyyden vuoksi näistä käytetään jäljempänä yleisesti nimitystä ”takaukset” ja niiden antajasta nimitystä ”takaaja”). Rajoittamatta tämän yleissäännön soveltamista kyseiset järjestelyt kattavat myös sitoumukset, joiden tarkoituksena on varmistaa velkapaperien takaisinmaksua koskevien velvoitteiden noudattaminen ja/tai koronmaksu. Järjestelyitä kuvattaessa on annettava tietoja myös siitä, kuinka niillä aiotaan varmistaa, että takauksen kattamat maksut suoritetaan asianmukaisesti. |
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
2. |
TAKAUKSEN SOVELTAMISALA |
|
||||||||||||||||||||||
|
Yksityiskohtaiset tiedot takauksen ehdoista ja sen soveltamisalasta. Rajoittamatta tämän yleissäännön soveltamista tässä yhteydessä on annettava myös tiedot takauksen voimassaololle asetetuista ehdoista siinä tapauksessa, että arvopaperin ehtoja tai liikkeeseenlaskijan ja takaajan välisen luottovakuutuksen (Mono-line Insurance) tai Keep well -sopimuksen keskeisiä määräyksiä rikotaan. Lisäksi on annettava yksityiskohtaisia tietoja takaajan mahdollisesta veto-oikeudesta, joka koskee arvopaperin haltijan oikeuksiin tehtäviä muutoksia; tällaisesta veto-oikeudesta määrätään usein luottovakuutussopimuksissa. |
Luokka B |
|||||||||||||||||||||||
|
3. |
TAKAAJASTA ANNETTAVAT TIEDOT |
|
||||||||||||||||||||||
|
Takaajan on annettava itsestään samat tiedot kuin mitä siltä edellytettäisiin takauksen kohteena olevan arvopaperin kanssa samantyyppisen arvopaperin liikkeeseenlaskijana. |
Luokka A |
|||||||||||||||||||||||
|
4. |
NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT |
|
||||||||||||||||||||||
|
Selvitys paikoista, joissa takausta koskeviin keskeisiin sopimuksiin ja muihin asiakirjoihin voi tutustua. |
Luokka A |
LIITE XXI
Luettelo lopullisten ehtojen lisätiedoista
LISÄTIEDOT
Esimerkki (Esimerkkejä) esiteasetuksen johdanto-osan 18 kappaleessa tarkoitetuista monimutkaisista johdannaisarvopapereista.
Kohde-etuuteen liittyvät lisämääräykset, joita ei vaadita asianomaisessa arvopaperiliitteessä.
Maa(t), jossa(joissa) tarjous (tarjoukset) tehdään.
Maa(t), jossa(joissa) säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan.
Maa(t), jolle(joille) kyseinen ohjelmaesite on annettu tiedoksi.
Sarjanumero.
Erän numero.
LIITE XXII
Tiivistelmiä koskevat tiedonantovelvollisuudet
TAULUKKOJEN KÄYTTÖOHJEET
|
1. |
Tiivistelmät laaditaan esitteen perustana olleiden tämän asetuksen liitteiden mukaisesti moduuleittain. Esimerkiksi osakkeita koskevan esitteen tiivistelmässä annettaisiin liitteissä I ja III lueteltuja osatekijöitä koskevat tiedot. |
|
2. |
Jokainen tiivistelmä koostuu viidestä taulukosta, jotka esitellään jäljempänä. |
|
3. |
Jaksojen A–E järjestys on pakollinen. Kussakin jaksossa olevat osatekijät on annettava tiedoksi taulukon mukaisessa järjestyksessä. |
|
4. |
Jos esitteeseen ei sovelleta jotakin osatekijää, tiivistelmässä olisi oltava kyseisen osatekijän kohdalla maininta ”ei sovelleta”. |
|
5. |
Kustakin osatekijästä on annettava vaaditut tiedot, mutta niiden kuvausten olisi oltava lyhyitä. |
|
6. |
Tiivistelmät eivät saisi sisältää ristiviittauksia tiettyihin esitteen osiin. |
|
7. |
Jos esite liittyy sellaisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla, jotka ovat nimellisarvoltaan vähintään 100 000 euroa joko liitteen IX tai XIII mukaisesti tai molempien liitteiden mukaisesti ja jäsenvaltio vaatii tiivistelmää direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 2 kohdan ja 19 artiklan 4 kohdan mukaisesti tai tiivistelmä laaditaan vapaaehtoisuuden pohjalta, tiivistelmää koskevat tiedonantovelvollisuudet suhteessa liitteisiin IX ja XIII ovat taulukkojen mukaiset. Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta sisällyttää esitteeseen tiivistelmää, mutta liikkeeseenlaskija haluaa liittää esitteeseen yleiskatsausjakson, kyseistä jaksoa ei pitäisi otsikoida tiivistelmäksi, jollei liikkeeseenlaskija noudata kaikkia tiivistelmälle asetettuja julkistamisvaatimuksia. |
Jakso A – Johdanto ja varoitukset
|
Liitteet |
Osa-tekijä |
Tiedonantovelvollisuus |
||||||||
|
Kaikki |
A.1 |
Varoitus:
|
Jakso B – Liikkeeseenlaskija ja takaaja
|
Liitteet |
Osa-tekijä |
Tiedonantovelvollisuus |
||||||||||||||||||||||
|
1, 4, 7, 9, 11 |
B.1 |
Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi. |
||||||||||||||||||||||
|
1, 4, 7, 9, 11 |
B.2 |
Liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa. |
||||||||||||||||||||||
|
1 |
B.3 |
Kuvaus liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen toiminnan luonteesta ja päätoimialoista (ja niihin liittyvistä avaintekijöistä) ilmoittamalla myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät sekä pääasialliset markkinat, joilla liikkeeseenlaskija kilpailee. |
||||||||||||||||||||||
|
1 |
B.4a |
Kuvaus merkittävimmistä viimeaikaisista suuntauksista, jotka ovat vaikuttaneet liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan. |
||||||||||||||||||||||
|
4, 11 |
B.4b |
Kuvaus mahdollisista tiedossa olevista suuntauksista, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan. |
||||||||||||||||||||||
|
1, 4, 9, 11 |
B.5 |
Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, on esitettävä pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä. |
||||||||||||||||||||||
|
1 |
B.6 |
Kaikkien niiden henkilöiden nimet, jos ne ovat liikkeeseenlaskijan tiedossa, joilla on suoraan tai välillisesti liikkeeseenlaskijan kansallisen lain mukaan ilmoitettava osuus liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista, ja kunkin tällaisen henkilön osuuden suuruus. On mainittava, onko liikkeeseenlaskijan pääosakkailla erilaiset äänioikeudet. Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta. |
||||||||||||||||||||||
|
1 |
B.7 |
Liikkeeseenlaskijaa koskevat valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot on esitettävä jokaiselta tilikaudelta, joka kuuluu historiallisten taloudellisten tietojen kattamalle jaksolle, ja seuraavalta osavuosikaudelta. Lisäksi on esitettävä vastaavaa jaksoa edeltävällä tilikaudella koskevat vertailevat tiedot. Vertailevia tasetietoja ei kuitenkaan tarvitse esittää, vaan tämä vaatimus täyttyy, kun esitetään tilikauden lopun tasetiedot. Lisäksi olisi esitettävä kuvaus liikkeeseenlaskijan taloudellisen aseman ja liiketoiminnan tuloksen merkittävistä muutoksista historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla tai sen jälkeen. |
||||||||||||||||||||||
|
1, 2 |
B.8 |
Valikoidut pro forma -muotoisiksi yksilöidyt taloudelliset tiedot. Valikoiduissa keskeisissä pro forma -muotoisissa taloudellisissa tiedoissa on ilmoitettava selkeästi, että luonteensa vuoksi pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot koskevat hypoteettista tilannetta ja siksi ne eivät anna kuvaa yrityksen todellisesta taloudellisesta tilanteesta tai tuloksesta. |
||||||||||||||||||||||
|
1, 4, 9, 11 |
B.9 |
Jos laaditaan tulosennuste tai -arvio, on ilmoitettava luvut. |
||||||||||||||||||||||
|
1, 4, 9, 11 |
B.10 |
Kuvaus historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonteesta. |
||||||||||||||||||||||
|
3 |
B.11 |
Jos liikkeeseenlaskijan käyttöpääoma ei vastaa sen tämänhetkisiä tarpeita, olisi annettava selvitys tästä. |
||||||||||||||||||||||
|
4, 9, 11 |
B.12 |
Käytä vain B.7 kohdan ensimmäistä kohtaa sekä
|
||||||||||||||||||||||
|
4, 9, 11 |
B.13 |
Kuvaus liikkeeseenlaskijaan liittyvistä viimeaikaisista tapahtumista, jotka ovat ratkaisevia arvioitaessa liikkeeseenlaskijan maksukykyä. |
||||||||||||||||||||||
|
4, 9, 11 |
B.14 |
B.5 sekä ”Jos liikkeeseenlaskija on riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä, tämä on mainittava selkeästi.” |
||||||||||||||||||||||
|
4, 9, 11 |
B.15 |
Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista. |
||||||||||||||||||||||
|
4, 7, 9, 11 |
B.16 |
Käytä vain B.6 kohdan viimeistä kohtaa |
||||||||||||||||||||||
|
5, 13 |
B.17 |
Liikkeeseenlaskijalle tai sen velkapapereille laaditut luottokelpoisuusluokitukset, jotka on määritetty luottoluokitusmenettelyssä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tai yhteistyössä sen kanssa. |
||||||||||||||||||||||
|
6 |
B.18 |
Kuvaus takauksen luonteesta ja soveltamisalasta. |
||||||||||||||||||||||
|
6 |
B.19 |
Takaajasta annetaan samat jakson B mukaiset tiedot kuin takauksen kohteena olevan arvopaperin lajia vastaavan arvopaperin liikkeeseenlaskijana. Sen vuoksi on annettava tiedot, jotka vaaditaan kyseisen liitteen mukaisesta tiivistelmästä. |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.20 |
Selvitys siitä, onko liikkeeseenlaskija perustettu erillisyhtiöksi (SPV tai SPE) omaisuusvakuudellisten arvopapereiden liikkeeseenlaskua varten. |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.21 |
Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja pääpiirteittäinen kuvaus arvopaperistamisohjelman osapuolista, mukaan lukien tiedot suorasta tai välillisestä omistusyhteydestä tai määräysvallasta näiden osapuolten välillä. |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.22 |
Jos liikkeeseenlaskija ei ole aloittanut liiketoimintaa perustamispäivänsä jälkeen eikä perusesitteen päiväykseen mennessä ole laadittu yhtään tilinpäätöstä, tästä on mainittava perusesitteessä. |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.23 |
Käytä vain B.7 kohdan ensimmäistä kohtaa |
||||||||||||||||||||||
|
7 |
B.24 |
Kuvaus merkittävistä kielteisistä muutoksista liikkeeseenlaskijan kehitysnäkymissä viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.25 |
Kuvaus kohde-etuutena olevista omaisuuseristä, mukaan lukien
|
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.26 |
Jos liikkeeseenlaskun vakuutena on aktiivisesti hoidettujen erillisten omaisuuserien muodostama pooli, sijoittamista koskevat säännöt, tällaisesta omaisuudenhoidosta vastaavan yhteisön nimi ja kuvaus sekä kuvaus kyseessä olevan yhteisön sidoksista liikkeeseenlaskun muihin osapuoliin. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.27 |
Jos liikkeeseenlaskija ehdottaa laskevansa liikkeeseen lisää arvopapereita, joiden vakuutena ovat samat omaisuuserät, tästä on mainittava. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.28 |
Kuvaus transaktiorakenteesta; tarvittaessa kuvausta selvennetään kaaviolla. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.29 |
Kuvaus rahavirrasta, mukaan lukien tiedot swap-vastapuolista ja muista luottokelpoisuuden/ maksuvalmiuden parantamiseksi tarkoitetuista järjestelyistä ja niiden toteuttajista. |
||||||||||||||||||||||
|
8 |
B.30 |
Arvopaperistettujen omaisuuserien alullepanijoiden nimi ja kuvaus. |
||||||||||||||||||||||
|
10 |
B.31 |
Tiedot kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijasta:
|
||||||||||||||||||||||
|
10 |
B.32 |
Tiedot talletustodistusten liikkeeseenlaskijasta:
|
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.33 |
Seuraavat tiedot liitteestä 1:
|
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.34 |
Kuvaus yhteissijoitusyrityksen noudattamista sijoitustavoitteista ja -politiikasta, mukaan lukien sijoituksiin mahdollisesti sovellettavat rajoitukset, sekä kuvaus käytetyistä välineistä. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.35 |
Yhteissijoitusyrityksen lainanoton ja velkaantuneisuuden enimmäismäärät. Jos enimmäismääriä ei ole, tästä on mainittava. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.36 |
Kuvaus yhteissijoitusyrityksen lainsäädännöllisestä asemasta sekä sen perustamismaan sääntelyviranomaisen nimi. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.37 |
Pääpiirteittäinen kuvaus tyypillisestä sijoittajasta, jolle yhteissijoitusyrityksen palvelut on suunnattu. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.38 |
Jos esitteen pääosassa ilmoitetaan, että yli 20 prosenttia yhteissijoitusyrityksen bruttovaroista voidaan
olisi julkistettava kyseisen yhteisön tunnistetiedot ja kuvaus riskistä (esim. vastapuoliriski) sekä tiedot markkinoista, joilla sen arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteiksi. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.39 |
Jos yhteissijoitusyritys voi sijoittaa yli 40 prosenttia bruttovaroistaan toiseen yhteissijoitusyritykseen, tiivistelmässä olisi oltava pääpiirteittäinen kuvaus jommastakummasta seuraavista:
|
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.40 |
Kuvaus hakijan palveluntarjoajista, mukaan lukien palkkioiden enimmäismäärät. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.41 |
Sijoitusten hoitajan, sijoitusneuvojan, säilyttäjän, edunvalvojan (trustee) tai muun asiamiehen (fiduciary) henkilöllisyys ja oikeudellinen asema (mukaan lukien mahdollinen säilytysjärjestelyjen delegointi). |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.42 |
Kuvaus siitä, kuinka usein yhteissijoitusyrityksen nettovarojen arvo määritetään, ja ilmoitus siitä, miten kyseinen nettoarvo ilmoitetaan sijoittajille. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.43 |
Sateenvarjomuotoisen yhteissijoitusyrityksen osalta lausunto mahdollisista ristikkäisistä vastuista, joita saattaa esiintyä sijoituslajien tai muihin yhteissijoitusyrityksiin tehtävien sijoitusten välillä. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.44 |
B.7 sekä
|
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.45 |
Kuvaus yhteissijoitusyrityksen sijoitussalkusta. |
||||||||||||||||||||||
|
15 |
B.46 |
Tieto yksittäisen arvopaperin tuoreimmasta nettoarvosta (soveltuvin osin). |
||||||||||||||||||||||
|
16 |
B.47 |
Kuvaus liikkeeseenlaskijasta, mukaan lukien
|
||||||||||||||||||||||
|
16 |
B.48 |
Kuvaus ja keskeiset tiedot julkisesta taloudesta ja kaupasta kahdelta esitteen päivämäärää edeltävältä talousarviovuodelta. Kuvaus kyseisissä tiedoissa viimeisimmän talousarviovuoden päättymisen jälkeen tapahtuneista merkittävistä muutoksista. |
||||||||||||||||||||||
|
17 |
B.49 |
Kuvaus liikkeeseenlaskijasta, mukaan lukien
|
||||||||||||||||||||||
|
17 |
B.50 |
Valikoidut keskeiset historialliset taloudelliset tiedot kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta. Lisäksi olisi esitettävä kuvaus viimeksi julkistetun tarkastetun tilinpäätöksen jälkeisistä merkittävistä muutoksista liikkeeseenlaskijan taloudellisessa asemassa. |
Jakso C – Vakuudet
|
Liitteet |
Osa-tekijä |
Tiedonantovelvollisuus |
||||||||||||||
|
3, 5, 12, 13 |
C.1 |
Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä ja lajista, mukaan lukien mahdollinen tunniste (security identification number). |
||||||||||||||
|
3, 5, 12, 13 |
C.2 |
Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta. |
||||||||||||||
|
1 |
C.3 |
Liikkeeseen laskettujen täysin maksettujen osakkeiden sekä liikkeeseen laskettujen mutta vain osittain maksettujen osakkeiden lukumäärä. Osakekohtainen nimellisarvo tai ilmoitus siitä, että osakkeilla ei ole nimellisarvoa. |
||||||||||||||
|
3 |
C.4 |
Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista. |
||||||||||||||
|
3, 5, 12, 13 |
C.5 |
Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista. |
||||||||||||||
|
3 |
C.6 |
Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyillä markkinoilla, ja tiedot kaikista säännellyistä markkinoista, joilla arvopapereilla käydään tai aiotaan käydä kauppaa. |
||||||||||||||
|
1 |
C.7 |
Kuvaus osingonjakoperiaatteista. |
||||||||||||||
|
5, 12, 13 |
C.8 |
C.4 sekä
|
||||||||||||||
|
5, 13 |
C.9 |
C.8 sekä
|
||||||||||||||
|
5 |
C.10 |
C.9 sekä
|
||||||||||||||
|
5, 12 |
C.11 |
Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus niiden jakelemiseksi säännellyillä tai muilla vastaavilla markkinoilla, ja tiedot kyseisistä markkinoista. |
||||||||||||||
|
8 |
C.12 |
Liikkeeseenlaskun vähimmäisnimellisarvo. |
||||||||||||||
|
10 |
C.13 |
Kohde-etuutena olevia osakkeita koskevat tiedot:
|
||||||||||||||
|
10 |
C.14 |
Talletustodistuksia koskevat tiedot:
|
||||||||||||||
|
12 |
C.15 |
Kuvaus siitä, kuinka kohde-etuuden (kohde-etuuksien) arvo vaikuttaa sijoituksen arvoon, ellei arvopapereiden nimellisarvo ole vähintään 100 000 euroa. |
||||||||||||||
|
12 |
C.16 |
Johdannaisarvopapereiden päättymispäivä tai eräpäivä – toteutuspäivä tai viimeinen arvostuspäivä. |
||||||||||||||
|
12 |
C.17 |
Kuvaus johdannaisarvopapereiden selvitysmenettelystä. |
||||||||||||||
|
12 |
C.18 |
Kuvaus siitä, miten johdannaisarvopapereista saadaan tuottoa. |
||||||||||||||
|
12 |
C.19 |
Kohde-etuuden toteutushinta tai lopullinen arvostushinta. |
||||||||||||||
|
12 |
C.20 |
Kuvaus kohde-etuuden tyypistä ja siitä, mistä kohde-etuutta koskevia tietoja voi saada. |
||||||||||||||
|
13 |
C.21 |
Tiedot markkinoista, joilla arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi ja joita varten esite on julkistettu. |
||||||||||||||
|
14 |
C.22 |
Kohde-etuutena olevaa osaketta koskevat tiedot:
|
Jakso D – Riskit
|
Liitteet |
Osa-tekijä |
Tiedonantovelvollisuus |
||
|
1 |
D.1 |
Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaisista riskeistä |
||
|
4, 7, 9, 11, 16, 17 |
D.2 |
Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä |
||
|
3, 5, 13 |
D.3 |
Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä |
||
|
10 |
D.4 |
Tiedot kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijasta:
|
||
|
10 |
D.5 |
Talletustodistuksia koskevat tiedot:
|
||
|
12 |
D.6 |
D.3 sekä
|
Jakso E – Tarjous
|
Liitteet |
Osa-tekijä |
Tiedonantovelvollisuus |
|
3, 10 |
E.1 |
Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset, mukaan lukien arvioidut kustannukset, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja veloittaa sijoittajalta. |
|
3, 10 |
E.2a |
Syyt tarjoamiseen, tuottojen käyttö, arvioidut kokonaisnettotuotot. |
|
5, 12 |
E.2b |
Syyt tarjoamiseen ja varojen käyttö, jos muu kuin voiton tavoittelu ja/tai tietyiltä riskeiltä suojautuminen. |
|
3, 5, 10, 12 |
E.3 |
Kuvaus tarjousehdoista. |
|
3, 5, 10, 12, 13 |
E.4 |
Kuvaus kaikista liikkeeseenlaskun/tarjoukseen liittyvistä olennaisista intresseistä, mukaan lukien eturistiriidat. |
|
3, 10 |
E.5 |
Arvopapereita myyntiin tarjoavan henkilön tai yhteisön nimi. Myyntirajoitussopimukset: sopimuspuolet ja myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot. |
|
3, 10 |
E.6 |
Tarjoamisesta johtuvan välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus. Nykyisille arvopaperinhaltijoille tehtävän merkintätarjouksen tapauksessa omistuksen välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus, jos nykyiset osakkaat eivät merkitse uudessa annissa tarjottavia arvopapereita. |
|
All |
E.7 |
Arvioidut kustannukset, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja veloittaa sijoittajalta. |
LIITE XXIII
Uusmerkintöjen vähimmäistiedonantovelvollisuuksia koskeva suhteutettu järjestelmä – Osakkeita koskevan perusesitteen luettelo
1. VASTUULLISET HENKILÖT
1.1 On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai ainoastaan joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.
1.2 Perusesitteestä vastaavien henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
2. TILINTARKASTAJAT
2.1 Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.
2.2 Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.
3. RISKITEKIJÄT
’Riskitekijät’-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskitekijät, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan.
4. TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA
4.1 Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi.
4.2 Investoinnit
|
4.2.1 |
Kuvaus (myös määrät) tärkeimmistä investoinneista viimeksi julkaistujen tarkastettujen tilinpäätösten kattaman jakson päättymisen jälkeen ja perusesitteen päiväykseen asti. |
|
4.2.2 |
Kuvaus liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä käynnissä olevista investoinneista sekä näiden investointien maantieteellinen jakauma kotimaassa ja ulkomailla ja rahoitustapa (sisäinen vai ulkoinen). |
|
4.2.3 |
Tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista investoinneista, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen. |
5. LIIKETOIMINNAN KUVAUS
5.1 Päätoimialat
Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnasta ja päätoimialoista sekä merkittävistä muutoksista, jotka ovat vaikuttaneet kyseiseen toimintaan ja toimialoihin viimeisimmän tarkastetun tilinpäätöksen kattaman jakson jälkeen, mukaan lukien mahdolliset merkittävät uudet tuotteet ja/tai palvelut; jos uusien tuotteiden tai palvelujen kehittämisestä on tiedotettu yleisölle, on ilmoitettava kehitystoiminnan vaihe.
5.2 Päämarkkinat
Lyhyt kuvaus päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija kilpailee, ja merkittävistä muutoksista, jotka ovat vaikuttaneet kyseiseen toimintaan ja toimialoihin viimeisimmän tarkastetun tilinpäätöksen kattaman jakson jälkeen.
5.3 Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 5.1 ja 5.2 kohdan mukaisesti annettuihin tietoihin viimeisimmän tarkastetun tilinpäätöksen kattaman jakson jälkeen, siitä on mainittava.
5.4 Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.
5.5 Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija antaa kilpailutilanteestaan.
6. ORGANISAATIORAKENNE
6.1 Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.
7. KEHITYSNÄKYMÄT
7.1 Tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan, kustannusten ja myyntihintojen kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset edeltävän tilikauden lopusta perusesitteen päiväykseen asti.
7.2 Ainakin kuluvaa tilikautta koskevat tiedot suuntauksista, epävarmuustekijöistä, vaateista, sitoumuksista tai tapahtumista, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan kehitysnäkymiin.
8. TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT
Jos liikkeeseenlaskija haluaa sisällyttää perusesitteeseen tulosennusteen tai tulosarvion, perusesitteessä on esitettävä seuraavat 8.1 ja 8.2 kohdassa mainitut tiedot:
|
8.1 |
Selvitys tärkeimmistä oletuksista, joihin liikkeeseenlaskija on perustanut ennusteensa tai arvionsa Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan. Oletusten on oltava sijoittajien helposti ymmärrettävissä, niiden on oltava yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen lähtökohtana olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen. |
|
8.2 |
Riippumattoman kirjanpitäjän tai tilintarkastajan lausunto, jossa todetaan, että riippumattoman kirjanpitäjän tai tilintarkastajan käsityksen mukaan ennuste tai arvio on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että tulosennusteen tai -arvion laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita. |
|
8.3 |
Tulosennuste tai -arvio on laadittava siten, että se on vertailukelpoinen historiallisten taloudellisten tietojen kanssa. |
|
8.4 |
Jos vielä voimassa olevassa esitteessä on julkaistu tulosennuste, on annettava lausunto siitä, onko kyseinen ennuste vielä asianmukainen perusesitteen päiväyksen aikaan ja jos näin ei ole, selvitys syystä tähän. |
9. HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO
9.1 Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:
|
a) |
hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet; |
|
b) |
kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet; |
|
c) |
perustajat, jos liikkeeseenlaskijan perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta; ja |
|
d) |
ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joiden perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa asiantuntemusta ja kokemusta. |
Kyseisten henkilöiden väliset perhesuhteet on selvitettävä.
Jokaisen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenen sekä ensimmäisen alakohdan b ja d alakohdassa mainitun henkilön osalta on annettava tiedot henkilön tehtävään liittyvästä johtamisen asiantuntemuksesta ja kokemuksesta. Lisäksi on annettava seuraavat tiedot:
|
a) |
kaikkien yhtiöiden ja henkilöyhtiöiden nimet, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies kyseinen henkilö on ollut viiden viimeisen vuoden aikana; lisäksi on ilmoitettava, onko kyseinen henkilö edelleen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies; Ei kuitenkaan ole tarpeen luetella kaikkia liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöitä, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen kyseinen henkilö myös on; |
|
b) |
kaikki petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista saadut tuomiot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta; |
|
c) |
tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta konkursseista, pesänhoidosta tai selvitystiloista, joihin ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettu henkilö kyseisissä alakohdissa mainituissa tehtävissään toimiessaan on ollut osallisena; |
|
d) |
tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista sekä tieto siitä, onko tuomioistuin todennut ettei henkilö saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kieltänyt toimimasta jonkin liikkeeseenlaskijan johdossa tai hoitamasta sen liiketoimintaa. |
Jos tällaisia tietoja ei ole, tästä on mainittava.
9.2 Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten ja ylimmän johdon eturistiriidat
Mahdolliset 9.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.
Lisäksi on ilmoitettava kaikista suurimpien osakkeenomistajien, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa tehdyistä järjestelyistä tai sopimuksista, joiden perusteella 9.1 kohdassa mainittu henkilö on valittu hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon.
Tiedot arvopaperien luovutusta koskevista rajoituksista, joihin 9.1 kohdassa mainitut henkilöt ovat sitoutuneet ja jotka koskevat heidän omistamiensa liikkeeseenlaskijan arvopaperien luovuttamista tiettynä ajanjaksona.
10. PALKAT JA LUONTOISEDUT
Jos liikkeeseenlaskijat eivät ole listautuneet säännellyillä markkinoilla, on 9.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden osalta ilmoitettava seuraavat viimeisintä kokonaista tilikautta koskevat tiedot:
10.1 Liikkeeseenlaskijan ja sen tytäryritysten tällaisille henkilöille vastikkeena heidän suorittamistaan tehtävistä maksamien palkkojen määrä (mukaan luettuina tulosperusteiset palkkiot ja myöhemmin maksettavaksi tulevat palkkiot) ja myöntämät luontoisetuudet
Tiedot on annettava henkilötasolla, ellei liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltiossa edellytetä tällaisten henkilöjen julkistavan itse tiedot tai kun liikkeeseenlaskija on jo asettanut tiedot yleisön saataville.
10.2 Lisäksi on ilmoitettava liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten eläke- tai muista vastaavista sitoumuksista johtuvien vastuiden kokonaismäärä.
11. HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTATAPA
Jos on kyse liikkeeseenlaskijoista, jotka eivät ole listautuneet säännellyillä markkinoilla, liikkeeseenlaskijan viimeksi kuluneen tilikauden ajalta ja, ellei toisin edellytetä, 9.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on annettava seuraavat tiedot:
|
11.1 |
Nykyisen toimikauden päättyminen, jos se on määrätty, ja aika, jonka kyseinen henkilö on ollut tehtävässä. |
|
11.2 |
Tiedot sellaisista hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten työ- tai palvelussopimuksista liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryrityksen kanssa, joista johtuu etuja sopimuksen päättyessä, tai muussa tapauksessa tieto siitä, ettei tällaisesta ole sovittu. |
|
11.3 |
Tiedot liikkeeseenlaskijan tarkastusvaliokunnasta ja palkitsemisvaliokunnasta, mukaan luettuina valiokuntien jäsenten nimet ja tiivistelmä valiokuntien toimintaperiaatteista. |
|
11.4 |
Maininta siitä, noudattaako liikkeeseenlaskija perustamismaansa hyvän hallinnon standardeja (corporate governance) Jos liikkeeseenlaskija ei noudata tällaisia standardeja, tästä on mainittava ja samalla on annettava selvitys siitä, miksei niitä noudateta. |
12. TYÖNTEKIJÄT
12.1 Edellä 9.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on ilmoitettava mahdollisimman tuoreet tiedot heidän omistamistaan liikkeeseenlaskijan osakkeista ja liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista optio-oikeuksista.
12.2 Kuvaus järjestelyistä, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.
13. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT
13.1 Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava sen tiedossa olevat muut kuin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten nimet, jotka suoraan tai välillisesti omistavat kansallisen lain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista. Lisäksi on ilmoitettava kunkin henkilön osuuden suuruus tai se, että tällaisia henkilöitä ei ole.
13.2 On mainittava, onko liikkeeseenlaskijan suurimmilla osakkeenomistajilla erilaiset äänioikeudet, tai mainittava äänioikeuksien olevan samanarvoiset.
13.3 Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.
13.4 Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.
14. LÄHIPIIRILIIKETOIMET
Jos asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta ja perusesitteen päiväykseen asti on annettava seuraavat tiedot:
|
a) |
Yksittäisinä tai kokonaisuutena arvioiden liikkeeseenlaskijan kannalta merkittävien liiketoimien luonne ja laajuus. Jos tällaisia lähipiiriliiketoimia ei tehdä tavanomaisia markkinaehtoja noudattaen, on selvitettävä, miksi näin ei ole tehty. Myönnettyjen lainojen ja takausten osalta on ilmoitettava senhetkisen vastuun kokonaismäärä. |
|
b) |
Lähipiiriliiketoimien määrä tai prosenttiosuus liikkeeseenlaskijan liikevaihdosta. |
Jos asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, edellä mainitut tiedot on annettava vain liiketoimista, jotka on suoritettu sellaisen viimeksi kuluneen tilikauden jälkeen, jolta on julkistettu tarkastetut tilinpäätöstiedot.
15. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA
15.1 Historialliset taloudelliset tiedot
On annettava tilintarkastajan tarkastamat taloudelliset tiedot vähintään viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa) ja tilintarkastuskertomus. Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 12 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. Taloudelliset tiedot on laadittava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaan, tai jos sitä ei sovelleta kyseisessä jäsenvaltiossa, tiedot on esitettävä Euroopan unionin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.
Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuina. Jos nämä taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, tiedot on esitettävä oikaistuna tilinpäätöksenä.
Kahta viimeksi kulunutta tilikautta koskevat tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä samassa muodossa ja laadittava noudattaen samoja laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan seuraava kokonaiselta tilikaudelta julkistettava tilinpäätös. Tässä on otettava huomioon tilinpäätösstandardit ja -periaatteet sekä tilinpäätöksiin sovellettava lainsäädäntö.
Jos liikkeeseenlaskija on toiminut nykyisellä toimialalla alle vuoden ajan, kyseistä kautta koskevat tarkastetut taloudelliset tiedot on laadittava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 nojalla tilinpäätöksiin sovellettavia standardeja noudattaen. Jos niitä ei sovelleta kyseisessä jäsenvaltiossa, tiedot on esitettävä Euroopan unionin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden on esitettävä historialliset taloudelliset tiedot asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuina. Historiallisten taloudellisten tietojen on oltava tarkastettuja.
Jos tarkastetut taloudelliset tiedot esitetään kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittuina, tämän otsakkeen nojalla edellytetään vähintään seuraavien tietojen antamista:
|
a) |
tase; |
|
b) |
tuloslaskelma; |
|
c) |
selvitys, josta käyvät ilmi joko kaikki muutokset omassa pääomassa tai muut muutokset omassa pääomassa kuin ne, jotka johtuvat pääomatransaktioista omistajien kanssa ja voitonjaosta omistajille; |
|
d) |
rahavirtalaskelma; |
|
e) |
tilinpäätöksen laadintaperiaatteet ja liitetiedot. |
Vuotuisten historiallisten taloudellisten tietojen on oltava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisen riippumattoman tilintarkastuksen kohteena tai niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot perusesitettä varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.
15.2 Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot
Olennaisen bruttomääräisen muutoksen tapauksessa on esitettävä selvitys siitä, miten liiketoimi olisi voinut vaikuttaa liikkeeseenlaskijan varoihin ja vastuisiin sekä tulokseen, jos se olisi toteutettu raportointijakson alussa tai raportointipäivänä.
Tämä vaatimus voidaan yleensä täyttää antamalla pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja.
Nämä pro forma -tiedot on laadittava liitteessä II mainittujen vaatimusten mukaisesti.
Pro forma -tietojen yhteydessä on toimitettava riippumattomien kirjanpitäjien tai tilintarkastajien laatima lausunto.
15.3 Tilinpäätös
Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen, sen on sisällytettävä perusesitteeseen, ainakin konsolidoitu tilinpäätös.
15.4 Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen
|
15.4.1 |
Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä. |
|
15.4.2 |
Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet. |
|
15.4.3 |
Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu. |
15.5 Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä
|
15.5.1 |
Viimeisimmät tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot eivät saa olla vanhempia kuin
|
15.6 Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot
|
15.6.1 |
Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai varsinaisen tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava. |
|
15.6.2 |
Jos perusesite on päivätty yli yhdeksän kuukautta viimeksi kuluneen tilintarkastetun tilikauden päättymisen jälkeen, siihen on sisällytettävä osavuosittaisia taloudellisia tietoja, jotka voivat olla tarkastamattomia (tästä on mainittava erikseen) ja jotka kattavat ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta. Osavuosilta esitettyihin taloudellisiin tietoihin on lisättävä vertailevat tiedot vastaavalta edeltävän tilikauden jaksolta. Vertailevia tasetietoja koskeva vaatimus voidaan täyttää esittämällä tilikauden lopun tasetiedot. |
15.7 Osingonjakoperiaatteet
Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista rajoituksista.
|
15.7.1 |
Osinko osaketta kohden jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta; jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden määrä on muuttunut, on tieto oikaistava vertailukelpoiseksi. |
15.8 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt
Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.
15.9 Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa
Selvitys viimeksi julkistetun tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.
16. LISÄTIEDOT
16.1 Osakepääoma
Seuraavat tiedot viimeisimmän historiallisiin taloudellisiin tietoihin sisältyvän taseen päivämäärältä:
|
16.1.1 |
Merkityn osakepääoman määrä ja jokaisen osakelajin osalta
|
|
16.1.2 |
Jos liikkeeseenlaskija on laskenut liikkeeseen osakkeita, joita ei lasketa omaan pääomaan, tällaisten osakkeiden lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet on ilmoitettava. |
|
16.1.3 |
Sellaisten arvopapereiden määrä, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai joihin liittyy optio-oikeus, sekä selvitys muuntamisen, vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä. |
|
16.1.4 |
Jos on voimassa valtuutus osakepääoman korottamiseksi, mutta valtuutusta ei ole vielä käytetty, tai jos osakepääoman korottamisesta on annettu sitoumus, tiedot valtuutuksesta tai sitoumuksesta ja niiden ehdoista. |
|
16.1.5 |
Jos konserniin kuuluvan yrityksen osakepääoma tai osa siitä on option kohteena tai jos se on ehdollisesti tai ehdoitta sovittu asetettavaksi option kohteeksi, tiedot tällaisista optioista ja henkilöistä, joille ne myönnetään tai on myönnetty. |
17. MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET
Perusesitteen julkistamista juuri edeltäneen tilikauden ajalta tiivistelmä jokaisesta muusta kuin tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdystä merkittävästä sopimuksesta, jonka sopimuspuolena liikkeeseenlaskija tai konserniin kuuluva yritys on.
Tiivistelmä kaikista muista konserniin kuuluvien yritysten tekemistä sopimuksista (joita ei ole tehty osana tavanomaista liiketoimintaa), joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle johtuu velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat merkittäviä konsernille perusesitteen päivämääränä.
18. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET
18.1 Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt perusesitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään perusesitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin se on esitetty.
18.2 Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.
19. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
On ilmoitettava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:
|
a) |
liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys; |
|
b) |
kaikki kertomukset, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laadittujen asiantuntija-arvioiden ja -lausuntojen osat, jotka sisältyvät perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan. |
Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.
LIITE XXIV
Uusmerkintöjen vähimmäistiedonantovelvollisuuksia koskeva suhteutettu luettelo – Osakkeita koskeva arvopaperiliite
1. VASTUULLISET HENKILÖT
1.1 On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa esitteestä tai joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.
1.2 Esitteestä vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä esitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
2. RISKITEKIJÄT
”Riskitekijät”-otsakkeen alla on selkeästi esitettävä tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät riskit, jotka ovat olennaisia arvopapereihin liittyvän markkinariskin arvioimisen kannalta.
3. KESKEISET TIEDOT
3.1 Käyttöpääomaa koskeva lausunto
Liikkeeseenlaskijan on annettava lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä tämänhetkisiä tarpeita; jos näin ei ole, liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus siitä, miten se aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.
3.2 Pääomarakenne ja velkaantuneisuus
Kuvaus liikkeeseenlaskijan pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta (erottaen toisistaan taatut ja takaamattomat sekä vakuudelliset ja vakuudettomat velat) enintään 90 päivää ennen esitteen tai arvopaperiliitteen päiväystä. Velkaantuneisuus kattaa myös välilliset ja ehdolliset sitoumukset.
3.3 Liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit
Selvitys kaikista liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen liittyvistä olennaisista intresseistä, eturistiriidat mukaan luettuina; selvityksestä on ilmettävä liikkeeseenlaskuun/tarjoamiseen osallistuvat henkilöt ja intressien luonne.
3.4 Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö
Syyt tarjouksen tekemiseen ja soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista eritellen tärkeysjärjestyksessä tuottojen pääasialliset käyttötarkoitukset. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että ne käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.
4. TARJOTTAVIA/KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT
4.1 Kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyypistä ja lajista, mukaan lukien ISIN (International Security Identification Number) -koodi tai muu vastaava tunniste.
4.2 Lainsäädäntö, jonka nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen.
4.3 Selvitys siitä, ovatko arvopaperit nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja ja ovatko ne arvopapereina vai arvo-osuusmuodossa Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava rekisteritietojen ylläpidosta vastaavan tahon nimi ja osoite.
4.4 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta.
4.5 Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely
|
|
Osinko-oikeudet:
|
|
|
äänioikeudet, |
|
|
merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa, |
|
|
oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista, |
|
|
oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen yhtiön purkautuessa, |
|
|
lunastuslausekkeet, |
|
|
muuntolausekkeet. |
4.6 Ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen.
4.7 Arvopapereiden arvioitu liikkeeseenlaskupäivä.
4.8 Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.
4.9 Sen maan osalta, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka sijaitsee, ja sen maan tai niiden maiden osalta, joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, on annettava seuraavat tiedot:
|
— |
arvopapereiden tuotosta perittävää lähdeveroa koskevat tiedot, |
|
— |
selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeverojen perimisestä. |
5. TARJOUKSEN EHDOT
5.1 Ehdot, tarjoamiseen liittyvät tilastot, arvioitu aikataulu ja merkintäohjeet
|
5.1.1 |
Tarjouksen ehdot. |
|
5.1.2 |
Liikkeeseenlaskun/tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden kokonaismäärä. |
|
5.1.3 |
Jakso, jonka ajan tarjous on voimassa, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä. |
|
5.1.4 |
Ilmoitus siitä, milloin ja missä olosuhteissa tarjous voidaan peruuttaa tai keskeyttää ja voidaanko tarjous peruuttaa kaupankäynnin jo alettua. |
|
5.1.5 |
Mahdollisuus alentaa merkintöjen määrää ja hakijoiden suorittamien ylimääräisten maksujen palauttamisessa noudatettava menettely. |
|
5.1.6 |
Tieto merkinnän vähimmäis- ja/tai enimmäismäärästä (joko arvopapereiden lukumäärä tai sijoituksen kokonaisarvo). |
|
5.1.7 |
Jos sijoittajilla on mahdollisuus peruuttaa merkintänsä, jakso, jonka aikana se voidaan tehdä. |
|
5.1.8 |
Arvopapereiden maksutapa ja -aikataulu sekä toimitustapa ja -aikataulu. |
|
5.1.9 |
Yksityiskohtainen selvitys tarjouksen julkistamistavasta ja -ajankohdasta. |
|
5.1.10 |
Mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus ja käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu. |
5.2 Allokaatio
|
5.2.1 |
Jos liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, ilmoitus siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottavia arvopapereita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista arvopapereista. |
|
5.2.2 |
Menettely, jota noudatetaan allokoidun määrän ilmoittamisessa merkitsijöille, ja selvitys siitä, voidaanko kaupankäynti aloittaa ennen ilmoituksen antamista. |
5.3 Hinnoittelu
|
5.3.1 |
Ilmoitus hinnasta, jolla arvopaperit tarjotaan. Jos hinta ei ole tiedossa tai jos arvopaperimarkkinat eivät ole vakiintuneet ja/tai likvidit, selvitys tarjoushinnan määritysmenetelmästä ja siitä, kuka on asettanut määritysperusteet tai on virallisesti vastuussa niiden määrityksestä. Tieto merkitsijältä tai ostajalta mahdollisesti erikseen veloitettavien kustannusten ja verojen määrästä. |
|
5.3.2 |
Tarjoushinnan julkistamisessa noudatettava menettely. |
|
5.3.3 |
Jos liikkeeseenlaskijan oman pääoman haltijoilla on etuosto-oikeudet ja kyseisiä oikeuksia rajoitetaan tai ne peruutetaan, ilmoitus merkintähinnan määritysperusteista, jos arvopaperit lasketaan liikkeeseen käteissuoritusta vastaan, ja syistä oikeuksien rajoittamiseen tai peruuttamiseen sekä rajoittamisen tai peruuttamisen edunsaajat. |
5.4. Annin järjestäminen ja merkintäsitoumukset
|
5.4.1 |
Koko tarjousta ja tarjouksen yksittäisiä osia koordinoivan järjestäjän/koordinoivien järjestäjien nimi ja osoite sekä liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan tiedossa olevien liikkeeseenlaskun järjestäjien nimi ja osoite maissa, joissa tarjoaminen toteutetaan. |
|
5.4.2 |
Kussakin maassa mahdollisesti käytettävien maksuasiamiesten ja säilytysasiamiesten nimi ja osoite. |
|
5.4.3 |
Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten pääpiirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä. |
|
5.4.4 |
Ajankohta, jona merkintäsitoumusta koskeva sopimus tehtiin tai tehdään. |
6. KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT
6.1 Selvitys siitä, onko tarjotuista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyillä tai muilla vastaavilla markkinoilla, ja lisäksi tiedot kyseisistä markkinoista. Tämä seikka on mainittava antamatta vaikutelmaa, että kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus hyväksytään ilman muuta. Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.
6.2 Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden kanssa samanlajisia arvopapereita on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.
6.3 Jos kaupankäynnin kohteeksi ottamisen kanssa samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti tarjotaan yleisölle tai ennalta määrätylle suppealle sijoittajajoukolle kaupankäynnin kohteeksi haettavien arvopaperien kanssa samanlajisia arvopapereita tai muita kuin samanlajisia arvopapereita, on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot tällaisten tarjousten luonteesta sekä arvopapereiden lukumäärästä ja ominaisuuksista.
6.4 Tiedot yhteisöistä, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.
7. MYYNTIRAJOITUSSOPIMUKSET
7.1 Myyntirajoitussopimukset
Sopimuspuolet
Sopimuksen sisältö ja siihen sovellettavat poikkeukset
Myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot
8. LIIKKEESEENLASKIJALLE/TARJOAJALLE AIHEUTUNEET KUSTANNUKSET
8.1 Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset.
9. OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN
9.1 Tarjoamisesta johtuvan välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus.
9.2 Välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus, jos nykyiset osakkaat eivät merkitse uudessa annissa tarjottavia arvopapereita.
10. LISÄTIEDOT
10.1 Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan arvopaperiliitteessä, on annettava selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä.
10.2 Selvitys muista arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tiedoista, jotka ovat olleet tilintarkastuksen tai yleisluontoisen tarkastuksen kohteena ja joista tilintarkastajat ovat antaneet lausunnon. Lisäksi on toimitettava jäljennös kertomuksesta tai toimivaltaisen viranomaisen luvalla annettu tiivistelmä siitä.
10.3 Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön hyväksynyt henkilö on suostunut siihen, että lausunto tai kertomus sisällytetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin se on esitetty.
10.4 Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.
LIITE XXV
Vähimmäistiedonantovelvollisuuksia koskeva suhteutettu luettelo pk-yrityksiä ja yhtiöitä, joilla on vähäinen markkina-arvo, varten
1. VASTUULLISET HENKILÖT
1.1 On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai ainoastaan joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.
1.2 Perusesitteestä vastaavien henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
2. TILINTARKASTAJAT
2.1 Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.
2.2 Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.
3. KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT
3.1 Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset historialliset taloudelliset tiedot on esitettävä historiallisten taloudellisten tietojen kattamilta tilikausilta sekä mahdolliselta myöhemmältä osavuosikaudelta saman valuutan määräisinä kuin taloudelliset tiedot.
Keskeisten historiallisten taloudellisten tietojen on sisällettävä tunnusluvut, jotka antavat yleiskuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.
3.2 Jos keskeisiä taloudellisia tietoja esitetään osavuosikausilta, on esitettävä vastaavaa kautta edeltävällä tilikaudella koskevat vertailevat tiedot. Vertailevia tasetietoja ei kuitenkaan tarvitse esittää, vaan tämä vaatimus täyttyy kun esitetään tilikauden lopun tasetiedot.
4. RISKITEKIJÄT
”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskitekijät, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan.
5. LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TIEDOT
5.1 Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys
|
5.1.1 |
Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi. |
|
5.1.2 |
Liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja tunnus. |
|
5.1.3 |
Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty. |
|
5.1.4 |
Liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, perustamismaa, kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kotipaikka) osoite ja puhelinnumero. |
|
5.1.5 |
Liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksen kannalta merkittävät tapahtumat. |
5.2 Investoinnit
|
5.2.1 |
Selvitys määrineen liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä investoinneista kultakin historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta perusesitteen päiväykseen asti. |
|
5.2.2 |
Selvitys liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä käynnissä olevista investoinneista sekä niiden maantieteellisestä jakaumasta kotimaahan ja ulkomaille ja rahoitustavasta (sisäinen vai ulkoinen). |
|
5.2.3 |
Tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista investoinneista, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen, ja sitoumusten täyttämiseen tarvittavista ennakoiduista rahoituksen lähteistä. |
6. LIIKETOIMINNAN KUVAUS
6.1 Päätoimialat
Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnasta ja päätoimialoista sekä merkittävistä muutoksista, jotka ovat vaikuttaneet kyseiseen toimintaan ja toimialoihin kahden viimeisimmän tarkastetun tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen, mukaan lukien mahdolliset merkittävät uudet tuotteet ja palvelut; jos uusien tuotteiden tai palvelujen kehittämisestä on tiedotettu yleisölle, on ilmoitettava kehitystoiminnan vaihe.
6.2 Päämarkkinat
Lyhyt kuvaus päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija kilpailee, ja merkittävistä muutoksista, jotka ovat vaikuttaneet näihin markkinoihin kahden viimeisimmän tarkastetun tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen.
6.3 Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 6.1 ja 6.2 kohdan nojalla annettuihin tietoihin, siitä on mainittava.
6.4 Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.
6.5 Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.
7. ORGANISAATIORAKENNE
7.1 Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.
7.2 Jos se ei sisälly tilinpäätökseen, luettelo liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tytäryrityksistä sekä niiden nimet, perustamismaa tai päätoimipaikan sijainti sekä omistusosuus ja osuus äänioikeuksista, jos se ei ole sama kuin omistusosuus.
8. AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET
8.1 Selvitys ympäristökysymyksistä, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksiin käyttää aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä.
9. TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA
Liikkeeseenlaskijan on annettava seuraavat tiedot, jos toimintakertomukset, jotka esitetään ja laaditaan direktiivin 78/660/ETY 46 artiklan ja direktiivin 83/349/ETY 36 artiklan mukaisesti historiallisten taloudellisten tietojen kattamilta jaksoilta, eivät sisälly esitteisiin eivätkä ole niiden liitteinä:
9.1 Taloudellinen asema
Siltä osin kuin tietoja ei anneta muualla perusesitteessä, selvitys liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta, siinä tapahtuneista muutoksista ja liiketoiminnan tuloksesta kunakin tilikautena ja osavuosikautena, jolta historiallisten taloudellisten tietojen antamista edellytetään; tilikausittain syyt merkittäviin muutoksiin taloudellisissa tiedoissa, siinä laajuudessa kuin tämä on tarpeen liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan ymmärtämiseksi kokonaisuudessaan.
9.2 Liiketoiminnan tulos
|
9.2.1 |
Tiedot merkittävistä tekijöistä, mukaan luettuina epätavalliset tapahtumat tai muutokset, jotka vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan tuottoihin; lisäksi on mainittava, missä laajuudessa nämä tekijät ovat vaikuttaneet tuottoihin. |
|
9.2.2 |
Jos tilinpäätösten mukaan liikevaihdossa tai tuotoissa on tapahtunut merkittäviä muutoksia, selostus tällaisten muutosten syistä. |
|
9.2.3 |
Tiedot talous-, finanssi- ja rahapoliittisista tai muista poliittisista päätöksistä tai seikoista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan. |
10. RAHOITUKSEN LÄHTEET
10.1 Selvitys liikkeeseenlaskijan rahavirran lähteistä ja määristä sekä niiden kuvaus.
10.2 Tiedot pääoman käyttöä koskevista rajoituksista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.
11. TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT
Kuvaus liikkeeseenlaskijan tutkimus- ja kehityspolitiikasta jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena mukaan luettuna määrät, joilla liikkeeseenlaskija on rahoittanut tutkimus- ja kehitystoimintaansa, jos nämä tiedot ovat merkittäviä.
12. VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
12.1 Tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset edeltävän tilikauden lopusta perusesitteen päiväykseen asti.
12.2 Ainakin kuluvaa tilikautta koskevat tiedot suuntauksista, epävarmuustekijöistä, vaateista, sitoumuksista tai tapahtumista, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.
13. TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT
Jos liikkeeseenlaskija haluaa sisällyttää perusesitteeseen tulosennusteen tai tulosarvion, perusesitteessä on esitettävä seuraavat 13.1 ja 13.2 kohdassa mainitut tiedot:
|
13.1 |
Selvitys tärkeimmistä oletuksista, joihin liikkeeseenlaskija on perustanut ennusteensa tai arvionsa Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan. Oletusten on oltava sijoittajien helposti ymmärrettävissä; niiden on oltava yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen lähtökohtana olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen. |
|
13.2 |
Riippumattoman kirjanpitäjän tai tilintarkastajan lausunto, jossa todetaan, että riippumattoman kirjanpitäjän tai tilintarkastajan käsityksen mukaan ennuste tai arvio on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että tulosennusteen tai -arvion laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita. |
|
13.3 |
Tulosennuste tai -arvio on laadittava siten, että se on vertailukelpoinen historiallisten taloudellisten tietojen kanssa. |
|
13.4 |
Jos aiemmin julkistetussa esitteessä on annettu tulosennuste, joka on ajallisesti vielä voimassa, on annettava lausunto siitä, pitääkö kyseinen ennuste vielä paikkansa perusesitteen päivämääränä; jos näin ei ole, selvitys syystä tähän. |
14. HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO
14.1 Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:
|
a) |
hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet; |
|
b) |
kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet; |
|
c) |
perustajat, jos liikkeeseenlaskijan perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta; ja |
|
d) |
ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joiden perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa sopivaa asiantuntemusta ja kokemusta. |
Kyseisten henkilöiden väliset perhesuhteet on selvitettävä.
Jokaisen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenen sekä ensimmäisen alakohdan b ja d alakohdassa mainitun henkilön osalta on annettava tiedot henkilön tehtävään liittyvästä johtamisen asiantuntemuksesta ja kokemuksesta. Lisäksi on annettava seuraavat tiedot:
|
a) |
niiden yhtiöiden ja henkilöyhtiöiden nimet, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies kyseinen henkilö on ollut viiden viimeisen vuoden aikana; lisäksi on ilmoitettava, onko kyseinen henkilö edelleen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies. Ei kuitenkaan ole tarpeen luetella kaikkia liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöitä, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen kyseinen henkilö myös on; |
|
b) |
kaikki petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista saadut tuomiot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta; |
|
c) |
tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta konkursseista, pesänhoidosta tai selvitystiloista, joihin ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettu henkilö kyseisissä alakohdissa mainituissa tehtävissään toimiessaan on ollut osallisena; |
|
d) |
tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista sekä tieto siitä, onko tuomioistuin todennut ettei henkilö saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kieltänyt toimimasta jonkin liikkeeseenlaskijan johdossa tai hoitamasta sen liiketoimintaa. |
Jos tällaisia tietoja ei ole, tästä on mainittava.
14.2 Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten ja ylimmän johdon eturistiriidat
Mahdolliset 14.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.
Lisäksi on ilmoitettava kaikista suurimpien osakkeenomistajien, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa tehdyistä järjestelyistä tai sopimuksista, joiden perusteella 14.1 kohdassa mainittu henkilö on valittu hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon.
Tiedot arvopaperien luovutusta koskevista rajoituksista, joihin 14.1 kohdassa mainitut henkilöt ovat sitoutuneet ja jotka koskevat heidän omistamiensa liikkeeseenlaskijan arvopaperien luovuttamista tiettynä ajanjaksona.
15. PALKAT JA LUONTOISEDUT
Edellä olevan 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden osalta on ilmoitettava seuraavat viimeisintä kokonaista tilikautta koskevat tiedot:
|
15.1 |
Liikkeeseenlaskijan ja sen tytäryritysten tällaisille henkilöille vastikkeena heidän suorittamistaan tehtävistä maksamien palkkojen määrä (mukaan luettuina tulosperusteiset palkkiot ja myöhemmin maksettavaksi tulevat palkkiot) ja myöntämät luontoisetuudet. Tiedot on annettava henkilötasolla, ellei liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltioissa edellytetä tällaisten henkilöjen julkistavan itse tiedot tai kun liikkeeseenlaskija on jo asettanut tiedot yleisön saataville. |
|
15.2 |
Lisäksi on ilmoitettava liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten eläke- tai muista vastaavista sitoumuksista johtuvien vastuiden kokonaismäärä. |
16. HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTA
Liikkeeseenlaskijan viimeksi kuluneen tilikauden ja, ellei toisin edellytetä, 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdassa mainittujen henkilöjen osalta on ilmoitettava seuraavat tiedot:
|
16.1 |
Nykyisen toimikauden päättyminen, jos se on määrätty, ja aika, jonka kyseinen henkilö on ollut tehtävässä. |
|
16.2 |
Tiedot sellaisista hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten työ- tai palvelussopimuksista liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryrityksen kanssa, joista johtuu etuja sopimuksen päättyessä, tai muussa tapauksessa tieto siitä, ettei tällaisesta ole sovittu. |
|
16.3 |
Tiedot liikkeeseenlaskijan tarkastusvaliokunnasta ja palkitsemisvaliokunnasta, mukaan luettuina valiokuntien jäsenten nimet ja tiivistelmä valiokuntien toimintaperiaatteista. |
|
16.4 |
Maininta siitä, noudattaako liikkeeseenlaskija perustamismaansa hyvän hallinnon standardeja (corporate governance) Jos liikkeeseenlaskija ei noudata tällaisia standardeja, tästä on mainittava ja samalla on annettava selvitys siitä, miksei niitä noudateta. |
17. TYÖNTEKIJÄT
17.1 Työntekijöiden lukumäärä joko jakson lopussa tai keskimäärin on ilmoitettava jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta perusesitteen päiväykseen asti (myös merkittävistä muutoksista on mainittava); lisäksi mainitaan henkilöstöjakauma päätoimialoittain ja maantieteellisen sijainnin mukaan, jos erottelu on mahdollista ja tieto on olennainen. Jos liikkeeseenlaskijan palveluksessa on huomattava määrä tilapäisiä työntekijöitä, on ilmoitettava heidän keskimääräinen lukumääränsä viimeisimmän tilikauden aikana.
17.2 Edellä olevan 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on ilmoitettava mahdollisimman tuoreet tiedot heidän omistamistaan liikkeeseenlaskijan osakkeista ja liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista optio-oikeuksista.
17.3 Kuvaus järjestelyistä, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.
18. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT
18.1 Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava sen tiedossa olevat muut kuin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten nimet, jotka suoraan tai välillisesti omistavat kansallisen lain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista. Lisäksi on ilmoitettava kunkin henkilön osuuden suuruus tai se, että tällaisia henkilöitä ei ole.
18.2 On mainittava, onko liikkeeseenlaskijan suurimmilla osakkeenomistajilla erilaiset äänioikeudet, tai mainittava äänioikeuksien olevan samanarvoiset.
18.3 Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.
18.4 Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.
19. LÄHIPIIRILIIKETOIMET
Jos asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta ja perusesitteen päiväykseen asti on annettava seuraavat tiedot:
|
a) |
Yksittäisinä tai kokonaisuutena arvioiden liikkeeseenlaskijan kannalta merkittävien liiketoimien luonne ja laajuus. Jos tällaisia lähipiiriliiketoimia ei tehdä tavanomaisia markkinaehtoja noudattaen, on selvitettävä, miksi näin ei ole tehty. Jäljellä olevien lainojen ja takausten osalta on ilmoitettava maksamaton määrä. |
|
b) |
Lähipiiriliiketoimien määrä tai prosenttiosuus liikkeeseenlaskijan liikevaihdosta. |
Jos asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, edellä mainitut tiedot on annettava vain liiketoimista, jotka on suoritettu sellaisen viimeksi kuluneen tilikauden jälkeen, jolta on julkistettu tarkastetut tilinpäätöstiedot.
20. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA
20.1 Historialliset taloudelliset tiedot
Lausunto siitä, että tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa) on laadittu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti, tai jos sitä ei sovelleta, Euroopan unionin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja tieto siitä, mistä tapauksen mukaan oman tai konsolidoidun tilinpäätöksen voi saada.
Mukaan on liitettävä jokaista tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus.
Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta lausunto siitä, että kyseiset taloudelliset tiedot on laadittu ja tarkastettu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja tieto siitä, mistä kyseiset tiedot voi saada. Jos kyseiset taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, lausunto siitä, että ne on laadittu oikaistun tilinpäätöksen muodossa, ja tieto siitä, mistä tiedot voi saada.
20.2 Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot
Olennaisen bruttomääräisen muutoksen tapauksessa on esitettävä selvitys siitä, miten liiketoimi olisi voinut vaikuttaa liikkeeseenlaskijan varoihin ja vastuisiin sekä tulokseen, jos se olisi toteutettu raportointijakson alussa tai raportointipäivänä.
Tämä vaatimus voidaan yleensä täyttää antamalla pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja.
Nämä pro forma -tiedot on laadittava liitteessä II mainittujen vaatimusten mukaisesti.
Pro forma -tietojen yhteydessä on toimitettava riippumattomien kirjanpitäjien tai tilintarkastajien laatima lausunto.
20.3 Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen
|
20.3.1 |
Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä. |
|
20.3.2 |
Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet. |
|
20.3.3 |
Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu. |
20.4 Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä
|
20.4.1 |
Viimeisimmät tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot eivät saa olla vanhempia kuin
|
20.5 Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot
|
20.5.1 |
Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen, tästä on sisällytettävä maininta perusesitteeseen ja tieto siitä, mistä kyseiset tiedot voi saada. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava. |
20.6 Osingonjakoperiaatteet
Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista rajoituksista.
|
20.6.1 |
Osinko osaketta kohtaan jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta; jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden määrä on muuttunut, on tieto oikaistava vertailukelpoiseksi. |
20.7 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt
Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.
20.8 Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa
Selvitys viimeksi julkistetun tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä merkittävissä muutoksista konsernin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.
21. LISÄTIEDOT
21.1 Osakepääoma
Seuraavat tiedot viimeisimmän historiallisiin taloudellisiin tietoihin sisältyvän taseen päivämäärältä:
|
21.1.1 |
Merkityn osakepääoman määrä ja jokaisen osakelajin osalta
|
|
21.1.2 |
Jos liikkeeseenlaskija on laskenut liikkeeseen osakkeita, joita ei lasketa omaan pääomaan, tällaisten osakkeiden lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet on ilmoitettava. |
|
21.1.3 |
Liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien tai liikkeeseenlaskijan lukuun hallinnoitujen liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä, kirjanpitoarvo ja nimellisarvo. |
|
21.1.4 |
Sellaisten arvopapereiden määrä, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai joihin liittyy optio-oikeus, sekä selvitys muuntamisen, vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä. |
|
21.1.5 |
Jos on voimassa valtuutus osakepääoman korottamiseksi, mutta valtuutusta ei ole vielä käytetty, tai jos osakepääoman korottamisesta on annettu sitoumus, tiedot valtuutuksesta tai sitoumuksesta ja niiden ehdoista. |
|
21.1.6 |
Jos konserniin kuuluvan yrityksen osakepääoma tai osa siitä on option kohteena tai jos se on ehdollisesti tai ehdoitta sovittu asetettavaksi option kohteeksi, tiedot tällaisista optioista ja henkilöistä, joille ne myönnetään tai on myönnetty. |
|
21.1.7 |
Tiedot osakepääoman kehityksestä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta; mahdollisia muutoksia osakepääomassa on korostettava. |
21.2 Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys
|
21.2.1 |
Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tavoitteista ja tarkoituksesta sekä maininta siitä, mistä perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen kohdasta nämä tiedot löytyvät. |
|
21.2.2 |
Tiivistelmä liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniä. |
|
21.2.3 |
Selvitys kuhunkin olemassa olevaan osakelajiin liittyvistä oikeuksista, etuoikeuksista ja rajoituksista. |
|
21.2.4 |
Selvitys osakkeenomistajien oikeuksien muuttamiseksi tarvittavista toimenpiteistä; lisäksi on mainittava, mitkä ehdot ovat ankarampia kuin laissa edellytetään. |
|
21.2.5 |
Selvitys varsinaisten ja ylimääräisten yhtiökokousten koolle kutsumisessa noudatettavasta menettelystä sekä yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetuista ehdoista. |
|
21.2.6 |
Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka voivat viivästyttää, siirtää tai estää määräysvallan vaihtumisen liikkeeseenlaskijassa. |
|
21.2.7 |
Maininta perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat omistus- tai ääniosuutta, jonka ylittyessä osakkeiden omistamisesta on ilmoitettava, jos tällaisia määräyksiä on annettu. |
|
21.2.8 |
Kuvaus perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen osakepääoman muuttamista koskevista ehdoista siltä osin kuin ne ovat ankarampia kuin laissa edellytetään. |
22. MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET
Kahden välittömästi perusesitteen julkistamista edeltävän tilikauden ajalta tiivistelmä jokaisesta muusta kuin tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdystä merkittävästä sopimuksesta, jonka sopimuspuolena liikkeeseenlaskija tai konserniin kuuluva yritys on.
Tiivistelmä kaikista muista konserniin kuuluvien yritysten tekemistä sopimuksista (joita ei ole tehty osana tavanomaista liiketoimintaa), joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle johtuu velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat merkittäviä konsernille perusesitteen päivämääränä.
23. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET
23.1 Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin se on esitetty.
23.2 Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.
24. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
On ilmoitettava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden jäljennöksiin) on mahdollista tutustua:
|
a) |
liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys; |
|
b) |
kaikki kertomukset, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan; |
|
c) |
liikkeeseenlaskijan historialliset taloudelliset tiedot, tai jos kyseessä on konserni, liikkeeseenlaskijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat historialliset taloudelliset tiedot kahdelta perusesitteen julkistamista edeltävältä tilikaudelta. |
Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paikan päällä tai sähköisesti.
25. OSAKEOMISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT
Tiedot yrityksistä, joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, taloudellisen aseman tai toiminnan tuloksen arviointiin.
LIITE XXVI
Alle 100 000 euron velkapapereiden ja johdannaisarvopapereiden vähimmäistiedonantovelvollisuuksia koskeva suhteutettu luettelo – Pk-yrityksiä ja yhtiöitä, joilla on vähäinen markkina-arvo, koskeva perusesite (2)
1. VASTUULLISET HENKILÖT
2. TILINTARKASTAJAT
3. KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT
4. RISKITEKIJÄT
5. TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA
6. LIIKETOIMINNAN KUVAUS
7. ORGANISAATIORAKENNE
8. VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
9. TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT
10. HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET
11. HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTA
12. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT
13. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA
13.1 Historialliset taloudelliset tiedot
Lausunto siitä, että tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa) on laadittu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti, tai jos sitä ei sovelleta, Euroopan unionin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja tieto siitä, mistä tapauksen mukaan oman tai konsolidoidun tilinpäätöksen voi saada.
Mukaan on liitettävä tilintarkastuskertomus.
Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta lausunto siitä, että kyseiset taloudelliset tiedot on laadittu ja tarkastettu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja tieto siitä, mistä kyseiset tiedot voi saada. Jos kyseiset taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, lausunto siitä, että ne on laadittu oikaistun tilinpäätöksen muodossa, ja tieto siitä, mistä tiedot voi saada.
13,2 Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen
|
13.2.1 |
Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä. |
|
13.2.2 |
Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet. |
|
13.2.3 |
Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu. |
13.3 Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot
Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut neljännesvuosittaisia tai puolivuosittaisia taloudellisia tietoja viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksensä päiväyksen jälkeen, nämä tiedot on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava.
13.4 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt
Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.
13.5 Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa
Selvitys konsernin taloudellisen aseman tai kaupankäyntiposition merkittävistä muutoksista, jotka ovat aiheutuneet sellaisen viimeksi kuluneen jakson jälkeen, jolta on julkistettu tarkastetut tilinpäätöstiedot tai osavuositiedot; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.
14. LISÄTIEDOT
15. MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET
16. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET
17. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
LIITE XXVII
Yli 100 000 euron velkapapereiden ja johdannaisarvopapereiden vähimmäistiedonantovelvollisuuksia koskeva suhteutettu luettelo – Pk-yrityksiä ja yhtiöitä, joilla on vähäinen markkina-arvo, koskeva perusesite (luettelo) (3)
1. VASTUULLISET HENKILÖT
2. TILINTARKASTAJAT
3. RISKITEKIJÄT
4. TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA
5. LIIKETOIMINNAN KUVAUS
6. ORGANISAATIORAKENNE
7. VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
8. TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT
9. HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET
10. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT
11. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA
11.1 Historialliset taloudelliset tiedot
Lausunto siitä, että tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa) on laadittu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti, tai jos sitä ei sovelleta, Euroopan unionin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja tieto siitä, mistä tapauksen mukaan oman tai konsolidoidun tilinpäätöksen voi saada.
Mukaan on liitettävä tilintarkastuskertomus.
Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta lausunto siitä, että kyseiset taloudelliset tiedot on laadittu ja tarkastettu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja tieto siitä, mistä kyseiset tiedot voi saada. Jos kyseiset taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, lausunto siitä, että ne on laadittu oikaistun tilinpäätöksen muodossa, ja tieto siitä, mistä tiedot voi saada.
11.2 Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen
|
11.2.1 |
Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä. |
|
11.2.2 |
Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet. |
|
11.2.3 |
Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu. |
11.3 Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot
Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut taloudellisia tietoja neljännesvuosittain tai puolivuosittain viimeisen tarkastetun tilinpäätöksensä jälkeen, nämä tiedot on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava.
11.4 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt
Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.
11.5 Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa
Selvitys konsernin taloudellisen aseman tai kaupankäyntiposition merkittävistä muutoksista, jotka ovat aiheutuneet sellaisen viimeksi kuluneen jakson jälkeen, jolta on julkistettu tarkastetut tilinpäätöstiedot tai osavuositiedot; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.
12. MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET
13. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET
14. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
LIITE XXVIII
Osakkeita annetun talletustodistuksen vähimmäistiedonantovelvollisuuksia koskeva suhteutettu luettelo – Pk-yritykset ja yhtiöt, joilla on vähäinen markkina-arvo (4)
1. VASTUULLISET HENKILÖT
1.1 On mainittava kaikki henkilöt, jotka ovat vastuussa perusesitteestä tai ainoastaan joistakin siinä esitetyistä tiedoista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.
1.2 Perusesitteestä vastaavien henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Vain tietyistä perusesitteessä esitetyistä tiedoista vastuullisten henkilöiden on vakuutettava varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan kyseiset perusesitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
2. TILINTARKASTAJAT
2.1 Liikkeeseenlaskijoiden käyttämien tilintarkastajien nimet ja osoitteet (sekä jäsenyys tilintarkastajien yhdistyksessä) taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla on mainittava.
2.2 Jos tilintarkastajat ovat eronneet tai on erotettu taikka heitä ei ole nimitetty uudelleen tehtäväänsä historiallisten taloudellisten tietojen kattamalla jaksolla, tästä on esitettävä yksityiskohtaisia tietoja, jos niillä on asian kannalta merkitystä.
3. KESKEISET TALOUDELLISET TIEDOT
3.1 Liikkeeseenlaskijaa koskevat keskeiset taloudelliset tiedot on esitettävä historiallisten taloudellisten tietojen kattamilta tilikausilta sekä mahdolliselta myöhemmältä osavuosikaudelta saman valuutan määräisinä kuin taloudelliset tiedot.
Keskeisten historiallisten taloudellisten tietojen on sisällettävä tunnusluvut, jotka antavat yleiskuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta.
3.2 Jos keskeisiä taloudellisia tietoja esitetään osavuosijaksoilta, on esitettävä vastaavaa jaksoa edeltävällä tilikaudella koskevat vertailevat tiedot. Vertailevia tasetietoja ei kuitenkaan tarvitse esittää, vaan tämä vaatimus täyttyy esittämällä tilikauden lopun tasetiedot.
4. RISKITEKIJÄT
”Riskitekijät”-otsakkeen alla on esitettävä selkeästi riskitekijät, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan.
5. TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA
5.1 Liikkeeseenlaskijan toimintahistoria ja kehitys
|
5.1.1 |
Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi. |
|
5.1.2 |
Liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka ja -tunnus. |
|
5.1.3 |
Perustamispäivä ja liikkeeseenlaskijan toimintakausi, jos se on määrätty. |
|
5.1.4 |
Liikkeeseenlaskijan asuinpaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki, perustamismaa, kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kotipaikka) osoite ja puhelinnumero. |
|
5.1.5 |
Liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksen kannalta merkittävät tapahtumat. |
5.2 Investoinnit
|
5.2.1 |
Selvitys määrineen liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä investoinneista kultakin historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta esitteen päiväykseen asti. |
|
5.2.2 |
Selvitys liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä käynnissä olevista investoinneista sekä niiden maantieteellisestä jakaumasta kotimaahan ja ulkomaille ja rahoitustavasta (sisäinen vai ulkoinen). |
|
5.2.3 |
”Tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista investoinneista, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen, ja sitoumusten täyttämiseen tarvittavista ennakoiduista rahoituksen lähteistä”. |
6. LIIKETOIMINNAN KUVAUS
6.1 Päätoimialat
|
6.1.1 |
Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnasta ja päätoimialoista sekä merkittävistä muutoksista, jotka ovat vaikuttaneet kyseiseen toimintaan ja toimialoihin kahden viimeisimmän tarkastetun tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen, mukaan lukien mahdolliset merkittävät uudet tuotteet ja palvelut; jos uusien tuotteiden tai palvelujen kehittämisestä on tiedotettu yleisölle, on ilmoitettava kehitystoiminnan vaihe. |
6.2 Päämarkkinat
Lyhyt kuvaus päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija kilpailee, ja merkittävistä muutoksista, jotka ovat vaikuttaneet kyseiseen toimintaan ja toimialoihin kahden viimeisimmän tarkastetun tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen.
6.3 Jos poikkeukselliset seikat ovat vaikuttaneet 6.1 ja 6.2 kohdan nojalla annettuihin tietoihin, siitä on mainittava.
6.4 Pääpiirteittäinen selvitys siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu patenteista tai lisensseistä, tuotanto-, toimitus- tai rahoitussopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen.
6.5 Perusteet lausuntoihin, joita liikkeeseenlaskija esittää kilpailutilanteestaan.
7. ORGANISAATIORAKENNE
7.1 Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.
8. AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET
8.1 Selvitys ympäristökysymyksistä, jotka voivat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan mahdollisuuksiin käyttää aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä.
9. TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA
Liikkeeseenlaskijan on annettava seuraavat tiedot, jos toimintakertomukset, jotka esitetään ja laaditaan direktiivin 78/660/ETY 46 artiklan ja direktiivin 83/349/ETY 36 artiklan mukaisesti historiallisten taloudellisten tietojen kattamilta jaksoilta, eivät sisälly esitteisiin eivätkä ole niiden liitteinä:
9.1 Taloudellinen asema
Siltä osin kuin tietoja ei anneta muualla perusesitteessä, selvitys liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta, siinä tapahtuneista muutoksista ja liiketoiminnan tuloksesta kunakin tilikautena ja osavuosikautena, jolta historiallisten taloudellisten tietojen antamista edellytetään; tilikausittain syyt merkittäviin muutoksiin taloudellisissa tiedoissa, siinä laajuudessa kuin tämä on tarpeen liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan ymmärtämiseksi kokonaisuudessaan.
9.2 Liiketoiminnan tulos
|
9.2.1 |
Tiedot merkittävistä tekijöistä, mukaan luettuina epätavalliset tapahtumat tai muutokset, jotka vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan tuottoihin. Lisäksi on mainittava, missä laajuudessa nämä tekijät ovat vaikuttaneet tuottoihin. |
|
9.2.2 |
Jos tilinpäätösasiakirjat osoittavat, että liikevaihdossa tai tuotoissa on tapahtunut merkittäviä muutoksia, on annettava selostus tällaisten muutosten syistä. |
|
9.2.3 |
Tiedot talous-, finanssi- ja rahapoliittisista tai muista poliittisista päätöksistä tai seikoista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan. |
10. RAHOITUKSEN LÄHTEET
10.1 Selvitys liikkeeseenlaskijan rahavirran lähteistä ja määristä sekä niiden kuvaus.
10.2 Tiedot pääoman käyttöä koskevista rajoituksista, jotka suoraan tai välillisesti ovat vaikuttaneet tai voivat vaikuttaa merkittävästi liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.
11. TUTKIMUS JA KEHITTÄMINEN, PATENTIT JA LISENSSIT
Kuvaus liikkeeseenlaskijan tutkimus- ja kehityspolitiikasta jokaisena historiallisten taloudellisten tietojen kattamana tilikautena mukaan luettuna määrät, joilla liikkeeseenlaskija on rahoittanut tutkimus- ja kehitystoimintaansa, jos nämä tiedot ovat merkittäviä.
12. VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
12.1 Tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen kehityksen merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset edeltävän tilikauden lopusta perusesitteen päiväykseen asti.
12.2 Ainakin kuluvaa tilikautta koskevat tiedot suuntauksista, epävarmuustekijöistä, vaateista, sitoumuksista tai tapahtumista, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin.
13. TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT
Jos liikkeeseenlaskija haluaa sisällyttää perusesitteeseen tulosennusteen tai tulosarvion, perusesitteessä on esitettävä seuraavat 13.1 ja 13.2 kohdassa mainitut tiedot:
|
13.1 |
Selvitys tärkeimmistä oletuksista, joihin liikkeeseenlaskija on perustanut ennusteensa tai arvionsa Oletukset seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet voivat vaikuttaa, ja seikoista, joihin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet eivät voi millään tavoin vaikuttaa, on eroteltava selkeästi toisistaan. Oletusten on oltava sijoittajien helposti ymmärrettävissä; niiden on oltava yksityiskohtaisia ja täsmällisiä, eivätkä ne saa liittyä ennusteen lähtökohtana olevien arvioiden yleiseen täsmällisyyteen. |
|
13.2 |
Riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan tai liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan lausunto, jossa todetaan, että riippumattoman asiantuntijan tai tilintarkastajan käsityksen mukaan ennuste tai arvio on asianmukaisesti laadittu esitettyjen tietojen perusteella ja että tulosennusteen tai -arvion laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita. |
|
13.3 |
Tulosennuste tai -arvio on laadittava siten, että se on vertailukelpoinen historiallisten taloudellisten tietojen kanssa. |
|
13.4 |
Jos aiemmin julkistetussa esitteessä on annettu tulosennuste, joka on ajallisesti vielä voimassa, on annettava lausunto siitä, pitääkö kyseinen ennuste vielä paikkansa esitteen päivämääränä; jos näin ei ole, selvitys syystä tähän. |
14. HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO
14.1 Seuraavien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa ja selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella, jos näillä tehtävillä on merkitystä liikkeeseenlaskijan kannalta:
|
a) |
hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenet; |
|
b) |
kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet; |
|
c) |
perustajat, jos liikkeeseenlaskijan perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta; ja |
|
d) |
ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joiden perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa sopivaa asiantuntemusta ja kokemusta. |
Kyseisten henkilöiden väliset perhesuhteet on selvitettävä.
Jokaisen liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenen sekä ensimmäisen alakohdan b ja d alakohdassa mainitun henkilön osalta on annettava tiedot henkilön tehtävään liittyvästä johtamisen asiantuntemuksesta ja kokemuksesta. Lisäksi on annettava seuraavat tiedot:
|
a) |
niiden yhtiöiden ja henkilöyhtiöiden nimet, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies kyseinen henkilö on ollut viiden viimeisen vuoden aikana; lisäksi on ilmoitettava, onko kyseinen henkilö edelleen hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen tai yhtiömies. Ei kuitenkaan ole tarpeen luetella kaikkia liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöitä, joiden hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsen kyseinen henkilö myös on; |
|
b) |
kaikki petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista saadut tuomiot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta; |
|
c) |
tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta konkursseista, pesänhoidosta tai selvitystiloista, joihin ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettu henkilö kyseisissä alakohdissa mainituissa tehtävissä toimiessaan on ollut osallisena; |
|
d) |
tiedot vähintään viimeisen viiden vuoden ajalta tällaisia henkilöitä koskevista oikeus- tai valvontaviranomaisten (myös ammattialajärjestöjen) esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista sekä tieto siitä, onko tuomioistuin todennut, ettei henkilö saa toimia jonkin liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kieltänyt toimimasta jonkin liikkeeseenlaskijan johdossa tai hoitamasta sen liiketoimintaa. |
Jos tällaisia tietoja ei ole, tästä on mainittava.
14.2 Hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten ja ylimmän johdon eturistiriidat
Mahdolliset 14.1 kohdassa mainittujen henkilöiden eturistiriidat liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, myös tästä on mainittava.
Lisäksi on ilmoitettava kaikista suurimpien osakkeenomistajien, asiakkaiden, tavaran- tai palveluntoimittajien tai muiden kanssa tehdyistä järjestelyistä tai sopimuksista, joiden perusteella 14.1 kohdassa mainittu henkilö on valittu hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäseneksi tai ylimpään johtoon.
15. PALKAT JA LUONTOISEDUT
Edellä olevan 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden osalta on ilmoitettava seuraavat viimeisintä kokonaista tilikautta koskevat tiedot:
|
15.1 |
Liikkeeseenlaskijan ja sen tytäryritysten tällaisille henkilöille vastikkeena heidän suorittamistaan tehtävistä maksamien palkkojen määrä (mukaan luettuina tulosperusteiset palkkiot ja myöhemmin maksettavaksi tulevat palkkiot) ja myöntämät luontoisetuudet. Tiedot on annettava henkilötasolla, ellei liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltioissa edellytetä tällaisten henkilöjen julkistavan itse tiedot tai kun liikkeeseenlaskija on jo asettanut tiedot yleisön saataville. |
|
15.2 |
Lisäksi on ilmoitettava liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten eläke- tai muista vastaavista sitoumuksista johtuvien vastuiden kokonaismäärä. |
16. HALLINTONEUVOSTON JA HALLITUKSEN TOIMINTATAPA
Liikkeeseenlaskijan viimeksi kuluneen tilikauden ajalta ja, ellei toisin edellytetä, edellä 14.1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on annettava seuraavat tiedot:
|
16.1 |
Nykyisen toimikauden päättyminen, jos se on määrätty, ja aika, jonka kyseinen henkilö on ollut tehtävässä. |
|
16.2 |
Tiedot sellaisista hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten työ- tai palvelussopimuksista liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryrityksen kanssa, joista johtuu etuja sopimuksen päättyessä, tai muussa tapauksessa tieto siitä, ettei tällaisesta ole sovittu. |
|
16.3 |
Tiedot liikkeeseenlaskijan tarkastusvaliokunnasta ja palkitsemisvaliokunnasta, mukaan luettuina valiokuntien jäsenten nimet ja tiivistelmä valiokuntien toimintaperiaatteista. |
|
16.4 |
Maininta siitä, noudattaako liikkeeseenlaskija perustamismaansa hyvän hallinnon standardeja (corporate governance). Jos liikkeeseenlaskija ei noudata tällaisia standardeja, tästä on mainittava ja samalla on annettava selvitys siitä, miksei niitä noudateta. |
17. TYÖNTEKIJÄT
17.1 Työntekijöiden lukumäärä joko jakson lopussa tai keskimäärin on ilmoitettava jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta perusesitteen päiväykseen asti (myös merkittävistä muutoksista on mainittava); lisäksi on ilmoitettava henkilöstöjakauma päätoimialoittain ja maantieteellisen sijainnin mukaan, jos erottelu on mahdollista ja tieto on olennainen. Jos liikkeeseenlaskijan palveluksessa on huomattava määrä määräaikaisia työntekijöitä, heidän keskimääräinen lukumääränsä viimeisimmän tilikauden aikana on mainittava.
17.2 Kohdan 14.1 ensimmäisen alakohdan a ja d alakohdassa mainittujen henkilöiden osalta on ilmoitettava mahdollisimman tuoreet tiedot heidän omistamistaan liikkeeseenlaskijan osakkeista ja liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista optio-oikeuksista.
17.3 Kuvaus järjestelyistä, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista liikkeeseenlaskijan pääomaan.
18. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT
18.1 Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava sen tiedossa olevat muut kuin hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten nimet, jotka suoraan tai välillisesti omistavat kansallisen lain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista. Lisäksi on ilmoitettava kunkin henkilön osuuden suuruus tai se, että tällaisia henkilöitä ei ole.
18.2 On mainittava, onko liikkeeseenlaskijan suurimmilla osakkeenomistajilla erilaiset äänioikeudet, tai mainittava äänioikeuksien olevan samanarvoiset.
18.3 Liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava, jos se on asiasta tietoinen, onko liikkeeseenlaskija suoraan tai välillisesti jonkun omistuksessa tai määräysvallassa ja mikä tämä taho on, sekä kuvailtava määräysvallan luonnetta ja määräysvallan väärinkäytön estämiseksi käyttöön otettuja toimenpiteitä.
18.4 Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus tiedossaan olevista järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen liikkeeseenlaskijassa.
19. LÄHIPIIRILIIKETOIMET
”Jos asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja ei sovelleta liikkeeseenlaskijaan, historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta ja perusesitteen päiväykseen asti on annettava seuraavat tiedot:
|
a) |
Yksittäisinä tai kokonaisuutena arvioiden liikkeeseenlaskijan kannalta merkittävien liiketoimien luonne ja laajuus. Jos tällaisia lähipiiriliiketoimia ei tehdä tavanomaisia markkinaehtoja noudattaen, on selvitettävä, miksi näin ei ole tehty. Myönnettyjen lainojen ja takausten osalta on ilmoitettava senhetkisen vastuun kokonaismäärä; |
|
b) |
Lähipiiriliiketoimien määrä tai prosenttiosuus liikkeeseenlaskijan liikevaihdosta.” |
Jos asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, edellä mainitut tiedot on annettava vain liiketoimista, jotka on suoritettu sellaisen viimeksi kuluneen tilikauden jälkeen, jolta on julkistettu tarkastetut tilinpäätöstiedot.
20. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA
20.1 Historialliset taloudelliset tiedot
Lausunto siitä, että tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa) on laadittu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti, tai jos sitä ei sovelleta, Euroopan unionin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja tieto siitä, mistä tapauksen mukaan oman tai konsolidoidun tilinpäätöksen voi saada.
Mukaan on liitettävä jokaista tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus.
Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta lausunto siitä, että kyseiset taloudelliset tiedot on laadittu ja tarkastettu asetuksen (EY) N:o 1606/2002 3 artiklan mukaista menettelyä noudattaen annettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien tai näitä tilinpäätösstandardeja vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja tieto siitä, mistä kyseiset tiedot voi saada. Jos kyseiset taloudelliset tiedot eivät vastaa näitä tilinpäätösstandardeja, lausunto siitä, että ne on laadittu oikaistun tilinpäätöksen muodossa, ja tieto siitä, mistä tiedot voi saada.
20.2 Vuosittaisten historiallisten taloudellisten tietojen tarkastaminen
|
20.2.1 |
Selvitys siitä, että historialliset taloudelliset tiedot on tilintarkastettu. Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet historiallisten taloudellisten tietojen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty muistutuksia tai vastuuvapautta ei ole myönnetty, tällainen kieltäytyminen tai muistutus tai vastuuvapauden epääminen perusteluineen on toistettava täydellisenä. |
|
20.2.2 |
Maininta siitä, mitä muita perusesitteen tietoja tilintarkastajat ovat tarkastaneet. |
|
20.2.3 |
Siltä osin kuin perusesitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot eivät ole peräisin liikkeeseenlaskijan tarkastetusta tilinpäätöksestä, on ilmoitettava tietojen lähde ja mainittava, ettei tietoja ole tarkastettu. |
20.3 Viimeisimpien historiallisten taloudellisten tietojen ikä
|
20.3.1 |
Viimeisimmät tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot eivät saa olla vanhempia kuin
|
20.4 Osavuosittaiset ja muut taloudelliset tiedot
|
20.4.1 |
Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut taloudellisia tietoja neljännesvuosittain tai puolivuosittain viimeisen tarkastetun tilinpäätöksensä jälkeen, nämä tiedot on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot ovat olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tilintarkastuskertomus tai lausunto on liitettävä perusesitteeseen. Jos neljännesvuosittaiset tai puolivuosittaiset taloudelliset tiedot eivät ole olleet yleisluontoisen tarkastuksen tai tilintarkastuksen kohteena, tästä on ilmoitettava. |
20.5 Osingonjakoperiaatteet
Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista ja mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista rajoituksista.
|
20.5.1 |
Osinko osaketta kohtaan jokaiselta historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta tilikaudelta; jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden määrä on muuttunut, on tieto oikaistava vertailukelpoiseksi. |
20.6 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt
Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta liikkeeseenlaskija on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan ja/tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen; jos tällaisia menettelyjä ei ole, tästä on mainittava.
20.7 Merkittävä muutos liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa
Selvitys konsernin taloudellisen aseman tai kaupankäyntiposition merkittävistä muutoksista, jotka ovat aiheutuneet sellaisen viimeksi kuluneen jakson jälkeen, jolta on julkistettu tarkastetut tilinpäätöstiedot tai osavuositiedot; jos tällaisia muutoksia ei ole tapahtunut, tämä on mainittava.
21. LISÄTIEDOT
21.1 Osakepääoma
Historiallisiin taloudellisiin tietoihin on sisällytettävä viimeisimmältä tilinpäätöspäivältä seuraavat tiedot:
|
21.1.1 |
Merkityn osakepääoman määrä ja jokaisen osakelajin osalta
|
|
21.1.2 |
Jos yritys on laskenut liikkeeseen osakkeita, jotka eivät muodosta osaa sen pääomasta, tällaisten osakkeiden lukumäärä ja tärkeimmät ominaisuudet on ilmoitettava. |
|
21.1.3 |
Liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryritysten hallussa olevien tai liikkeeseenlaskijan lukuun hallussa pidettyjen liikkeeseenlaskijan osakkeiden lukumäärä, kirjanpitoarvo ja nimellisarvo. |
|
21.1.4 |
Sellaisten arvopapereiden määrä, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai joihin liittyy optio-oikeus, sekä selvitys muuntamisen, vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä. |
|
21.1.5 |
Jos on voimassa valtuutus osakepääoman korottamiseksi, mutta valtuutusta ei ole vielä käytetty, tai jos osakepääoman korottamisesta on annettu sitoumus, tiedot valtuutuksesta tai sitoumuksesta ja niiden ehdoista. |
|
21.1.6 |
Jos konserniin kuuluvan yrityksen osakepääoma tai osa siitä on optionkohteena tai jos se on ehdollisesti tai ehdoitta sovittu asetettavaksi option kohteeksi, tiedot tällaisista optioista ja henkilöistä, joille ne myönnetään tai on myönnetty. |
|
21.1.7 |
Historiallisten taloudellisten tietojen kattamalta jaksolta on myös esitettävä aikaisempaa kehitystä kuvaavat tiedot osakepääomasta ja korostettava muutoksia koskevia tietoja. |
21.2 Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys
|
21.2.1 |
Kuvaus liikkeeseenlaskijan toiminnan tavoitteista ja tarkoituksesta ja maininta siitä, mistä perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen kohdasta nämä tiedot löytyvät. |
|
21.2.2 |
Tiivistelmä liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäseniä. |
|
21.2.3 |
Selvitys kuhunkin olemassa olevaan osakelajiin liittyvistä oikeuksista, etuoikeuksista ja rajoituksista. |
|
21.2.4 |
Selvitys toimenpiteistä, jotka ovat tarpeen osakkeiden haltijoiden oikeuksien muuttamiseksi; lisäksi on mainittava, mitkä ehdot ovat ankarampia kuin laissa edellytetään. |
|
21.2.5 |
Selvitys varsinaisten ja ylimääräisten yhtiökokousten koolle kutsumisessa noudatettavasta menettelystä sekä yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetuista ehdoista. |
|
21.2.6 |
Lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijan perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka voivat viivästyttää, siirtää tai estää määräysvallan vaihtumisen liikkeeseenlaskijassa. |
|
21.2.7 |
Maininta perustamiskirjan, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat rajaa, jonka ylittyessä osakkeiden omistamisesta on ilmoitettava, jos tällaisia määräyksiä on annettu. |
|
21.2.8 |
Kuvaus perustamiskirjassa, yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä asetetuista pääomassa tapahtuvia muutoksia koskevista ehdoista, jos ne ovat ankarampia kuin laissa edellytetään. |
22. MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET
Kahden välittömästi perusesitteen julkistamista edeltävän tilikauden ajalta tiivistelmä jokaisesta muusta kuin tavanomaisen liiketoiminnan osana tehdystä merkittävästä sopimuksesta, jonka sopimuspuolena liikkeeseenlaskija tai konserniin kuuluva yritys on.
Tiivistelmä kaikista muista konserniin kuuluvien yritysten tekemistä sopimuksista (joita ei ole tehty osana tavanomaista liiketoimintaa), jotka sisältävät määräyksiä, joista jollekin konserniin kuuluvalle yritykselle johtuu velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat merkittäviä konsernille perusesitteen julkistamispäivänä.
23. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET
23.1 Jos asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus sisällytetään perusesitteeseen, siinä on ilmoitettava kyseisten henkilöiden nimi, työosoite, pätevyyttä koskevat tiedot ja mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit. Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on vahvistettava, että lausunnon tai kertomuksen antanut henkilö on hyväksynyt arvopaperiliitteen kyseisen osion sisällön ja suostunut siihen, että lausunto tai kertomus liitetään arvopaperiliitteeseen siinä muodossa ja asiayhteydessä kuin se on esitetty.
23.2 Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.
24. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
On mainittava, että perusesitteen voimassaolon ajan seuraaviin asiakirjoihin (tai niiden kopioihin) on mahdollista tutustua
|
a) |
liikkeeseenlaskijan perustamiskirja ja yhtiöjärjestys; |
|
b) |
kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain perusesitteeseen tai joihin siinä viitataan; |
|
c) |
liikkeeseenlaskijan historialliset taloudelliset tiedot, tai jos kyseessä on konserni, liikkeeseenlaskijaa ja sen tytäryrityksiä koskevat historialliset taloudelliset tiedot kahdelta perusesitteen julkistamista edeltävältä tilikaudelta. |
Lisäksi on mainittava, missä nähtävillä oleviin asiakirjoihin voi tutustua joko paperiversiona tai sähköisessä muodossa.
25. OSAKEOMISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT
Tiedot yrityksistä, joiden pääomasta liikkeeseenlaskija omistaa osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden, taloudellisen aseman tai toiminnan tuloksen arviointiin.
26. TALLETUSTODISTUSTEN LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TIEDOT
27. KOHDE-ETUUTENA OLEVIA OSAKKEITA KOSKEVAT TIEDOT
28. TALLETUSTODISTUKSIA KOSKEVAT TIEDOT
29. TALLETUSTODISTUSTEN TARJOAMISELLE ASETETUT EHDOT
30. TALLETUSTODISTUSTEN OTTAMISTA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI KOSKEVAT JÄRJESTELYT
31. TALLETUSTODISTUSTEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT KESKEISET TIEDOT
32. TALLETUSTODISTUSTEN LIIKKEESEENLASKUSTA/TARJOAMISESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET
LIITE XXIX
Vähimmäistiedonantovelvollisuuksia koskeva suhteutettu luettelo direktiivin 2003/71/EY 1 artiklan 2 kohdan j alakohdassa tarkoitettuja luottolaitosten liikkeeseenlaskuja varten
Direktiivin 2003/71/EY 1 artiklan 2 kohdan j alakohdassa tarkoitettuja luottolaitosten liikkeeseenlaskuja koskevat suhteutetut tiedonantovelvollisuudet (5)
1. VASTUULLISET HENKILÖT
2. TILINTARKASTAJAT
3. RISKITEKIJÄT
4. TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA
5. LIIKETOIMINNAN KUVAUS
6. ORGANISAATIORAKENNE
7. VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
8. TULOSENNUSTEET TAI -ARVIOT
9. HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET
10. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT
11. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJAN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA
Tarkastetut historialliset taloudelliset tiedot viimeksi kuluneelta tilikaudelta (tai vastaavalta lyhyemmältä jaksolta, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa) ja tilintarkastuskertomus. Jos liikkeeseenlaskija on muuttanut tilikauttaan sinä aikana, jolta historiallisia taloudellisia tietoja vaaditaan, on tilintarkastettujen historiallisten taloudellisten tietojen katettava vähintään 12 kuukautta tai koko se aika, jona liikkeeseenlaskija on harjoittanut liiketoimintaa, sen mukaan kumpi on lyhyempi. Taloudelliset tiedot on laadittava asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaan, tai jos sitä ei sovelleta kyseisessä jäsenvaltiossa, tiedot on esitettävä Euroopan unionin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavien kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti.
12. MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET
13. KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET
14. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT
(1) Jos kaavan osatekijä on 0 tai 1 eikä kyseistä osatekijää käytetä tietyssä liikkeeseenlaskussa, kaava olisi voitava toistaa lopullisissa ehdoissa ilman osatekijää, jota ei ole sovellettu.
(2) Asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen IV mukaiset alakohdat lukuun ottamatta kohtaa 13 (taloudelliset tiedot) koskevaa muutosta.
(3) Asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen IX mukaiset alakohdat lukuun ottamatta kohtaa 11 (taloudelliset tiedot) koskevaa muutosta.
(4) Kohtien 26–32 alakohdat ovat asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen X mukaiset.
(5) Asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen XI mukaiset alakohdat lukuun ottamatta kohtaa 11.1 (historialliset taloudelliset tiedot) koskevaa muutosta.