This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Cross-border mergers of limited liability companies
Pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset
Pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset
This summary has been archived and will not be updated. See
'Osakeyhtiöitä koskevat tietyt yhtiöoikeuden osa-alueet'
for an updated information about the subject.
Pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset
TIIVISTELMÄ ASIAKIRJASTA:
Direktiivi 2005/56/EY – pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset
TIIVISTELMÄ
DIREKTIIVIN TARKOITUS
Se helpottaa pääomayhtiöiden* rajatylittäviä sulautumisia EU:ssa.
TÄRKEIMMÄT KOHDAT
Soveltamisalan osalta direktiivi kattaa kaikki pääomayhtiöt, jotka on perustettu jonkin EU-maan lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka tai päätoimipaikka sijaitsee EU:ssa, jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri EU-maiden lainsäädännön soveltamisalaan. Direktiiviä ei sovelleta tietynlaisiin yhtiöihin, kuten yhteissijoitusyrityksiin (UCITS-rahasto) tai sijoitusrahastoihin.
Direktiivissä määritellään rajatylittäviin sulautumisiin liittyvät menettelyt, kuten
Jokaisen EU-maan on nimettävä toimivaltainen viranomainen, joka antaa sulautumista edeltävän todistuksen sen vahvistamiseksi, että sulautumisen edellytyksenä olevat toimet on suoritettu ja että muodostettava sulautuminen on lainmukainen.
Sulautumisen voimaantuloajankohta määräytyy sen EU-maan lainsäädännön mukaan, jonka piiriin sulautumisen kautta muodostettava yhtiö kuuluu. Rekisterin*, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on viipymättä ilmoitettava muille osallisina oleville yrityksille, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan.
Rajatylittävän sulautumisen seurauksia ovat muun muassa seuraavat:
Henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien osalta sovelletaan rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön kansallista lainsäädäntöä.
Poikkeuksen tälle yleiselle periaatteelle muodostavat periaatteet ja menettelyt, jotka ovat hyvin lähellä henkilöstön osallistumista koskevia Eurooppayhtiön sääntöjä ja joita sovelletaan tiettyjen ehtojen täyttyessä. Näitä ehtoja ovat muun muassa, että vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on enemmän kuin 500 ja että se toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti.
MISTÄ ALKAEN DIREKTIIVIÄ SOVELLETAAN?
Direktiivi tuli voimaan 15. joulukuuta 2005. EU-maiden oli määrä saattaa se osaksi kansallista lainsäädäntöään 15 päivään joulukuuta 2007 mennessä.
TAUSTAA
KESKEISET TERMIT
* Pääomayhtiö on yhtiö, jonka jäseniä ei voida pitää henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista tai sitoumuksista.
* Rekisteri viittaa kansalliseen elimeen, eli yhtiöiden rekisteriin, johon kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on talletettava asiakirjansa.
SÄÄDÖS
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1–9)
Direktiiviin 2005/56/EY tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty perussäädökseen. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.
Viimeisin päivitys: 26.01.2016