Yritysten julkiset ostotarjoukset
TIIVISTELMÄ ASIAKIRJASTA:
Direktiivi 2004/25/EY julkisista ostotarjouksista
DIREKTIIVIN TARKOITUS
Direktiivissä määritetään toimenpiteet, joilla voidaan sovittaa yhteen EU-maiden lakeja, asetuksia, hallinnollisia määräyksiä, menettelyohjeita ja muita järjestelyjä, jotka koskevat julkisia ostotarjouksia*.
TÄRKEIMMÄT KOHDAT
-
EU-maiden hallitusten on varmistettava seuraavien periaatteiden noudattaminen:
-
Kaikkia kohdeyhtiön* samanlajisten arvopapereiden haltijoita* on kohdeltava tasapuolisesti.
-
Heillä on oltava riittävästi aikaa ja tietoja, jotta he voivat tehdä asiamukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen tarjouksesta.
-
Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toimittava koko yhtiön edun mukaisesti.
-
Kaikki toiminta, joka saa kyseisten arvopaperien kurssin nousemaan tai laskemaan keinotekoisesti, on kielletty.
-
Tarjouksen tekijä saa tehdä tarjouksen vain, jos tarjouksen tekijällä on riittävästi varoja.
-
Kohdeyhtiötä ei saa estää harjoittamasta toimintaansa pidempään kuin on kohtuullista.
-
EU-maiden on nimettävä viranomainen tai viranomaisia valvomaan ostotarjouksia. Ne myös päättävät, mitkä oikeus- tai muut viranomaiset käsittelevät riitoja tai antavat päätöksiä tarjoukseen liittyvistä sääntöjenvastaisuuksista.
-
Kohdeyhtiö määrittää, mikä kansallinen valvontaviranomainen arvioi ostotarjouksen, jos sen arvopaperit on otettu kaupan kohteeksi useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa.
-
Vähemmistöasiakkaiden suojelemiseksi yrityksen määräysvallan saavan henkilön on mahdollisimman pian tehtävä tarjous käypään hintaan kaikille arvopapereiden haltijoille.
-
Käypänä hintana pidetään korkeinta hintaa, jonka tarjouksen tekijä on maksanut samoista arvopapereista tarjousta edeltävien 6–12 kuukauden aikana. Erityistilanteissa kansalliset valvontaviranomaiset voivat muuttaa tätä hintaa.
-
Päätös ostotarjouksen tekemisestä on julkistettava mahdollisimman pian, jotta voidaan taata markkinoiden avoimuus ja rehellisyys kohdeyhtiön arvopaperien osalta.
-
Tarjousasiakirjassa on ilmoitettava perustiedot, kuten noudatettavat tarjouksen ehdot sekä tarjouksen tekevän yrityksen, henkilön tai useiden yhdessä toimivien henkilöiden henkilöllisyys.
-
Kansalliset viranomaiset määrittävät tarjouksen hyväksymisajan. Aika on vähintään kaksi viikkoa ja enintään kymmenen viikkoa.
-
Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on saatava ennakkoon varsinaisen yhtiökokouksen valtuutus ennen sellaisiin toimiin ryhtymistä, jotka voivat estää tarjouksen toteutumisen (EU-maan ulkopuolelle jättäytymisen ehtojen mukaisesti).
-
Työntekijöiden edustajille on ilmoitettava mahdollisesta julkisesta ostotarjouksesta.
-
Kansallisia sääntöjä on laadittu erilaisista osa-alueista, kuten tarjousten raukeamisesta tai tarkistamisesta tai suunnitellun ostotarjousten tulosten julkaisemisesta.
MISTÄ ALKAEN DIREKTIIVIÄ SOVELLETAAN?
Sitä on sovellettu 20. toukokuuta 2004 alkaen. EU-maiden oli saatettava se osaksi kansallista lainsäädäntöä 20. toukokuuta 2006 mennessä.
* KESKEISET TERMIT
Julkinen ostotarjous: julkinen tarjous hankkia kaikki tai osa yrityksen arvopapereista.
Arvopaperit: siirtokelpoiset osuudet, jotka antavat omistajalle äänioikeuden yrityksessä.
Kohdeyhtiö: tarjouksen kohteena oleva yhtiö.
ASIAKIRJA
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista (EUVL L 142, 30.4.2004, s. 12–23)
Direktiiviin 2004/25/EY tehdyt peräkkäiset muutokset on sisällytetty alkuperäiseen tekstiin. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.
Viimeisin päivitys: 16.11.2016
Top