Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32009L0109

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/109/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009 , neuvoston direktiivien 77/91/ETY, 78/855/ETY ja 82/891/ETY sekä direktiivin 2005/56/EY muuttamisesta sulautumis- ja jakautumistapauksissa annettavien tietojen ilmoittamista ja asiakirjoja koskevien vaatimusten osalta

OJ L 259, 2.10.2009, p. 14–21 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 001 P. 284 - 291

No longer in force, Date of end of validity: 19/07/2017; Implisiittinen kumoaja 32017L1132

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/109/oj

2.10.2009   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 259/14


EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI 2009/109/EY,

annettu 16 päivänä syyskuuta 2009,

neuvoston direktiivien 77/91/ETY, 78/855/ETY ja 82/891/ETY sekä direktiivin 2005/56/EY muuttamisesta sulautumis- ja jakautumistapauksissa annettavien tietojen ilmoittamista ja asiakirjoja koskevien vaatimusten osalta

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan,

ottavat huomioon komission ehdotuksen,

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (1),

noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä (2),

sekä katsovat seuraavaa:

(1)

Eurooppa-neuvosto sopi 8 ja 9 päivänä maaliskuuta 2007 pidetyssä kokouksessaan, että yrityksille aiheutuvia hallinnollisia rasitteita olisi vähennettävä 25 prosenttia vuoteen 2012 mennessä yhteisön yritysten kilpailukyvyn parantamiseksi.

(2)

Yhtiöoikeus on havaittu erääksi alaksi, jolla yrityksille asetetaan useita tiedonantovelvoitteita, joista osa vaikuttaa vanhentuneilta tai liiallisilta. Sen vuoksi on aiheellista tarkastella näitä velvoitteita uudelleen ja tarvittaessa vähentää yrityksille yhteisössä aiheutuvia hallinnollisia rasitteita sellaiseen vähimmäismäärään, joka on tarpeen muiden sidosryhmien etujen suojaamiseksi.

(3)

Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa, 13 päivänä joulukuuta 1976 annetun toisen neuvoston direktiivin 77/91/ETY (3) ja perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä lokakuuta 1978 annetun kolmannen neuvoston direktiivin 78/855/ETY (4) soveltamisalaa olisi mukautettava Suomen yhtiölainsäädäntöön tehtyjen muutosten huomioonottamiseksi.

(4)

Yhtiöiden verkkosivustot tai muut verkkosivustot tarjoavat eräissä tapauksissa vaihtoehdon yritysrekisterien kautta tapahtuvalle julkistamiselle. Jäsenvaltioiden olisi voitava nimetä ne muut verkkosivustot, joita yhtiöt voivat käyttää maksutta tällaiseen julkistamiseen ja joihin kuuluvat esimerkiksi yritysten etujärjestöjen tai kauppakamarien verkkosivustot taikka niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY (5) tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän verkkosivusto, tarkoituksin saattaa tällaiset takeet toisiaan vastaaviksi koko yhteisössä. Jos on mahdollista käyttää yhtiöiden verkkosivustoja tai muita verkkosivustoja sulautumis- ja jakautumissuunnitelmien ja muiden sellaisten asiakirjojen, jotka on annettava osakkeenomistajien ja velkojien saataville prosessin aikana, olisi noudatettava verkkosivuston turvallisuutta ja asiakirjojen aitoutta koskevia takeita.

(5)

Pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista 26 päivänä lokakuuta 2005 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY (6) mukaisissa rajatylittävissä sulautumisissa sovellettavien sulautumissuunnitelmien julkistamisvaatimusten olisi oltava samankaltaisia kuin niiden julkistamisvaatimusten, joita sovelletaan direktiivin 78/855/ETY ja perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta 17 päivänä joulukuuta 1982 annetun kuudennen neuvoston direktiivin 82/891/ETY (7) mukaisissa kotimaisissa sulautumisissa ja jakautumisissa.

(6)

Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, ettei direktiivin 78/855/ETY 9 artiklassa ja 11 artiklan 1 kohdan c alakohdassa sekä direktiivin 82/891/ETY 7 artiklassa ja 9 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettujen yhtiöiden sulautumista tai jakautumista koskevaa laajaa raportointia tai tiedottamista koskevien velvoitteiden noudattaminen ole tarpeen, jos sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ovat sitä mieltä, että näiden velvoitteiden noudattamisesta voidaan luopua.

(7)

Mitkään direktiivien 78/855/ETY ja 82/891/ETY muutokset, joilla sallitaan tällaiset osakkeenomistajien sopimukset, eivät saisi vaikuttaa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojainsuojajärjestelmiin eivätkä näiden yhtiöiden työntekijöiden ja julkisten viranomaisten, kuten veroviranomaisten, jotka valvovat sulautumista tai jakautumista voimassa olevan yhteisön oikeuden mukaisesti, tiedonsaannin varmistamiseksi annettuihin säännöksiin.

(8)

Välitilinpäätöksen laatimista ei ole tarpeen vaatia silloin, kun säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperiensa liikkeeseenlaskija julkaisee puolivuotiskatsauksen säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (8) mukaisesti.

(9)

Direktiivissä 77/91/ETY säädettyä riippumattoman asiantuntijan lausuntoa ei useinkaan tarvita silloin, kun sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä on laadittava myös osakkeenomistajien tai velkojien etuja suojaava riippumattoman asiantuntijan lausunto. Jäsenvaltioiden olisi sen vuoksi voitava näissä tapauksissa vapauttaa yhtiöt direktiivin 77/91/ETY mukaisesta tietojen ilmoittamista koskevasta vaatimuksesta tai säätää, että sama asiantuntija voi laatia molemmat lausunnot.

(10)

Emoyhtiöiden ja niiden tytäryhtiöiden välisillä sulautumisilla on vähän taloudellisia vaikutuksia osakkeenomistajiin ja velkojiin, jos emoyhtiö omistaa vähintään 90 prosenttia tytäryhtiön osakkeista ja muista äänioikeuden antavista arvopapereista. Sama pätee tiettyihin yhtiöiden jakautumisiin erityisesti silloin, kun yhtiöt jakautuvat uusiksi yhtiöiksi, jotka osakkeenomistajat omistavat niiden jaettavassa yhtiössä käyttämien oikeuksien suhteessa. Sen vuoksi direktiiveissä 78/855/ETY ja 82/891/ETY säädettyjä tietojen ilmoittamista koskevia vaatimuksia olisi näissä tapauksissa vähennettävä.

(11)

Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitetta eli niiden hallinnollisten rasitteiden vähentämistä, jotka liittyvät erityisesti osakeyhtiöille asetettuihin julkistamista ja asiakirjoja koskeviin velvoitteisiin, vaan se voidaan direktiivin laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, joten yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tämän tavoitteen saavuttamiseksi tarpeen.

(12)

Direktiivit 77/91/ETY, 78/855/ETY, 82/891/ETY ja 2005/56/EY olisi tämän vuoksi muutettava tämän mukaisesti.

(13)

Paremmasta lainsäädännöstä toimielinten välillä tehdyn sopimuksen (9) 34 kohdan mukaisesti jäsenvaltioita kannustetaan laatimaan itseään varten ja yhteisön edun vuoksi omia taulukoitaan, joista ilmenee mahdollisuuksien mukaan direktiivin ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskevien toimenpiteiden välinen vastaavuus, ja julkaisemaan ne,

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Muutokset direktiiviin 77/91/ETY

Muutetaan direktiivi 77/91/ETY seuraavasti:

1)

Korvataan 1 artiklan 1 kohdan neljästoista luetelmakohta seuraavasti:

”—

Suomessa: julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag”.

2)

Lisätään 10 artiklaan kohta seuraavasti:

”5.   Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta tätä artiklaa uuden yhtiön perustamiseen sulautumisen tai jakautumisen kautta, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta laaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto.

Kun jäsenvaltiot päättävät soveltaa tätä artiklaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa, ne voivat säätää, että sama yksi tai useampi asiantuntija voi laatia sekä tämän artiklan mukaisen lausunnon että sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevan riippumattoman asiantuntijan lausunnon.”

3)

Korvataan 27 artiklan 3 kohta seuraavasti:

”3.   Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 2 kohtaa merkityn pääoman korottamiseen sulautumisen, jakautumisen taikka osakkeiden julkisen osto- tai vaihtotarjouksen toteuttamiseksi ja korvauksen suorittamiseksi sulautuvan tai jakautuvan yhtiön tai osakkeiden julkisen osto- tai vaihtotarjouksen kohteena olevan yhtiön osakkeenomistajille.

Sulautumis- tai jakautumistapauksissa jäsenvaltiot voivat kuitenkin soveltaa ensimmäistä alakohtaa vain, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta laaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto.

Jos jäsenvaltiot soveltavat 2 kohtaa sulautumisissa ja jakautumisissa, ne voivat säätää, että sama yksi tai useampi asiantuntija voi laatia tämän artiklan mukaisen lausunnon ja sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevan riippumattoman asiantuntijan lausunnon.”

2 artikla

Muutokset direktiiviin 78/855/ETY

Muutetaan direktiivi 78/855/ETY seuraavasti:

1)

Korvataan 1 artiklan 1 kohdan neljästoista luetelmakohta seuraavasti:

”—

Suomi: julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag”.

2)

Lisätään 6 artiklaan kohdat seuraavasti:

”Sulautuva yhtiö vapautetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää kyseisen sulautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, jotka tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia tai rajoituksia vain siltä osin kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Toisesta kohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat vaihtoehtoisesti vaatia, että tällainen julkaiseminen toteutetaan jollakin muulla jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jos jäsenvaltiot käyttävät jotakin näistä mahdollisuuksista hyväkseen, niiden on varmistettava, ettei yrityksiltä peritä erityistä maksua tällaisesta julkaisemisesta.

Mikäli käytetään jotain muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokoukselle määrättyä päivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle. Viitteessä on mainittava päivä, jona sulautumissuunnitelma julkistetaan kyseisellä verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta. Yhtiöiltä ei saa periä erityistä maksua tästä julkaisemisesta.

Kolmannessa ja neljännessä kohdassa säädetty kielto, joka estää perimästä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta, ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan tai tarvittaessa sähköisessä keskusjärjestelmässä tai jollakin muulla asianomaisen jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle tai sähköiseen keskusjärjestelmään pääsyssä aiheuttavat.”

3)

Lisätään 8 artiklaan kohta seuraavasti:

”Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 11 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.”

4)

Korvataan 9 artikla seuraavasti:

”9 artikla

1.   Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen kertomus, jossa selvitetään sulautumissuunnitelman ehtojen sekä erityisesti osakkeiden vaihtosuhteen oikeudelliset ja taloudelliset perustelut.

Mainitussa kertomuksessa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

2.   Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava yhtiönsä yhtiökokoukselle ja toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelimille mahdollisista varojen ja vastuiden olennaisista muutoksista sulautumissuunnitelman laatimispäivän ja sen päivän välisenä aikana, jona yhtiökokouksen on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, jotta viimeksi mainitut elimet voivat ilmoittaa niistä omille yhtiökokouksilleen.

3.   Jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohdassa tarkoitettua kertomusta ja/tai 2 kohdassa mainittuja tietoja ei vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.”

5)

Muutetaan 11 artikla seuraavasti:

a)

Muutetaan 1 kohta seuraavasti:

i)

Korvataan c ja d alakohta seuraavasti:

”c)

tarvittaessa välitilinpäätös päivältä, joka ei saa olla aikaisempi kuin sulautumissuunnitelman päiväystä edeltävän kolmannen kuukauden ensimmäinen päivä, jos viimeisin tilinpäätös on tilikaudelta, joka on päättynyt yli kuusi kuukautta ennen mainittua päivää;

d)

tarvittaessa 9 artiklassa tarkoitetut sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten laatimat kertomukset;”

ii)

Lisätään alakohta seuraavasti:

”Ensimmäisen alakohdan c alakohtaa sovellettaessa välitilinpäätöstä ei vaadita, jos yhtiö julkaisee puolivuotiskatsauksen direktiivin 2004/109/EY 5 artiklan mukaisesti ja asettaa sen osakkeenomistajien saataville tämän kohdan mukaisesti. Lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää, ettei välitilinpäätöstä vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen;”

b)

Lisätään 3 kohtaan alakohta seuraavasti:

”Jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle luvan toimittaa tiedot sähköisesti, tällaiset jäljennökset voidaan toimittaa sähköpostitse.”

c)

Lisätään kohta seuraavasti:

”4.   Yhtiö vapautetaan vaatimuksesta asettaa 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa, jos se pitää ne saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia tai rajoituksia vain siltä osin kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Edellä olevaa 3 kohtaa ei sovelleta, jos verkkosivusto antaa osakkeenomistajille koko ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun ajan mahdollisuuden ladata ja tulostaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja. Tässä tapauksessa jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että yhtiön on asetettava asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa siten, että ne ovat osakkeenomistajien käytettävissä.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle pääsyssä aiheuttavat.”

6)

Korvataan 13 artiklan 2 kohta seuraavasti:

”2.   Tätä varten jäsenvaltioiden on lainsäädännössään säädettävä ainakin, että tällaisilla velkojilla on oikeus saada riittävät takeet, jos tällainen suoja on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden rahoitusaseman vuoksi tarpeen eikä niillä vielä ole tällaisia takeita.

Jäsenvaltioiden on säädettävä 1 kohdassa ja tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun suojan edellytyksistä. Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on valtuudet hakea asianmukaisilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että niiden saatavat ovat sulautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.”

7)

Kumotaan 23 artiklan 4 kohta.

8)

Muutetaan 24 artikla seuraavasti:

a)

Korvataan toinen virke seuraavasti:

”Tällaiseen menettelyyn sovelletaan II luvun säännöksiä.”

b)

Lisätään virke seuraavasti:

”Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa 5 artiklan 2 kohdan b, c ja d alakohdassa, 9 ja 10 artiklassa, 11 artiklan 1 kohdan d ja e alakohdassa, 19 artiklan 1 kohdan b alakohdassa eikä 20 ja 21 artiklassa säädettyjä vaatimuksia.”

9)

Muutetaan 25 artikla seuraavasti:

a)

Korvataan johdantolause seuraavasti:

”Jäsenvaltiot eivät saa soveltaa 7 artiklaa 24 artiklassa tarkoitettuihin toimiin, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:”

b)

Poistetaan b alakohdan toinen virke.

c)

Lisätään kohta seuraavasti:

”Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 11 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.”

10)

Muutetaan 27 artikla seuraavasti:

a)

Korvataan johdantolause seuraavasti:

”Jos absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia osakkeista tai muista arvopapereista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa, muttei kaikkia niistä, jäsenvaltiot eivät saa vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokous hyväksyy sulautumisen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:”

b)

korvataan b alakohta seuraavasti:

”b)

kaikilla vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen a alakohdassa tarkoitettua päivää tutustua 11 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa ja tarvittaessa sen c, d ja e alakohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin yhtiön kotipaikassa;”.

c)

Lisätään kohta seuraavasti:

”Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 11 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.”

11)

Muutetaan 28 artikla seuraavasti:

a)

Korvataan johdantolause seuraavasti:

”Jäsenvaltiot eivät saa asettaa 9, 10 ja 11 artiklan mukaisia vaatimuksia 27 artiklassa tarkoitetussa sulautumisessa, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:”

b)

Korvataan c alakohta seuraavasti:

”c) jos vastikkeesta on erimielisyyttä, tuomioistuin tai jäsenvaltion tätä tarkoitusta varten nimeämä hallintoviranomainen voi päättää sen suuruudesta.”

c)

Lisätään kohta seuraavasti:

”Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa ensimmäistä kohtaa, mikäli jäsenvaltion lait antavat vastaanottavalle yhtiölle oikeuden ilman aikaisempaa julkista ostotarjousta vaatia kaikkia sulautuvan yrityksen tai sulautuvien yritysten jäljellä olevien arvopaperien haltijoita myymään kyseiset arvopaperit sille ennen sulautumista käypään hintaan.”

3 artikla

Muutokset direktiiviin 82/891/ETY

Muutetaan direktiivi 82/891/ETY seuraavasti:

1)

Lisätään 4 artiklaan kohdat seuraavasti:

”Jokainen jakautumiseen osallistuva yhtiö vapautetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää jakautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona jakautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia ja rajoituksia vain siltä osin kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Toisesta kohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat vaihtoehtoisesti vaatia, että tällainen julkaiseminen toteutetaan jollakin toisella jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jos jäsenvaltiot käyttävät jotakin näistä mahdollisuuksista, niiden on varmistettava, ettei yrityksiltä peritä erityistä maksua tällaisesta julkaisemisesta.

Mikäli käytetään jotakin muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokouksen järjestämispäivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle. Viitteessä on mainittava päivä, jona jakautumissuunnitelma julkistetaan tuolla verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta. Yhtiöiltä ei saa periä erityistä maksua tästä julkaisemisesta.

Kolmannessa ja neljännessä kohdassa säädetty kielto periä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan tai tarvittaessa sähköisessä keskusjärjestelmässä tai jollakin toisella asianomaisen jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle tai sähköiseen keskusjärjestelmään pääsyssä aiheuttavat.”

2)

Lisätään 6 artiklaan kohta seuraavasti:

”Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 9 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.”

3)

Korvataan 7 artiklan 2 kohdan toinen alakohta seuraavasti:

”Siinä on tarvittaessa ilmoitettava sellaisen direktiivin 77/91/ETY 27 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun asiantuntijalausunnon laatimisesta, joka koskee muun vastikkeen kuin rahan suorittamista vastaanottaville yhtiöille, sekä rekisteri, johon tuo lausunto on talletettava.”

4)

Kumotaan 8 artiklan 3 kohta.

5)

Muutetaan 9 artikla seuraavasti:

a)

Muutetaan 1 kohta seuraavasti:

i)

Korvataan c ja d alakohta seuraavasti:

”c)

tarvittaessa välitilinpäätös päivältä, joka ei saa olla aikaisempi kuin sulautumissuunnitelman päiväystä edeltävän kolmannen kuukauden ensimmäinen päivä, jos viimeisin tilinpäätös on tilikaudelta, joka on päättynyt yli kuusi kuukautta ennen mainittua päivää;

d)

tarvittaessa 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten laatimat kertomukset;”

ii)

Lisätään alakohta seuraavasti:

”Ensimmäisen kohdan c alakohtaa sovellettaessa välitilinpäätöstä ei vaadita, jos yhtiö julkaisee direktiivin 2004/109/EY 5 artiklan mukaisesti puolivuosikatsauksen ja asettaa sen osakkeenomistajien saataville tämän kohdan mukaisesti.”

b)

Lisätään 3 kohtaan alakohta seuraavasti:

”Jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle luvan toimittaa tiedot sähköisesti, tällaiset jäljennökset voidaan toimittaa sähköpostitse.”

c)

Lisätään 4 kohta seuraavasti:

”4.   Yhtiö vapautetaan vaatimuksesta asettaa 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa, jos se pitää ne saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona jakautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia ja rajoituksia vain siltä osin kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Edellä olevaa 3 kohtaa ei sovelleta, jos verkkosivusto antaa osakkeenomistajille koko tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun ajan mahdollisuuden ladata ja tulostaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja. Tässä tapauksessa jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että yhtiön on asetettava asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa siten, että ne ovat osakkeenomistajien käytettävissä.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset katkokset verkkosivustolle pääsyssä aiheuttavat.”

6)

Korvataan 12 artiklan 2 kohta seuraavasti:

”2.   Tätä varten jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä ainakin, että tällaisilla velkojilla on oikeus saada riittävät takeet, jos jakautuvan yhtiön ja sen yhtiön, jolle velvoite siirtyy jakamissuunnitelman ehtojen mukaisesti, rahoitusasema tekee tällaisen suojan tarpeelliseksi ja mikäli näillä velkojilla ei vielä ole tällaisia takeita.

Jäsenvaltioiden on säädettävä 1 kohdassa ja tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun suojan edellytyksistä. Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on oikeus hakea asianomaisilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että niiden saatavat ovat jakautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.”

7)

Muutetaan 20 artikla seuraavasti:

a)

Korvataan johdantolause seuraavasti:

”Jäsenvaltiot eivät saa vaatia, tämän kuitenkaan rajoittamatta 6 artiklan soveltamista, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous hyväksyy jakautumisen, jos vastaanottavat yhtiöt yhdessä omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet ja kaikki jakautuvan yhtiön muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään jakautuvan yhtiön yhtiökokouksessa, ja kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:”

b)

Poistetaan b alakohdan toinen virke.

c)

Kumotaan c alakohta.

d)

Lisätään kohta seuraavasti:

”Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 9 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa ja 10 artiklaa.”

8)

Muutetaan 22 artikla seuraavasti:

a)

Kumotaan 4 kohta.

b)

Korvataan 5 kohta seuraavasti:

”5.   Jäsenvaltiot eivät saa asettaa 7 ja 8 artiklassa ja 9 artiklan 1 kohdan c, d ja e alakohdassa säädettyjä vaatimuksia, jos kunkin uuden yhtiön osakkeet jaetaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin niillä on oikeus tuon yhtiön pääomaan.”

4 artikla

Direktiivin 2005/56/EY muuttaminen

Muutetaan direktiivi 2005/56/EY seuraavasti:

1)

Lisätään 6 artiklan 1 kohtaan alakohdat seuraavasti:

”Sulautuva yhtiö vapautetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää kyseisen sulautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona rajatylittävää sulautumista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia tai rajoituksia vain siltä osin kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Toisesta alakohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 4 kohdassa mainitun sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat vaihtoehtoisesti vaatia, että tällainen julkaiseminen toteutetaan jollakin toisella jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jos jäsenvaltiot käyttävät jotakin näistä mahdollisuuksista, niiden on varmistettava, ettei yrityksiltä peritä erityistä maksua tällaisesta julkaisemisesta.

Mikäli käytetään jotakin muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokouksen järjestämispäivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle. Viitteessä on mainittava päivä, jona rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma julkistetaan tuolla verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta. Yhtiöiltä ei saa periä erityistä maksua tästä julkaisemisesta.

Kolmannessa ja neljännessä alakohdassa säädetty kielto periä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan tai tarvittaessa sähköisessä keskusjärjestelmässä tai jollakin toisella asianomaisen jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle tai sähköiseen keskusjärjestelmään pääsyssä aiheuttavat.”

2)

Korvataan 15 artiklan 2 kohta seuraavasti:

”2.   Jos rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia osakkeista tai muista arvopapereista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa, muttei kaikkia niistä, direktiivin 78/855/ETY mukaisesti vaadittava yhdeltä tai useammalta riippumattomalta asiantuntijalta saatava lausunto sekä valvonnan edellyttämät asiakirjat vaaditaan vain siltä osin kuin sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä, jonka alainen vastaanottava yhtiö tai sulautuva yhtiö on tai jonka alaisia sulautuvat yhtiöt ovat.”

5 artikla

Uudelleentarkastelu

Komissio tarkastelee viiden vuoden kuluttua 6 artiklan 1 kohdassa säädetystä päivästä uudelleen direktiivien 77/91/ETY, 78/855/ETY, 82/891/ETY ja 2005/56/EY niiden säännösten toimivuutta, joita on muutettu tai jotka on lisätty tällä direktiivillä, niiden soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella ja erityisesti niiden vaikutusta yritysten hallinnollisten rasitteiden vähenemiseen, ja antaa Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomuksen, johon liitetään tarvittaessa ehdotuksia uusien muutosten tekemiseksi noihin direktiiveihin.

6 artikla

Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

1.   Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan 30 päivään kesäkuuta 2011 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä viipymättä komissiolle.

Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

2.   Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

7 artikla

Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

8 artikla

Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Strasbourgissa 16 päivänä syyskuuta 2009.

Euroopan parlamentin puolesta

Puhemies

J. BUZEK

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

C. MALMSTRÖM


(1)  Lausunto annettu 25. helmikuuta 2009 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä).

(2)  Euroopan parlamentin lausunto, annettu 22. huhtikuuta 2009 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 27. heinäkuuta 2009.

(3)  EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1.

(4)  EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36.

(5)  EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8.

(6)  EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1.

(7)  EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47.

(8)  EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38.

(9)  EUVL C 321, 31.12.2003, s. 1.


Top