–

Marina Lorente, esindaja: abogado J. García Vicente,

–

Hispaania valitsus, esindaja: A. Gavela Llopis,

–

Euroopa Komisjon, esindajad: J. Rius ja H. Støvlbæk,

1

Eelotsusetaotluses palutakse tõlgendada Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiivi 2009/101/EÜ tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks [EÜ] artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks (ELT 2009, L 258, lk 11) artikleid 2 ja 6–8, Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. oktoobri 2012. aasta direktiivi 2012/30/EL tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks [ELTL] artikli 54 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks (ELT 2012, L 315, lk 74) artikleid 19 ja 36 ning Euroopa Liidu põhiõiguste harta (edaspidi „harta“) artikleid 20, 21 ja 51.

2

Eelotsusetaotlus esitati kohtuvaidluses, mille pooled on Antonio Miravitlles Ciurana, Alberto Marina Lorente, Jorge Benito García ja Juan Gregorio Benito García versus Contimark SA ja selle juhataja Jordi Socías Gispert ning mis puudutab sellelt äriühingult hagejate kasuks välja mõistetud maksmata töötasu ja hüvitiste sissenõudmist.

3

Direktiiv 2009/101 tunnistati kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiviga (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT 2017, L 69, lk 46). Põhikohtuasja asjaolude asetleidmise ajal oli veel kohaldatav direktiiv 2009/101.

4

Direktiivi 2009/101 põhjendustes 1 ja 2 oli märgitud:

5

Selle direktiivi artikkel 2 sätestas:

„Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et artiklis 1 osutatud äriühingud avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed:

6

Nimetatud direktiivi artikkel 6 oli sõnastatud järgmiselt:

„Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõuded.“

7

Sama direktiivi artikkel 7 on sõnastatud järgmiselt:

„Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:

8

Direktiivi 2009/101 artikkel 8 nägi ette:

„Kui asutamisel oleva äriühingu nimel on teostatud õigustoiminguid enne seda, kui ta on omandanud juriidilise isiku staatuse, ja kui äriühing ei võta endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teostanud isikud piiramatut solidaarset vastutust, kui pole kokku lepitud teisiti.“

9

Direktiiv 2012/30 tunnistati samuti kehtetuks direktiiviga 2017/1132. Põhikohtuasja asjaolude asetleidmise ajal oli veel kohaldatav direktiiv 2012/30.

10

Direktiivi 2012/30 põhjenduses 3 oli märgitud:

„Aktsiaseltside asutamise ja aktsiakapitali säilitamise, suurendamise või vähendamisega seotud siseriiklike õigusnormide kooskõlastamine on eriti tähtis kindlustamaks võrdväärse kaitse alammäära nii aktsionäridele kui ka võlausaldajatele.“

11

Selle direktiivi artikkel 19 sätestas:

„1.   Aktsiakapitali olulise vähenemise korral tuleb kokku kutsuda aktsionäride üldkoosolek liikmesriikide seadustes sätestatud tähtaja jooksul otsustamaks, kas aktsiaselts tuleb lõpetada või peab võtma muid meetmeid.

2.   Liikmesriikide seadused võivad lõike 1 tähenduses oluliseks peetava vähenemise suuruseks määrata summa, mis ei ole suurem kui pool aktsiakapitalist.“

12

Nimetatud direktiivi artikkel 36 oli sõnastatud järgmiselt:

„1.   Märgitud kapitali vähendamise puhul on vähemalt võlausaldajatel, kelle nõuded eelnevad vähendamisotsuse avaldamisele, vähemalt õigus saada tagatis nõuete kohta, mis otsuse avaldamise kuupäevaks pole rahuldatud. Liikmesriigid võivad jätta sellise õiguse arvestamata vaid juhul, kui võlausaldajal on piisavad tagatised, või kui need tagatised ei ole vajalikud äriühingu vara silmas pidades.

Liikmesriigid sätestavad esimeses lõigus kehtestatud õiguse kasutamise tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda kohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usutavalt näidata, et märgitud kapitali vähenemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

2.   Samuti tuleb liikmesriikide seadustes näha vähemalt ette, et vähendamine on tühine või aktsionäride kasuks ei tohi väljamakseid teha enne, kui võlausaldajate nõuded on rahuldatud, või kui kohus on otsustanud, et nende taotlust ei rahuldata.

3.   Käesolevat artiklit kohaldatakse juhul, kui aktsiakapitali vähendamine on tekkinud aktsionäride tasude väljamaksmisest täieliku või osalise loobumise tulemusena.“

13

2. juuli 2010. aasta kuningliku seadusandliku dekreediga nr 1/2010 (Real Decreto Legislativo 1/2010) heaks kiidetud kapitaliühingute seaduse (Ley de Sociedades de Capital; edaspidi „kapitaliühingute seadus“) artikkel 236 „Vastutus ja selle isikuline laienemine“ sätestab:

„1.   Juhatuse liikmed vastutavad äriühingu, aktsionäride või osanike ja võlausaldajate ees kahju eest, mille nad on tekitatud tegevuse või tegevusetusega, mis on seaduse- või põhikirjavastane või mis on tekitatud nende ametiülesannetest tulenevate kohustuste rikkumisega […]

2.   Mingil juhul ei vabasta juhatuse liiget vastutusest asjaolu, et kahjustava toimingu on teinud või kahjustava kokkuleppe on sõlminud, heaks kiitnud või kinnitanud aktsionäride üldkoosolek või osanike koosolek.“

[…]“

14

Selle seaduse artikkel 237 „Solidaarvastutus“ näeb ette:

„Kõik selle juhtorgani liikmed, mis on teinud kahjustava toimingu või sõlminud kahjustava kokkuleppe, on solidaarselt vastutavad, välja arvatud need, kes tõendavad, et nad ei olnud toimingust või kokkuleppest teadlikud, sest ei osalenud ei selle sõlmimises ega täitmises, või kui nad olid sellest teadlikud, siis toimisid nii, nagu tuli kahju ärahoidmiseks toimida, või olid sellele kokkuleppele või toimingule vähemalt sõnaselgelt vastu.“

15

Nimetatud seaduse artikli 238 „Äriühingu esitatav vastutuse tuvastamise hagi“ lõige 1 sätestab:

„Äriühing esitab vastutuse tuvastamise hagi juhatuse liikmete vastu aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku eelneval nõusolekul ja selle esitamine võidakse panna hääletusele iga aktsionäri või osaniku taotlusel“

16

Sama seaduse artikkel 241 „Individuaalne vastutuse tuvastamise hagi“ näeb ette:

„Aktsionäridele või osanikele ja kolmandatele isikutele, kelle huve on juhatuse liikmete toimingutega otseselt kahjustatud, jääb õigus esitada vastav kahju hüvitamise hagi.“

17

Kapitaliühingute seaduse artikkel 362 „Äriühingu lõpetamine seadus- või põhikirjajärgsel alusel“ sätestab:

„Kapitaliühing lõpetatakse, kui üldkoosolek on nõuetekohaselt tuvastanud seadus- või põhikirjajärgse lõpetamise aluse, või kohtuotsusega.“

18

Selle seaduse artikli 363 „Lõpetamise alused“ lõige 1 sätestab:

„Kapitaliühing lõpetatakse, kui:

[…]

[…]“

19

Nimetatud seaduse artikli 365 „Aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku kokkukutsumise kohustus“ lõige 1 sätestab:

„Juhatuse liikmed on kohustatud kutsuma kokku aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku kahe kuu jooksul, et see teeks lõpetamise otsuse või kui äriühing on maksejõuetu, taotleks pankrotimenetluse algatamist.

[…]“

20

Sama seaduse artikli 367 „Juhatuse liikmete solidaarvastutus“ lõige 1 sätestab:

„Juhatuse liikmed on äriühingu kohustuste eest pärast seadusjärgse lõpetamise aluse ilmnemist solidaarselt vastutavad juhul, kui nad jätavad täitmata kohustuse kutsuda kahe kuu jooksul kokku aktsionäride üldkoosolek või osanike koosolek, et see teeks vajaduse korral lõpetamise otsuse, või kui nad ei taotle äriühingu lõpetamist kohtuotsusega või vajaduse korral pankrotimenetluse algatamist kahe kuu jooksul, mida hakatakse arvestama aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku planeeritud kuupäevast, kui seda ei toimunud või kui see oli lõpetamise vastu.

[…]“

21

Contimark on aktsiaselts, millel oli üks juhataja, J. Socías Gispert. Aastatel 2012 ja 2013 äriühingu aktsiakapital vähenes ning ta lõpetas 2013. aasta teisel poolaastal oma tegevuse.

22

Põhikohtuasja hagejad on Contimarki endised töötajad, kellele see äriühing oli Juzgado de lo Social de Barcelona (Barcelona töövaidluskohus, Hispaania) tehtud kohtuotsuste alusel kohustatud tasuma väljamaksmata töötasu ja hüvitisi nende töölepingu lõpetamise eest eespool viidatud kontekstis. Contimarki maksejõuetuse ja palgatagatise ülempiiri tõttu nende nõudeid täies ulatuses ei rahuldatud.

23

Täitemenetluse raames, mis nendele kohtuotsustele järgnes, esitasid põhikohtuasja hagejad eelotsusetaotluse esitanud kohtule Juzgado de lo Social n. 30 de Barcelona (Barcelona töövaidluskohus nr 30) J. Socías Gisperti kui Contimarki juhataja vastu iseseisva hagi nende vastutuse tuvastamise nõudes, et tuvastataks tema vastutus kapitaliühingute seaduse rikkumise eest ja selle äriühingu solidaarvõlgnikuna neile võlgnetava summa ulatuses. Nad tuginevad J. Socías Gisperti vastutusele seoses sellega, et kuigi aastatel 2012 ja 2013 oli Contimarki aktsiakapital oluliselt vähenenud, jättis J. Socías Gisperti kokku kutsumata äriühingu aktsionäride üldkoosoleku, et see saaks otsustada äriühingu lõpetamise või taotleda pankrotimenetluse algatamist.

24

Eelotsusetaotluse esitanud kohus märgib, et Tribunal Supremo (Hispaania kõrgeim kohus) kohtupraktika kohaselt ei ole ta pädev tuvastama aktsiaseltside juhatajate vastutust. Selle kohtu hinnangul ei ole töösuhtest tuleneva nõudega võlausaldajatel õigust esitada Juzgado de lo Socialile (töövaidluskohus) hagi, milles palutakse korraga tunnustada seda, et neil on nõue nende tööandjaks olnud äriühingu vastu, kui ka seda, et selle äriühingu juhataja on nende nõude suhtes solidaarvõlgnik. Erinevalt selle äriühingu teistest võlausaldajatest tuleb neil kõigepealt oma nõude tunnustamiseks pöörduda Juzgado de lo Sociali (töövaidluskohus) poole ja seejärel pädeva tsiviil- või ärivaidlusi lahendava kohtu poole hagiga selle äriühingu juhataja vastu tema solidaarvastutuse tuvastamiseks.

25

Eelotsusetaotluse esitanud kohus lisab, et kapitaliühingute seadus näeb ette juhatajate vastutuse direktiivide 2009/101 ja 2012/30 normide rikkumise korral. Täpsemalt on selle seaduse artikli 367, mis käsitleb juhatajate solidaarvastutust, eesmärk võtta siseriiklikku õigusesse üle direktiivi 2012/30 artikkel 19. Nimetatud kohus leiab seetõttu, et see vastutus tuleneb nendest direktiividest ja järeldab, et Tribunal Supremo (Hispaania kõrgeim kohus) kohtupraktika – mis seisneb selles, et töölepingust tuleneva nõudega võlausaldajal on juhataja vastutuse tuvastamise hagi esitamise osas kohustus pöörduda kohtu poole, mis erineb kohtust, mis on pädev nende asjakohast nõuet tunnustama – võib olla nende direktiividega vastuolus, kui neid tõlgendades pidada silmas harta artiklites 20 ja 21 sätestatud võrdse kohtlemise ja diskrimineerimise keelu põhimõtet.

26

Neil asjaoludel otsustas Juzgado de lo Social no 30 de Barcelona (Barcelona töövaidluskohus nr 30, Hispaania) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused:

27

Nende küsimustega, mida tuleb analüüsida koos, soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas direktiivi 2009/101, eriti selle artikleid 2 ja 6–8 ning direktiivi 2012/30, eriti selle artikleid 19 ja 36, lugedes neid harta artikleid 20 ja 21 arvestades, tuleb tõlgendada nii, et need annavad töötajale, kes on aktsiaseltsi võlausaldaja tema töölepingu lõpetamise tõttu, õiguse esitada samale sotsiaalvaidluskohtule, kes on pädev lahendama tema hagi töölepingust tuleneva võla tunnustamise nõudes, vastutuse tuvastamise hagi selle äriühingu juhataja vastu tema poolt aktsionäride üldkoosoleku kokku kutsumata jätmise tõttu – mida ta oleks pidanud tegema äriühingu aktsiakapitali olulist vähenemist arvestades –, et see juhataja tunnistataks selle töölepingust tuleneva võla solidaarvõlgnikuks.

28

Kõigepealt tuleb märkida, et eelotsusetaotluse esitanud kohtule esitati vastutuse tuvastamise hagi Contimarki juhataja vastu seetõttu, et ta jättis täitmata aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kohustuse, mis tekkis tal seoses äriühingu aktsiakapitali olulise vähenemisega, ja see hagi esitati kapitaliühingute seaduse sätete, muu hulgas artikli 367 alusel, mis eelotsusetaotluses kirjeldatu kohaselt lubab võlausaldajatel sellele vastutusele tugineda.

29

Selle kohta nähtub direktiivi 2009/101 põhjendustest 1 ja 2, et selle direktiivi eesmärk on kooskõlastada liikmesriikide õigusnorme, mis käsitlevad avalikustamist, aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute kohustuste kehtivust ja nende asutamise õigustühisust. Mis puudutab direktiivi 2012/30, siis tuleneb selle põhjendusest 3, et direktiivi eesmärk on kindlustada võrdväärse kaitse alammäär nii aktsiaseltside aktsionäridele kui ka võlausaldajatele. Selleks ühtlustab nimetatud direktiiv aktsiaseltside asutamise ja nende aktsiakapitali säilitamise, suurendamise või vähendamisega seotud siseriiklikke õigusnorme (vt direktiivi 2012/30 kohta kohtuotsus, 19.7.2016, Kotnik jt, C‑526/14, EU:C:2016:570, punkt 86).

30

Mis puudutab nende direktiivide neid sätteid, millele eelotsusetaotluse esitanud kohus viitab, siis näevad direktiivi 2009/101 artiklid 2, 6 ja 7 ette liikmesriikide kohustused seoses äriühingute avalikustamisnõuetega ja artikkel 8 käsitleb toimingute tegemist asutamisel oleva äriühingu nimel. Need sätted, nagu muide ka selle direktiivi muud sätted, ei näe ette kohustust kutsuda äriühingu kapitali olulise vähenemise korral kokku aktsionäride üldkoosolek või osanike koosolek ega nende võlausaldajate õigust nõuda sel juhul juhatajate vastutuse tuvastamist ega selleks puhuks ka menetlusnorme. Nendel sätetel puudub seega ilmselgelt seos põhikohtuasjas käsitletavate asjaoludega. Sama kehtib direktiivi 2012/30 artikli 36 kohta, mis reguleerib ainult võlausaldajate õigust saada märgitud kapitali vähenemise korral tagatis.

31

Mis puudutab direktiivi 2012/30 artiklit 19, siis nagu ka selle direktiivi teised sätted ei reguleeri see juhatajate vastutust ega kehtesta konkreetseid nõudeid seoses kohtute pädevusega seda tuvastada. Tõsi, see artikkel näeb ette kohustuse kutsuda kokku äriühingu aktsionäride üldkoosolek märgitud kapitali olulise vähenemise korral. Kuid viidatud artikkel piirdub selle kohustuse olemasolu kinnitamisega, täpsustamata muid tingimusi, mille esinemisel see kohustus tekib, täpsustamata muu hulgas äriühingu organit, mis selle kohustuse peab täitma. Eelkõige ei näe see artikkel aga ette nimetatud kohustuse rikkumisest tulenevaid võimalikke tagajärgi.

32

Nii ei nõua direktiivi 2012/30 artikkel 19, et kehtiks õigus nõuda aktsiaseltsi juhatajalt kahju hüvitamist või ka norm tema vastutuse tekkimise materiaal- või menetlusõigusliku aluse kohta olukorras, kus olenemata märgitud aktsiakapitali olulisest vähenemisest aktsionäride üldkoosolekut kokku ei kutsuta.

33

Küsimust, kas ja millistel materiaal- ja menetlusõiguslikel tingimustel on aktsiaseltsi võlausaldajatel potentsiaalselt õigus esitada juhataja vastu hagi tema vastutuse tuvastamiseks, et hüvitataks neile tekitatud kahju olukorras, kus aktsionäride üldkoosolekut ei ole hoolimata märgitud aktsiakapitali olulisest vähenemisest kokku kutsutud, reguleerib seega liikmesriikide õigus.

34

Kuna direktiivi 2012/30 artikkel 19 ei kehtesta selles küsimuses liikmesriikidele mingit konkreetset kohustust, ei saa põhikohtuasja olukorda hinnata harta sätete alusel (vt selle kohta kohtuotsus, 10.7.2014, Julián Hernández jt, C‑198/13, EU:C:2014:2055, punkt 35 ja seal viidatud kohtupraktika).

35

Arvestades kõiki eespool esitatud kaalutlusi tuleb esitatud küsimustele vastata, et direktiivi 2009/101, eriti selle artikleid 2 ja 6–8 ning direktiivi 2012/30, eriti selle artikleid 19 ja 36 tuleb tõlgendada nii, et need ei anna töötajale, kes on aktsiaseltsi võlausaldaja tema töölepingu lõpetamise tõttu, õigust esitada samale sotsiaalvaidluskohtule, kes on pädev lahendama tema hagi töölepingust tuleneva võla tunnustamise nõudes, vastutuse tuvastamise hagi selle äriühingu juhataja vastu tema poolt aktsionäride üldkoosoleku kokku kutsumata jätmise tõttu – mida ta oleks pidanud tegema äriühingu aktsiakapitali olulist vähenemist arvestades –, et see juhataja tunnistataks selle töölepingust tuleneva võla solidaarvõlgnikuks.

36

Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus pooleli oleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse liikmesriigi kohus. Euroopa Kohtule seisukohtade esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.

Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (neljas koda) otsustab:

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiivi 2009/101/EÜ (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks [EÜ] artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks), eriti selle artikleid 2 ja 6–8 ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. oktoobri 2012. aasta direktiivi 2012/30/EL (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks [ELTL] artikli 54 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks), eriti selle artikleid 19 ja 36 tuleb tõlgendada nii, et need ei anna töötajale, kes on aktsiaseltsi võlausaldaja tema töölepingu lõpetamise tõttu, õigust esitada samale sotsiaalvaidluskohtule, kes on pädev lahendama tema hagi töölepingust tuleneva võla tunnustamise nõudes, vastutuse tuvastamise hagi selle äriühingu juhataja vastu tema poolt aktsionäride üldkoosoleku kokku kutsumata jätmise tõttu – mida ta oleks pidanud tegema äriühingu aktsiakapitali olulist vähenemist arvestades –, et see juhataja tunnistataks selle töölepingust tuleneva võla solidaarvõlgnikuks.