ARVAMUS

Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee

Digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamine äriühinguõiguses

_____________

Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiive 2009/102/EÜ ja (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses

[COM(2023) 177 final – 2023/0089 (COD)]

INT/1029

Raportöör: Franca Salis-Madinier

ET

Konsulteerimistaotlus

Euroopa Parlament, 17/04/2023

Euroopa Liidu Nõukogu, 21/04/2023

Õiguslik alus

Euroopa Liidu toimimise lepingu artikkel 114

Vastutav sektsioon

ühtse turu, tootmise ja tarbimise sektsioon

Vastuvõtmine sektsioonis

02/06/2023

Vastuvõtmine täiskogus

14/06/2023

Täiskogu istungjärk nr

579

Hääletuse tulemus
(poolt/vastu/erapooletuid)

199/2/7

1.Järeldused ja soovitused

1.1Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee tunneb heameelt Euroopa Komisjoni ettepaneku üle, mille eesmärk on parandada nii äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu äriühingute kohta avalikult kättesaadava teabe hulka kui ka selle teabe kindlust ja usaldusväärsust. Ettepanek peaks kasu tooma mitte ainult väikestele ja keskmise suurusega ettevõtjatele, kes vajavad oma piiriülese tegevuse toetamiseks usaldusväärset teavet, vaid ka teistele ettevõtluse läbipaistvusest huvitatud sidusrühmadele, nagu suurettevõtjad, aktsionärid, võlausaldajad, tarbijad ja töötajad. Samuti peaks ettepanek aitama ettevõtjatel säästa raha ja aega, kui nad edastavad piiriülestes olukordades vaja minevat teavet. Ettepanekuga soodustatakse jätkuvalt ühtse turu ja digitaalse ühtse turu täiemahulist kasutamist.

1.2Komitee toetab digitaalsete vahendite kasutamise edasist laiendamist, et tagada piiriüleses tegevuses osalevate ettevõtjate ja ametiasutuste teabevahetus. Samuti pooldab ta seda, et põhimõtet „vaikimisi digitaalne“ edasi arendatakse, tingimusel et kedagi ei jäeta kõrvale.

1.3Komitee toetab ettepanekut laiendada reguleerimisala nii, et see hõlmaks isikuühinguid, kontserne ning kolmandate riikide äriühingute filiaale (artiklid 7, 13, 13a, 14 ja 36). Kuna ühistud ja sihtasutused moodustavad ka arvestatava hulga ettevõtlusest, soovitab komitee kohaldamisala veelgi laiendada, et lisada direktiivi ka seda liiki ettevõtjad. Kui teave seda liiki äriühingute kohta on juba riiklikesse registritesse kantud, tuleks nõuda ka juurdepääsu äriregistrite sidestamise süsteemile.

1.4Komitee toetab nõuet, et ettevõtjad peavad tegema riiklikes registrites ja äriregistrite sidestamise süsteemis kättesaadavaks teabe peamise tegevuskoha ja juhatuse asukoha kohta (artikkel 14). Komitee toetab kohustuslikus korras esitatava ja igal aastal ajakohastatava teabe loetelu veelgi enamat laiendamist. Nimelt peaks teave hõlmama töötajate arvu, tegevusvaldkondi (NACE kood) ning ELi äriühinguõiguse alusel (piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise direktiiv, Euroopa äriühingu ja Euroopa ühistu õigusaktid) loodud ettevõtjate puhul kokkuleppeid töötajate teavitamise, nendega konsulteerimise ja nende osalemise õiguse kohta.

1.5Komitee toetab äriregistrite sidestamise süsteemi ühendamist tegelike kasusaajate registrite omavahelise ühendamise süsteemiga ja maksejõuetusregistrite ühendamise süsteemiga. Samuti pooldab ta Euroopa äriühingu kordumatu tunnuse (EUID) kasutamist eri süsteemides säilitatava teabe ühendamiseks (artikkel 22). Äriregistrite sidestamise süsteem peaks sisaldama ka teavet juhtival kohal töötamise keelu saanud isikute kohta ning võimaldama tõhusamalt äriühinguid tegevusvaldkondade (NACE kood) ja suuruse (töötajate arv ja tulud) järgi otsida.

1.6Komitee toetab kohustust teha äriühingute asutamisel kontroll ühtse loetelu põhjal (artikkel 10 ennetava kontrolli kohta). Küll aga soovitab ta lisaks kontrollida selle loomises osalevate isikute isikusamasust, sealhulgas teavet selle kohta, kas neil on keelatud tegutseda mõnes ELi liikmesriigis juhina (juhtival kohal töötamise keelu saanud isik). Samuti soovitab komitee laiendada ennetavat kontrolli äriühingute ümberkorraldamisele ELi äriühinguõiguse alusel (piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise direktiiv, Euroopa äriühingu ja Euroopa ühistu õigusaktid). Loetellu tuleks lisada selle kontroll, kas selliste õigusaktidega nõutavad töötajate teavitamist ja osalemist ning nendega konsulteerimist käsitlevad kokkulepped on sõlmitud.

1.7Kindel ja usaldusväärne teave on oluline eeltingimus ühtse turu sujuvaks toimimiseks ja äriühingute piiriüleseks tegevuseks. Komitee toetab registrite kohustust esitada ajakohaseid andmeid (artikkel 15), kuid soovitab tugevdada artikleid 28 ja 40 tagamaks, et karistused nõuete täitmata jätmise eest oleksid tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.

1.8Komitee toetab ELi äriühingu tõendi kasutuselevõttu (artikkel 16b). Siiski soovitab komitee, et loetelu sisaldaks töötajate arvu ja NACE tegevusvaldkonda või -valdkondi ning seda tuleks igal aastal ajakohastada. Isikuühingute kohta esitatava teabe loetelu tuleks ühtlustada piiratud vastutusega äriühingutelt nõutava teabe loeteluga.

1.9Komitee soovitab tugevdada artiklit 16c (ELi digitaalne volikiri) sellega, et äriühingu esindamise õigust omavate isikute isikusamasuse kontrollimisel nõutakse kõrgeima kindlustaseme kasutamist ning kontrollitakse, kas see isik on ELi liikmesriikides saanud juhtival kohal töötamise keelu.

1.10Komitee toetab tingimuslikult ühekordsuse põhimõtet (äriühingud ei pea teavet uuesti esitama) olukordades, kus ühe liikmesriigi äriühing asutab tütarettevõtjaid või filiaale teises liikmesriigis. Et liikmesriigid ei oleks sunnitud loobuma kehtivuse kontrollimisest, kui on põhjendatud kahtlus, et teine liikmesriik ei ole taganud oma registris oleva teabe usaldusväärsuse kohta piisavat kindlust, tuleks artiklit 16e (kaitsemeetmed põhjendatud kahtluse korral) laiendada, et võimaldada liikmesriigil sellisel juhul keelduda teise liikmesriigi teabe vastuvõtmisest.

2.Üldised märkused

2.1Ettepaneku eesmärk on suurendada äriühingute läbipaistvust ja usaldust liikmesriikide vahel ning luua rohkem ühendatud haldusasutusi, vähendades samal ajal äriühingute ja muude sidusrühmade halduskoormust piiriülestes olukordades. Täpsemalt on ettepaneku eesmärgid järgmised: teha äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu avalikult kättesaadavaks rohkem teavet äriühingute kohta; tagada äriregistrites äriühingute andmete täpsus, usaldusväärsus ja ajakohasus; vähendada bürokraatiat, kui äriühingud kasutavad äriregistritest saadud teavet piiriülestes olukordades.

2.2Ettepanekuga soovitakse vähendada bürokraatiat ja halduskoormust, võttes kasutusele ELi äriühingu tõendi, mis on ELi digitaalse volikirja mitmekeelne standardmudel. Samuti tahetakse laiendada ühekordsuse põhimõtte kasutamist äriühingu asutamisel teistes ELi liikmesriikides ning kõrvaldada sellised formaalsused nagu vajadus äriühingu dokumentide apostillimise või kinnitatud tõlgete järele. Mõjuhinnang näitas, et nimetatud muudatused vähendavad haldusnõuetest tulenevaid kulusid ELi ettevõtjatele ligikaudu 437 miljoni euro võrra aastas.

2.3Üks ettepaneku jaoks oluline algatus on ELi digieesmärkide algatus, mis sõnastati Euroopa Komisjoni teatises „Digikompass 2030: Euroopa tee digikümnendil“ 1 . Ettepanek vastab laialt tunnistatud vajadusele ajakohastada registrite toimimist ja suhtlust ettevõtjate, kasutajate ja ametiasutustega, sealhulgas piiriüleses kontekstis. Teine algatus on püüd vähendada VKEde piiriülest äritegevust takistavaid tõkkeid, nagu on kirjeldatud komisjoni teatistes „2020. aasta uue tööstusstrateegia ajakohastamine“ 2 ning „VKEde strateegia kestliku ja digitaalse Euroopa kujundamiseks“ 3 . Nii ühekordsuse põhimõte teabe andmisel kui ka tõlke- ja apostillimisnõuete vähendamine aitavad VKEdel neid eesmärke saavutada.

2.4Äriühingute läbipaistvust nähakse tõhusa vahendina ettevõtjapoolse kuritarvituse ärahoidmiseks. Praegune ettepanek aitab vastata vajadusele suurema hulga usaldusväärse teabe järele äriühingute kohta ning esitatava teabe suurema läbipaistvuse ja kindluse järele. Ettepanekus käsitletakse ka laialt levinud ettevõtjapoolse kuritarvituse probleemi, sealhulgas maksudest ja tööstandarditest kõrvalehoidumist, rahapesu, terrorismi rahastamist ja tarbijapettusi 4 , 5 . Ettevõtjapoolne kuritarvitus on võimalik selliste mehhanismide kaudu nagu varifirmad, identiteedivargus, läbipaistvuse puudumine kontsernides ja omandiahelas, riikide õiguskordade erinevuste ärakasutamine ja raskused piiriüleses jõustamisalases koostöös 6 . Hiljutine uuring näitas, et varifirmad on ELis laialt levinud nähtus 7 . Sidusrühmade jaoks olulist teavet, nagu juhatuse asukoht ja peamine tegevuskoht, leidub äriregistrites harva. Lisaks on esitatud teave sageli aegunud ega ole selge, kui usaldusväärne see on.

2.5Et läbipaistvust veelgi suurendada, peaks ettepanek lisama direktiivi kohaldamisalasse ka ühistud ja sihtasutused. Neid käsitlev teave tuleks teha kättesaadavaks äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu, kui see teave riiklikes äriregistrites olemas on. Kuna need õiguslikud vormid moodustavad olulise osa ELi ettevõtlusest, tekiks läbipaistvusesse suur lünk, kui neid kohaldamisalasse ei kaasataks.

2.6Ettevõtjate esitatavate andmete loetellu lisatakse juhatuse asukoht ja peamine tegevuskoht. See on põhjendatud, sest pädevad asutused peavad tuvastama varifirmad ja võimaliku ettevõtjapoolse kuritarvituse enne ümberkujundamiseelse tõendi väljastamist piiriülese ümberkujundamise jaoks (artikkel 86m) või jagunemiseelse tõendi väljastamist piiriülese jagunemise jaoks (artikkel 160m). Need asukohad on olulised ka maksejõuetuse korral kohaldatava liikmesriigi õiguse kindlaksmääramisel. Nagu mõjuhinnangus märgitud, on paljud sidusrühmad taotlenud, et äriregistrite sidestamise süsteemis pakutaks lisateavet ja laiendatud otsinguvõimalusi. Töötajate esindajad vajavad teavet töötajate arvu kohta, sest töötajate arvust sõltuvad paljud töötajate õigused, näiteks õigus luua töönõukogu või olla esindatud äriühingu juhatuses. Ka isikuühingud peaksid avalikustama sama liiki teabe, mida avaldavad piiratud vastutusega äriühingud.

2.7Äriühingu asutamisel tehtava ennetava kontrolli loetelu laiendamine, et see hõlmaks oluliste isikute isikusamasuse kontrolli, on põhjendatud identiteedivarguse kaudu toimuva pettuse levimusega. Ennetavat kontrolli tuleks kohaldada ka äriühingute piiriülesel ümberkorraldamisel piiriülese ühinemise, ümberkujundamise, jagunemise või ümberkujundamise kaudu Euroopa äriühinguks või Euroopa ühistuks. Euroopa Ametiühingute Instituudi (ETUI) uuring näitab, et kuigi ELi õigus seda nõuab, ei ole töötajate esindajatega peetavad läbirääkimised töötajate teavitamis-, nõustamis- ja osalemisõiguse üle sageli lõpule viidud või isegi alanud, enne kui pädev asutus sellised ümberkorraldused heaks kiidab. Sellesse miinimumloetellu tuleks lisada töötajate esindajatega sõlmitud kokkulepe. Üldiselt tuleks direktiiviga nõuda inimeste tuvastamist kõrgeimal usaldusväärsuse tasemel, kuna e-identimise madalamad tasemed vähendavad identiteedipettusevastaste kontrollide tõhusust.

2.8Ajakohased andmed on turvalise ettevõtluskeskkonna jaoks vägagi kasulikud ning neil on oluline roll ettevõtjate piiriülese tegevuse kulude vähendamisel ja ettevõtja sotsiaalse vastutuse tagamisel. Karistused, mis on ette nähtud ELi õigusega, kuid mille kindlaksmääramine on jäetud liikmesriikide otsustada, ei pruugi vastata tõhususe, proportsionaalsuse ja hoiatavuse vajadusele (vt käimasolev arutelu ELi tarbijaõiguse üle). Artikleid 28 ja 40 tuleks tugevdada, et karistused oleksid tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad ning et tagada konkurentsivõimeline ja tasakaalustatud ettevõtluskeskkond kogu Euroopa Liidus.

2.9Soovitus kohaldada isikuühingute suhtes samu aruandlusnõudeid nagu piiratud vastutusega äriühingute suhtes põhineb põhimõttel, et eri äriühinguvormidele tuleb luua võrdsed tingimused. Sellest põhimõttest lähtub ka soovitus lisada direktiivi kohaldamisalasse sihtasutused ja ühistud.

2.10Kuigi ühekordsuse põhimõte ja apostillimisnõuete kaotamine on olulised meetmed bürokraatia vähendamiseks, tuleb nende rakendamist tasakaalustada liikmesriikide äriregistrite kaudu esitatava teabe usaldusväärsuse tagamisega. Isikute e-identimine peaks toimuma kõrgeimal usaldusväärsuse tasemel ning liikmesriikidel peaks olema õigus keelduda nende liikmesriikide äriregistrite esitatud teabest, kus ei ole saavutatud õiget tasakaalu. Selle all mõeldakse näiteks seda, et digivahendite direktiivi 8 või siin arutatava direktiivi põhielemente (pärast vastuvõtmist) ei ole veel üle võetud.

2.11Et vältida lisakulusid ettevõtjatele, langeb liikmesriikidele ja riiklikele äriregistritele vastutus mitte suurendada tasusid, et katta ajakohastatud direktiivis sätestatud uue teabe esitamise kulusid.

Brüssel, 14. juuni 2023

Oliver Röpke

Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee president

_____________

(1)    COM(2021) 118 final.
(2)    COM(2021) 350 final.
(3)    COM(2020) 103 final.
(4)    Euroopa Parlamendi uuringuteenistus, An overview of shell companies in the European Union, 2018, https://op.europa.eu/et/publication-detail/-/publication/e8534eeb-e071-11e8-b690-01aa75ed71a1/language-en/format-PDF/source-search .
(5)    SOMO ja ETUC Euroopa Komisjoni toetusel, The impact of letterbox-type practices on labour rights and public revenue, 2016.
(6)    Euroopa Komisjon ja ICF SA koostöös organisatsioonidega Wavestone, Center for the Study of Democracy, Trento ülikool ja Victims Support Europe, Study on online identity theft and identity-related crime, 2022, https://op.europa.eu/et/publication-detail/-/publication/f85399b3-abed-11ec-83e1-01aa75ed71a1/language-en/format-PDF/source-search .
(7)    Euroopa Komisjon ja ICF Consulting Services, Letterbox companies: overview of the phenomenon and existing measures, 2021, https://op.europa.eu/et/publication-detail/-/publication/66764f95-5191-11ec-91ac-01aa75ed71a1 .
(8)      Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1151, millega muudetakse direktiivi (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamisega äriühinguõiguses.