(1)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL (3) muudeti Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2019/2115, (4) millega kehtestati proportsionaalsed leevendused, et edendada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEd) kasvuturgude kasutamist ja vähendada ülemääraseid regulatiivseid nõudeid emitentide jaoks, kes taotlevad väärtpaberite kauplemisele võtmist VKEde kasvuturgudel, säilitades samal ajal asjakohasel tasemel investorite kaitse ja turu usaldusväärsuse. Selleks et lihtsustada noteerimisprotsessi ning muuta äriühingute regulatiivne kohtlemine paindlikumaks ja proportsionaalsemaks võrreldes nende suurusega, tuleb direktiivi 2014/65/EL veelgi muuta.

(2)

Direktiivis 2014/65/EL ja komisjoni delegeeritud direktiivis (EL) 2017/593 (5) sätestatakse tingimused, mille alusel ei käsitata kolmandate isikute poolt väärtpaberiportfelli valitsemise või muid investeerimisteenuseid või kõrvalteenuseid osutavatele investeerimisühingutele investeerimisanalüüsi tegemist hüvena. Selleks et edendada investeerimisanalüüsi tegemist liidu äriühingute, eelkõige väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute kohta ning suurendada nende äriühingute nähtavust ja väljavaateid meelitada ligi potentsiaalseid investoreid, on vaja direktiivi 2014/65/EL muuta.

(3)

Direktiivi 2014/65/EL analüüsi käsitlevate sätetega nõutakse, et investeerimisühingud eraldavad maakleritasuna saadud maksed investeerimisanalüüsi tegemise eest saadud tasudest (edaspidi „analüüsi eraldamise sätted“) või maksavad investeerimisanalüüside eest enda vahenditest ning hindavad ostetava analüüsi kvaliteeti kindlate kvaliteedikriteeriumide ja selle alusel, kuidas sellised analüüsid aitavad teha paremaid investeerimisotsuseid. Neid õigusnorme muudeti 2021. aastal Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) 2021/338, (6) et võimaldada emitentide puhul, kelle turukapitalisatsioon 36kuulise ajavahemiku jooksul enne analüüsi pakkumist ei ületanud 1 miljardit eurot, korralduste täitmise teenuste ja analüüside eest ühismaksete tegemist. Investeerimisanalüüside tegemise vähenemine ei ole sellegipoolest aeglustunud.

(4)

Selleks et elavdada investeerimisanalüüside turgu ja tagada äriühingute, eelkõige väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute piisav analüüsidega hõlmatus, tuleks analüüsi eraldamise sätteid veelgi kohandada, et pakkuda investeerimisühingutele suuremat paindlikkust selle valimisel, kuidas maksete tegemist korralduste täitmise teenuste ja analüüsi eest korraldada, piirates sel viisil olukordi, kus eraldi maksete tegemine võib osutuda liiga koormavaks. Sellest tulenevalt võiks äriühingute jaoks, kelle puhul on võimalik korralduste täitmise teenuste ja analüüside eest tehtavate maksete uuesti ühendamine, turukapitalisatsiooni künnise kaotada, et võimaldada investeerimisühingutel toimida korralduste täitmise teenuste ja analüüsi eest maksete tegemisel viisil, mida nad peavad kõige sobivamaks. See eeldab läbipaistvust klientide suhtes seoses makseviisi valikuga. Investeerimisühingud peaksid seetõttu oma kliente teavitama, kas nad kasutavad korralduste täitmise teenuste ja kolmanda isiku analüüsi puhul eraldi makseid või ühismakset. Valiku korralduste täitmise teenuste ja analüüsi puhul kas eraldi maksete või ühismakse tegemise kasuks peaks investeerimisühing tegema kooskõlas oma põhimõtetega. Neist põhimõtetest tuleks teavitada kliente ning selles teates tuleks esitada, olenevalt investeerimisühingu valitud makseviisist, kolmanda isiku analüüsile omistatavaid kulusid käsitleva teabe liik. Korralduste täitmise teenuste ja analüüsi eest ühismaksete tegemise korral peaks klientidel olema õigus saada taotluse alusel ja igal aastal teavet investeerimisühingule koostatud kolmanda isiku analüüsidele omistatavate kogukulude kohta, kui need on investeerimisühingule teada. Investeerimisühingu põhimõtted eraldi maksete või ühismaksete kohta peaks sisaldama ka teavet olemasolevate meetmete kohta, mille abil vältida või lahendada huvikonflikte, mis tulenevad kolmandate isikute analüüside kasutamisest või koostamisest klientidele samal ajal nendele klientidele investeerimisteenuste pakkumisega. Olenemata valitud makseviisist, peaks investeerimisühing hindama samuti kasutatava analüüsi kvaliteeti, kasutatavust ja väärtust tagamaks, et selline analüüs aitab kaasa investeerimisühingu klientide investeerimisotsuste protsessi tõhustamisele, kui sellist analüüsi levitatakse klientidele otse või kui seda kasutatakse investeerimisühingu väärtpaberiportfelli valitsemise teenuste osutamisel. Müügi- ja kauplemiskommentaarid hõlmavad turutingimuste, kauplemise ja korralduste täitmise ideede ja korralduste täitmise haldamise vahendite analüüsi ning muid sihipäraseid analüüse, mis on seotud finantsinstrumentidega kauplemise korralduste täitmisega. Sellised müügi- ja kauplemiskommentaarid on osa finantsinstrumentidega tehingute tegemise korralduste täitmisest, kuna need võimaldavad korralduste täitmise teenuseid pakkuvatel investeerimisühingutel tõendada korralduste täitmise kvaliteeti, mida nad oma klientidele pakuvad. Seetõttu ei saa müügi- ja kauplemiskommentaare lahutada korralduste täitmise teenustest ning neid ei tuleks käsitada investeerimisanalüüsina.

(5)

Ainuüksi eraldamissätete kohandamisest ei piisa investeerimisanalüüsituru elavdamiseks ning väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute väikese analüüsiga hõlmatuse pikaajalise probleemi käsitlemiseks. Väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute analüüsiga paremaks hõlmamiseks tuleks kehtestada lisameetmed.

Sellise organisatsioonilise korra kehtestamine, millega tagatakse, et emitendi toetatud analüüs tehakse kooskõlas emitendi toetatud analüüsi käsitleva ELi tegevusjuhendiga, peaks suurendama selliste analüüside usaldusväärsust ja kasutamist. Kõnealune ELi tegevusjuhend tuleks kehtestada regulatiivsete tehniliste standardite alusel, mille töötab välja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010 (7) loodud Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve).

Teine meede väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute analüüsiga hõlmatuse parandamiseks võiks olla see, kui emitendi toetatud analüüsi eest maksvatel emitentidel võimaldatakse teha selline analüüs üldsusele nähtavamaks, andes emitentidele võimaluse esitada selline analüüs Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/2859 (8) artikli 2 punktis 2 määratletud asjakohasele kogumisasutusele, tingimusel et sellele lisatakse vajalikud metaandmed. Sellised meetmed ei tohiks takistada liikmesriikidel või Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvel kaalumast ega hindamast avaliku või erasektori algatusel põhinevaid täiendavaid meetmeid, nagu spetsiaalse analüüsituru loomine, saades inspiratsiooni viimastel aastatel mitmes finantskeskuses käivitatud edukatest algatustest, et elavdada väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute paremat hõlmatust analüüsiga ja suurendada nende nähtavust.

(6)

Selleks et parandada kooskõlas emitendi toetatud analüüsi käsitleva ELi tegevusjuhendiga koostatud emitendi toetatud analüüside tunnustamist ja vältida selliste analüüside segiajamist muus vormis soovitustega, mis ei vasta ELi tegevusjuhendile, peaks olema lubatud nimetada emitendi toetatud analüüsideks üksnes neid analüüse, mis on koostatud kooskõlas emitendi toetatud analüüsi käsitleva ELi tegevusjuhendiga. Määruse (EL) nr 596/2014 (9) artikli 3 lõike 1 punktis 35 kirjeldatud soovitusi, mis ei vasta emitendi toetatud analüüsi puhul nõutavatele tingimustele, tuleks käsitada kui reklaamteateid direktiivi 2014/65/EL tähenduses ja neid tuleks sellisena nimetada.

(7)

Et emitendi toetatud analüüsid, mida on sellisena nimetatud, oleksid koostatud kooskõlas ELi tegevusjuhendiga, tuleks anda pädevatele asutustele järelevalvevolitused selle kontrollimiseks, kas selliseid analüüse koostavatel või levitavatel investeerimisühingutel on olemas organisatsiooniline kord sellise vastavuse tagamiseks. Kui sellised investeerimisühingud ei järgi ELi tegevusjuhendit, peaks pädevatel asutustel olema õigus selliste analüüside levitamine peatada ja hoiatada üldsust, et nimetusest olenemata ei ole emitendi toetatud analüüs koostatud kooskõlas ELi tegevusjuhendiga. Need järelevalvevolitused ei tohiks piirata üldisi järelevalvevolitusi ega õigust kehtestada karistusi.

(8)

Direktiiviga 2014/65/EL kehtestati VKEde kasvuturu kategooria, et suurendada VKEde väärtpaberitega kauplemisele spetsialiseerunud turgude nähtavust ja profiili ning edendada liidus VKEdele spetsialiseerunud turgude ühiste regulatiivsete standardite väljatöötamist. VKEde kasvuturud hõlbustavad väiksemate emitentide juurdepääsu kapitalile, aidates rahuldada nende vajadusi. Selliste spetsialiseerunud turgude arengu soodustamiseks ning mitmepoolset kauplemissüsteemi korraldavate investeerimisühingute või turukorraldajate organisatsioonilise koormuse vähendamiseks tuleb lubada mitmepoolse kauplemissüsteemi segmendil taotleda VKEde kasvuturuks saamist, tingimusel et selline segment on ülejäänud mitmepoolsest kauplemissüsteemist selgelt eraldatud.

(9)

Selleks et vähendada VKEde aktsiate likviidsuse killustumise riski ja võttes arvesse selliste instrumentide väiksemat likviidsust, nõutakse direktiivi 2014/65/EL artikli 33 lõikega 7, et kui finantsinstrument võetakse kauplemisele ühel VKEde kasvuturul, võib sellega kaubelda ka teisel VKEde kasvuturul üksnes juhul, kui finantsinstrumendi emitenti on sellest teavitatud ja ta ei ole väljendanud oma vastuseisu. Kõnealuse artikliga ei nähta praegu ette vastavat nõuet emitendi vastuseisu mitteväljendamise kohta juhul, kui teine kauplemiskoht on muud laadi kui VKEde kasvuturg. Sellest tulenevalt tuleks nõuet, et emitent ei ole väljendanud vastuseisu seoses tema selliste instrumentide kauplemisele võtmisega konkreetsel VKEde kasvuturul, mis on juba võetud kauplemisele mõnel teisel VKEde kasvuturul, laiendada kõikidele muud laadi kauplemiskohtadele, et veelgi vähendada nende instrumentide likviidsuse killustumise riski. Kui VKEde kasvuturul kauplemisele võetud finantsinstrumendiga kaubeldakse ka muud laadi kauplemiskohas, peaks emitent seoses kõnealuse teise kauplemiskohaga täitma kõiki äriühingu üldjuhtimisega või esmase, jätkuva või ühekordse avalikustamisega seotud kohustusi.

(10)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2001/34/EÜ (10) on sätestatud õigusnormid väärtpaberite liidu turgudel noteerimise kohta. Kõnealuse direktiivi eesmärk on kooskõlastada norme, mis käsitlevad väärtpaberite ametlikku väärtpaberibörsil noteerimist ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet, et tagada investoritele samaväärne kaitse liidu tasandil. Kõnealuses direktiivis sätestatakse ka normid liidu esmaste turgude õigus- ja järelevalveraamistiku kohta. Direktiivi 2001/34/EÜ on mitu korda oluliselt muudetud. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiividega 2003/71/EÜ (11) ja 2004/109/EÜ (12) asendati enamik sätteid, millega ühtlustatakse väärtpaberite ametliku väärtpaberibörsil noteerimise taotluste ja kauplemisele võetud väärtpaberite kohta esitatava teabe esitamise tingimusi, mistõttu on suur osa direktiivist 2001/34/EÜ muutunud ülearuseks. Pidades silmas neid muudatusi ja asjaolu, et direktiiviga 2001/34/EÜ kui minimaalse ühtlustamise direktiiviga antakse liikmesriikidele üsna lai kaalutlusõigus kalduda kõrvale kõnealuses direktiivis sätestatud normidest, tuleks direktiiv 2001/34/EÜ kehtetuks tunnistada, et saavutada liidu tasandil ühtne reeglistik.

(11)

Direktiiviga 2014/65/EL, nagu ka direktiiviga 2001/34/EÜ, nähakse ette finantsinstrumentide turgude reguleerimine ja tugevdatud investorite kaitse liidus. Direktiivis 2014/65/EL on sätestatud ka finantsinstrumentide kauplemisele võtmise normid. Direktiivi 2014/65/EL kohaldamisala laiendamine direktiivi 2001/34/EÜ konkreetsete sätete hõlmamiseks tagab kõigi direktiivi 2001/34/EÜ asjakohaste sätete säilitamise. Pädevad asutused tagavad jätkuvalt mitmete direktiivi 2001/34/EÜ sätete, sealhulgas veel kehtivate avalikkusele kuuluvaid aktsiaid ja turukapitalisatsiooni käsitlevate nõuete täitmise ning neid sätteid ja nõudeid peetakse oluliseks selleks, et turuosalised saaksid taotleda aktsiate kauplemisele võtmist liidu reguleeritud turgudel. Seepärast tuleb need normid direktiivi 2014/65/EL üle võtta, et sätestada kõnealuse direktiivi uues sättes konkreetsed miinimumtingimused aktsiate kauplemisele võtmiseks reguleeritud turgudel. Selle uue sätte kohaldamine peaks täiendama direktiivi 2014/65/EL kohaseid finantsinstrumentide kauplemisele võtmise üldsätteid.

(12)

Direktiiviga 2001/34/EÜ nõutud avalikkusele kuuluvate aktsiate miinimumtaset 25 % peetakse ülemääraseks nõudeks, mis ei ole enam asjakohane. Selleks et võimaldada emitentidele suuremat paindlikkust ja muuta liidu kapitaliturud konkurentsivõimelisemaks, tuleks avalikkusele kuuluvate aktsiate miinimumnõuet vähendada 10 %-ni – see on künnis, mis tagab turul piisava likviidsuse. Et võtta paremini arvesse aktsiaemissioonide erijooni ja suurust, peaks liikmesriikidel olema võimalik lubada alternatiivseid viise selle mõõtmiseks, kas avalikkusele on levitatud piisaval arvul aktsiaid. 10 % künnise või avalikkusele kuuluvate aktsiate miinimumtaseme tagamiseks riigi tasandil kehtestatud alternatiivsete nõuete järgimist tuleks hinnata kauplemisele võtmise ajal. Direktiivis 2001/34/EÜ sätestatud avalikkusele kuuluvate aktsiate nõuet, mille kohaselt tuleb avalikkusele jaotada piisav arv aktsiaid ühes või mitmes liikmesriigis, ei peaks kehtima jätma, kuna direktiivis 2014/65/EL ei ole sellist geograafilist piirangut finantsinstrumentide kauplemisele võtmiseks ette nähtud.

Teatavad direktiivi 2001/34/EÜ nõuded on kas juba hõlmatud muude kehtivate liidu õigusaktide sätetega või iganenud. Seetõttu ei tuleks selliseid nõudeid direktiivi 2014/65/EL üle võtta. Näiteks on nõue, mille kohaselt peab äriühing avaldama või esitama oma raamatupidamise aastaaruanded teatava ajavahemiku kohta, juba kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2017/1129 (13). Samamoodi on direktiivis 2014/65/EL juba kehtestatud sätted pädevate asutuste määramiseks. Peale selle ei kajasta võlaväärtpaberite laenu miinimumsumma nõue enam turutavasid. Seetõttu ei tuleks selliseid sätteid direktiivi 2014/65/EL üle võtta.

(13)

Direktiivis 2001/34/EÜ sätestatud väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku noteerimise kontseptsioon ei ole turusuundumuste tõttu enam kuigi levinud, kuna direktiivis 2014/65/EL on juba sätestatud finantsinstrumentide reguleeritud turul kauplemisele võtmise kontseptsioon. Kuigi mõisteid „ametlik noteerimine“ ja „reguleeritud turul kauplemisele võtmine“ kasutatakse mõnes liikmesriigis samas tähenduses, on teistes liikmesriikides mõiste „ametlik noteerimine“ jätkuvalt olulisel kohal mõiste „reguleeritud turul kauplemisele võtmine“ kõrval, eelkõige pakkudes alternatiive väärtpaberite, nimelt võlaväärtpaberite emitentidele, kes soovivad suuremat nähtavust, kuid kelle jaoks kauplemisele võtmine ei ole asjakohane või mõistlik valik. Direktiivi 2001/34/EÜ kehtetuks tunnistamine ei tohiks piirata väärtpaberibörsil ametliku noteerimise korra kehtivust ja jätkuvust nendes liikmesriikides, kes soovivad selle korra kohaldamist jätkata. Igal juhul peaks liikmesriikidele jääma võimalus pakkuda sellist korda ja seda reguleerida riigisiseste õigusaktidega (14).

(14)

Selleks et suurendada noteeritud äriühingute, eelkõige väikese ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute nähtavust ja kohandada noteerimistingimusi emitentidele esitatavate nõuete parandamiseks, peaks komisjonil olema õigus võtta kooskõlas Euroopa Liidu toimimise lepingu artikliga 290 vastu delegeeritud õigusakte direktiivi 2014/65/EL muutmiseks. Selleks et noteerimisreeglite vastuvõtmine liidus oleks tulemuslik ja edendaks konkurentsi, peaks see arvesse võtma ka turutavasid. On eriti oluline, et komisjon viiks oma ettevalmistava töö käigus läbi asjakohaseid konsultatsioone, sealhulgas ekspertide tasandil, ja et kõnealused konsultatsioonid viidaks läbi kooskõlas 13. aprilli 2016. aasta institutsioonidevahelises parema õigusloome kokkuleppes (15) sätestatud põhimõtetega. Eelkõige selleks, et tagada delegeeritud õigusaktide ettevalmistamises võrdne osalemine, saavad Euroopa Parlament ja nõukogu kõik dokumendid liikmesriikide ekspertidega samal ajal ning nende ekspertidel on pidev juurdepääs komisjoni eksperdirühmade koosolekutele, millel arutatakse delegeeritud õigusaktide ettevalmistamist.

(15)

Kuna käesoleva direktiivi eesmärke, nimelt hõlbustada liidu väikse ja keskmise turukapitalisatsiooniga äriühingute juurdepääsu kapitaliturgudele ning suurendada liidu noteerimisreeglite ühtsust, ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada, küll aga saab neid selle soovitavate paranduste ja toime tõttu paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

(16)

Direktiivi 2014/65/EL tuleks seetõttu vastavalt muuta,

1)

Artikli 4 lõike 1 punkt 12 asendatakse järgmisega:

2)

Artiklit 24 muudetakse järgmiselt:

3)

Artiklit 33 muudetakse järgmiselt:

4)

Lisatakse järgmine artikkel:

5)

Artikli 69 lõike 2 esimesse lõiku lisatakse järgmised punktid:

6)

Artiklit 89 muudetakse järgmiselt:

7)

Artiklisse 90 lisatakse järgmine lõige: