Kokkuvõte komisjoni otsusest,

9. juuli 2021,

millega tunnistatakse koondumine siseturu ja EMP lepingu toimimisega kokkusobivaks

Juhtum M.9829 – Aon/Willis Towers Watson)

(teatavaks tehtud numbri C(2021) 5009 all)

(ainult ingliskeelne tekst on autentne)

(EMPs kohaldatav tekst)

(C/2024/4363)

Komisjon võttis 9. juulil 2021 vastavalt nõukogu 20. jaanuari 2004. aasta määrusele (EÜ) nr 139/2004 kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate koondumiste üle, (1) eriti selle artikli 8 lõikele 2, vastu otsuse ühinemist käsitleva juhtumi kohta. Otsuse mittekonfidentsiaalne (sest tegu võib olla juhtumi esialgse versiooniga) täisversioon on juhtumi autentses keeles kättesaadav konkurentsi peadirektoraadi veebisaidil aadressil https://competition-cases.ec.europa.eu/search.

I. POOLED

(1)

Aon plc (edaspidi „Aon“ või „teatise esitanud pool“, Iirimaa) on üle maailma kutsealaseid teenuseid osutav äriühing, mille registrijärgne asukoht on Iirimaal ja mille peakontor asub Londonis ning mille aktsiatega kaubeldakse New Yorgi väärtpaberibörsil. Äriühing Aon tegutseb enam kui 120 riigis. Tema tegevuse hulka kuulub: i) äririskide kindlustamise maaklerlus; ii) edasikindlustusmaaklerlus; iii) investeerimislahenduste pakkumine; iv) pensionilahenduste pakkumine; v) tervise- ja sotsiaaltoetuste lahendused; vi) inimkapitali alane nõustamine.

(2)

Willis Towers Watson Public Limited Company (edaspidi „WTW“, Iirimaa) on üle maailma kutsealaseid teenuseid osutav äriühing, mille peakontor asub Londonis ja mille aktsiatega kaubeldakse väärtpaberibörsil NASDAQ Global Select Market. Äriühing WTW tegutseb enam kui 140 riigis. Tema tegevuse hulka kuulub: i) äririskide kindlustamise maaklerlus; ii) edasikindlustusmaaklerlus; iii) investeerimislahenduste pakkumine; iv) pensionilahenduste pakkumine; v) tervise- ja sotsiaaltoetuste lahendused; vi) inimkapitali alane nõustamine.

II. TEGEVUS

(3)

Komisjon sai 16. novembril 2020 nõukogu määruse (EÜ) nr 139/2004 (edaspidi „ühinemismäärus“) artikli 4 kohase teatise kavandatava koondumise kohta, millega äriühing Aon omandab ainukontrolli äriühingu WTW üle, soetades kõik äriühingu WTW väljastatud ja ringluses olevad aktsiad (edaspidi „tehing“) (2). Edaspidi nimetatakse äriühinguid Aon ja WTW koos poolteks ja tehingu tulemusel moodustuvat üksust ühinenud üksuseks.

III. KOKKUVÕTE

(4)

Komisjon leidis, et tehing esialgselt teatatud kujul oleks tekitanud konkurentsiprobleeme, sest poolte tegevus kattus horisontaalselt äririskide kindlustamise maaklerluse, edasikindlustusmaaklerluse ja pensionilahenduste pakkumise valdkonnas.

(5)

Komisjoni turu-uuring näitas, et tehing esialgselt teatatud kujul oleks märkimisväärselt takistanud tõhusat konkurentsi asjaomastel allpool loetletud turgudel kooskõlastamata horisontaalse mõju tõttu:

a)	äririskide kindlustamise maaklerlus suurte, EMP piires teenuseid hankivate hargmaiste klientide puhul seoses järgmiste riskiliikidega: vara- ja isikukahjud, finants- ja kutsealased teenused (edaspidi „FinPro“) ja küberrisk, ülemaailmsel tasandil;

b)	äririskide kindlustamise maaklerlus kõigi muude kui suurte hargmaiste klientide puhul seoses järgmiste riskiliikidega: vara- ja isikukahjud Madalmaades ning küberrisk Hispaanias;

c)	äririskide kindlustamise maaklerlus kõigi klientide puhul seoses järgmiste riskiliikidega: lennundustööstuse ja kosmosetööstusega seotud riskid, mõlemad ülemaailmsel tasandil;

d)	kahjukindlustuse edasikindlustusmaaklerlus ja kahjukindlustuse vabatahtliku kindlustamise maaklerlus, mõlemad ülemaailmsel tasandil; ning

e)	pensionide haldamise teenused Saksamaal.

(6)

Teatise esitanud pool esitas 12. mail 2021 ulatusliku kohustuste kogumi eesmärgiga hajutada komisjoni eespool loetletud kahtlused (edaspidi „kohustused“).

(7)

Seepärast võeti vastu ühinemismääruse artikli 8 lõike 2 kohane tingimuslik koondumist lubav otsus.

IV. HINDAMINE

A. ASJAOMASED TOOTE- JA GEOGRAAFILISED TURUD

(8)

Käesolevas jaos esitatakse asjaomaste (toote- ja geograafiliste) turgude määratlused, mille puhul komisjon leidis, et tehing esialgselt teatatud kujul takistaks märkimisväärselt tõhusat konkurentsi.

1. Äririskide kindlustamise maaklerlus

(9)

Äririskide kindlustamise maaklerlus hõlmab äriühingute äririskidega seotud kahju kindlustamise valdkonnas maakleriteenuste osutamist. Üldiselt hõlmab äririskikindlustus väga erinevaid kindlustuskatte liike, näiteks vara- ja isikukahjud, finants- ja kutsealane tegevus (FinPro) ning samuti muid valdkondlikke riskiliike, näiteks seoses lennundus-, energia- ja merendussektoriga. Mõlemad pooled tegelevad nende teenuste osutamisega kindlustusmaakleritena, kes teenindavad eelkõige suuri hargmaiseid kliente, viies nende riskide kindlustamise kindlustusturule.

(10)

Tooteturu määratlus. Komisjon leiab, et on asjakohane määratleda vastav kindlustusteenuste tooteturg, mis seisaks eraldi muudest riskijuhtimisvõimalustest, nimelt riski säilitamine ja alternatiivsed kapitaliturud. Peale selle leiab komisjon, et on asjakohane eristada kindlustuse pakkumist maaklerite kaudu ja kindlustuse võtmist otse kindlustusandjalt. Komisjon on hinnanud ka seda, kas on asjakohane eristada eraldi turgu suurte hargmaiste ettevõtjate jaoks iga konkreetse riskiliigi lõikes, nagu on täpsustatud allpool.

Suured hargmaised ettevõtjad. Äririskide kindlustamise maakleriteenuste pakkumine väga tehnilise tegevusega seotud suurtele hargmaistele ettevõtjatele hõlmab olulist osa poolte kattuvast tegevusest. See asjaolu koos I etapi turu-uuringu tulemustega – millest ilmnes, et märkimisväärne osa suuri kliente, kelle kindlustusvajadus on keeruline ja ülemaailmne, tunnistas, et nad said vahendajana kasutada vaid pooli ja äriühingut Marsh & McLennan Companies, Inc. (edaspidi „Marsh“) – sundis komisjoni uurima II etapi käigus, kas oleks asjakohane määrata kindlaks turg suurte hargmaiste ettevõtjate jaoks. II etapi turu-uuringu põhjal leiab komisjon, et on asjakohane eristada eraldiseisvat turgu maakleriteenuste pakkumiseks seoses teatavate äririskidega suurte hargmaiste ettevõtjate jaoks, kes hangivad ülemaailmselt vajalikke teenuseid EMPst. Sellest olenemata mõistab komisjon, et selline segmentidesse jaotamine ei ole põhjendatud kõigi riskiliikide puhul, nagu on kirjeldatud allpool.

Riski liik

i)	Vara- ja isikukahjud. Komisjon leiab, et vara- ja isikukahjude riskikindlustuse maaklerlus kujutab endast eraldiseisvat tooteturgu ning selles valdkonnas eksisteerib eraldi turg suurte hargmaiste ettevõtjate jaoks.

ii)	Finpro. Komisjon leiab, et FinPro riskikindlustuse maaklerlus kujutab endast eraldiseisvat tooteturgu ning selles valdkonnas eksisteerib eraldi turg suurte hargmaiste ettevõtjate jaoks.

iii)	Küberrisk. Komisjon leiab, et küberriskide kindlustamise maaklerlus kujutab endast eraldiseisvat tooteturgu ning selles valdkonnas eksisteerib eraldi turg suurte hargmaiste ettevõtjate jaoks.

iv)	Lennundustööstus. Komisjon leiab, et on asjakohane eristada eraldiseisvat äririskide kindlustamise maaklerluse tooteturgu seoses lennundustööstuse riskiga ning et täiendav jaotus kliendiliigist lähtuvalt ei ole vajalik.

v)	Kosmosetööstus. Komisjon leiab, et on asjakohane eristada eraldiseisvat äririskide kindlustamise maaklerluse tooteturgu seoses kosmosetööstuse riskiga ning täiendav jaotus kliendiliigist lähtuvalt ei ole vajalik.

(11)

Geograafilise turu määratlus

Vara- ja isikukahjud. Komisjon leiab, et suurte hargmaiste ettevõtjate vara- ja isikukahjude riskide kindlustamise maaklerlusteenuste geograafiline ulatus on tõenäoliselt ülemaailmne. Komisjon leiab, et muude kui suurte hargmaiste ettevõtjate vara- ja isikukahjude kindlustamise maaklerlusteenuste geograafiline ulatus on kitsam ja tõenäoliselt riiklik.

ii)

Finpro. Komisjon leiab, et suurte hargmaiste ettevõtjate FinPro riskide kindlustamise maaklerlusteenuste geograafiline ulatus on tõenäoliselt ülemaailmne. Komisjon leiab, et muude kui suurte hargmaiste ettevõtjate FinPro kindlustamise maaklerlusteenuste geograafiline ulatus on kitsam ja tõenäoliselt riiklik.

iii)

Küberrisk. Komisjon leiab, et suurte hargmaiste ettevõtjate küberriskide kindlustamise maaklerlusteenuste geograafiline ulatus on tõenäoliselt ülemaailmne. Komisjon leiab, et muude kui suurte hargmaiste ettevõtjate FinPro kindlustamise maaklerluseteenuste geograafiline ulatus on kitsam ja tõenäoliselt riiklik.

iv)	Lennundustööstus. Komisjon leiab, et lennundustööstuse äririskide kindlustamise maaklerlusteenuste geograafiline turg on ülemaailmne.

v)	Kosmosetööstus. Komisjon leiab, et kosmosetööstuse äririskide kindlustamise maaklerlusteenuste geograafiline turg on ülemaailmne.

2. Edasikindlustusmaaklerlus

(12)

Edasikindlustusmaaklerlus hõlmab edasikindlustuse pakkumisel nõustamist ja vahendamist. Edasikindlustus tähendab kindlustust kindlustusettevõtjatele, millega kindlustusettevõtjad annavad riski üle edasikindlustusettevõtjale. Nii äriühing Aon kui ka äriühing WTW on ülemaailmselt tegevad edasikindlustusmaaklerluse valdkonnas.

(13)

Tooteturu määratlus. Komisjon on varasemalt jõudnud järeldusele, et edasikindlustusmaaklerlus on äririskide kindlustamise maaklerlusest eraldiseisev turg. Komisjon leidis oma turu-uuringus, et asjakohased tooteturud on kahjukindlustuse edasikindlustusmaaklerlus ja kahjukindlustuse vabatahtliku edasikindlustuse maaklerlus. Komisjon leidis, et äririskide kindlustamise maaklerluse puhul ei kuulu tooteturu määratlusse otsekindlustus.

(14)

Geograafilise turu määratlus. Kooskõlas varasema praktikaga jõudis komisjon järeldusele, et kahjukindlustuse edasikindlustusmaaklerluse ja kahjukindlustuse vabatahtliku edasikindlustuse maaklerluse turu asjakohane geograafiline ulatus on ülemaailmne.

3. Pensionilahendused

(15)

Pensionilahendused hõlmavad ettevõtjate töötajatele pensionidega seotud hüvede ja teenuste osutamist ning selle võib jaotada kolme kategooriasse: i) pensionihüvitiste alane konsulteerimine; ii) pensionide haldamine; iii) kollektiivpensionid. Kollektiivpensionide puhul ei tehtud ühelgi turul kindlaks märkimisväärset tõhusa konkurentsi piiramist ning seega keskendutakse järgmistes lõikudes vaid pensionihüvitiste alase konsulteerimise turule ja pensionide haldamise turule.

a) Pensionihüvitiste alane konsulteerimine

(16)

Pensionihüvitiste alane konsulteerimine hõlmab nõustamisteenuste osutamist pensionifondide usaldusisikutele, äriühingutele ja pensioniskeeme haldavatele asutustele seoses nende pensionihüvitiste kujundamise ja/või läbivaatamisega, mida nad pakuvad oma töötajatele, kes on pensionifondi liikmed.

(17)

Tooteturu määratlus. Komisjon järeldab kooskõlas oma varasema praktikaga ja turu-uuringu tulemusi silmas pidades, et on asjakohane eristada eraldiseisvat pensionihüvitiste alaste konsultatsiooniteenuste tooteturgu. Pakkumispoolse asendatavuse tõttu ei pea komisjon asjakohaseks eristada täiendavalt pensionihüvitiste alaste konsultatsiooniteenuste eraldi turge olenevalt osutatava teenuse kindlast liigist või selle skeemi liigist, millega seoses teenust osutatakse.

(18)

Geograafilise turu määratlus. Komisjon järeldab, et pensionihüvitiste konsultatsiooniteenuste asjaomane geograafiline turg on oma ulatuselt riiklik. Komisjon leiab, et suutlikkus osutada teenuseid laiemal geograafilisel tasandil hargmaistele klientidele kujutab endast eristavat konkurentsitegurit, mitte aga eraldiseisvat asjaomast turgu.

b) Pensionide haldamine

(19)

Pensionide haldamine kujutab endast pensionifondi(de) haldamise teenuse osutamist näiteks pensionifondide usaldusisikutele, äriühingutele ja pensioniskeeme haldavatele asutustele seoses sellis(t)e pensionifondi(de)ga, mille nad on oma töötajate jaoks loonud.

(20)

Tooteturu määratlus. Kooskõlas varasema praktikaga ja turu-uuringu tulemuste alusel leiab komisjon, et asjaomase tooteturu määratlus hõlmab kollektiivpensionide puhul pensionihaldusteenuste osutamist ilma täiendava liigitamiseta.

(21)

Geograafilise turu määratlus. Turu-uuringu tulemustele tuginedes leiab komisjon, et asjaomast geograafilist turgu võib pensionihaldusteenuste puhul määratleda riiklikuna.

B. KONKURENTSIMÕJU HINDAMINE

1. Kooskõlastamata horisontaalne mõju äririskide kindlustamise maaklerlusteenuste osutamisel

a) Äririskide kindlustamise maaklerlus suurte hargmaiste ettevõtjate jaoks seoses vara- ja isikukahjude riskidega

(22)

Komisjon leiab, et tehinguga selle algselt teatatud kujul kaasneb turgu valitsev seisund suurte hargmaiste ettevõtjate äririskide kindlustamisel seoses vara- ja isikukahjude riskiga ülemaailmsel turul ning seega võib tehing märkimisväärselt takistada tõhusat konkurentsi. Seda muu hulgas järgmiste tegurite tõttu: i) ühinenud üksusele kuuluks ühine turuosa [70–80] %, mis on rohkem kui turgu valitsevat seisundit näitav tase; ii) turu-uuringust ilmneb, et äriühing WTW on lähedane konkurent ja avaldab tugevat konkurentsisurvet äriühingule Aon ja teistele konkurentidele, s.t tegemist on konkurentsisurvega, mis pärast tehingut kaob; ning iii) puuduvad teised märkimisväärsed pakkujad (peale konkurentsi pakkuva äriühingu Marsh) või muu konkurentsisurve. Lisaks, tasakaalustavad tegurid sel määral, mil need eksisteerivad – näiteks ostja jõud –, ei ole piisavad selleks, et heastada valikute vähenemisest tulenevat negatiivset mõju. Peale selle sai komisjon seoses selle turuga olulist negatiivset tagasisidet klientidelt ja konkurentidelt.

b) Äririskide kindlustamise maaklerlus muude kui suurte hargmaiste ettevõtjate vara- ja isikukahjude riskide puhul Madalmaades

(23)

Komisjon leiab, et Madalmaades on tõenäoline, et tehinguga algselt teatatud kujul kaasneb märkimisväärne tõhusa konkurentsi piiramine muude kui suurte hargmaiste ettevõtjate vara- ja isikukahjuriskide kindlustamise turul. Pooled on lähedased konkurendid ja tehinguga kaasneks sellise olulise konkurentsisurve kadumine, mida äriühing WTW on avaldanud äriühingule Aon enne tehingut. Turu-uuringus osalenud märkimisväärne osa muid kui hargmaiseid ettevõtjaid vastas, et tehingujärgselt jääks turule nende vajadusi täitma vaid üks konkurent. Lisaks on tasakaalustavad tegurid piiratud, turule sisenemise tõkked on märkimisväärsed ning kliendid on väljendanud suurt muret seoses tehingu mõjuga valikuvõimalustele ja hindadele.

c) Äririskide kindlustamise maaklerlus suurte hargmaiste ettevõtjate FinPro riskide puhul

(24)

Komisjon leiab, et tehinguga selle algselt teatatud kujul kaasneb turgu valitsev seisund suurte hargmaiste ettevõtjate FinPro riskide kindlustamise maaklerluse ülemaailmsel turul ning seega võib tehing märkimisväärselt takistada tõhusat konkurentsi. Seda muu hulgas järgmiste tegurite tõttu: i) ühinenud üksuse kogu turuosa oleks [50–60] %, mis on kõrgem kui turgu valitsevat seisundit näitav tase; ii) turu-uuringust ilmneb, et äriühing WTW on lähedane konkurent ja avaldab tugevat konkurentsisurvet äriühingule Aon ja teistele konkurentidele, s.t tegemist on konkurentsisurvega, mis pärast tehingut kaob; ning iii) puuduvad teised märkimisväärsed pakkujad (peale konkurentsi pakkuva äriühingu Marsh) või muu konkurentsisurve. Lisaks, tasakaalustavad tegurid sel määral, mil need eksisteerivad – näiteks ostja jõud –, ei ole piisavad selleks, et heastada valikute vähenemisest tulenevat negatiivset mõju. Peale selle sai komisjon seoses selle turuga olulist negatiivset tagasisidet klientidelt ja konkurentidelt.

d) Äririskide kindlustamise maaklerlus suurte hargmaiste ettevõtjate küberriski puhul

(25)

Komisjon leiab, et tehinguga selle algselt teatatud kujul kaasneb turgu valitsev seisund suurte hargmaiste ettevõtjate küberriskide kindlustamise maaklerluse ülemaailmsel turul ning seega võib tehing märkimisväärselt takistada tõhusat konkurentsi. Seda muu hulgas järgmiste tegurite tõttu: i) ühinenud üksuse kogu turuosa oleks [70–80] %, mis on rohkem kui turgu valitsevat seisundit näitav tase; ii) turu-uuringust ilmneb, et äriühing WTW on lähedane konkurent ja avaldab tugevat konkurentsisurvet äriühingule Aon ja teistele konkurentidele, s.t tegemist on konkurentsisurvega, mis pärast tehingut kaob; ning iii) puuduvad teised märkimisväärsed pakkujad või muu konkurentsisurve. Lisaks, tasakaalustavad tegurid – näiteks ostja jõud (sel määral, mil see eksisteerib) – ei ole piisavad selleks, et heastada valikute vähenemisest tulenevat negatiivset mõju. Peale selle sai komisjon seoses selle turuga olulist negatiivset tagasisidet klientidelt ja konkurentidelt.

e) Äririskide kindlustamise maaklerlus muude kui suurte hargmaiste ettevõtjate küberriski puhul Hispaanias

(26)

Komisjon leiab, et tehinguga kaasneb turgu valitsev seisund muude kui suurte hargmaiste ettevõtjate küberriskide kindlustamise maaklerluse turul Hispaanias ning seega võib tehing märkimisväärselt takistada tõhusat konkurentsi. Eelkõige kaasneb tehinguga [50–60] % ühine turuosa, mis näitab turgu valitsevat seisundit. Turu-uuringu käigus selgus, et küberriskide kindlustamise maaklerluse valdkonnaga tegelevaid konkurente oleks Hispaanias väga vähe ning ühinenud üksusest suuruselt järgmine konkurent oleks äriühing Marsh, kelle turuosa oleks oluliselt väiksem, nimelt [10–20] %. Lisaks ilmneb turu-uuringust, et eksisteerivad teatavad tõkked turule sisenemisel ja laienemisel, mis võivad takistada õigeaegset turule sisenemist, et reageerida ühinenud üksuse tekitatud võimalikule hinnatõusule.

f) Lennundustööstuse äririskide kindlustamise maaklerlus

(27)

Komisjon leiab, et pidades silmas ühiste turuosade taset, poolte vahelise konkurentsi tihedust, olulise konkurentsisurve – mida äriühing WTW on enne tehingu sõlmimist avaldanud äriühingule Aon – kadumist, muu usaldusväärse konkurentsisurve puudumist pooltele (peale selle, mida avaldab äriühing Marsh), piiratud tasakaalustavaid tegureid, suuri turule sisenemise ja laienemise tõkkeid ning turuosalistelt saadud negatiivset tagasisidet, on tõenäoline, et tehinguga piiratakse märkimisväärselt tõhusat konkurentsi lennundustööstuse äririskide kindlustamise maaklerluse turul kõigi klientide jaoks ülemaailmsel tasandil.

g) Kosmosetööstuse äririskide kindlustamise maaklerlus

(28)

Komisjon leiab, et pidades silmas ühiste turuosade taset, pooltevahelise konkurentsi tihedust, olulise konkurentsisurve – mida äriühing WTW on enne tehingu sõlmimist avaldanud äriühingule Aon – kadumist, muu usaldusväärse konkurentsisurve puudumist pooltele (peale selle, mida avaldab äriühing Marsh), piiratud tasakaalustavaid tegureid, suuri turule sisenemise ja laienemise tõkkeid ning turuosalistelt saadud negatiivset tagasisidet, on tõenäoline, et tehinguga algselt teatatud kujul piiratakse märkimisväärselt tõhusat konkurentsi kosmosetööstuse äririskide kindlustamise maaklerluse turul kõigi klientide jaoks ülemaailmsel tasandil.

2. Kooskõlastamata horisontaalne mõju edasikindlustusmaaklerluse teenuste osutamisel

(29)

Komisjon leiab, et pidades silmas ühiste turuosade taset, poolte vahelise konkurentsi tihedust, olulise konkurentsisurve – mida äriühing WTW on enne tehingu sõlmimist avaldanud äriühingule Aon – kadumist, muu usaldusväärse konkurentsisurve puudumist pooltele (peale selle, mida avaldab äriühing Marsh), piiratud tasakaalustavaid tegureid, suuri turule sisenemise ja laienemise tõkkeid ning turuosalistelt saadud negatiivset tagasisidet, on tõenäoline, et tehinguga algselt teatatud kujul takistatakse märkimisväärselt tõhusat konkurentsi kahjukindlustuse edasikindlustuse maaklerlusteenuste osutamise turul ülemaailmsel tasandil ning kahjukindlustuse vabatahtliku edasikindlustuse maaklerlusteenuste osutamise turul ülemaailmsel tasandil.

3. Kooskõlastamata horisontaalne mõju pensionilahenduste pakkumisel

a) Pensionihüvitiste alane konsulteerimine

(30)

Komisjon leiab, et võib jätta lahtiseks, kas tehinguga selle algselt teatatud kujul kaasneks tõhusa konkurentsi oluline piiramine pensionihüvitiste alaste konsultatsioonide turul Saksamaal. Selle küsimuse võib jätta lahtiseks, sest kuigi on mõningaid tõendeid selle kohta, et tehing algselt teatatud kujul võib põhjustada horisontaalseid kooskõlastamata mõjusid sellel turul, aitaksid äriühingu Aon 12. mail 2021 esitatud lõplikud kohustused – mis käsitlevad konkurentsiprobleemide lahendamist pensionide haldamise turul Saksamaal – igal juhul tõhusalt käsitleda ka mis tahes konkurentsiprobleeme pensionihüvitiste alaste konsultatsioonide turul Saksamaal.

b) Pensionide haldamine

(31)

Komisjon leiab, et tehinguga selle algselt teatatud kujul kaasneks märkimisväärne kooskõlastamata horisontaalne mõju kõrgemate hindade, väiksema valiku ja kehvema kvaliteedi näol pensionide haldamise turul Saksamaal, sest tekiks turgu valitsev seisund (ühinenud üksusele kuuluks tehingujärgselt ühine turuosa suurusega üle [50–60] %). Peale selle leiab komisjon, et pooled on eriti lähedased konkurendid pensionide haldamise turul Saksamaal, nii et tehinguga võiks kaasneda märkimisväärne mõju hinnale, kuna kaoks tehingueelne poolte vastastikku avaldatav konkurentsisurve ja turul puuduksid valikud. Lisaks on teenuseosutaja vahetamine keeruline, turule sisenemise tõkked on kõrged ja klientide tasakaalustav jõud ei ole piisavalt tugev selleks, et avaldada pooltele konkurentsisurvet. Samuti sai komisjon seoses selle turuga olulist negatiivset tagasisidet klientidelt ja konkurentidelt.

V. KOHUSTUSED

1. Teatise esitanud poole võetud kohustused

(32)

Selleks et käsitleda konkurentsiprobleeme eespool nimetatud turgudel, on teatise esitanud pool võtnud allpool kirjeldatud kohustused.

(33)

Äririskide kindlustamise maaklerluse puhul kohustub teatise esitanud pool üle andma Gallagherile:

a)	äriühingu WTW kõik äririskide kindlustamise maaklerluse riigipõhised üksused Prantsusmaal, Saksamaal, Madalmaades ja Hispaanias;

b)	äriühingu WTW kogu EMP, USA, Brasiilia ja Hong Kongi / Singapuri tegevuse suurte hargmaiste ettevõtjate vara- ja isikukahjude ning FinPro riskide kindlustamise maaklerluse valdkonnas neljas eespool nimetatud riigis;

c)	äriühingu WTW Ühendkuningriigis paikneva küberriskile spetsialiseerunud tegevusvaldkonna ja suured Ühendkuningriigi FinPro kliendid […];

d)	maaklerid olulistes kohtades üle maailma ostja valikul [...];

e)	äriühingu WTW lennundustööstuse ja kosmosetööstuse äririskide kindlustamise maaklerluse kogu tegevusvaldkonna üle maailma.

(34)

Suurtele hargmaistele ettevõtjatele suunatud äririskide kindlustamise maaklerluse valdkonna meetmete paketi eesmärk on toetada olemasolevat maaklerit (s.t Gallagheri) ning kuna pooled on allkirjastanud siduva lepingu Gallagheriga, võib äririskide kindlustamise maaklerlusega seotud kohustuste hindamisel võtta arvesse Gallagheri olemasolevat suutlikkust (sealhulgas geograafilist ulatust).

(35)

Edasikindlustusmaaklerluse puhul kohustub teatise esitanud pool üle andma Gallagherile:

a)	äriühingu WTW kogu ülemaailmse kahjukindlustuse edasikindlustusmaaklerluse korralduse (Willis Re); ning

b)	äriühingu WTW kogu ülemaailmse kahjukindlustuse vabatahtliku edasikindlustuse maaklerluse korralduse (Global Fac).

(36)

Pensionihaldusega seoses Saksamaal kohustub teatise esitanud pool võõrandama sobivale ostjale:

a)	äriühingu Aon kogu Saksamaa pensionihüvitisi käsitleva konsultatsioonivaldkonna ja pensionihalduse valdkonna ning samuti äriühingu Aon Saksamaa investeerimislahenduste valdkonna.

2. Hinnang pakutud kohustustele

(37)

Teatise esitanud poole pakutud kohustustega kõrvaldatakse kõik mõjud, mis kaasnevad tehinguga pensionihalduse turul Saksamaal, kahjukindlustuse edasikindlustusmaaklerluse ja kahjukindlustuse vabatahtliku edasikindlustuse maaklerlusega ülemaailmselt, lennundustööstuse ja kosmosetööstuse äririskide kindlustamise maaklerlusega ülemaailmselt, äririskide kindlustamise maaklerlusega seoses vara- ja isikukahjude riskidega Madalmaades ja küberriskide kindlustamise maaklerlusega Hispaanias. Suurtele hargmaistele ettevõtjatele suunatud äririskide kindlustamise maaklerluse turgudel selliste riskiliikide puhul nagu vara- ja isikukahjud, FinPro ja küberrisk, kõrvaldatakse kohustustega oluline kattuv osa.

(38)

Äririskide kindlustamise maaklerluse ja edasikindlustusmaaklerlusega seotud valdkonnad müüakse Gallagherile, kellega äriühing Aon sõlmis siduva müügilepingu. Gallagher on olemasolev maakler, kellel on märkimisväärne rahvusvaheline haare ja kes on võimeline teenindama suuri hargmaiseid ettevõtjaid, näiteks keskseid koordineerivaid organisatsioone USAs ja Ühendkuningriigis. Heastavate meetmete paketti kaasatud varad, maaklerid ja kliendid toetavad Gallagheri kui suurtele hargmaistele ettevõtjatele sobivat usaldusväärset maaklerit. Turupõhisuse kontrolli käigus selgus, et Gallagher on olukorra heastamise seisukohast kõige sobivam ostja.

(39)

Turupõhisuse kontrolli tulemused olid positiivsed kõigi heastavate meetmete pakettide puhul, kusjuures enamik vastajaid kinnitas, et kavandatud heastav meede on sobilik konkurentsiprobleemidega tegelemiseks ning võõrandatavad üksused oleksid sobiliku ostja käes usaldusväärseks teenuseosutajaks.

(40)

Turupõhisuse kontroll kinnitas ka, et võõrandatavad üksused on elujõulised. Need on kasumlikud ning nende soetajateks vastavatel turgudel on juba tegutsevad ostjad. Turupõhisuse kontroll kinnitas, et heastavate meetmete paketti lisatud varad, personal, piiravad kohustused ja üleminekuperioodi teenuselepingud on oma ulatuselt asjakohased.

(41)

Seega jõuab komisjon järeldusele, et teatise esitanud poole pakutud kohustuste põhjal ei kaasne tehinguga – kohustustega muudetud kujul – tõhusa konkurentsi märkimisväärset piiramist ühelgi eespool nimetatud turul.

VI. JÄRELDUS

(42)

Eespool esitatud põhjustel järeldatakse otsuses, et kui pooled täidavad võetud kohustused täielikult, ei takista kavandatav koondumine märkimisväärselt tõhusat konkurentsi ei siseturul ega selle olulises osas.

(43)

Sellest tulenevalt kuulutati koondumine vastavalt ühinemismääruse artikli 2 lõikele 2 ja artikli 8 lõikele 2 ning EMP lepingu artiklile 57 siseturu ja EMP lepinguga kokkusobivaks.

(1) ELT L 24, 29.1.2004, lk 1–22.

(2) ELT C 398, 23.11.2020, lk 18.