Aktsionäride õiguste direktiiv

PÕHIPUNKTID

Äriühing peab aktsionäridele andma teavet üldkoosolekute kohta vähemalt 21 päeva enne selle toimumist, ning kuupäev, toimumiskoht, päevakord, hääletamisprotsessi kirjeldus ja osalemise kord tuleb avaldada äriühingu veebisaidil.

Äriühingutele tuleb anda ka muud teavet, nagu

• aktsiate ja hääleõiguslike aktsionäride arv;
• esitatavad dokumendid;
• otsuse eelnõu koosoleku iga päevakorrapunkti kohta ning
• volituse alusel hääletamiseks kasutatavad vormid (kui mõni aktsionär volitab teise isiku või äriühingu ennast esindama).

Aktsionäridel on õigus

• lisada küsimusi üldkoosoleku päevakorda ning esitada otsuste eelnõusid (kui neil on 5 % osalus äriühingu kapitalis);
• esitada küsimusi seoses üldkoosoleku päevakorras olevate küsimustega, kusjuures äriühingul on kohustus neile vastata; ning
• osaleda ja hääletada ilma piiranguteta pärast aktsiate omamise tähtaega, mille äriühing on määranud aktsiate omamiseks.

ELi liikmesriigid peavad tühistama kõik piirangud aktsionäridele, kes osalevad koosolekutel elektrooniliste vahendite kaudu, ja elektrooniliste vahendite kaudu volitatud esindajate nimetamise aktsepteerimisele. Äriühingud peavad tavaliselt ka iga otsuse puhul võtma arvesse täpse häälte arvu ja avaldama hääletamistulemused hiljemalt 15 päeva pärast üldkoosolekut. Liikmesriigid võivad rakendada lühemat tähtaega.

Direktiiviga (EL) 2017/828 muudetakse 2007. aasta direktiivi ning lisatakse järgmised õigused.

• Juhtide tasu
  • Aktsionäridel on õigus juhi tasustamispoliitika üle hääletada vähemalt iga nelja aasta tagant.
  • Hääletus võib olla liikmesriigi valikul siduv või nõuandev.
  • Poliitika peaks toetama äriühingu strateegiat. See peaks kirjeldama juhtide põhitasu ja muutuvtasu kriteeriumeid, sealhulgas pensioni peamisi omadusi ja lepingu lõpetamisega seotud makseid.
  • Muutuvtasu korral tuleks juhi töötulemusi vajaduse korral hinnata nii finantsiliste kui ka mittefinantsiliste kriteeriumide alusel. Poliitika peaks selgitama, kas rakendada tagasinõudmis-, edasilükkamis- või hoidmisaega.
  • Aktsionäridel on samuti õigus hääletada iga-aastaste tasustamisaruannete üle, mis sisaldavad teavet juhtide tasude kohta eelmisel majandusaastal. Liikmesriigid võivad lubada väikestel ja keskmise suurusega ettevõtjatel hääletamise asemel üldkoosolekul toimuvat arutelu.
  • Samuti tuleb teha avalikult kättesaadavaks tasustamispoliitika ja aruanded.
• Aktsionäride isiku tuvastamine
  • Äriühingutel on õigus tuvastada oma aktsionäride isikud ja saada teavet aktsionäride isikute kohta igalt vahendajalt, kes seda teavet omab. Vahendajad (näiteks pangad) peavad sellise teabe viivitamatult edastama.
  • Enne kui äriühing saab aktsionäri isiku tuvastamist taotleda, võivad liikmesriigid rakendada vähemalt 0,5 % aktsiate või hääleõiguste omamise piirmäära.
• Aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamine
  • Uute eeskirjade eesmärk on hõlbustada mõnes muus liikmesriigis elavate aktsionäride osalemist üldkoosolekutel ja hääletamist.
  • Vahendajad peavad hõlbustama aktsionäride õiguste kasutamist, sealhulgas õigust osaleda ja hääletada üldkoosolekutel.
  • Vahendajad peavad andma aktsionäridele ka kogu teabe äriühingu kohta, mis võimaldab aktsionäridel oma õigusi tegelikkuses teostada, ja edastama äriühingutele aktsionäridelt saadud teabe nende õiguste kasutamise kohta.
• Seotud isikute tehingud
  • Börsiettevõtte ja seotud isiku vahel toimuva mis tahes olulise tehingu (selle määratleb iga liikmesriik) puhul:
    • tuleb see avaldada;
    • sõltuvalt liikmesriigist võib olla vajalik avaldada sõltumatu aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja teiste aktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik;
    • peavad aktsionärid või juhatus selle heaks kiitma. (Liikmesriigid võivad nõuda ka aktsionäride heakskiitu).
• Läbipaistvusnõuded institutsionaalsetele investoritele, varahalduritele ja volitatud nõustajatele
  • Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid peavad avaldama aktsionäride kaasamispoliitika või selgitama, miks nad on otsustanud seda mitte teha. Samuti peavad nad igal aastal avaldama teabe selle kohta, kuidas nad on seda poliitikat rakendanud, eriti selle kohta, kuidas nad olulistel hääletustel hääletasid.
  • Institutsionaalsed investorid peavad selgitama, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia põhielemendid on kooskõlas nende kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas need elemendid edendavad varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust.
  • Varahaldurid peavad avalikustama institutsionaalsele investorile, kuidas varahalduri investeerimisstrateegia ja selle rakendamine edendavad fondi või institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust.
  • Institutsionaalstele investoritele ja varahalduritele esitatavate täiendavate läbipaistvusnõuete eesmärk on edendada pikemaajaliste investeerimisstrateegiate arendamist ja kohustada varahaldureid tegutsema institutsionaalse investori ja tema lõplike kasusaajate parimates huvides keskpikas ja pikas perspektiivis.
  • Volitatud nõustajate (kes teevad uuringuid ning annavad nõu ja soovitusi selle kohta, kuidas tuleks hääletada) suhtes kehtivad läbipaistvusnõuded. Nad peavad andma aru käitumisjuhendi kohaldamisest või selgitama üldsusele, miks nad seda ei kohalda.
• Euroopa ühtne juurdepääsupunkt
  • Muutmisdirektiiviga (EL) 2023/2864 lisati direktiivi 2007/36/EÜ artikkel, mille kohaselt peavad liikmesriigid alates 10. jaanuarist 2030 tagama, et mis tahes reguleeritud teabe avalikustamisel esitavad ettevõtjad selle teabe samal ajal asjaomasele kogumisasutusele, et teha see kättesaadavaks määruse (EL) 2023/2859 alusel loodud Euroopa ühtse juurdepääsupunkti kaudu.
• Rakendusmääruses (EL) 2018/1212 sätestatakse miinimumnõuded
  • aktsionäride tuvastamise,
  • teabe edastamise ja
  • aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise kohta.