02007L0036 — ET — 09.01.2024 — 004.001

Käesolev tekst on üksnes dokumenteerimisvahend ning sel ei ole mingit õiguslikku mõju. Liidu institutsioonid ei vastuta selle teksti sisu eest. Asjakohaste õigusaktide autentsed versioonid, sealhulgas nende preambulid, on avaldatud Euroopa Liidu Teatajas ning on kättesaadavad EUR-Lexi veebisaidil. Need ametlikud tekstid on vahetult kättesaadavad käesolevasse dokumenti lisatud linkide kaudu

►B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2007/36/EÜ,

11. juuli 2007,

noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta

(ELT L 184 14.7.2007, lk 17)

Muudetud:

 

 

Euroopa Liidu Teataja

  nr

lehekülg

kuupäev

►M1

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2014/59/EL,  15. mai 2014,

  L 173

190

12.6.2014

►M2

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2017/828,  17. mai 2017,

  L 132

1

20.5.2017

►M3

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS (EL) 2021/23,  16. detsember 2020,

  L 22

1

22.1.2021

►M4

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2023/2864,  13. detsember 2023,

  L 

1

20.12.2023



▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2007/36/EÜ,

11. juuli 2007,

noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta



I

PEATÜKK

ÜLDSÄTTED

Artikkel 1

Sisu ja reguleerimisala

▼M2

1.  
Käesoleva direktiiviga kehtestatakse nõuded aktsionäride teatavate, hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste kasutamise suhtes seoses nende äriühingute üldkoosolekutega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis. Samuti kehtestatakse sellega erinõuded, et soodustada aktsionäride kaasamist, eelkõige pikaajaliselt. Neid erinõudeid kohaldatakse aktsionäride isiku tuvastamise, teabe edastamise, aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise, institutsionaalsete investorite, varahaldurite ja volitatud nõustajate läbipaistvuse, juhtide tasustamise ja seotud isikute tehingute suhtes.
2.  
Käesolevas direktiivis käsitletavaid küsimusi on pädev reguleerima liikmesriik, kus on äriühingu registreeritud asukoht, ja viited „kohaldatavale õigusele“ on viited selle liikmesriigi õigusele.

Ib peatüki kohaldamisel on pädev liikmesriik määratletud järgmiselt:

a) 

institutsionaalsete investorite ja varahaldurite puhul – kohaldatavas liidu valdkonnapõhises seadusandlikus aktis määratletud päritoluliikmesriik;

b) 

volitatud nõustajate puhul – liikmesriik, kus on volitatud nõustaja registreeritud asukoht, või juhul, kui volitatud nõustajal puudub registreeritud asukoht liikmesriigis, liikmesriik, kus asub volitatud nõustaja peakontor, või juhul, kui volitatud nõustajal puudub nii registreeritud asukoht kui ka peakontor liikmesriigis, liikmesriik, kus on volitatud nõustaja tegevuskoht.

▼B

3.  

Liikmesriigid võivad vabastada käesoleva direktiivi kohaldamisest järgmist liiki äriühingud:

▼M2

a) 

vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjad (eurofondid) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ ( 1 ) artikli 1 lõike 2 tähenduses;

b) 

investeerimisfondid Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL ( 2 ) artikli 4 lõike 1 punkti a tähenduses;

▼B

c) 

ühistud.

▼M2

3a.  
Lõikes 3 osutatud äriühinguid ei vabastata Ib peatüki sätete kohaldamisest.

▼M3

4.  
Liikmesriigid tagavad, et käesolevat direktiivi ei kohaldata juhul, kui rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/59/EL ( 3 ) IV jaotises või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 ( 4 )V jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

▼M2

5.  
Ia peatükki kohaldatakse vahendajate suhtes sel määral, mil nad osutavad teenuseid aktsionäridele või muudele vahendajatele seoses niisuguste äriühingute aktsiatega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis.
6.  

Ib peatükki kohaldatakse

a) 

institutsionaalsete investorite suhtes sel määral, mil nad investeerivad otse või varahalduri kaudu aktsiatesse, millega kaubeldakse reguleeritud turul;

b) 

varahaldurite suhtes sel määral, mil nad investeerivad sellistesse aktsiatesse investorite nimel, ning

c) 

vahendajate suhtes sel määral, mil nad osutavad teenuseid aktsionäridele seoses niisuguste äriühingute aktsiatega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis.

7.  
Käesoleva direktiivi sätted ei piira liidu selliste valdkonnapõhiste seadusandlike aktide sätete kohaldamist, millega reguleeritakse äriühingute eri liike või üksuste eri liike. Kui käesolevas direktiivis on sätestatud täpsemad normid või selles esitatakse täiendavad nõuded liidu valdkonnapõhise seadusandliku akti sätetega võrreldes, kohaldatakse neid sätteid koostoimes käesoleva direktiivi sätetega.

▼B

Artikkel 2

Mõisted

Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:

▼M2

a) 

„reguleeritud turg“ – Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 21 ( 5 ) määratletud reguleeritud turg;

▼B

b) 

„aktsionär” – füüsiline või juriidiline isik, keda kohaldatava õiguse kohaselt tunnustatakse aktsionärina;

c) 

„volitus” – füüsilise või juriidilise isiku volitamine aktsionäri poolt aktsionäri mõne õiguse või kõigi õiguste kasutamiseks üldkoosolekul tema nimel;

▼M2

d) 

„vahendaja“ – isik, näiteks direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 1 määratletud investeerimisühing, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 ( 6 ) artikli 4 lõike 1 punktis 1 määratletud krediidiasutus või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 ( 7 ) artikli 2 lõike 1 punktis 1 määratletud väärtpaberite keskdepositoorium, kes pakub aktsionäride või muude isikute nimel aktsiate hoidmise või haldamise teenust või väärtpaberikontode haldamise teenust;

e) 

„institutsionaalne investor“ –

i) 

ettevõtja, kes tegeleb elukindlustusega Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ ( 8 ) artikli 2 lõike 3 punktide a, b ja c tähenduses ja/või edasikindlustusega nimetatud direktiivi artikli 13 punkti 7 tähenduses määral, mil need katavad elukindlustuskohustusi, ja tingimusel, et ettevõtja ei ole nimetatud direktiivi kohaselt kohaldamisalast välja jäetud;

ii) 

tööandja kogumispensioni asutus, mis kuulub Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2016/2341 ( 9 ) kohaldamisalasse vastavalt selle artiklile 2, välja arvatud juhul, kui liikmesriik on vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 5 otsustanud seda direktiivi kõnealuse asutuse suhtes tervikuna või osaliselt mitte kohaldada;

f) 

„varahaldur“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis l määratletud investeerimisühing, kes osutab investoritele portfelli valitsemise teenuseid, direktiivi 2011/61/EL artikli 4 lõike 1 punktis b määratletud alternatiivse investeerimisfondi valitseja, kes ei täida kõnealuse direktiivi artikli 3 kohase erandi tingimusi, või direktiivi 2009/65/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis b määratletud fondivalitseja või direktiivi 2009/65/EÜ kohaselt tegevusloa saanud äriühinguna asutatud fond, tingimusel et ta ei ole määranud ennast valitsema kõnealuse direktiivi kohaselt tegevusloa saanud fondivalitsejat;

g) 

„volitatud nõustaja“ – juriidiline isik, kes analüüsib kutsetegevuse raames ja tulu saamise eesmärgil äriühingute avalikustatavat teavet ja vajaduse korral muud börsil noteeritud äriühingute teavet, et aidata investoritel kujundada hääletust puudutavaid informeeritud otsustusi, tehes selleks uuringuid, nõustades neid või andes neile hääletuseks soovitusi hääleõiguse kasutamise küsimustes;

h) 

„seotud isik“ – seotud isik samas tähenduses nagu Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1606/2002 ( 10 ) kohaselt vastu võetud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites;

i) 

„juht“ –

i) 

äriühingu haldus-, juht- või järelevalveorgani liige;

ii) 

tegevjuht ja asetegevjuht (kui selline ametikoht on äriühingus olemas), kui nad ei ole äriühingu haldus-, juht- või järelevalveorgani liikmed;

iii) 

kui liikmesriik on nii otsustanud, siis muud isikud, kes täidavad alapunktides i ja ii osutatud ülesannetega sarnaseid ülesandeid;

j) 

„aktsionäri isikut käsitlev teave“ – teave, mis võimaldab aktsionäri isiku tuvastamist ning hõlmab vähemalt järgmist teavet:

i) 

aktsionäri nimi ja kontaktandmed (sh täielik aadress ja e-posti aadress, kui see on olemas) ning juhul, kui tegemist on juriidilise isikuga, tema registreerimisnumber või selle puudumise korral tema kordumatu tunnus, nt juriidilise isiku tunnus;

ii) 

hoitavate aktsiate arv ning

iii) 

üks või mitu järgmist üksikasja, kui äriühing seda taotleb: nimetatud aktsiate kategooria või liik või kuupäev, millest alates aktsiaid omatakse.

▼B

Artikkel 3

Täiendavad siseriiklikud meetmed

Käesoleva direktiiviga ei takistata liikmesriike kehtestamast äriühingutele lisakohustusi või võtmast muul viisil lisameetmeid, et hõlbustada käesolevas direktiivis osutatud õiguste kasutamist aktsionäride poolt.

▼M2

IA PEATÜKK

AKTSIONÄRIDE ISIKU TUVASTAMINE, TEABE EDASTAMINE JA AKTSIONÄRIDE ÕIGUSTE KASUTAMISE HÕLBUSTAMINE

Artikkel 3a

Aktsionäride isiku tuvastamine

1.  
Liikmesriigid tagavad, et äriühingul on õigus tuvastada oma aktsionäride isikut. Liikmesriigid võivad ette näha, et nende territooriumil registreeritud asukohta omavad äriühingud võivad nõuda ainult nende aktsionäride isiku tuvastamist, kellel on rohkem kui teatav protsendimäär aktsiatest või hääleõigustest. See protsendimäär ei tohi ületada 0,5 %.
2.  
Liikmesriigid tagavad, et äriühingu või äriühingu nimetatud kolmanda isiku taotlusel edastavad vahendajad viivitamata äriühingule aktsionäri isikut käsitleva teabe.
3.  
Kui vahendajate ahelas on mitu vahendajat, tagavad liikmesriigid, et vahendajad edastavad äriühingu või äriühingu nimetatud kolmanda isiku taotluse omavahel viivitamata ning taotletavat teavet omav vahendaja edastab aktsionäri isikut käsitleva teabe viivitamata otse äriühingule või äriühingu nimetatud kolmandale isikule. Liikmesriigid tagavad, et äriühingul on võimalik saada aktsionäri isikut käsitlevat teavet igalt ahelas olevalt vahendajalt, kes sellist teavet omab.

Liikmesriigid võivad ette näha, et äriühing võib nõuda, et aktsionäri isikut käsitlevat teavet koguks väärtpaberite keskdepositoorium või muu vahendaja või teenusepakkuja, sh vahendajate ahelas olevatelt vahendajatelt, ja edastaks selle teabe äriühingule.

Liikmesriigid võivad lisaks ette näha, et äriühingu või äriühingu nimetatud kolmanda isiku taotlusel edastab vahendaja äriühingule viivitamata teabe vahendajate ahelas oleva järgmise vahendaja kohta.

4.  
Aktsionäride isikuandmeid töödeldakse käesoleva artikli kohaselt selleks, et äriühing saaks tuvastada oma aktsionäride isiku, et suhelda nendega otse aktsionäride õiguste kasutamise ja aktsionäride äriühingusse kaasamise hõlbustamise eesmärgil.

Ilma et see piiraks mõnes liidu valdkonnapõhises seadusandlikus aktis sätestatud pikema säilitusaja kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et äriühingud ja vahendajad ei säilita käesoleva artikli kohaselt neile edastatud aktsionäri isikuandmeid käesolevas artiklis nimetatud eesmärgil kauem kui 12 kuud pärast seda, kui nad on saanud teada, et asjaomane isik ei ole enam aktsionär.

Liikmesriigid võivad õigusaktides sätestada aktsionäride isikuandmete töötlemise muudel eesmärkidel.

5.  
Liikmesriigid tagavad, et juriidilistel isikutel on õigus enda kui aktsionäri isikut käsitlevat mittetäielikku või ebaõiget teavet parandada.
6.  
Liikmesriigid tagavad, et aktsionäri isikut käsitleva teabe avaldamist vahendaja poolt, kui see toimub kooskõlas käesolevas artiklis sätestatud normidega, ei käsitata lepinguga või õigus- ja haldusnormidega teabe avaldamisele kehtestatud piirangute rikkumisena.
7.  
Liikmesriigid teavitavad hiljemalt 10. juuniks 2019 Euroopa Järelevalveasutust (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) (edaspidi „Väärtpaberiturujärelevalve“), mis on asutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010, ( 11 ) kas nad on seadnud piirangu, et tuvastamist võib vastavalt lõikele 1 nõuda ainult aktsionäride puhul, kellel on rohkem kui teatav protsendimäär aktsiatest või hääletusõigustest, ja kui nad on seda teinud, siis milline on kohaldatav protsendimäär. Väärtpaberiturujärelevalve avaldab selle teabe oma veebisaidil.
8.  
Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada lõikes 2 sätestatud teabe edastamise miinimumnõudeid seoses edastatava teabe formaadi, taotluse vormi, sealhulgas nende turvalisuse ja koostalitlusvõime, ning järgitavate tähtaegade kohta. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu hiljemalt 10. septembriks 2018 vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 3b

Teabe edastamine

1.  

Liikmesriigid tagavad, et vahendajatelt nõutakse, et nad edastavad viivitamata äriühingult aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule:

a) 

teabe, mille äriühing on kohustatud edastama aktsionärile, et aktsionär saaks kasutada oma aktsiatest tulenevaid õigusi, ja mis on suunatud kõigile kõnealust liiki aktsiaid hoidvatele aktsionäridele, või

b) 

teate selle kohta, kust võib leida punktis a osutatud teabe äriühingu veebisaidil, kui selline teave on seal aktsionäridele kättesaadav.

2.  
Liikmesriigid nõuavad, et äriühingud esitavad vahendajatele lõike 1 punktis a osutatud teabe või lõike 1 punktis b osutatud teate ühtsel viisil ja õigel ajal.
3.  
Liikmesriigid ei nõua lõike 1 punktis a osutatud teabe või lõike 1 punktis b osutatud teate edastamist ega esitamist lõigete 1 ja 2 kohaselt, kui äriühingud edastavad teabe või teate otse kõigile oma aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule.
4.  
Liikmesriigid näevad ette, et vahendajad peavad viivitamata vastavalt aktsionäridelt saadud juhistele edastama äriühingule aktsionäridelt saadud teabe seoses nende aktsiatest tulenevate õiguste kasutamisega.
5.  
Kui vahendajate ahelas on vahendajat, edastatakse lõigetes 1 ja 4 osutatud teave ühelt vahendajalt teisele viivitamata, välja arvatud juhul, kui vahendaja saab edastada teabe otse äriühingule või aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule.
6.  
Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõigetes 1–5 sätestatud teabe edastamise miinimumnõudeid seoses edastatava teabe liigi ja formaadi, sealhulgas nende turvalisuse ja koostalitlusvõime, ning järgitavate tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu hiljemalt 10. septembriks 2018 vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 3c

Aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamine

1.  

Liikmesriigid tagavad, et vahendajad hõlbustavad aktsionäride õiguste (sealhulgas õigus osaleda ja hääletada üldkoosolekul) kasutamist vähemalt ühel järgmisel viisil:

a) 

vahendaja teeb vajalikud korraldused, et aktsionär või aktsionäri nimetatud kolmas isik saaks ise õigusi kasutada;

b) 

vahendaja kasutab aktsiatest tulenevaid õigusi aktsionäri selgesõnalisel loal, tema juhiste kohaselt ja tema huvides.

2.  
Liikmesriigid tagavad, et elektroonilise hääletuse korral saadetakse isikule, kes hääle andis, hääle kättesaamise elektrooniline kinnitus.

Liikmesriigid tagavad, et aktsionär või tema poolt nimetatud kolmas isik saaksid pärast üldkoosolekut vähemalt taotluse korral kinnituse, et äriühing on tema hääle nõuetekohaselt dokumenteerinud ja arvesse võtnud, välja arvatud juhul, kui see teave on neile juba kättesaadav. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tähtaja, mille jooksul aktsionär võib sellist kinnitust taotleda. See tähtaeg ei tohi ületada kolme kuud arvates hääletuse kuupäevast.

Kui vahendaja saab kätte esimeses või teises lõigus osutatud kinnituse, edastab ta selle viivitamata aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule. Kui vahendajate ahelas on mitu vahendajat, edastatakse kinnitus ühelt vahendajalt teisele viivitamata, välja arvatud juhul, kui kinnituse saab edastada otse aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule.

3.  
Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõigetes 1 ja 2 sätestatud aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist käsitlevaid miinimumnõudeid seoses hõlbustamise laadi, häälte kättesaamise elektroonilise kinnituse vormi, häälte nõuetekohase dokumenteerimise ja arvessevõtmise kinnituse vahendajate ahela kaudu edastamise vormi, sh vormide turvalisuse ja koostalitlusvõime, ning järgitavate tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu hiljemalt 10. septembriks 2018 vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 3d

Mittediskrimineerimine, proportsionaalsus ja kulude läbipaistvus

1.  
Liikmesriigid nõuavad vahendajatelt, et nad avalikustaksid igasugused tasud, mida võetakse käesoleva peatüki kohaselt osutatavate teenuste eest, tehes seda iga teenuse kohta eraldi.
2.  
Liikmesriigid tagavad, et mis tahes tasud, mida vahendaja võib aktsionäridelt, äriühingutelt ja teistelt vahendajatelt nõuda, on mittediskrimineerivad ja proportsionaalsed teenuse osutamisel kantud tegelike kuludega. Riigisiseselt ja piiriüleselt kasutatavate aktsionäride õiguste puhul nõutavate tasude erinevused on lubatud üksnes siis, kui need on nõuetekohaselt põhjendatud ja kajastavad teenuste osutamisel tegelikult kantud kulude erinevusi.
3.  
Liikmesriigid võivad keelata vahendajatel võtta käesolevas peatükis sätestatud teenuste eest teenustasu.

Artikkel 3e

Kolmandate riikide vahendajad

Käesolevat peatükki kohaldatakse samuti vahendajatele, kellel puudub liidus nii registreeritud asukoht kui ka peakontor, kui nad osutavad artikli 1 lõikes 5 osutatud teenuseid.

Artikkel 3f

Teave rakendamise kohta

1.  
Liikmesriikide pädevad asutused teavitavad komisjoni olulistest praktilistest raskustest käesoleva peatüki sätete täitmise tagamisel või sellest, et liidu või kolmandate riikide vahendajad käesoleva peatüki sätteid ei täida.
2.  
Komisjon esitab tihedas koostöös Väärtpaberiturujärelevalve ja Euroopa Järelevalveasutusega (Euroopa Pangandusjärelevalve), mis on asutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1093/2010, ( 12 ) Euroopa Parlamendile ja nõukogule käesoleva peatüki rakendamise kohta aruande, kajastades selle mõjusust, raskusi seoses praktilise kohaldamise ja täitmise tagamisega, võttes ühtlasi arvesse asjaomaseid turumuutusi liidu ja rahvusvahelisel tasandil. Aruandes pööratakse tähelepanu ka käesoleva peatüki kohaldamisala sobivusele kolmandate riikide vahendajatele. Komisjon avaldab aruande hiljemalt 10. juuniks 2023.

IB PEATÜKK

INSTITUTSIONAALSETE INVESTORITE, VARAHALDURITE JA VOLITATUD NÕUSTAJATE LÄBIPAISTVUS

Artikkel 3g

Kaasamispoliitika

1.  
Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsed investorid ja varahaldurid täidavad punktides a ja b sätestatud nõudeid või avalikustavad arusaadava ja põhjendatud selgituse, miks nad on otsustanud ühte või mitut nendest nõuetest mitte täita.
a) 

Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid töötavad välja ja avalikustavad kaasamispoliitika, milles kirjeldatakse, kuidas nad integreerivad aktsionäride kaasamise oma investeerimisstrateegiasse. Kõnealuses poliitikas kirjeldatakse, kuidas nad jälgivad investeerimisobjektiks olevaid äriühinguid olulistes küsimustes, sealhulgas strateegia, finantsiline ja mittefinantsiline tulemuslikkus ja risk, kapitali struktuur, sotsiaalne ja keskkonnamõju ning ühingujuhtimine; suhtlevad investeerimisobjektiks olevate äriühingutega; kasutavad hääleõigust ja muid aktsiatega seotud õigusi; teevad koostööd teiste aktsionäridega; suhtlevad investeerimisobjektiks olevate äriühingute asjaomaste sidusrühmadega ja haldavad oma kaasatusega seotud tegelikke ja võimalikke huvide konflikte.

b) 

Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid avalikustavad kord aastas, kuidas kaasamispoliitikat on rakendatud, avalikustades muu hulgas hääletuskäitumise üldise kirjelduse, kõige olulisemate hääletuste selgituse ja volitatud nõustaja teenuste kasutamise ülevaate. Nad avalikustavad, kuidas nad on hääletanud nende äriühingute üldkoosolekutel, mille aktsiaid nad hoiavad. Avalikustamata võib jätta hääletused, mis on ebaolulised hääletatava küsimuse või äriühingus hoitava osaluse suuruse tõttu.

2.  
Lõikes 1 osutatud teave peab olema institutsionaalse investori või varahalduri veebisaidil tasuta kättesaadav. Liikmesriigid võivad kehtestada nõude, et see teave peab olema tasuta kättesaadav muude vahendite kaudu, millele on veebis lihtne juurde pääseda.

Kui varahaldur rakendab institutsionaalse investori nimel kaasamispoliitikat, sh hääletab, viitab institutsionaalne investor sellele, kus varahaldur on hääletusteabe kättesaadavaks teinud.

3.  
Institutsionaalsetele investoritele ja varahalduritele kohalduvaid huvide konflikti käsitlevaid norme, muu hulgas direktiivi 2011/61/EL artiklit 14, direktiivi 2009/65/EÜ artikli 12 lõike 1 punkti b ja artikli 14 lõike 1 punkti d ning nende asjaomaseid rakendusnorme ja direktiivi 2014/65/EL artiklit 23 kohaldatakse ka kaasamistoimingute puhul.

Artikkel 3h

Institutsionaalsete investorite investeerimisstrateegia ja varahalduritega sõlmitud kokkulepped

1.  
Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsed investorid avalikustavad, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia põhielemendid vastavad nende kohustuste, eelkõige pikaajaliste kohustuste profiilile ja kestusele ning kuidas need aitavad kaasa nende varade keskpika perioodi ja pikaajalisele tootlusele.
2.  

Liikmesriigid tagavad, et kui varahaldur investeerib institutsionaalse investori nimel volituse alusel, mis hõlmab vara individuaalset haldamist parima äranägemise järgi, või investeerimisfondi kaudu, avalikustab institutsionaalne investor varahalduriga sõlmitud kokkuleppe kohta järgmise teabe:

a) 

kuidas varahalduriga sõlmitud kokkulepe motiveerib varahaldurit viima oma investeerimisstrateegia ja -otsused kooskõlla institutsionaalse investori kohustuste, eelkõige pikaajaliste kohustuste profiili ja kestusega;

b) 

kuidas see kokkulepe motiveerib varahaldurit tegema investeerimisotsuseid, mis põhinevad investeerimisobjektiks oleva äriühingu keskpika perioodi ja pikaajalise finantsilise ja mittefinantsilise tulemuslikkuse hindamisel, ja tegema investeerimisobjektiks oleva äriühinguga koostööd, et parandada selle keskpika perioodi ja pikaajalist tulemuslikkust;

c) 

kuidas varahalduri tulemuste hindamise meetod ja ajavahemik ning tasu vara haldamise teenuste eest on kooskõlas institutsionaalse investori kohustuste, eelkõige pikaajaliste kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas võetakse arvesse pikaajalist tootlust;

d) 

kuidas institutsionaalne investor jälgib varahalduri portfellikäibe kulusid ning kuidas ta määratleb ja jälgib portfellikäibe või käibevahemiku sihttaset;

e) 

varahalduriga sõlmitud kokkuleppe kestus.

Kui varahalduriga sõlmitud kokkulepe ei sisalda ühte või mitut sellist elementi, esitab institutsionaalne investor selle kohta arusaadava ja põhjendatud selgituse.

3.  
Käesoleva artikli lõigetes 1 ja 2 osutatud teave peab olema institutsionaalse investori veebisaidil tasuta kättesaadav ja seda tuleb ajakohastada kord aastas, välja arvatud juhul, kui olulisi muutusi ei ole. Liikmesriigid võivad ette näha, et see teave peab olema tasuta kättesaadav muude vahendite kaudu, millele on veebis lihtne juurde pääseda.

Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsetel investoritel, kelle suhtes kohaldatakse direktiivi 2009/138/EÜ, lubatakse lisada see teave nimetatud direktiivi artiklis 51 osutatud maksevõime ja finantsseisundi aruandesse.

Artikkel 3i

Varahaldurite läbipaistvus

1.  
Liikmesriigid tagavad, et varahaldurid avaldavad kord aastas institutsionaalsele investorile, kellega nad on sõlminud artiklis 3h osutatud kokkuleppe, teabe selle kohta, kuidas nende investeerimisstrateegia ja selle rakendamine on kooskõlas kõnealuse kokkuleppega ning kuidas investeerimisstrateegia edendab fondi või institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Selline avaldamine hõlmab aru andmist investeeringutega seotud keskpika perioodi ja pikaajaliste peamiste oluliste riskide, portfelli koosseisu, käibe ja käibe kulude kohta ning volitatud nõustajate kasutamise kohta kaasamistoimingute eesmärgil ja nende väärtpaberite laenuks andmise põhimõtete kohta ning selle kohta, kuidas seda kohaldatakse nende kaasamistoimingute puhul, kui see on asjakohane, eelkõige investeerimisobjektiks olevate äriühingute üldkoosolekutel. Avaldada tuleb ka teave selle kohta, kas ja kuidas nad teevad investeerimisotsuseid, mis põhinevad investeerimisobjektiks oleva äriühingu keskpika perioodi ja pikaajalise tulemuslikkuse, sealhulgas mittefinantsilise tulemuslikkuse hindamisel, ja millised huvide konfliktid, kui üldse, on seoses kaasamistoimingutega tekkinud ning kuidas varahaldurid on neid lahendanud.
2.  
Liikmesriigid võivad ette näha, et lõikes 1 osutatud teave avalikustatakse direktiivi 2009/65/EÜ artiklis 68 või direktiivi 2011/61/EL artiklis 22 osutatud aastaaruande või direktiivi 2014/65/EL artikli 25 lõikes 6 osutatud perioodiliste teadete osana.

Kui lõike 1 kohaselt avalikustatav teave on juba avalikult kättesaadav, ei nõuta, et varahaldur esitaks teabe otse institutsionaalsele investorile.

3.  
Kui varahaldur ei halda varasid volituse alusel, mis hõlmab vara individuaalset haldamist parima äranägemise järgi, võivad liikmesriigid nõuda, et lõike 1 kohaselt avalikustatav teave esitatakse vähemalt taotluse korral ka sama fondi teistele investoritele.

Artikkel 3j

Volitatud nõustajate läbipaistvus

1.  
Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad avalikustavad viite käitumisjuhendile, mida nad kohaldavad, ja annavad käitumisjuhendi kohaldamise kohta aru.

Kui volitatud nõustajad käitumisjuhendit ei kohalda, esitavad nad selle kohta arusaadava ja põhjendatud selgituse. Kui volitatud nõustajad kohaldavad käitumisjuhendit, kuid kalduvad kõrvale mõnest selle soovitusest, selgitavad nad, milliseid osi nad ei kohalda, esitavad selle kohta selgituse ja märgivad asjakohasel juhul ära kasutusele võetud alternatiivsed meetmed.

Käesolevas lõikes osutatud teave tehakse tasuta avalikult kättesaadavaks volitatud nõustajate veebisaitidel ja seda ajakohastatakse kord aastas.

2.  

Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad avalikustavad selleks, et oma kliente piisavalt oma tegevuse täpsusest ja usaldusväärsusest teavitada, kord aastas oma uuringute, nõuannete ja hääletussoovituste koostamisega seoses vähemalt kogu järgmise teabe:

a) 

selliste meetodite ja mudelite põhiomadused, mida nad kasutavad;

b) 

peamised teabeallikad, mida nad kasutavad;

c) 

uuringute, nõuannete ja hääletussoovituste kvaliteedi ja asjaomaste töötajate kvalifikatsiooni tagamiseks kehtestatud menetlused;

d) 

kas ja kuidas nad võtavad arvesse riigisiseseid turu-, õiguslikke, regulatiivseid ja äriühingupõhiseid tingimusi;

e) 

millised on nende poolt eri turgudel kasutatava hääletuspoliitika põhiomadused;

f) 

kas nad on dialoogis äriühinguga, kellele nad uuringuid teevad või nõuandeid või hääletussoovitusi annavad, ning äriühingu sidusrühmadega, ja kui see nii on, siis sellise dialoogi ulatus ja laad;

g) 

võimalike huvide konfliktide ennetamise ja ohjamise poliitika.

Käesolevas lõikes osutatud teave tehakse avalikult kättesaadavaks volitatud nõustajate veebisaitidel ja see peab jääma tasuta kättesaadavaks vähemalt kolme aasta jooksul pärast avaldamist. Teavet ei ole vaja eraldi avalikustada, kui see on lõikes 1 sätestatud avalikustamise osana juba kättesaadav.

3.  
Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad teevad kindlaks ja avaldavad viivitamata oma klientidele mis tahes tegelikud või võimalikud huvide konfliktid või ärisuhted, mis võivad neid mõjutada uuringute, nõuannete või hääletussoovituste koostamisel, ning meetmed, mida nad on võtnud tegelike või võimalike huvide konfliktide kõrvaldamiseks, leevendamiseks või haldamiseks.
4.  
Käesolevat artiklit kohaldatakse ka volitatud nõustajatele, kellel puudub nii registreeritud asukoht kui ka peakontor liidus, kuid kes tegutsevad liidus asuva tegevuskoha kaudu.

Artikkel 3k

Läbivaatamine

1.  
Komisjon esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule artiklite 3g, 3h ja 3i rakendamise kohta aruande, sh hinnangu selle kohta, kas oleks vaja nõuda, et varahaldurid avalikustaksid teatava artiklis 3i osutatud teabe, võttes arvesse asjaomaseid liidu ja rahvusvahelise turu muutusi. Aruanne avaldatakse hiljemalt 10. juuniks 2022 ja sellega kaasnevad asjakohasel juhul seadusandlikud ettepanekud.
2.  
Komisjon esitab tihedas koostöös Väärtpaberiturujärelevalvega Euroopa Parlamendile ja nõukogule artikli 3j rakendamise kohta aruande, mis hõlmab selle kohaldamisala sobivust ja selle mõjusust ning hinnangut selle kohta, kas volitatud nõustajate suhtes tuleks kehtestada regulatiivsed nõuded, võttes arvesse asjaomaseid liidu ja rahvusvahelise turu muutusi. Aruanne avaldatakse hiljemalt 10. juuniks 2023 ja sellega kaasnevad asjakohasel juhul seadusandlikud ettepanekud.

▼B

II

PEATÜKK

AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEK

Artikkel 4

Aktsionäride võrdne kohtlemine

Äriühing tagab kõigi üldkoosolekul osalemise ja hääleõiguse kasutamise õiguste osas samas seisus olevate aktsionäride võrdse kohtlemise.

Artikkel 5

Teave enne üldkoosolekut

1.  
Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/25/EÜ (ülevõtmispakkumiste kohta) ( 13 ) artikli 9 lõike 4 ja artikli 11 lõike 4 kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et äriühing edastab üldkoosoleku kutse ühel käesoleva artikli lõikes 2 loetletud viisil hiljemalt kahekümne esimesel päeval enne koosoleku toimumise päeva.

Liikmesriigid võivad sätestada, et juhul kui äriühing võimaldab hääletamist elektrooniliste vahendite abil, millele kõik aktsionärid omavad juurdepääsu, võib aktsionäride üldkoosolek otsustada, et erakorralise üldkoosoleku kutse edastatakse ühel käesoleva artikli lõikes 2 loetletud viisil hiljemalt neljateistkümnendal päeval enne koosoleku toimumise päeva. Kõnealuse otsuse peab vastu võtma vähemalt kahekolmandikulise enamusega üldkoosolekul esindatud aktsiatega või märgitud aktsiakapitaliga seotud häältest ja see ei kehti kauem kui järgmise korralise üldkoosolekuni.

Liikmesriigid ei pea esimeses ja teises lõigus osutatud miinimumtähtaegu kohaldama teise või sellele järgneva üldkoosoleku kutse puhul, mis edastatakse seetõttu, et esimese kutsega kokku kutsutud koosolekuks ei saavutatud kvoorumit, tingimusel et käesolevat artiklit on järgitud esimese kutse edastamisel, ühtegi uut küsimust ei ole päevakorda lisatud ja viimase kutse ning üldkoosoleku toimumispäeva vahele jääb vähemalt kümme päeva.

2.  
Ilma et see piiraks artikli 1 lõikes 2 määratletud pädeva liikmesriigi kehtestatud täiendavaid teatamis- või avaldamisnõudeid, on äriühing kohustatud edastama käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud kutse sellisel viisil, mis tagab sellele kiire ja mittediskrimineeriva juurdepääsu. Liikmesriik nõuab äriühingult selliste teabevahendite kasutamist, mille puhul saab põhjendatult eeldada teabe tõhusat levitamist üldsusele kogu ühenduses. Liikmesriik ei või kehtestada kohustust kasutada vaid nende ettevõtjate teabevahendeid, kellel on nimetatud liikmesriigi territooriumil asutatud tegevuskoht.

Liikmesriigid ei pea kohaldama esimest lõiku äriühingute suhtes, kes on võimelised tuvastama oma aktsionäride nimed ja aadressid kehtivast aktsiaraamatust, tingimusel et äriühingul on kohustus saata kutse kõikidele aktsiaraamatusse kantud aktsionäridele.

Kummalgi juhul ei või äriühing võtta eritasu kutse edastamise eest ettenähtud viisil.

3.  

Lõikes 1 nimetatud kutse peab vähemalt:

a) 

osutama täpselt, millal ja kus üldkoosolek toimub ning milline on selle kavandatav päevakord;

b) 

sisaldama selget ja täpset kirjeldust protseduuride kohta, mida aktsionärid peavad üldkoosolekul osalemiseks ja hääletamiseks järgima. See hõlmab teavet järgmise kohta:

i) 

artikli 6 kohaselt aktsionäride kasutada olevad õigused sel määral, mil neid saab kasutada pärast kutse edastamist, ja artikli 9 kohaselt aktsionäride kasutada olevad õigused ning nende õiguste kasutamise tähtajad; kutses võib piirduda ainult selliste õiguste kasutamise tähtaegade esitamisega, tingimusel et selles on viidatud neid õigusi käsitlevale üksikasjalikumale teabele, mis on tehtud kättesaadavaks äriühingu veebilehel;

ii) 

volituse alusel hääletamise protseduur, eriti vormid, mida tuleb kasutada volituse alusel hääletamiseks, ja viisid, kuidas äriühing on valmis võtma vastu elektroonilisi teatisi volitatud esindajate määramise kohta, ja

iii) 

kui see on asjakohane, kirja teel või elektrooniliste vahendite abil hääletamise protseduur;

c) 

teatama, kui see on asjakohane, artikli 7 lõikes 2 määratletud registreerimiskuupäeva ja selgitama, et ainult nendel isikutel, kes on sellel kuupäeval aktsionärid, on õigus üldkoosolekul osaleda ja hääletada;

d) 

viitama sellele, kust ja kuidas on võimalik saada lõike 4 punktis c ja d osutatud dokumentide ja otsuste eelnõude täistekst;

e) 

viitama veebilehe aadressile, kus tehakse kättesaadavaks lõikes 4 osutatud teave.

4.  

Liikmesriigid tagavad, et katkematuks ajavahemikuks, mis algab hiljemalt kahekümne esimesel päeval enne üldkoosoleku toimumise päeva ja hõlmab koosoleku toimumise päeva, teeb äriühing aktsionäridele oma veebilehel kättesaadavaks vähemalt järgmise teabe:

a) 

lõikes 1 osutatud kutse;

b) 

aktsiate ja hääleõiguste koguarv kutse edastamise päeval (sealhulgas eraldi koguarvud iga aktsiate liigi kohta, kui äriühingu aktsiakapital on jaotatud kaheks või enamaks aktsiate liigiks);

c) 

üldkoosolekule esitatavad dokumendid;

d) 

otsuse eelnõu või otsuse vastuvõtmise ettepaneku puudumisel kohaldatava õiguse alusel määratud äriühingu pädeva organi selgitav märkus iga üldkoosoleku kavandatavas päevakorras oleva küsimuse kohta; lisaks sellele lisatakse veebilehele aktsionäride esitatud otsuste eelnõud võimalikult kiiresti pärast seda, kui äriühing on need kätte saanud;

e) 

kui see on asjakohane, vormid, mida tuleb kasutada volituse alusel ja kirja teel hääletamiseks, välja arvatud juhul, kui need vormid on saadetud otse igale aktsionärile.

Kui punktis e osutatud vorme pole tehnilistel põhjustel võimalik Internetis kättesaadavaks teha, osutab äriühing oma veebilehel, kuidas on võimalik saada vorme paberil. Sel juhul on äriühing kohustatud saatma vormid postiteenuste abil ja tasuta igale aktsionärile, kes seda soovib.

Kui direktiivi 2004/25/EÜ artikli 9 lõike 4 või artikli 11 lõike 4 või käesoleva artikli lõike 1 teise lõigu kohaselt edastatakse üldkoosoleku kutse hiljem kui kahekümne esimesel päeval enne koosoleku toimumise päeva, lühendatakse käesolevas lõikes toodud ajavahemikku vastavalt.

▼M3

5.  
Liikmesriigid tagavad, et direktiivi 2014/59/EL ja määruse (EL) 2021/23 kohaldamisel võib üldkoosolek kahe kolmandiku kehtivate häälte enamusega, selleks et teha otsus kapitali suurendamise kohta, edastada üldkoosoleku kutse või muuta põhikirja sätestamaks, et üldkoosoleku kutse edastatakse lühema etteteatamisega kui käesoleva artikli lõikes 1 ette nähtud, tingimusel et kõnealune koosolek ei toimu kümne kalendripäeva jooksul pärast kutse edastamist, et direktiivi 2014/59/EL artiklis 27 või 29 või määruse (EL) 2021/23 artiklis 18 sätestatud tingimused on täidetud ning et kapitali suurendamine on vajalik, et hoida ära direktiivi 2014/59/EL artiklites 32 ja 33 või määruse (EL) 2021/23 artiklis 22 sätestatud kriisilahenduse tingimuste tekkimine.

▼M1

6.  
Lõike 5 kohaldamisel ei kohaldata artikli 6 lõikes 3 sätestatud iga liikmesriigi kohustust määrata kindlaks üks tähtpäev, artikli 6 lõikes 4 sätestatud kohustust teha muudetud päevakord õigeaegselt kättesaadavaks ning artikli 7 lõikes 3 sätestatud iga liikmesriigi kohustust määrata kindlaks üks registreerimiskuupäev.

▼B

Artikkel 6

Õigus lisada küsimusi üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid

1.  

Liikmesriigid tagavad, et üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel on:

a) 

õigus lisada küsimusi üldkoosoleku päevakorda, tingimusel et iga sellise küsimusega koos esitatakse põhjendus või otsuse eelnõu üldkoosolekul vastu võtmiseks, ning

b) 

õigus esitada otsuste eelnõusid üldkoosoleku päevakorras olevate või päevakorda lisatavate küsimuste kohta.

Liikmesriigid võivad sätestada, et punktis a nimetatud õigust võib kasutada ainult korralise üldkoosoleku puhul, tingimusel et üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel on õigus kokku kutsuda erakorraline üldkoosolek või nõuda, et äriühing kutsuks kokku erakorralise üldkoosoleku, mille päevakorda kuuluvad vähemalt kõik need küsimused, mida nimetatud aktsionärid nõuavad.

Liikmesriigid võivad ette näha, et neid õigusi kasutatakse kirjalikult (postiteenuste või elektrooniliste vahendite abil).

2.  
Kui mis tahes lõikes 1 nimetatud õiguse suhtes kohaldatakse tingimust, et asjaomasel aktsionäril või asjaomastel aktsionäridel peab olema äriühingus teatav miinimumosalus, ei ületa see miinimumosalus 5 % äriühingu aktsiakapitalist.
3.  
Iga liikmesriik määrab viitega teatavale päevade arvule enne üldkoosolekut või selle kokkukutsumist kindlaks ühe tähtpäeva, milleni aktsionärid võivad kasutada lõike 1 punktis a osutatud õigust. Samal viisil võib iga liikmesriik määrata kindlaks tähtaja lõike 1 punktis b osutatud õiguse kasutamiseks.
4.  
Liikmesriigid tagavad, et kui lõike 1 punktis a osutatud õiguse kasutamine toob kaasa aktsionäridele juba teatatud üldkoosoleku päevakorra muutmise, teeb äriühing muudetud päevakorra kättesaadavaks sarnaselt eelneva päevakorraga enne artikli 7 lõikes 2 määratletud kohaldatavat registreerimiskuupäeva või kui registreerimiskuupäeva ei kohaldata, piisavalt vara enne üldkoosoleku kuupäeva, et teistel aktsionäridel oleks võimalik määrata volitatud esindaja või, kui see on asjakohane, hääletada kirja teel.

Artikkel 7

Üldkoosolekul osalemise ja hääletamisega seotud nõuded

1.  

Liikmesriigid tagavad, et:

a) 

aktsionäri õiguse suhtes osaleda üldkoosolekul ja hääletada seoses oma aktsiatega ei kohaldata ühtegi nõuet, mis näeb ette tema aktsiate hoiule andmise, üle andmise või registreerimise teise füüsilise või juriidilise isiku nimele enne üldkoosolekut, ning

b) 

aktsionäri õiguse suhtes oma aktsiaid müüa või muul moel üle anda ei kohaldata lõikes 2 määratletud registreerimiskuupäeva ja üldkoosoleku vahelisel ajal ühtki piirangut, mida nende suhtes muul ajal ei kohaldata.

2.  
Liikmesriigid sätestavad, et aktsionäri õigus osaleda üldkoosolekul ja hääletada seoses oma aktsiatega sõltub aktsionärile teatud kuupäeval enne üldkoosolekut („registreerimiskuupäev”) kuuluvatest aktsiatest.

Liikmesriigid ei pea kohaldama esimest lõiku äriühingute suhtes, kes saavad tuvastada oma aktsionäride nimed ja aadressid kehtivast aktsiaraamatust üldkoosoleku päeval.

3.  
Iga liikmesriik tagab, et kõikide äriühingute suhtes kehtib üks registreerimiskuupäev. Liikmesriik võib siiski kehtestada ühe registreerimiskuupäeva äriühingutele, kes on väljastanud esitajaaktsiaid, ja teise registreerimiskuupäeva äriühingutele, kes on väljastanud nimelisi aktsiaid, tingimusel et äriühingutele, kes on väljastanud mõlemat liiki aktsiaid, kehtib üks registreerimiskuupäev. Registreerimiskuupäev ei ole varem kui kolmkümmend päeva enne selle üldkoosoleku kuupäeva, mille suhtes seda kohaldatakse. Käesoleva sätte ja artikli 5 lõike 1 rakendamisel tagab iga liikmesriik, et üldkoosoleku kokkukutsumise viimase lubatava kuupäeva ja registreerimiskuupäeva vahele jääb vähemalt kaheksa päeva. Päevade arvu arvutamisel ei võeta neid kahte kuupäeva arvesse. Artikli 5 lõike 1 kolmandas lõigus sätestatud tingimuste korral võib liikmesriik siiski nõuda, et teise või sellele järgneva üldkoosoleku kokkukutsumise viimase lubatava kuupäeva ja registreerimiskuupäeva vahele jääb vähemalt kuus päeva. Päevade arvu arvutamisel ei võeta neid kahte kuupäeva arvesse.
4.  
Aktsionäriks olemise tõendamise suhtes võib kohaldada ainult selliseid nõudeid, mida on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks, ning ainult sel määral, mil sellised nõuded on proportsionaalsed nimetatud eesmärgi saavutamisega.

Artikkel 8

Osalemine üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil

1.  

Liikmesriigid lubavad äriühingutel pakkuda oma aktsionäridele mis tahes vormis osalemist üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil, eelkõige mõnda või kõiki järgmistest osalemise vormidest:

a) 

üldkoosoleku ülekanne reaalajas;

b) 

reaalajas toimuv kahesuunaline side, mis võimaldab aktsionäridel eemal viibides üldkoosolekul sõna võtta;

c) 

süsteem, mis võimaldab hääletada enne üldkoosolekut või selle ajal, ilma vajaduseta määrata esindaja volituse alusel, kes on koosolekul füüsiliselt kohal.

2.  
Elektrooniliste vahendite kasutamisel, et võimaldada aktsionäridel üldkoosolekul osaleda, võib kohaldada ainult selliseid nõudeid ja piiranguid, mida on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks, ning ainult sel määral, mil sellised nõuded on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Sellega ei piirata mis tahes õigusnorme, mille liikmesriigid on vastu võtnud või võivad vastu võtta seoses äriühingusisese otsustamisprotsessiga elektrooniliste vahendite abil osalemise mis tahes vormi kasutuselevõtmiseks või rakendamiseks.

Artikkel 9

Õigus esitada küsimusi

1.  
Igal aktsionäril on õigus esitada küsimusi seoses üldkoosoleku päevakorras olevate küsimustega. Äriühing vastab aktsionäride esitatud küsimustele.
2.  
Küsimuste esitamise õiguse ja vastamise kohustuse suhtes kehtivad meetmed, mida liikmesriigid võivad võtta või lubada äriühingutel võtta, et tagada aktsionäride isiku tuvastamine, üldkoosolekute hea korraldus ja ettevalmistamine ning äriühingute konfidentsiaalsuse ja ärihuvide kaitse. Liikmesriigid võivad lubada äriühingutel anda samasisulistele küsimustele ühe üldise vastuse.

Liikmesriigid võivad sätestada, et vastus loetakse antuks, kui asjakohane teave on olemas äriühingu veebilehel küsimuste ja vastuste vormis.

▼M2

Artikkel 9a

Õigus hääletada tasustamispoliitika üle

1.  
Liikmesriigid tagavad, et äriühingud kehtestavad juhtide tasustamise poliitika ning et aktsionäridel on õigus tasustamispoliitika üle üldkoosolekul hääletada.
2.  
Liikmesriigid tagavad, et üldkoosolekul toimunud aktsionäride hääletuse tulemus tasustamispoliitika üle on siduv. Äriühingud maksavad oma juhtidele tasu ainult kooskõlas üldkoosolekul heaks kiidetud tasustamispoliitikaga.

Kui tasustamispoliitikat ei ole veel heaks kiidetud ja üldkoosolek välja pakutud tasustamispoliitikat heaks ei kiida, võib äriühing jätkata oma juhtidele tasu maksmist vastavalt seni kehtinud tavadele ning ta esitab muudetud tasustamispoliitika heakskiitmiseks järgmisel üldkoosolekul.

Kui heakskiidetud tasustamispoliitika on olemas ja üldkoosolek ei kiida heaks uut välja pakutud tasustamispoliitikat, jätkab äriühing oma juhtidele tasu maksmist vastavalt kehtivale heakskiidetud tasustamispoliitikale ning esitab muudetud tasustamispoliitika heakskiitmiseks järgmisel üldkoosolekul.

3.  
Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et üldkoosoleku hääletustulemus on tasustamispoliitika puhul nõuandev. Sellisel juhul maksavad äriühingud oma juhtidele tasu ainult kooskõlas üldkoosolekul hääletusele pandud tasustamispoliitikaga. Kui üldkoosolek lükkab hääletusele pandud tasustamispoliitika tagasi, esitab äriühing muudetud tasustamispoliitika hääletamiseks järgmisele üldkoosolekule.
4.  
Liikmesriigid võivad lubada äriühingutel erakorralistel asjaoludel ajutiselt tasustamispoliitikast erandeid teha, tingimusel et see poliitika sisaldab menetluslikke tingimusi, mille kohaselt võib erandit kohaldada, ning et selles on täpsustatud, millistest tasustamispoliitika elementidest võib erandeid teha.

Esimeses lõigus osutatud erakorralised asjaolud hõlmavad ainult olukordi, kus erandi tegemine tasustamispoliitikast on vajalik äriühingu kui terviku pikaajaliste huvide ja jätkusuutlikkuse kaitsmiseks või selle elujõulisuse kindlustamiseks.

5.  
Liikmesriigid tagavad, et äriühingud panevad tasustamispoliitika üldkoosolekul hääletamisele iga olulise muudatuse puhul ning igal juhul vähemalt kord nelja aasta tagant.
6.  
Tasustamispoliitika peab toetama äriühingu äristrateegiat, pikaajalisi huve ja jätkusuutlikkust ning selles selgitatakse, kuidas seda tehakse. See peab olema selge ja arusaadav ning selles tuleb kirjeldada põhitasu ja muutuvtasu eri komponente, sealhulgas kõiki preemiaid ja muud laadi hüvesid, mille võib juhtidele määrata, ning selles tuleb ära näidata eri komponentide suhteline osakaal.

Tasustamispoliitika peab selgitama, kuidas on selle kehtestamisel arvesse võetud äriühingu töötajate palga- ja töötingimusi.

Kui äriühing määrab muutuvtasu, peab tasustamispoliitikas kehtestama muutuvtasu määramiseks selged, põhjalikud ja mitmekülgsed kriteeriumid. Selles esitatakse finantsilise ja mittefinantsilise tulemuslikkuse kriteeriumid, sh vajaduse korral ettevõtja sotsiaalse vastutusega seotud kriteeriumid, ning selgitus selle kohta, kuidas need aitavad kaasa esimeses lõigus sätestatud eesmärkide saavutamisele, samuti meetodid, mille kohaselt tehakse kindlaks tulemuslikkuse kriteeriumide täitmise määr. Selles määratakse kindlaks teave edasilükkamisperioodide kohta ning äriühingu võimaluse kohta nõuda muutuvtasu tagasi.

Kui äriühing määrab aktsiapõhise tasu, kehtestatakse tasustamispoliitikas seaduspäraste õiguste omandamise perioodid ja vajaduse korral aktsiate säilitamine pärast seaduspäraste õiguste omandamist ning selgitatakse, kuidas aktsiapõhine tasu aitab kaasa esimeses lõigus sätestatud eesmärkide täitmisele.

Tasustamispoliitikas esitatakse juhtidega sõlmitud lepingute või kokkulepete kestus ja kohaldatavad etteteatamistähtajad, täiendava pensioni või ennetähtaegselt pensionile jäämise kavade ja lepingute lõpetamise tingimuste ja lepingu lõpetamisega seotud maksete põhijooned.

Tasustamispoliitikas selgitatakse selle kindlaksmääramisel läbivaatamisel ja rakendamisel järgitavat otsustusprotsessi, sealhulgas huvide konflikti ennetamise või haldamise meetmeid, ning vajaduse korral töötasukomisjoni või muude asjaomaste komisjonide rolli. Tasustamispoliitika muutmise korral kirjeldatakse ja selgitatakse kõiki olulisi muudatusi ja seda, kuidas võetakse arvesse aktsionäride hääletust ja seisukohti tasustamispoliitika küsimuses ja aruandeid, mis on esitatud pärast viimast tasustamispoliitika hääletust aktsionäride üldkoosolekul.

7.  
Liikmesriigid tagavad, et pärast tasustamispoliitika hääletust üldkoosolekul avalikustatakse tasustamispoliitika koos hääletuse kuupäeva ja tulemustega viivitamata äriühingu veebisaidil ja see jääb avalikult ja tasuta kättesaadavaks vähemalt seni, kuni seda kohaldatakse.

Artikkel 9b

Tasustamisaruandes esitatav teave ja õigus hääletada tasustamisaruande üle

1.  
Liikmesriigid tagavad, et äriühing koostab selge ja mõistetava tasustamisaruande, milles antakse terviklik ülevaade viimase majandusaasta jooksul igale juhile, sealhulgas igale äsja värvatud ja varasemale juhile artiklis 9a osutatud tasustamispoliitika kohaselt makstud või tasumisele kuuluva tasu kohta, sealhulgas kõigi mis tahes laadi hüvede kohta.

Tasustamisaruanne sisaldab asjakohasel juhul iga juhi tasustamist puudutavat järgmist teavet:

a) 

tasu kogusumma, jaotatuna komponentide lõikes, põhitasu ja muutuvtasu suhteline osakaal, selgitus selle kohta, kuidas tasu kogusumma vastab vastuvõetud tasustamispoliitikale, sealhulgas see, kuidas see aitab kaasa äriühingu pikaajalistele tulemustele, ning teave selle kohta, kuidas on kohaldatud tulemuslikkuse kriteeriume;

b) 

juhi tasu, äriühingu tulemuslikkuse ning äriühingu töötajate (v.a juhid) täistööaja ekvivalendina väljendatud keskmise tasu iga-aastane muutus vähemalt viie viimase majandusaasta jooksul, mis on esitatud koos võrdlemist võimaldaval viisil;

c) 

tasu mis tahes ettevõtjalt, kes kuulub samasse kontserni, nagu on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL ( 14 ) artikli 2 punktis 11;

d) 

antud või pakutud aktsiate ja aktsiaoptsioonide arv ning õiguste kasutamise põhitingimused, sealhulgas täitmishind ja -päev, ning nende mis tahes muudatused;

e) 

teave muutuvtasu tagasinõudmise võimaluse kasutamise kohta;

f) 

teave kõrvalekallete kohta tasustamispoliitika rakendamise korrast, millele osutatakse artikli 9a lõikes 6, ja erandite kohta, mida kohaldatakse vastavalt artikli 9a lõikele 4, sh selgitused erakorraliste asjaolude laadi kohta ja nende konkreetsete elementide äramärkimine, mille suhtes erand tehti.

2.  
Liikmesriigid tagavad, et äriühingud ei lisa tasustamisaruandesse konkreetse juhi isikuandmete eriliike Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 ( 15 ) artikli 9 lõike 1 tähenduses ega isikuandmeid, milles osutatakse juhi perekondlikule olukorrale.
3.  
Äriühingud peavad tasustamisaruandes sisalduvaid juhtide isikuandmeid töötlema käesoleva artikli kohaselt juhtide tasustamise küsimuses äriühingu läbipaistvuse suurendamise eesmärgil, et parandada juhtide vastutust ja aktsionäride kontrolli juhtide töötasude üle.

Ilma et see piiraks mõnes liidu valdkonnapõhises seadusandlikus aktis sätestatud pikema ajavahemiku kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et juhtide isikuandmeid, mis lisatakse käesoleva artikli kohaselt tasustamisaruandesse, äriühingud pärast kümne aasta möödumist tasustamisaruande käesoleva artikli lõike 5 kohasest avaldamisest enam avalikult kättesaadavaks ei tee.

Liikmesriigid võivad õigusaktides sätestada juhtide isikuandmete töötlemise muudel eesmärkidel.

4.  
Liikmesriigid tagavad, et aktsionäridel on õigus korraldada korralisel üldkoosolekul viimase majandusaasta tasustamisaruande üle nõuandev hääletus. Äriühing selgitab järgmises tasustamisaruandes, kuidas on üldkoosolekul toimunud hääletamist arvesse võetud.

Väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate puhul, nagu need on määratletud direktiivi 2013/34/EL artikli 3 lõigetes 2 ja 3, võivad liikmesriigid kehtestada hääletuse asemel nõude, et viimase majandusaasta tasustamisaruanne esitatakse korralisel üldkoosolekul arutamiseks päevakorda seatud eraldi küsimusena. Äriühing selgitab järgmises tasustamisaruandes, kuidas on üldkoosolekul toimunud arutelu arvesse võetud.

5.  
Piiramata käesoleva direktiivi artikli 5 lõike 4 kohaldamist, teevad äriühingud pärast üldkoosolekut tasustamisaruande oma veebisaidil kümneks aastaks tasuta avalikult kättesaadavaks ja nad võivad otsustada jätta selle kättesaadavaks pikemaks ajavahemikuks, tingimusel et see ei sisalda enam juhtide isikuandmeid. Seda, kas käesolevas artiklis nõutud teave on esitatud, kontrollib vannutatud audiitor või audiitorühing.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingu juhid, kes toimivad neile riigisisese õigusega antud pädevuse piires, vastutaksid ühiselt selle tagamise eest, et tasustamisaruanne koostatakse ja avaldatakse vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele. Liikmesriigid tagavad, et äriühingu juhtide suhtes kohaldatakse käesolevas lõikes osutatud kohustuste rikkumise korral vastutust käsitlevaid liikmesriigi õigus- ja haldusnorme, vähemalt mis puudutab vastutust äriühingu ees.

6.  
Komisjon võtab vastu suunised lõikes 1 sätestatud teabe esitamise ühtse vormingu kohta, et tagada käesoleva artikli puhul ühtlustamine.

Artikkel 9c

Seotud isikute tehingute läbipaistvus ja heakskiitmine

1.  

Liikmesriigid määratlevad olulised tehingud käesoleva artikli tähenduses, võttes arvesse järgmist:

a) 

mõju, mida teave tehingu kohta võib avaldada äriühingu aktsionäride majanduslikele otsustele;

b) 

äriühingule ja selle aktsionäridele, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäridele, tehinguga kaasnev risk.

Oluliste tehingute määratlemisel kehtestavad liikmesriigid ühe või mitu kvantitatiivset suhtarvu, mis põhinevad tehingu mõjul äriühingu finantspositsioonile, tuludele, varadele, kapitalisatsioonile, sh omakapitalile, või käibele ja milles võetakse arvesse tehingu laadi ja seotud isiku positsiooni.

Liikmesriigid võivad lõike 4 kohaldamiseks võtta olulisuse kohta vastu teistsuguseid määratlusi kui see, mida kasutatakse lõigete 2 ja 3 kohaldamiseks, ning kehtestada vastavalt äriühingu suurusele erinevad määratlused.

2.  
Liikmesriigid tagavad, et äriühingud teevad seotud isikutega tehtavad olulised tehingud avalikult teatavaks hiljemalt tehingu sõlmimise ajal. Teadaanne sisaldab vähemalt teavet seotud isikuga oleva suhte laadi, seotud isiku nime, tehingu kuupäeva ja väärtuse kohta ning muud teavet, mis on vajalik selle hindamiseks, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik.
3.  
Liikmesriigid võivad ette näha, et lõikes 2 osutatud avalikule teadaandele lisatakse aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik, ja selgitatakse, millistel eeldustel see hinnang põhineb, ning kirjeldatakse kasutatud meetodeid.

Selle aruande koostab üks järgmistest isikutest:

a) 

sõltumatu kolmas isik;

b) 

äriühingu haldus- või järelevalveorgan;

c) 

auditikomisjon või muu komisjon, mille enamik liikmeid on sõltumatud juhid.

Liikmesriigid tagavad, et seotud isikud ei osale aruande koostamises.

4.  
Liikmesriigid tagavad, et seotud isikutega tehtavad olulised tehingud kiidab heaks üldkoosolek või äriühingu haldus- või järelevalveorgan vastavalt menetlustele, millega takistatakse seotud isikul oma positsiooni ära kasutamast ning tagatakse äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse.

Liikmesriigid võivad ette näha, et aktsionäridel on üldkoosolekul õigus hääletada seotud isikutega tehtavate oluliste tehingute üle, mille äriühingu haldus- või järelevalveorgan on heaks kiitnud.

Kui seotud isiku tehing hõlmab juhti või aktsionäri, ei võta kõnealune juht või aktsionär heakskiitmisest või hääletusest osa.

Liikmesriigid võivad lubada aktsionäril, kes on seotud isik, hääletusest osa võtta, kui riigisiseses õiguses on hääletusprotsessiga seoses tagatud asjakohased kaitsemeetmed, mida kohaldatakse enne hääletust ja selle jooksul äriühingu ja selliste aktsionäride huvide kaitseks, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride kaitseks, takistades seotud isikul tehingut heaks kiitmast, hoolimata aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, enamuse vastuseisust või hoolimata sõltumatute juhtide enamuse vastuseisust.

5.  
Lõikeid 2, 3 ja 4 ei kohaldata tehingutele, mida tehakse tavapärase äritegevuse käigus ja tavalistel turutingimustel. Selliste tehingute jaoks kehtestab äriühingu haldus- või järelevalveorgan sisemenetluse nende tingimuste täitmise korrapäraseks hindamiseks. Seotud isikud ei võta sellisest hindamisest osa.

Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühingud kohaldavad lõigete 2, 3 ja 4 nõudeid tehingutele, mida tehakse tavapärase äritegevuse käigus ja tavalistel turutingimustel.

6.  

Liikmesriigid võivad teha või võivad lubada äriühingutel teha lõigete 2, 3 ja 4 nõuetest erandi

a) 

tehingute suhtes, mis tehakse äriühingu ja tema tütarettevõtjate vahel, tingimusel et need on äriühingu täielikus omandis või et ühelgi äriühinguga seotud isikul ei ole tütarettevõtjas osalust või et riigisisestes õigusnormides on sätestatud äriühingu, tütarettevõtja ja nende aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse sellistes tehingutes;

b) 

selgelt määratletud tehinguliikide suhtes, mille riigisiseste õigusnormide kohaselt peab heaks kiitma üldkoosolek, tingimusel et sellistes õigusnormides sätestatakse konkreetselt kõigi aktsionäride õiglane kohtlemine ning äriühingu ja selle aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse;

c) 

tehingute suhtes, mis on seotud artikli 9a nõuete kohaselt juhtidele makstud või tasumisele kuuluva tasuga või juhtide töötasu teatavate komponentidega;

d) 

tehingute suhtes, mida teevad krediidiasutused oma stabiilsuse kaitsmiseks võetud selliste meetmete raames, mille on vastu võtnud pädev asutus, mis liidu õiguse tähenduses vastutab usaldatavusnõuete täitmise järelevalve eest;

e) 

tehingute suhtes, mida pakutakse kõikidele aktsionäridele samadel tingimustel ja mille puhul on tagatud kõikide aktsionäride võrdne kohtlemine ja äriühingu huvide kaitse.

7.  
Liikmesriigid tagavad, et äriühingud avalikustavad äriühinguga seotud isiku ja sama äriühingu tütarettevõtja vahelised olulised tehingud. Liikmesriigid võivad ka ette näha, et teadaandele lisatakse aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik, ja selgitatakse, millistel eeldustel selline hinnang põhineb, ning kirjeldatakse kasutatud meetodeid. Lõigetes 5 ja 6 sätestatud erandeid kohaldatakse ka käesolevas lõikes osutatud tehingutele.
8.  
Liikmesriigid tagavad, et mis tahes 12-kuulise ajavahemiku jooksul või samal majandusaastal sama seotud isikuga tehtud tehingud, mille suhtes ei kohaldatud lõigetes 2, 3 või 4 sätestatud kohustusi, liidetakse nende lõigete kohaldamisel kokku.
9.  
Käesolev artikkel ei piira Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 ( 16 ) artiklis 17 osutatud siseteabe avalikustamise nõuete kohaldamist.

▼B

Artikkel 10

Hääletamine volituse alusel

1.  
Igal aktsionäril on õigus määrata mis tahes teine füüsiline või juriidiline isik volitatud esindajaks üldkoosolekul tema nimel osalema ja hääletama. Volitatud esindajal on samasugune õigus üldkoosolekul sõna võtta ja küsimusi esitada, nagu oleks aktsionäril, keda ta esindab.

Peale nõude, et volitatud esindaja peab olema õigusvõimeline, tühistavad liikmesriigid kõik õigusnormid, mis piiravad või võimaldavad äriühingutel piirata isikute määramist volitatud esindajaks.

2.  
Liikmesriigid võivad piirata volitatud esindaja määramise ühe koosolekuga või kindlaksmääratud ajavahemikul toimuvate koosolekutega.

Ilma et see piiraks artikli 13 lõike 5 kohaldamist, võivad liikmesriigid piirata isikute arvu, keda aktsionär võib määrata volitatud esindajaks seoses ühe üldkoosolekuga. Siiski, kui aktsionäril on ühe äriühingu aktsiad rohkem kui ühel väärtpaberikontol, ei takista nimetatud piirang aktsionäri seoses iga üldkoosolekuga määramast eraldi volitatud esindajat igal väärtpaberikontol hoitavate aktsiate kohta. See ei muuda kohaldatava õiguse eeskirju, mis keelavad hääletada sama aktsionäri nimel erinevalt.

3.  

Peale lõigetes 1 ja 2 selgesõnaliselt lubatud piirangute ei piira liikmesriigid ega luba äriühingutel piirata aktsionäride õiguste kasutamist volitatud esindajate kaudu ühelgi eesmärgil peale selle, et tegeleda võimaliku huvide konfliktiga volitatud esindaja ja aktsionäri vahel, kelle huvides volitatud esindaja on kohustatud tegutsema, ning seda tehes ei kehtesta liikmesriigid muid tingimusi peale järgmiste:

a) 

liikmesriigid võivad nõuda, et volitatud esindajad avaldaksid teatud konkreetsed faktid, mida aktsionärid võivad vajada hindamaks ohtu, et volitatud esindaja võib lähtuda muudest kui aktsionäri huvidest;

b) 

liikmesriigid võivad piirata või välistada aktsionäri õiguste kasutamise volitatud esindajate kaudu konkreetsete hääletamisjuhiste puudumisel iga otsuse kohta, mille üle volitatud esindaja peab aktsionäri nimel hääletama;

c) 

liikmesriigid võivad piirata või välistada volituse edasiandmise teisele isikule, kuid see ei takista juriidilisest isikust volitatud esindajat kasutamast talle tema haldus- või juhtorgani mis tahes liikme või ükskõik millise tema töötaja kaudu antud volitusi.

Huvide konflikt käesoleva lõike tähenduses võib tekkida eelkõige siis, kui volitatud esindaja:

i) 

on äriühingu enamusaktsionär või muu sellise aktsionäri kontrolli all olev üksus;

ii) 

on äriühingu, enamusaktsionäri või punktis i osutatud kontrolli all oleva üksuse haldus-, juht- või järelevalveorgani liige;

iii) 

on äriühingu, enamusaktsionäri või punktis i osutatud kontrolli all oleva üksuse töötaja või audiitor;

iv) 

on perekondlikes suhetes punktides i kuni iii osutatud füüsilise isikuga.

4.  
Volitatud esindaja hääletab vastavalt volituse andnud aktsionäri juhistele.

Liikmesriigid võivad nõuda volitatud esindajatelt hääletamisjuhiste säilitamist kindlaks määratud miinimumtähtaja jooksul ja taotluse korral kinnitust, et hääletamisjuhised on ellu viidud.

5.  
Volitatud esindajana tegutseval isikul võib olla volitus mitmelt aktsionärilt, ilma et esindatavate aktsionäride arv oleks piiratud. Kui volitatud esindajal on volitused mitmelt aktsionärilt, võimaldab kohaldatav õigus tal hääletada erinevate aktsionäride eest erinevalt.

Artikkel 11

Volitatud esindajate määramise formaalsused ja teatamine

1.  
Liikmesriigid lubavad aktsionäridel määrata volitatud esindaja elektrooniliste vahendite abil. Lisaks sellele lubavad liikmesriigid äriühingutel aktsepteerida määramisest teatamist elektrooniliste vahendite abil ning tagavad, et iga äriühing pakub oma aktsionäridele vähemalt ühte tõhusat elektroonilise teatamise viisi.
2.  
Liikmesriigid tagavad, et volitatud esindajaid võib määrata ja määramisest äriühingule teatada ainult kirjalikult. Lisaks sellele formaalsele põhinõudele võib volitatud esindaja määramise, määramisest äriühingule teatamise ja volitatud esindajale võimalike hääletamisjuhiste andmise suhtes kohaldada ainult selliseid formaalseid nõudeid, mida on vaja vastavalt aktsionäri ja volitatud esindaja tuvastamise või hääletamisjuhiste sisu kontrollimise võimaluse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nende eesmärkide saavutamisega.
3.  
Käesoleva artikli sätteid kohaldatakse mutatis mutandis volitatud esindaja määramise tühistamise suhtes.

Artikkel 12

Hääletamine kirja teel

Liikmesriigid lubavad äriühingutel pakkuda oma aktsionäridele võimalust hääletada enne üldkoosolekut kirja teel. Kirja teel hääletamise suhtes võib kohaldada ainult selliseid nõudeid ja piiranguid, mida on vaja aktsionäri tuvastamise tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed selle eesmärgi saavutamisega.

Artikkel 13

Hääleõiguse tõhusalt kasutamiselt teatud takistuste kõrvaldamine

1.  
Käesolevat artiklit kohaldatakse siis, kui füüsiline või juriidiline isik, keda kohaldatava õiguse järgi tunnistatakse aktsionärina, tegutseb äritegevuse käigus mõne teise füüsilise või juriidilise isiku („kliendi”) nimel.
2.  
Kui kohaldatav õigus sätestab lõikes 1 osutatud aktsionäri poolt hääleõiguse kasutamise tingimusena avalikustamisnõuded, ei ületa need nõuded sellise nimekirja esitamist, milles avaldatakse äriühingule iga kliendi isik ja aktsiate hulk, mille eest tema nimel hääletatakse.
3.  
Kui kohaldatava õigusega kehtestatakse formaalsed nõuded lõikes 1 osutatud aktsionäri hääleõiguse kasutamise lubamise kohta või hääletamisjuhiste kohta, ei lähe need nõuded kaugemale sellest, mis on vajalik selleks, et tagada vastavalt kas kliendi isiku tuvastamine või võimalus hääletamisjuhiste sisu kontrollida, ning on nende eesmärkide saavutamisega proportsionaalsed.
4.  
Lõikes 1 osutatud aktsionäril on lubatud osade aktsiate alusel hääletada teisiti kui teiste aktsiate alusel.
5.  
Kui kohaldatava õigusega piiratakse nende isikute hulka, keda aktsionär võib määrata volitatud esindajaks vastavalt artikli 10 lõikele 2, ei takista sellised piirangud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud aktsionäril anda volitust igale oma kliendile või kliendi määratud kolmandale isikule.

Artikkel 14

Hääletamistulemused

1.  
Iga otsuse puhul esitatakse hääletamistulemustes vähemalt aktsiate arv, mille ulatuses anti kehtivalt hääli, nende häältega esindatud aktsiate osakaal aktsiakapitalist, kehtivalt antud häälte koguarv ning iga otsuse poolt ja vastu antud häälte arv ning, kui see on asjakohane, erapooletuks jäänute arv.

Liikmesriigid võivad siiski ette näha või lubada äriühingutel ette näha, et kui ükski aktsionär ei nõua täielikku häältelugemist, piisab hääletamistulemuste kinnitamiseks, et iga otsuse puhul on saavutatud vajalik häälteenamus.

2.  
Äriühing avaldab kohaldatava õigusega kindlaks määratud tähtaja jooksul, mis ei ületa viitteist päeva pärast üldkoosolekut, oma veebilehel hääletamistulemused, mis on kindlaks tehtud vastavalt lõikele 1.
3.  
Käesolev artikkel ei piira nende õigusnormide kohaldamist, mille liikmesriigid on vastu võtnud või võivad vastu võtta ja mis käsitlevad formaalsusi, mis on otsuse jõustumise tingimuseks, ega võimalust hiljem hääletamistulemus vaidlustada.

▼M2

IIA PEATÜKK

RAKENDUSAKTID JA KARISTUSED

Artikkel 14a

Komiteemenetlus

1.  
Komisjoni abistab Euroopa väärtpaberikomitee, mis on loodud komisjoni otsusega 2001/528/EÜ ( 17 ). Nimetatud komitee on komitee Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 182/2011 ( 18 ) tähenduses.
2.  
Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5.

Artikkel 14b

Meetmed ja karistused

Liikmesriigid kehtestavad meetmeid ja karistusi käsitlevad normid, mida kohaldatakse käesoleva direktiivi alusel vastu võetud riigisiseste sätete rikkumise korral, ning võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada kõnealuste normide rakendamine.

Kehtestatud meetmed ja karistused peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. Liikmesriigid teavitavad komisjoni hiljemalt 10. juuniks 2019 nimetatud normidest ja nende rakendusmeetmetest ning teavitavad teda viivitamata nende hilisematest muudatustest.

▼M4

IIB PEATÜKK

EUROOPA ÜHTNE JUURDEPÄÄSUPUNKT

Artikkel 14c

Juurdepääs teabele Euroopa ühtse juurdepääsupunkti kaudu

1.  
Alates 10. jaanuarist 2030 tagavad liikmesriigid, et käesoleva direktiivi artikli 3g lõikes 1, artikli 3h lõigetes 1 ja 2, artikli 3j lõigetes 1 ja 2, artikli 9a lõikes 7, artikli 9b lõikes 5, artikli 9c lõigetes 2 ja 7 ning artikli 14 lõikes 2 osutatud teabe avalikustamisel esitavad institutsionaalsed investorid, varahaldurid, volitatud nõustajad ja äriühingud kõnealuse teabe samal ajal käesoleva artikli lõikes 3 osutatud kogumisasutusele, et teha see teave juurdepääsetavaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/2859 ( 19 ) alusel loodud Euroopa ühtse juurdepääsupunkti (ESAP) kaudu.

Liikmesriigid tagavad, et teave vastab järgmistele nõuetele:

a) 

see esitatakse määruse (EL) 2023/2859 artikli 2 punktis 3 määratletud, andmete väljavõttu võimaldavas vormingus või, kui see on liidu õigusega nõutav, masinloetavas vormingus kõnealuse määruse artikli 2 punkti 4 määratluse kohaselt;

b) 

see esitatakse koos järgmiste metaandmetega:

i) 

kõik selle institutsionaalse investori, varahalduri, volitatud nõustaja või äriühingu nimed, millega teave seotud on;

ii) 

institutsionaalse investori, varahalduri, volitatud nõustaja või äriühingu juriidilise isiku tunnus, mis on kindlaks määratud vastavalt määruse (EL) 2023/2859 artikli 7 lõike 4 punktile b;

iii) 

institutsionaalse investori, varahalduri, volitatud nõustaja või äriühingu suurus kategooriate kaupa, mis on kindlaks määratud vastavalt kõnealuse määruse artikli 7 lõike 4 punktile d;

iv) 

äriühingu majandustegevuse tööstussektor(id), mis on kindlaks määratud vastavalt kõnealuse määruse artikli 7 lõike 4 punktile e;

v) 

teabe liik vastavalt kõnealuse määruse artikli 7 lõike 4 punktile c;

vi) 

märge selle kohta, kas teave sisaldab isikuandmeid.

2.  
Lõike 1 punkti b alapunkti ii kohaldamisel nõuavad liikmesriigid, et institutsionaalsed investorid, varahaldurid, volitatud nõustajad ja äriühingud omandaksid juriidilise isiku tunnuse.
3.  
Hiljemalt 9. jaanuariks 2030 määravad liikmesriigid selleks, et teha käesoleva artikli lõikes 1 osutatud teave ESAPi kaudu juurdepääsetavaks, vähemalt ühe määruse (EL) 2023/2859 artikli 2 punktis 2 määratletud kogumisasutuse ja teavitavad sellest ESMAt.
4.  

Lõike 1 kohaselt esitatud teabe tõhusa kogumise ja haldamise tagamiseks töötab ESMA välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõu, et täpsustada järgmist:

a) 

mis tahes muud teabele lisatavad metaandmed;

b) 

andmete struktureerimine teabes;

c) 

millise teabe puhul on nõutav masinloetav vorming ja millist masinloetavat vormingut tuleb sellistel juhtudel kasutada.

Punkti c kohaldamisel hindab ESMA eri masinloetavate vormingute eeliseid ja puudusi ning teeb asjakohased kohapealsed testid.

ESMA esitab kõnealuse rakenduslike tehniliste standardite eelnõu komisjonile.

Komisjonile antakse õigus võtta vastu käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artikliga 15.

5.  
Vajaduse korral võtab ESMA vastu suunised, et tagada lõike 4 esimese lõigu punkti a kohaselt esitatud metaandmete õigsus.

▼B

III

PEATÜKK

LÕPPSÄTTED

Artikkel 15

Ülevõtmine

Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 3. augustiks 2009. Nad edastavad kõnealuste meetmete teksti viivitamata komisjonile.

Olenemata esimesest lõigust jõustavad liikmesriigid, kus 1. juulil 2006 kehtisid artikli 10 lõike 3 teise lõigu punkti ii kohaste tingimuste korral volitatud esindaja määramist piiravad või keelavad siseriiklikud meetmed, vajalikud õigus- ja haldusnormid artikli 10 lõikes 3 nimetatud piirangu või keelu täitmiseks hiljemalt 3. augustiks 2012.

Liikmesriigid teatavad viivitamata artikli 6 lõike 3 ja artikli 7 lõike 3 kohaselt sätestatud päevade arvu ning kõik nende hilisemad muudatused komisjonile, kes avaldab selle teabe Euroopa Liidu Teatajas.

Kui liikmesriigid esimeses lõigus osutatud meetmed vastu võtavad, lisavad nad nendesse või nende ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

Artikkel 16

Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 17

Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.


( 1 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 13. juuli 2009. aasta direktiiv 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (ELT L 302, 17.11.2009, lk 32).

( 2 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 8. juuni 2011. aasta direktiiv 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate kohta, millega muudetakse direktiive 2003/41/EÜ ja 2009/65/EÜ ning määruseid (EÜ) nr 1060/2009 ja (EL) nr 1095/2010 (ELT L 174, 1.7.2011, lk 1).

( 3 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määruseid (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.6.2014, lk 190).

( 4 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. detsembri 2020. aasta määrus (EL) 2021/23 kesksete vastaspoolte finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse raamistiku kohta ning millega muudetakse määruseid (EL) nr 1095/2010, (EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 806/2014 ja (EL) 2015/2365 ning direktiive 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2007/36/EÜ, 2014/59/EL ja (EL) 2017/1132 (ELT L 022, 22.1.2021, lk 1).

( 5 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349).

( 6 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta määrus (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 27.6.2013, lk 1).

( 7 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.8.2014, lk 1).

( 8 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. novembri 2009. aasta direktiiv 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse alustamise ja jätkamise kohta (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1).

( 9 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. detsembri 2016. aasta direktiiv (EL) 2016/2341 tööandja kogumispensioni asutuste tegevuse ja järelevalve kohta (ELT L 354, 23.12.2016, lk 37).

( 10 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrus (EÜ) nr 1606/2002 rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta (EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1).

( 11 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrus (EL) nr 1095/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/77/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 84).

( 12 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrus (EL) nr 1093/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 12).

( 13 )  ELT L 142, 30.4.2004, lk 12.

( 14 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19).

( 15 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1).

( 16 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. aprilli 2104. aasta määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1).

( 17 ) Komisjoni 6. juuni 2001. aasta otsus 2001/528/EÜ Euroopa väärtpaberikomitee loomise kohta (EÜT L 191, 13.7.2001, lk 45).

( 18 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13).

( 19 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 13. detsembri 2023. aasta määrus (EL) 2023/2859, millega luuakse Euroopa ühtne juurdepääsupunkt, mis tagab keskse juurdepääsu finantsteenuste, kapitaliturgude ja kestlikkusega seotud avalikult kättesaadavale teabele (ELT L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).