–

E.ON Czech Holding AG, esindaja: advokát D. Vosol,

–

M. Dědouch, P. Streitberg ja P. Suda, esindaja: advokát P. Zima,

–

Tšehhi valitsus, esindajad: M. Smolek ja J. Vláčil,

–

Euroopa Komisjon, esindajad: M. Heller ja J. Hradil,

1

Eelotsusetaotlus käsitleb nõukogu 22. detsembri 2000. aasta määruse (EÜ) nr 44/2001 kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades (EÜT 2001, L 12, lk 1; ELT eriväljaanne 19/04, lk 42) artikli 5 punkti 1 alapunkti a ja punkti 3 ning artikli 22 punkti 2 tõlgendamist.

2

Taotlus on esitatud ühelt poolt E.ON Czech Holding AG (edaspidi „E.ON“) ja teiselt poolt Michael Dědouchi, Petr Streitbergi ja Pavel Suda vahelises kohtuvaidluses, mis puudutab selle tasu mõistlikkuse kontrollimist, mille E.ON pidi vähemusaktsionäride väljatõrjumise menetluses vähemusaktsionäridele maksma neile kuuluvate äriühingu Jihočeská plynárenská, a.s. väärtpaberite kohustusliku ülekandmise eest.

3

Määruse nr 44/2001 põhjendused 2, 11 ja 12 on sõnastatud järgmiselt:

[…]

4

Määruse artikli 1 lõige 1 näeb ette:

„Käesolevat määrust kohaldatakse tsiviil- ja kaubandusasjade suhtes igat liiki kohtutes. Eelkõige ei kohaldata seda maksu-, tolli- ja haldusasjade suhtes.“

5

Määruse artikli 2 lõike 1 kohaselt:

„Käesoleva määruse kohaselt kaevatakse isikud, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, selle liikmesriigi kohtutesse nende kodakondsusest hoolimata.“

6

Määruse artikkel 5 on sõnastatud järgmiselt:

„Isiku, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, võib teises liikmesriigis kaevata:

[…]

[…]“.

7

Määruse nr 44/2001 artiklis 6 on sätestatud:

„Isiku, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, võib kaevata ka:

[…]“.

8

Määruse artiklis 22 on sätestatud:

„Alalisest elukohast olenemata on erandkorras pädevad järgmised kohtud:

[…]

[…]“. [täpsustatud tõlge]

9

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník’i (äriseadustikku käsitlev seadus nr 513/1991) põhikohtuasjas kohaldatava redaktsiooni § 183i näeb ette:

„1.   Isikul, kelle omandis on äriühingu omakapitaliväärtpaberid, a) mille kogunimiväärtus moodustab vähemalt 90% selle äriühingu omakapitalist, või b) mis asendavad omakapitaliväärtpabereid, mille kogunimiväärtus moodustab vähemalt 90% selle äriühingu omakapitalist, või c) mis kannavad vähemalt 90% äriühingu hääleõigustest (edaspidi „põhiaktsionär“), on õigus nõuda juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist, et teha otsus äriühingu kõigi ülejäänud omakapitaliväärtpaberite ülekandmise kohta sellele isikule.

[…]

3.   Üldkoosoleku otsuses tuleb märkida põhiaktsionäri nimi, andmed, mis tõendavad, et see aktsionär on põhiaktsionär, tasu suurus ning selle tasu maksmise tähtaeg.“

10

Seaduse § 183k näeb ette:

„1.   Omakapitaliväärtpaberite omanikud võivad alates sellest, kui nad saavad kätte kutse üldkoosolekule või teate selle toimumise kohta, paluda kohtul kontrollida tasu mõistlikkust; […]

[…]

3.   Kui kohus teeb otsuse, mis annab õiguse teistsugusele tasu suurusele, on see otsus selle õiguse aluse osas siduv nii põhiaktsionärile ja äriühingule kui ka ülejäänud omakapitaliväärtpaberite omanikele. […]

4.   Kui kohus tuvastab, et tasu ei ole mõistlik, ei muuda see § 183i lõike 1 alusel tehtud üldkoosoleku otsust kehtetuks.

5.   Paragrahvi 131 alusel esitatavas hagis üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks ei saa tugineda otsusele, milles tuvastatakse, et tasu ei ole mõistlik.“

11

Jihočeská plynárenská üldkoosolekul võeti 8. detsembril 2006 vastu otsus kõigi selle äriühingu omakapitaliväärtpaberite kohustusliku ülekandmise kohta põhiaktsionärile E.ON.

12

Otsuses märgiti tasu suurus, mida viimati nimetatud põhiaktsionär oli kohustatud selle ülekandmise tulemusena vähemusaktsionäridele maksma.

13

M. Dědouch, P. Streitberg ja P. Suda palusid 26. jaanuaril 2007 esitatud hagis kontrollida Krajský soud v Českých Budějovicích’il (České Budějovice maakonnakohus, Tšehhi Vabariik) selle tasu mõistlikkust.

14

Menetluse käigus esitas E.ON vastuväite, et asi ei allu Tšehhi kohtutele, väites, et tema asukohta arvestades allub asi rahvusvahelise kohtualluvuse sätete järgi ainult Saksamaa kohtutele.

15

Krajský soud v Českých Budějovicích (České Budějovice maakonnakohus) jättis 26. augusti 2009. aasta kohtumäärusega kõnealuse vastuväite rahuldamata põhjendusega, et hagi allub määruse nr 44/2001 artikli 6 punkti 1 alusel Tšehhi kohtutele.

16

E.ON esitas selle kohtumääruse peale määruskaebuse Vrchní soud v Praze’le (Praha kõrgem kohus, Tšehhi Vabariik), kes leidis 22. juuni 2010. aasta kohtumääruses, et tema menetluses olev vaidlus kuulub nimetatud määruse artikli 22 punkti 2 kohaldamisalasse ja Jihočeská plynárenská asukohta arvestades allub asi rahvusvahelise kohtualluvuse sätete järgi Tšehhi kohtutele.

17

E.ON esitas konstitutsioonilise kaebuse Ústavní soud’ile (konstitutsioonikohus, Tšehhi Vabariik), kes tühistas oma 11. septembri 2012. aasta otsusega selle kohtumääruse ja saatis kohtuasja tagasi Vrchní soud v Prazele (Praha kõrgem kohus) uueks arutamiseks.

18

Vrchní soud v Praze (Praha kõrgem kohus) leidis 2. mai 2014. aasta määruses, et põhikohtuasi allub määruse nr 44/2001 artikli 5 punkti 1 alapunkti a alusel Tšehhi kohtutele.

19

E.ON esitas selle kohtumääruse peale määruskaebuse eelotsusetaotluse esitanud kohtule.

20

Neil asjaoludel otsustas Nejvyšší soud (Tšehhi Vabariigi kõrgeim kohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused:

21

Oma esimese küsimusega palub eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt selgitada, kas määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et selline hagi, nagu käsitletakse põhikohtuasjas ja mille ese on kontrollida, kas tasu, mille äriühingu põhiaktsionär peab maksma selle äriühingu vähemusaktsionäridele nende aktsiate kohustusliku ülekandmise eest kõnealusele põhiaktsionärile, on mõistlik, allub erandliku kohtualluvuse järgi selle liikmesriigi kohtutele, mille territooriumil see äriühing on asutatud.

22

Sellega seoses olgu meenutatud, et kuigi põhikohtuasjas käsitles Jihočeská plynárenská üldkoosoleku otsus nii äriühingu aktsiate ülekandmist põhiaktsionärile kui ka vähemusaktsionäridele aktsiate eest makstava tasu suuruse kindlaksmääramist, vaidlustavad M. Dědouch, P. Streitberg ja P. Suda ainult selle summa mõistlikkust.

23

Kuid juhul kui selle hagi tulemusel tehakse lahend, mille kohaselt ei ole kõnealune summa mõistlik, välistab Tšehhi õigus sõnaselgelt võimaluse, et selle lahendi tagajärjel võidaks tühistada üldkoosoleku otsus seda ülekandmist puudutavas osas või et selle alusel võidaks esitada hagi selle otsuse tühistamiseks.

24

Määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 sõnastuse grammatiline tõlgendus ei võimalda seega kindlalt järeldada, et selline hagi kuulub kõnealuse sätte kohaldamisalasse, sest sättes sisalduv kohtualluvuse eeskiri on kohaldatav menetluste suhtes, milles on vaidlustatud äriühingute või teiste juriidiliste isikute „organite otsuste kehtivus“.

25

Euroopa Kohtu väljakujunenud praktika kohaselt tuleb määruse nr 44/2001 sätteid tõlgendada iseseisvalt, võttes arvesse määruse süsteemi ja eesmärke (13. juuli 2006. aasta kohtuotsus Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, punkt 29; 2. oktoobri 2008. aasta kohtuotsus, Hassett ja Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 17, ja 16. jaanuari 2014. aasta kohtuotsus, Kainz, C‑45/13, EU:C:2014:7, punkt 19).

26

Seoses määruse nr 44/2001 süsteemi ja üldise ülesehitusega tuleb meenutada, et määruse artiklis 2 sätestatud kohtualluvus, see tähendab asja allumine selle liikmesriigi kohtutele, mille territooriumil on kostjal alaline elukoht, kujutab endast üldpõhimõtet. Viidatud määrus sätestab sellest üldpõhimõttest kõrvale kaldudes valikulise ja erandliku kohtualluvuse eeskirjad vaid ammendavalt loetletud juhtudeks, mil kostjat võib või tuleb – vastavalt asjaoludele – hageda teise liikmesriigi kohtus (13. juuli 2006. aasta kohtuotsus, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, punkt 22, ja 12. mai 2011. aasta kohtuotsus, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punkt 30).

27

Neid valikulise ja erandliku kohtualluvuse eeskirju tuleb seega alati tõlgendada kitsalt. Kuna määruse nr 44/2001 artikli 22 sätted kehtestavad erandi kohtualluvuse üldisest eeskirjast, siis ei tohi neid tõlgendada laiemalt, kui nende eesmärk nõuab (2. oktoobri 2008. aasta kohtuotsus, Hassett ja Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punktid 18 ja 19, ning 12. mai 2011. aasta kohtuotsus, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punkt 30).

28

Seoses määruse nr 44/2001 eesmärkide ja otstarbega tuleb meenutada, et määruse põhjendustest 2 ja 11 nähtub, et määruse eesmärk on ühtlustada kohtualluvuse konflikti reguleerivad eeskirjad tsiviil‑ ja kaubandusasjades hästi etteaimatavate kohtualluvuse eeskirjadega. Seega on määruse üks eesmärke õiguskindlus, mille sisu on liidus asuvate isikute õigusliku kaitse tugevdamine, võimaldades korraga nii hagejal raskusteta kindlaks teha kohtu, kuhu ta võib pöörduda, kui ka kostjal mõistlikult ette näha, millisesse kohtusse teda võidakse kaevata (23. aprilli 2009. aasta kohtuotsus, Falco Privatstiftung ja Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, punktid 21 ja 22; 17. märtsi 2016. aasta kohtuotsus, Taser International, C‑175/15, EU:C:2016:176, punkt 32, ja 14. juuli 2016. aasta kohtuotsus, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, punkt 16).

29

Lisaks nähtub määruse põhjendusest 12, et kohtualluvuse eeskirjad – mis kehtestavad erandi kohtualluvuse üldisest eeskirjast, mille kohaselt allub asi selle liikmesriigi kohtutele, mille territooriumil on kostja alaline elukoht – täiendavad viimati nimetatud eeskirja juhul, kui esineb tihe seos nendes eeskirjades nimetatud kohtu ja menetluse vahel, või aitavad kaasa tõrgeteta õigusemõistmisele.

30

Eeskätt tuleb nentida, et määruse nr 44/2001 artikli 22 sätetes ette nähtud erandliku kohtualluvuse eeskirjade eesmärk on jätta nendes sätetes viidatud vaidlused kohtutele, millel on nende vaidlustega materiaalselt ja õiguslikult lähedane seos (vt seoses 27. septembri 1968. aasta konventsiooni kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades (EÜT 1972, L 299, lk 32) artikliga 16, mille sätted on sisuliselt identsed määruse nr 44/2001 artikliga 22, 13. juuli 2006. aasta kohtuotsus, GAT, C‑4/03, EU:C:2006:457, punkt 21), see tähendab anda asi liikmesriigi kohtute erandlikku alluvusse juhul, kui esinevad konkreetsed asjaolud, mille puhul neil kohtutel on tulenevalt vastavas valdkonnas toimuva vaidluse tihedast seotusest asjaomase liikmesriigiga parimad eeldused vaidluse lahendamiseks (12. mai 2011. aasta kohtuotsus, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punkt 36).

31

Niisiis on määruse nr 44/2001 artikli 22 punktiga 2 taotletav peamine eesmärk tsentraliseerida kohtualluvus, et vältida vastuoluliste otsuste tegemist seoses äriühingute olemasolu ja nende organite otsuste kehtivusega (2. oktoobri 2008. aasta kohtuotsus, Hassett ja Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 20).

32

Nimelt saavad äriühingu asukoha liikmesriigi kohtud selliseid vaidlusi kõige paremini lahendada, seda eelkõige tänu asjaolule, et äriühinguga seotud formaalsed registritoimingud leiavad aset samas riigis. Niisuguse erandliku kohtualluvuse määramine neile kohtutele toimub seega hea õigusemõistmise huvides (2. oktoobri 2008. aasta kohtuotsus, Hassett ja Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 21).

33

Euroopa Kohus on siiski leidnud, et eespool toodust ei saa siiski järeldada, et määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 kohaldamiseks piisab, et kohtumenetlusel oleks äriühingu organi otsusega mis tahes seos (2. oktoobri 2008. aasta kohtuotsus, Hassett ja Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 22), ning et selle sätte kohaldamisalasse kuuluvad üksnes kohtuvaidlused, milles üks pooltest vaidlustab äriühingu organi otsuse kehtivuse kohaldatava äriühinguõiguse või selle äriühingu organite toimimist puudutavate põhikirjasätete seisukohalt (2. oktoobri 2008. aasta kohtuotsus, Hassett ja Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 26, ja 23. oktoobri 2014. aasta kohtuotsus, flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, punkt 40).

34

Kuigi käesolevas asjas on tõesti nii, et Tšehhi õiguse alusel ei saa selline menetlus nagu põhikohtuasjas viia formaalselt otsuseni, mille tagajärjel tühistatakse äriühingu üldkoosoleku otsus, mis käsitleb vähemusaktsionäridele kuuluvate äriühingu väärtpaberite kohustuslikku ülekandmist sama äriühingu enamusaktsionärile, ei saa määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 kohaldamisala, tulenevalt selle määruse sätete iseseisva tõlgendamise ja ühetaolise kohaldamise nõudest, siiski sõltuda liikmesriikide riigisiseses õiguses tehtud valikutest või olla nende tõttu erinev.

35

Samas on see menetlus ühelt poolt algatatud sellise ülekandmisega seotud tasu suuruse vaidlustamisega ja teiselt poolt on selle eesmärk kontrollida selle summa mõistlikkust.

36

Eeltoodust järeldub, et määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 arvestades puudutab selline kohtumenetlus, nagu on kõne all põhikohtuasjas, äriühingu organi otsuse osalise kehtivuse kontrollimist ning et selline menetlus võib seetõttu kuuluda selle sätte kohaldamisalasse, nagu see on kõnealuse sätte sõnastusega ette nähtud.

37

Nendel asjaoludel peab niisiis kohus, kellele on esitatud selline kontrollimise nõue, hindama äriühingu organi otsuse kehtivust tasu suuruse kindlaksmääramist puudutavas osas, otsustama nimetatud summa mõistlikkuse üle ning vajaduse korral tühistama selles osas asjaomase otsuse ja määrama kindlaks teistsuguse suurusega tasu.

38

Määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 tõlgendus, mille kohaselt on see säte kohaldatav sellise menetluse suhtes, nagu on kõne all põhikohtuasjas, on samuti kooskõlas nimetatud sättega taotletava peamise eesmärgiga ning sellega ei kaasne sätte kohaldamisala laiendamist nimetatud eesmärgiga ettenähtust kaugemale.

39

Sellega seoses tuleb nentida, et tiheda seose olemasolu selle liikmesriigi kohtute, mille territooriumil Jihočeská plynárenská on asutatud, ehk käesoleval juhul Tšehhi kohtute ja põhikohtuasja vaidluse vahel on ilmselge.

40

Lisaks asjaolule, et Jihočeská plynárenská on Tšehhi õiguse alusel asutatud äriühing, nähtub nimelt Euroopa Kohtule esitatud toimikust, et üldkoosoleku otsus, millega määrati kindlaks põhikohtuasja menetluse esemeks oleva tasu suurus, ning sellega seotud aktid ja formaalsused tehti Tšehhi õiguse kohaselt ja tšehhi keeles.

41

Samuti ei ole vaidlust selles, et pädev kohus peab kohaldama põhikohtuasja suhtes Tšehhi materiaalõigust.

42

Põhikohtuasja vaidluse ja Tšehhi kohtute vahelist tihedat seost arvestades on neil kohtutel seega kõige parem võimalus lahendada kõnealuse otsuse osalise kehtivuse kontrollimist puudutav vaidlus ning määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 alusel erandliku kohtualluvuse määramine neile kohtutele soodustab head õigusemõistmist.

43

Selle kohtualluvuse määramine Tšehhi kohtutele vastab ka määrusega nr 44/2001 taotletud kohtualluvuse eeskirjade etteaimatavuse ja õiguskindluse eesmärkidele, sest nagu märkis kohtujurist oma ettepaneku punktis 35, peavad äriühingu aktsionärid, eelkõige põhiaktsionär, saama arvestada sellega, et selle liikmesriigi kohtutele, mille territooriumil asjaomane äriühing on asutatud, allub nimetatud äriühingu sisemine vaidlus, mis puudutab äriühingu organi otsuse osalise kehtivuse kontrolli.

44

Peale selle tuleb märkida, et kuna äriühingu põhiaktsionär võib selle äriühingu olemasolu vältel muutuda, siis määruse nr 44/2001 artikli 2 lõikes 1 sätestatud kohtualluvuse üldise eeskirja – mille kohaselt allub asi selle liikmesriigi kohtutele, mille territooriumil on kostja alaline elukoht – kohaldamine sellise olukorra suhtes, nagu on kõne all põhikohtuasjas, ei võimaldaks tagada nende eesmärkide saavutamist.

45

Neil asjaoludel tuleb esimesele küsimusele vastata, et määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et selline hagi, nagu käsitletakse põhikohtuasjas ja mille ese on kontrollida, kas tasu, mille äriühingu põhiaktsionär peab maksma selle äriühingu vähemusaktsionäridele nende aktsiate kohustusliku ülekandmise eest kõnealusele põhiaktsionärile, on mõistlik, allub erandliku kohtualluvuse järgi selle liikmesriigi kohtutele, mille territooriumil see äriühing on asutatud.

46

Arvestades esimesele küsimusele antud vastust, ei ole teisele ja kolmandale küsimusele vaja vastata.

47

Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus pooleli oleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse liikmesriigi kohus. Euroopa Kohtule seisukohtade esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.

Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (esimene koda) otsustab:

Nõukogu 22. detsembri 2000. aasta määruse (EÜ) nr 44/2001 kohtualluvuse ja kohtuotsuste täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades artikli 22 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et selline hagi, nagu käsitletakse põhikohtuasjas ja mille ese on kontrollida, kas tasu, mille äriühingu põhiaktsionär peab maksma selle äriühingu vähemusaktsionäridele nende aktsiate kohustusliku ülekandmise eest kõnealusele põhiaktsionärile, on mõistlik, allub erandliku kohtualluvuse järgi selle liikmesriigi kohtutele, mille territooriumil see äriühing on asutatud.