20.8.2013   

ET

Euroopa Liidu Teataja

CE 239/18

Neljapäev, 2. veebruar 2012
Äriühingu asukoha piiriülene muutmine

P7_TA(2012)0019

Euroopa Parlamendi 2. veebruari 2012. aasta resolutsioon komisjonile äriühingu asukoha piiriülest muutmist käsitleva neljateistkümnenda äriühinguõiguse direktiivi kohta antavate soovitustega (2011/2046(INI))

2013/C 239 E/03

Euroopa Parlament,

—

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklit 225,

—

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingu artikleid 50 ja 54,

—

võttes arvesse komisjoni 21. mai 2003. aasta teatist „Äriühinguõiguse ajakohastamine ja ettevõtete juhtimise parandamine Euroopa Liidus – edasimineku kava” (COM(2003)0284),

—

võttes arvesse komisjoni 3. märtsi 2010. aasta teatist „Euroopa 2020. aastal. Aruka, jätkusuutliku ja kaasava majanduskasvu strateegia” (COM(2010)2020),

—

võttes arvesse komisjoni 27. oktoobri 2010. aasta teatist „Ühtse turu akt. Kõrge konkurentsivõimega sotsiaalne turumajandus. 50 ettepanekut ühise tööturu ja ettevõtlusmaastiku ning omavahelise kaubavahetuse parendamiseks” (COM(2010)0608),

—

võttes arvesse komisjoni 13. aprilli 2011. aasta teatist „Ühtse turu akt. Kaksteist vahendit majanduskasvu edendamiseks ja usalduse suurendamiseks. „Üheskoos uue majanduskasvu eest””(COM(2011)0206),

—

võttes arvesse 8. oktoobri 2001. aasta nõukogu määrust (EÜ) nr 2157/2001 Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta (1),

—

võttes arvesse nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta direktiivi 2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingu põhikirja töötajate kaasamise suhtes (2),

—

võttes arvesse 26. oktoobri 2005. aasta Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (3),

—

võttes arvesse Euroopa Kohtu otsuseid kohtuasjades Daily Mail  (4), Centros  (5), Überseering  (6), Inspire Art  (7), SEVIC Systems  (8), Cadbury Schweppes  (9) ja Cartesio  (10),

—

võttes arvesse oma 4. juuli 2006. aasta resolutsiooni äriühinguõiguse hiljutiste arengute ja väljavaadete kohta (11),

—

võttes arvesse oma 25. oktoobri 2007. aasta resolutsiooni Euroopa osaühingu ja neljateistkümnenda äriühinguõiguse direktiivi kohta registrijärgse asukoha muutmise kohta (12),

—

võttes arvesse oma 19. veebruari 2009. aasta resolutsiooni direktiivi 2002/14/EÜ (millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja nõustamise üldraamistik Euroopa Ühenduses) kohaldamise kohta (13),

—

võttes arvesse oma 10. märtsi 2009. aasta resolutsiooni soovitustega komisjonile äriühingu registrijärgse asukoha piiriülese muutmise kohta (14),

—

võttes arvesse oma 23. novembri 2010. aasta resolutsiooni Stockholmi programmi rakendamise tegevuskava tsiviil-, kaubandus- ja perekonnaõiguslike ning rahvusvahelisest eraõigusest tulenevate aspektide kohta (15),

—

võttes arvesse kodukorra artikleid 42 ja 48,

—

võttes arvesse õiguskomisjoni raportit ning tööhõive- ja sotsiaalkomisjoni arvamust (A7-0008/2012),

A.

arvestades, et Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklid 49 ja 54 tagavad kõikidele äriühingutele asutamisvabaduse; arvestades, et äriühingute piiriülene liikumine on siseturu väljakujundamise üks olulisi tingimusi; arvestades vajadust märkida, et riigis registreeritud olemasoleva äriühingu registrijärgse või tegeliku asukoha ühest liikmesriigist teise üleviimist käsitlevad materiaal- ja menetlusõiguse normid ei ole ühtsel turul ühtlustatud ning et sellega kaasnevad tööhõivealased riskid, haldusprobleemid, tekkivad kulud, sotsiaalsed probleemid ning õiguskindlusetus;

B.

arvestades, et enamik 15. aprillil 2004 lõppenud avalikul arutelul osalenutest pooldasid äriühingu asukoha piiriülest muutmist käsitleva äriühinguõiguse direktiivi vastuvõtmist;

C.

arvestades, et kuna äriühingute asukoha muutmisel kehtivad nõuded on liikmesriigiti erinevad, kinnitatakse Cartesio kohtuasjas tehtud Euroopa Kohtu otsuses, et vaja on äriühingu asukoha piiriülese muutmise ühtlustatud korda;

D.

arvestades, et kuigi komisjon oli seda oma 2007. aasta mõjuhinnangus (16) eeldanud, ei andnud Euroopa Kohus Cartesio kohtuasjas tehtud otsuses äriühingu asukoha muutmise kohta vajalikke selgitusi;

E.

arvestades, et aluslepingu põhjal asjakohaste meetmete kehtestamine äriühingu asukoha muutmise õiguse sisustamiseks on seadusandja, mitte Euroopa Kohtu ülesanne;

F.

arvestades, et äriühingute liikuvust takistavad endiselt suur halduskoormus ning sotsiaalsed ja maksukulud ning et selle põhjuseks on komisjoni 2007. aasta mõjuhinnangus väljendatud seisukoht, milles meetmete võtmisest hoidumist peetakse proportsionaalsemaks lahenduseks, kuna ELi lisameetmed ei ole vajalikud (17);

G.

arvestades, et komisjoni 2007. aasta mõjuhinnang ei hõlma mõju sotsiaal- ja tööhõivepoliitikale, v.a töötajate osalusõigused;

H.

arvestades, et õiguslikest, sotsiaalsetest ja maksunõuetest kõrvalehoidmiseks loodud postkastiaadressiga äriühingute ja riiulifirmade väärkasutamist tuleks ennetada;

I.

arvestades, et äriühingu asukoha piiriülene muutmine peaks olema maksuneutraalne;

J.

arvestades, et äriühingu nõuetekohase toimimise huvides peaks asukoha muutmisel säilima tema senine õiguslik seisund juriidilise isikuna;

K.

arvestades, et asukoha muutmine ei tohiks mõjutada sidusrühmade (vähemusosanikud, töötajad ja võlausaldajad) õigusi, mis tekkisid enne asukoha muutmist;

L.

arvestades, et asukoha muutmise menetlusele peaksid laienema ranged eeskirjad läbipaistvuse ja enne asukoha muutmist sidusrühmade teavitamise osas;

M.

arvestades, et töötajate osalusõigused on äriühingu asukoha muutmisel väga olulised;

N.

arvestades vajadusega tagada äriühinguõiguse direktiivides töötajate osalust reguleerivate eri menetlusnormide vaheline sidusus;

1.

palub komisjonil viivitamata esitada Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 50 lõike 1 ja lõike 2 punkti g alusel ning käesoleva resolutsiooni ettepaneku lisas toodud üksikasjalikke soovitusi järgides ettepanek võtta vastu direktiiv äriühingu asukoha piiriülese muutmise kohta;

2.

kinnitab, et nimetatud soovitustes järgitakse põhiõigusi ja subsidiaarsuse põhimõtet;

3.

on seisukohal, et taotletaval ettepanekul puudub finantsmõju;

4.

teeb presidendile ülesandeks edastada käesolev resolutsioon ja lisatud üksikasjalikud soovitused komisjonile ja nõukogule ning liikmesriikide parlamentidele ja valitsustele.

(1)  EÜT L 294, 10.11.2001, lk 1.

(2)  EÜT L 294, 10.11.2001, lk 22.

(3)  ELT L 310, 25.11.2005, lk 1.

(4)  Otsus kohtuasjas 81/87: Daily Mail, EKL 1988, lk 5483.

(5)  Otsus kohtuasjas C-212/97: Centros, EKL 1999, lk I-1459.

(6)  Otsus kohtuasjas C-208/00: Überseering, EKL 2002, lk I-9919.

(7)  Otsus kohtuasjas C-167/01: Inspire Art, EKL 2003, lk I-10155.

(8)  Otsus kohtuasjas C-411/03: SEVIC Systems, EKL 2005, lk I-10805.

(9)  Otsus kohtuasjas C-196/04: Cadbury Schweppes, EKL 2006, lk I-7995.

(10)  Otsus kohtuasjas C-210/06: Cartesio, EKL 2008, lk I–9641.

(11)  ELT C 303 E, 13.12.2006, lk 114.

(12)  ELT C 263 E, 16.10.2008, lk 671.

(13)  ELT C 76 E, 25.3.2010, lk 11.

(14)  ELT C 87 E, 1.4.2010, lk 5.

(15)  Vastuvõetud tekstid, P7_TA(2010)0426.

(16)  Komisjoni talituste töödokument. Äriühingu asukoha piiriülest muutmist käsitleva direktiivi mõju hindamine, SEK(2007)1707, punkt 3.5.2, lk 24–25.

(17)  Komisjoni talituste töödokument. Äriühingu asukoha piiriülest muutmist käsitleva direktiivi mõju hindamine, SEK(2007)1707, punkt 6.2.4, lk 39.

Neljapäev, 2. veebruar 2012
LISA

ÜKSIKASJALIKUD SOOVITUSED ETTEPANEKU SISU OSAS

1. soovitus (vastu võetava direktiivi kohaldamisala)

Direktiivi tuleks kohaldada direktiivi 2005/56/EÜ artikli 2 punktis 1 määratletud piiratud vastutusega äriühingute suhtes.

Kohaldamisala peaks hõlmama sobivat lahendust äriühingu registrijärgse asukoha ja administratsiooni asukoha eristamise küsimusele.

2. soovitus (asukoha piiriülese muutmise mõju)

Direktiiv peaks võimaldama äriühingul kasutada asutamisõigust, lubades äriühingul viia oma asukoht vastuvõtvasse liikmesriiki senise juriidilise isiku õiguslikku seisundit kaotamata ning kujundades selle ümber vastuvõtva liikmesriigi õigusaktidega reguleeritavaks äriühinguks ilma vahepealse likvideerimiseta.

Asukoha muutmine ei tohiks võimaldada õiguslikest, sotsiaalsetest ja maksunõuetest kõrvale hoidumist.

Registrijärgse asukoha muutmine peaks jõustuma vastuvõtvas liikmesriigis registrisse kandmise päeval. Alates vastuvõtvas liikmesriigis registrisse kandmise päevast peaksid äriühingu suhtes kehtima selle riigi õigusaktid.

Asukoha muutmine ei tohiks mõjutada äriühingu õigussuhteid kolmandate isikutega.

Vastavalt direktiivi 90/434/EMÜ (1) sätetele ei tohiks asukoha muutmine mõjutada maksustamist.

3. soovitus (läbipaistvus ja teavitamisnõuded enne asukoha muutmise otsuse tegemist)

Registrijärgse asukoha muutmist kavandava äriühingu juhtkonnalt või juhatuselt tuleks nõuda aruannet ja asukoha muutmise kava. Enne kui juhatus aruande ja asukoha muutmise kava vastu võtab, tuleks töötajate esindajaid või nende puudumisel töötajaid endid vastavalt direktiivi 2002/14/EÜ (2) artiklile 4 asukoha kavandatud muutmisest teavitada ja nad ära kuulata.

Aruanne tuleks esitada nii osanikele kui ka töötajate esindajatele või viimaste puudumisel töötajatele endile.

Aruandes tuleks kirjeldada ja põhjendada asukoha muutmise majanduslikke, õiguslikke ja sotsiaalseid aspekte ning selgitada, mida see toob kaasa osanikele, võlausaldajatele ja töötajatele, kes võivad aruandega tutvuda määratud ajavahemikul vähemalt kuu ja kõige enam kolm kuud enne asukoha muutmist heaks kiitva osanike koosoleku toimumise kuupäeva.

Asukoha muutmise kava peaks sisaldama järgmist teavet:

a)

äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht päritoluliikmesriigis;

b)

äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht vastuvõtvas liikmesriigis;

c)

äriühingu kavandatav asutamisleping ja põhikiri vastuvõtvas liikmesriigis;

d)

asukoha muutmise ajakava;

e)

kuupäev, alates millest kajastatakse oma asukoha muutmist kavandava äriühingu tehinguid raamatupidamises vastuvõtvas liikmesriigis asuva äriühingu tehingutena;

f)

üksikasjalik teave peakontori või põhitegevuskoha muutmise kohta;

g)

äriühingu osanikele, töötajatele ja võlausaldajatele tagatud õigused või kavandatud asjakohased meetmed ning aadress, kus kogu vastav teave on tasuta kättesaadav;

h)

kui töötajad osalevad äriühingu juhtimises ja kui vastuvõtva liikmesriigi õigusaktidega sellist süsteemi ette ei nähta, siis teave menetluste kohta, millega töötajate osalemise kord kindlaks määratakse.

Aruanne ja asukoha muutmise kava tuleks esitada äriühingu osanikele ja töötajate esindajatele läbivaatamiseks sobiva aja jooksul enne äriühingu osanike üldkoosolekut.

Asukoha muutmise kava tuleks avaldada direktiivi 2009/101/EÜ (3) sätete kohaselt.

4. soovitus (otsustamine osanike koosolekul)

Osanike üldkoosolek peaks asukoha muutmise heaks kiitma vastavalt kehtestatud korrale ning häälteenamusega, mida äriühingu päritoluliikmesriigi õigusaktid nõuavad asutamislepingu ja põhikirja muutmiseks.

Kui töötajad osalevad äriühingu juhtimises, võib üldkoosolek seada asukoha lõpliku muutmise tingimuseks töötajate osalemise korrale oma selgesõnalise heakskiidu andmise.

Liikmesriikidel peaks olema võimalik võtta vastu sätteid, millega tagatakse asukoha muutmisele vastu olevate vähemusosanike õiguste, näiteks äriühingust vastavalt päritoluliikmesriigis kohaldatavatele õigusaktidele välja astumise õiguse asjakohane kaitse.

5. soovitus (asukoha muutmise õiguspärasuse kontrollimine)

Päritoluliikmesriik peaks kontrollima, kas asukoha muutmise protsess on tema õigusaktide kohaselt õiguspärane.

Päritoluliikmesriigi poolt määratud pädev asutus peaks väljastama sertifikaadi, millega kinnitatakse lõplikult, et kõik nõutavad toimingud ja formaalsused on enne asukoha muutmist lõpule viidud.

Sertifikaat, koopia vastuvõtvas liikmesriigis kohaldatavast äriühingu kavandatud asutamislepingust ja põhikirjast ning koopia asukoha muutmise ettepanekust tuleks küllalt aegsasti esitada vastuvõtvas liikmesriigis registreerimise eest vastutavale asutusele. Nendest dokumentidest peaks vastuvõtvas liikmesriigis äriühingu registreerimiseks piisama. Vastuvõtvas liikmesriigis registreerimise eest vastutav asutus peaks kontrollima, kas on täidetud asukoha muutmise sisulised ja vormilised tingimused, sh vastuvõtvas liikmesriigis sellise äriühingu asutamiseks kehtestatud nõuded.

Vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus peaks registreerimisest viivitamatult teatama päritoluliikmesriigi asjaomasele asutusele. Seejärel peaks päritoluliikmesriigi asutus äriühingu registrist kustutama.

Kolmandate isikute kaitsmiseks tuleks nõuetekohaselt avalikustada teave vastuvõtva liikmesriigi registrisse kandmise ja päritoluliikmesriigi registrist kustutamise kohta.

6. soovitus (kaitsemeetmed)

Äriühingul, mille suhtes on algatatud lõpetamis-, likvideerimis-, maksejõuetus- või maksete peatamise või muu sarnane menetlus, ei tohiks lubada asukohta piiriüleselt muuta.

Enne asukoha muutmist alustatud, poolelioleva kohtu- või haldusmenetluse huvides tuleks äriühingut käsitada nii, nagu oleks tema registrijärgne asukoht päritoluliikmesriigis. Võlausaldajatel peaks olema õigus tagatisdeposiidile.

7. soovitus (töötajate õigused)

Töötajate osalusõigus peaks asukoha muutmisel säilima. Osalusõigust tuleks üldjuhul reguleerida vastuvõtva liikmesriigi õigusaktidega.

Vastuvõtva liikmesriigi õigusakte ei tohiks aga kohaldada, kui need:

a)

ei taga vähemalt sama osaluse taset nagu päritoluliikmesriigi õigusaktid või

b)

ei anna äriühingu teistes liikmesriikides asuvate üksuste töötajatele samasugust osalusõigust nagu neil töötajatel on enne äriühingu asukoha muutmist.

Lisaks peavad töötajate õigusi reguleerivad õigusnormid olema kooskõlas ELi õigustikuga.

(1)  Nõukogu 23. juuli 1990. aasta direktiiv 90/434/EMÜ eri liikmesriikide äriühingute ühinemise, jaotumise, eraldumise ja osade või aktsiate asendamise puhul rakendatava ühise maksustamissüsteemi kohta (EÜT L 225, 20.8.1990, lk 1).

(2)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja ärakuulamise üldraamistik Euroopa Ühenduses (EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29).

(3)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiiv 2009/101/EÜ tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks asutamislepingu artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks (ELT L 258, 1.10.2009, lk 11).