KOMISJONI TEATIS EUROOPA PARLAMENDILE, NÕUKOGULE, EUROOPA MAJANDUS- JA SOTSIAALKOMITEELE NING REGIOONIDE KOMITEELE Tegevuskava: Euroopa äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine – ajakohane õigusraamistik kaasatumate aktsionäride ja jätkusuutlike äriühingute jaoks /* COM/2012/0740 final */
KOMISJONI TEATIS EUROOPA PARLAMENDILE,
NÕUKOGULE, EUROOPA MAJANDUS- JA SOTSIAALKOMITEELE NING REGIOONIDE KOMITEELE Tegevuskava: Euroopa äriühinguõigus ja
äriühingu üldjuhtimine – ajakohane õigusraamistik kaasatumate aktsionäride ja
jätkusuutlike äriühingute jaoks (EMPs kohaldatav tekst) 1. Sissejuhatus Komisjoni teatises „Euroopa 2020”[1] kutsutakse üles parandama
ärikeskkonda Euroopas. Selleks et luua Euroopa ettevõtjate, investorite ja
töötajate jaoks ajakohane ja tõhus äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise
raamistik, tuleb see kohandada tänase ühiskonna ja muutuva majanduskeskkonna
vajadustega. Selle poliitikavaldkonna viimane ulatuslik läbivaatamine oli
tingitud 2003. aasta tegevuskavast äriühinguõiguse ajakohastamise ja äriühingu
üldjuhtimise tugevdamise kohta Euroopa Liidus[2]
ning 2005. ja 2006. aastal sellele järgnenud konsulteerimisest kõnealuse
tegevuskava tulevaste prioriteetide kohta[3].
Suur arv 2003. aasta tegevuskavas teatatud algatustest on vastu võetud.
Eelkõige on kehtestatud ühingujuhtimise aruandeid käsitlevad eeskirjad
raamatupidamisarvestuse direktiivis[4]
ning vastu on võetud direktiiv aktsionäride õiguste kasutamise kohta[5] ja kümnes äriühinguõiguse
direktiiv piiriülese ühinemise kohta[6].
Lisaks on komisjon võtnud vastu kaks soovitust seoses äriühingu haldusorgani
tegevusülesanneteta sõltumatute liikmetega ja tasustamisega[7]. Ühtlasi on lihtsustatud teist
äriühinguõiguse direktiivi aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali
säilitamise ja muutmise kohta[8]
ning kolmandat ja kuuendat äriühinguõiguse direktiivi ühinemiste ja jagunemiste
kohta[9].
Siiski on pärast seda toimunud uusi arenguid, mis nõuavad komisjoni arvates
täiendavate meetmete võtmist. Äriühingu üldjuhtimisega reguleeritakse äriühingu
juhtkonna, selle juhtorgani, aktsionäride ja muude sidusrühmade vahelised
suhted[10].
Sellega määratakse kindlaks see, kuidas äriühinguid juhitakse ja
kontrollitakse. Tulemuslik äriühingu üldjuhtimise raamistik on määrava
tähtsusega, sest hästi juhitud äriühingud on tõenäolisemalt
konkurentsivõimelisemad ning pikaajalises perspektiivis jätkusuutlikumad.
Äriühingu hea üldjuhtimine on eelkõige asjaomase äriühingu kohustus ning
Euroopa ja liikmesriigi tasandil on kehtestatud eeskirjad tagamaks, et
järgitakse teatavaid nõudeid. ELi äriühingu üldjuhtimise raamistik on segu
õigusaktidest ja pehmest õigusest, täpsemalt riiklikest äriühingu üldjuhtimise
eeskirjadest, mida kohaldatakse nn järgi või selgita põhimõtte alusel[11] ning millega antakse
äriühingutele ja nende aktsionäridele märkimisväärne tegevusvabadus. Äriühingute
parema üldjuhtimise edendamisel on ka aktsionäridel täita määrav roll. Seda
tehes tegutsevad nad nii äriühingu kui ka enda huvides. Selles valdkonnas on viimasel paaril aastal siiski
ilmnenud puudusi. Finantskriis on paljastanud, et kriisis oli oma osa
finantseerimisasutuste üldjuhtimise olulistel puudustel. Selleks et kiiresti
reageerida probleemile, mida põhjustas ülemääraste riskide võtmine
krediidiasutuste poolt, ning lõpuks ülemäärase riski kuhjumisele
finantssüsteemis, avaldas komisjon 2010. aastal rohelise raamatu äriühingu
üldjuhtimise kohta finantsasutustes[12]
ning tegi 2011. aastal ettepaneku kehtestada rangemad reeglid
finantseerimisasutuste üldjuhtimise kohta kapitalinõuete IV paketi raames[13]. Kuigi äriühingu üldjuhtimine
väljaspool finantssektorit tegutsevates börsil noteeritud äriühingutes ei
põhjusta sama muret, on ka nende puhul leitud puudusi. Eelkõige on tunnetatav
aktsionäride huvi puudumine selle vastu, et juhtkond võtaks vastutuse oma
otsuste ja tegude eest; lisaks halvendab olukorda asjaolu, et paljud
aktsionärid näivad hoidvat oma aktsiaid ainult lühikest aega. Puudusi on ka
äriühingu üldjuhtimise eeskirjade kohaldamisel, kui aruandeid esitakse nn järgi
või selgita põhimõtte alusel. Seda arvestades võttis komisjon vastu rohelise raamatu
äriühingu üldjuhtimise ELi raamistiku kohta (edaspidi „2011. aasta roheline
raamat”),[14]
millega algatati arutelu, kuidas suurendada olemasolevate eeskirjade
tulemuslikkust. Kuigi vastajad jäid erinevatele seisukohtadele selles, kas on
vaja suurendada reguleerimist ELi tasandil, oli tugev toetus ELi meetmetele
mõnes konkreetses valdkonnas[15].
Ka Euroopa Parlament avaldas arvamust 2011. aasta rohelises raamatus tõstatatud
küsimuste kohta arvamust, võttes 29. märtsil 2012 vastu resolutsiooni,[16] milles rõhutatakse äriühingu
üldjuhtimise tähtsust ühiskonna kui terviku jaoks. Euroopa äriühinguõigus on siseturu nurgakivi[17]. See hõlbustab äriühingutel
asutamisvabaduse kasutamist, samal ajal suurendades läbipaistvust,
õiguskindlust ja kontrolli nende tegevuse üle. Viimasel ajal on siiski muutunud
keerulisemaks ELi tasandil kokkuleppele jõudmine äriühinguõiguse algatuste
heakskiitmiseks. Asjaomastest raskustest annavad märku näiteks vähesed
edusammud mõne lihtsustamist taotleva algatuse[18]
ja Euroopa osaühingu (SPE) kavandatud põhikirja puhul. Sellest hoolimata on
samal ajal äritegevuse piiriülene mõõde nii ettevõtja kui ka tarbija
seisukohast tohutult kasvanud. Seepärast on komisjoni talitused algatanud
arutelu Euroopa äriühinguõiguse tuleviku üle, avaldades sihtotstarbelise
analüüsirühma aruande[19]
ning korraldades Brüsselis 16. ja 17. mail 2011 avaliku konverentsi[20]. Eri sidusrühmade arvamuste
kogumiseks algatati 20. veebruaril 2012 veebipõhine konsulteerimine (edaspidi
„2012. aastal toimunud üldsusega konsulteerimine”)[21]. Euroopa Parlament avaldas oma
seisukoha Euroopa äriühinguõiguse tuleviku kohta 14. juunil 2012 vastu võetud
resolutsioonis[22].
Suurem osa 2012. aastal toimunud üldsusega konsulteerimises osalenutest
pooldasid uusi meetmeid olemasoleva äriühinguõiguse raamistiku ajakohastamiseks[23]. Käesolevas tegevuskavas kirjeldatakse algatusi,
mida komisjon kavatseb ellu viia, et ajakohastada äriühinguõiguse ja äriühingu
üldjuhtimise raamistikku. Selles määratakse kindlaks kolm peamist
tegevussuunda: ·
läbipaistvuse suurendamine – äriühingud peavad
esitama oma investoritele ja ühiskonnale üldiselt paremat teavet oma äriühingu
üldjuhtimise kohta. Samal ajal peaks äriühingutel olema lubatud teada, kes on
nende aktsionärid, ning institutsiooniliste investorite hääletamispõhimõtted
peaksid olema läbipaistvamad, et saaks toimuda viljakas dialoog äriühingu
üldjuhtimise küsimustes; ·
aktsionäride kaasamine – aktsionäre tuleks
innustada rohkem osalema äriühingu üldjuhtimises. Neile tuleks pakkuda rohkem
võimalusi teostada järelevalvet tasustamispoliitika ja seotud osapoolte
tehingute üle ning selleks tuleks lihtsustada aktsionäride koostööd.
Tulemusliku kaasamise jaoks on vaja lisaks veel kehtestada teatav arv kohustusi
institutsioonilistele investoritele, varahalduritele ja volitustega seotud
nõustamisteenuste osutajatele; ·
äriühingute kasvu ja konkurentsivõime toetamine –
vaja on lihtsustada piiriüleseid toiminguid Euroopa ettevõtjate, eelkõige
väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate jaoks. Lisaks nende kolme peamise eesmärgi toetamisele
algatab komisjon ulatusliku kodifitseerimise, et muuta õigusraamistik
kasutajasõbralikumaks. Käesolev tegevuskava on 2012. aastal toimunud
üldsusega konsulteerimise, eri sidusrühmadega peetud arutelude ja komisjoni
enda analüüsi tulemus. Selles esitatakse meetmed, mida komisjon kavatseb võtta
äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise valdkonnas. Tegevuskava eri meetmed
on eri ulatusega. ELi äriühingu üldjuhtimise eeskirju kohaldatakse ainult
börsil noteeritud äriühingute suhtes. Samal ajal ELi äriühinguõigust
kohaldatakse põhimõtteliselt kõigi ELi äriühingute suhtes. Komisjon tagab, et
algatustega ei panda äriühingutele tarbetut koormust ning võtab eriti arvesse
väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate konkreetset olukorda. Kõigile nendele meetmetele eelneb mõju hindamine.
Tegevuskavas ei saa ette näha kõnealuste mõjuhinnangute tulemusi. Seepärast
võib komisjon olla sunnitud vajaduse korral muutma oma kavade sisu või
ajastust. Lisaks käesolevas tegevuskavas esitatud meetmetele võib hiljem
päevakorda tõusta uusi küsimusi, mida tuleb lahendada. Uut teavet võidakse
saada ka vastustest, mis laekuvad Euroopa majanduse pikaajalist rahastamist
käsitlevale kavandatud konsulteerimisele. Nimetatud teemat käsitleva tulevase
rohelise raamatuga algatatakse ulatuslik arutelu selle üle, kuidas tugevdada
finantssektori suutlikkust ELis, et tagada tulusate investeeringute pikaajaline
rahastamine, mida on vaja jätkusuutliku majanduskasvu hoogustamiseks. Selles
käsitletakse näiteks vajadust tagada juurdepääs mitmekesistele rahastamisallikatele,
vältida liigset keskendumist ainult lühiajalisele perspektiivile ning
suurendada suutlikkust ja töötada välja uued tooted, mis soodustavad
pikaajalist rahastamist. Seega hõlmab roheline raamat rohkemat kui äriühingu
üldjuhtimise teemad; kuid see võib anda ka täiendavat teavet selle kohta,
kuidas on võimalik soodustada aktsionäride pikaajalist kaasamist ning kuidas
asjakohane äriühingu üldjuhtimise kord võiks toetada pikaajalist rahastamist. 2. Läbipaistvuse suurendamine 2.1. Juhtorgani mitmekesisuspoliitika
avalikustamine ja mittefinantsriskide juhtimine Euroopas on kasutusel juhtorgani eri struktuurid.
Sõltuvalt riigist võivad börsil noteeritud äriühingud kehtestada kas ühe
juhtorganiga süsteemi (nimetatakse ka monistlikuks või ühetasandilise
juhtorgani süsteemiks), kahetasandilise (või dualistliku juhtorgani) süsteemi
või mõne segasüsteemi. Komisjon tunnustab juhtorgani eri struktuuride
koostoimimist, kuna need on tihti sügavalt juurdunud riigi üldises majanduse
juhtimise süsteemis ning komisjonil ei ole kavatsust seda korda vaidlustada või
muuta. Olenemata juhtorgani struktuurist on juhtorgani
koosseisul määrav roll äriühingu edus. Äriühingu tulemuslik juhtimine nõuab
tegevjuhtkonda mittekuuluvate juhtorgani liikmete või nõukogu tulemuslikku
järelevalvet vastavalt tegevjuhtkonna liikmete või juhatuse[24] üle. Seoses sellega on
juhtorgani liikmete pädevuste ja seisukohtade mitmekesisus väga oluline. See
lihtsustab äriühingu organisatsioonilise korralduse ja tegevuse mõistmist ning
võimaldab juhtorganil objektiivselt ja konstruktiivselt vaidlustada juhtkonna
otsuseid. Juhtorganite ebapiisava mitmekesisusega võib kaasneda nn
rühmamõtlemine, mis väljendub debati, ideede ja vastuväidete vähesuses
juhtorganis ning ka tõenäoliselt vähem tulemuslikus järelevalves juhatuse või
tegevjuhtkonna liikmete üle. Komisjon leiab 2011. aasta rohelise raamatu kohase
konsulteerimise tulemustest[25]
ajendatuna, et juhtorganite mitmekesisuspoliitika läbipaistvamaks muutmine
võiks panna äriühinguid sellele teemale rohkem mõtlema ning võtma rohkem
arvesse vajadust suurema mitmekesisuse järele oma juhtorganites. Algatus
täiendab ka konkreetset ettepanekut, mis käsitleb soolise tasakaalu parandamist
börsil noteeritud äriühingute tegevjuhtkonda mittekuuluvate juhtorgani liikmete
hulgas[26]. Komisjon usub ka, et juhtorganid (nõukogud)
peaksid laiemalt kaaluma kõiki riske, millele nende äriühing on avatud.
Mittefinantsnäitajatega seotud aruandlusnõuete laiendamine aitaks välja töötada
äriühingu põhjalikuma riskiprofiili, mis võimaldab nende riskide käsitlemiseks
luua tulemuslikumaid strateegiaid. See täiendav keskendumine
mittefinantsaspektidele julgustaks äriühinguid võtma kasutusele jätkusuuliku ja
pikaajalise strateegilise lähenemisviisi oma äritegevusele. Selleks et julgustada äriühinguid suurendama
juhtorganite mitmekesisust ja võtma rohkem arvesse mittefinantsriske, esitab
komisjon 2013. aastal ettepaneku tugevdada avalikustamise nõudeid seoses
äriühingute juhtorganite mitmekesisuspoliitika ja riskijuhtimisega, muutes
selleks raamatupidamisarvestuse direktiivi[27]. 2.2. Äriühingu üldjuhtimist
käsitleva aruandluse parandamine Börsil noteeritud äriühingute koostatud äriühingu
üldjuhtimise aruannete kvaliteeti on kritiseeritud. Äriühingu üldjuhtimise
eeskirju kohaldatakse ELis nn järgi või selgita põhimõtte alusel. See
lähenemisviis võimaldab äriühingutel eirata kohaldatava eeskirja konkreetseid
soovitusi tingimusel, et nad selgitavad selle põhjuseid. Siiski on äriühingute
esitatud selgitused sageli ebapiisavad. Nad kas lihtsalt väidavad ilma
täiendava selgituseta, et nad on soovitust eiranud, või esitavad ainult üldise
või piiratud selgituse[28].
Kuna investorid kasutavad neid selgitusi oma investeerimisotsuste tegemiseks ja
äriühingu väärtuse hindamiseks, piiravad sellised puudused süsteemi kasulikkust
ja elujõulisust. Suur osa 2011. aasta rohelisele raamatule vastanutest
pooldasid seda, et äriühingutelt nõutaks paremate selgituste esitamist
eeskirjas esitatud soovituste eiramise korral. Lähtudes 2011. aasta rohelisest raamatust on mõni
liikmesriik alustanud arutelusid või andnud välja suuniseid äriühingute
esitatavate selgituste kvaliteedi kohta. Näiteks Soomes andis
väärtpaberiturgude ühing 20. jaanuaril 2012 välja suunised selgituste
kohta, mida äriühingud peaksid esitama. Belgia äriühingute üldjuhtimise
komisjon tellis sõltumatu uuringu selgituste kvaliteedi kohta ning esitas selle
uuringu tulemuste põhjal 2012. aastal mitu praktilist soovitust.
Ühendkuningriigis alustas finantsaruandluse nõukogu 2011. aasta detsembris
äriühingute ja investorite vahel arutelu selle üle, mis on asjakohane selgitus,
ja lisas sellest tulenevalt äriühingu üldjuhtimise eeskirja suunised „järgi või
selgita” lähenemisviisi kohta. Komisjon tunneb nende algatuste üle heameelt.
Samuti kavatseb ta soodustada täiendavat koostööd riiklike organite vahel, kes
vastutavad äriühingu üldjuhtimise eeskirjade kohaldamise järelevalve eest. See
koostöö toimub eelkõige eri liikmesriikides väljatöötatud parimate tavade
vahetamise kaudu. Komisjon võtab 2013. aastal meetmed, tõenäoliselt
soovituse kujul, et parandada äriühingu üldjuhtimise aruannete kvaliteeti ja
eelkõige nende selgituste kvaliteeti, mis tuleb esitada äriühingutel, kes
eiravad äriühingu üldjuhtimise eeskirju. 2.3. Aktsionäride tuvastamine 2011. aasta rohelises raamatus küsiti, kas
sidusrühmad näevad vajadust Euroopa mehhanismi järele, mis aitaks emitentidel
tuvastada oma aktsionäre, hõlbustamaks dialoogi pidamist äriühingu üldjuhtimise
teemadel. Lisaks uuriti rohelise raamatuga, kas selline teave tuleks teha kättesaadavaks
ka teistele investoritele. Valdav enamik vastajatest pooldas sellist mehhanismi[29]. Eriti tugevalt toetasid seda
nii äriühingud kui ka investorid. Arvamused lahknesid siiski oluliselt selles,
milline arengusuund tuleks edaspidi valida. Mõni vastaja arvas, et on piisav,
kui nõuda emitentidelt oma äriühingu veebisaidil foorumi pakkumist
aktsionäridele. Teised seevastu pooldasid täieulatuslikku ELi aktsionäride
tuvastamise mehhanismi. Üsna palju vastajaid soovitasid selle asemel alandada
hoopis olulise osaluse teatamise piirmäära läbipaistvuse direktiivis. Lisaks
leidis märkimisväärne osa vastajatest, et liikmesriikidelt tuleks nõuda
olemasolevate riiklike tuvastusmehhanismide vastastikust tunnustamist ja
vajaduse korral peaksid liikmesriigid olema kohustatud kehtestama läbipaistvuse
tagamise riikliku vahendi, mis vastab teatavatele miinimumnõuetele. Euroopa Parlament toetab seisukohta, et nimelisi
aktsiaid emiteerivatel äriühingutel peaks olema õigus teada, kes on nende
aktsiate omanikud, kuid esitajaaktsiate omanikel peaks olema õigus oma andmeid
mitte avalikustada. See seisukoht tuleneb murest, mida on juba varem
väljendatud seoses jaeinvestorite õigusega eraelu puutumatusele. Komisjon leiab, et täiendav teave selle kohta, kes
on börsil noteeritud äriühingu aktsiate omanikud, võib parandada äriühingu
üldjuhtimist käsitlevat dialoogi äriühingu ja selle aktsionäride vahel.
Olemasolevad vahendid kas ei ole piisavalt üksikasjalikud või puudub neil
vajalik piiriülene mõõde. Komisjon esitab 2013. aastal oma õigusloome töökava
osana väärtpaberiõiguse valdkonnas algatuse, et parandada kapitaliosaluse
nähtavust Euroopas. 2.4. Läbipaistvuseeskirjade
tugevdamine institutsiooniliste investorite puhul Komisjoni 2010. ja 2011. aasta roheliste raamatute
ettevalmistamisel teostatud uuringud ning rohelistele raamatutele saadud
vastused rõhutasid vajadust parandada institutsiooniliste investorite
(sealhulgas varahaldusettevõtjate) hääletamispõhimõtete ning nende põhimõtete
rakendamise läbipaistvust[30].
Praegu soovitatakse juba Ühendkuningriigi varahaldusjuhendiga „Stewardship
Code”[31]
ja Madalamaade Eumedioni kaasava kapitaliosaluse parimate tavadega[32] ning ka Euroopa
fondivalitsemise ja varahalduse assotsiatsiooni (European Fund and Asset
Management Association) välisjuhtimise eeskirja[33] ja rahvusvahelise äriühingu
üldjuhtimise võrgustiku (International Corporate Governance Network) üleilmsete
äriühingu üldjuhtimise põhimõtetega[34]
institutsioonilistel investoritel täita oma omandiõigusest / varahaldusest
tulenevaid kohustusi läbipaistval viisil, mis hõlmab eelkõige teavet
hääletamise ja kaasavuse kohta. Sellise teabe avalikustamine võiks mõjuda
positiivselt investorite teadlikkusele, võimaldada lõppinvestoritel optimeerida
investeerimisotsuseid, hõlbustada investorite ja äriühingute vahelist dialoogi,
soodustada aktsionäride kaasamist ja tugevdada äriühingute vastutust
kodanikuühiskonna ees. Lisaks võiks see teave olla kasulik investoritele enne
portfelli valitsemise lepingu sõlmimist või soodustatud isikute nimel või
kasuks tegutsevatele institutsioonilistele investoritele. Võttes arvesse üldist
eesmärki, milleks on aktsionäride kaasamine, arvab komisjon, et tegu on õige
arengusuunaga. Komisjon kavatseb 2013. aastaks algatust, mille
tulemusena tõenäoliselt muudetakse aktsionäride õiguste direktiivi,[35] et käsitleda nii
institutsiooniliste investorite hääletamis- ja kaasamispõhimõtete kui ka
hääletustulemuste avalikustamist. 3. Aktsionäride kaasamine Aktsionäride tulemuslik ja jätkusuutlik kaasamine
on börsil noteeritud äriühingute äriühingu üldjuhtimise mudeli üks nurgakivi,
mis sõltub muu hulgas eri organite ja eri sidusrühmade vahelistest kontrolli-
ja tasakaalumehhanismidest. Kui näiteks enamik aktsionäre on passiivsed, ei
püüa suhelda äriühinguga ja ei hääleta, siis on praeguse äriühingu üldjuhtimise
süsteemi toimimine vähem tulemuslik. Sel juhul ei saa loota
aktsionäridepoolsele parandusmeetmele ning juhtkonna järelevalve on täielikult
juhtorgani (nõukogu) õlul. 3.1. Aktsionäride parem
järelevalve tasustamispoliitika üle Juhtide tasustamise teemal on viimastel aastatel
palju arutletud[36].
Komisjon on arvamusel, et äriühingutele oleks kasulik tasustamispoliitika, mis
soodustab pikaajalise väärtuse loomist ja seob tasu tulemustega. Kehva
tasustamispoliitika ja/või ergutusmehhanismi tulemuseks on väärtuse õigustamata
ülekandmine äriühingutelt, nende aktsionäridelt ning muudelt sidusrühmadelt
tegevjuhtkonna liikmetele. Seepärast, ning võttes arvesse olemasolevaid
võimalusi järelevalveks, eriti kahetasandilise juhtorgani struktuuriga äriühingute
puhul, peaks aktsionäridel olema võimalik teostada paremat järelevalvet
tasustamispoliitika üle, mida kohaldatakse börsil noteeritud äriühingute
juhatuse liikmete suhtes, ning selle poliitika rakendamise üle. Sellest tulenevalt vajavad aktsionärid selget,
täielikku ja võrreldavat teavet tasustamispoliitika ja juhatuse liikmete
individuaalse tasustamise kohta, nagu näitasid ka 2011. aasta rohelise raamatu
konsulteerimise tulemused[37].
Seda saab saavutada avalikustamisnõuete üldise ühtlustamisega. Lisaks tuleks
kehtestada kohustus panna äriühingu tasustamispoliitika ja tasustamisaruande
(milles antakse ülevaade viisist, kuidas tasustamispoliitikat on rakendatud)
aktsionäride seas hääletusele, et neil oleks võimalik avaldada selles küsimuses
oma arvamust. Praegu ei anna mitte kõik liikmesriigid aktsionäridele õigust
hääletada tasustamispoliitika ja/või -aruande üle ning teavet, mida eri
liikmesriikide äriühingud avalikustavad ei ole lihtne võrrelda[38]. Komisjon esitab 2013. aastal algatuse ettepaneku,
mille tulemusena tõenäoliselt muudetakse aktsionäride õiguste direktiivi, et
parandada tasustamispoliitika ja juhatuse liikmete individuaalse tasustamise
läbipaistvust ning anda aktsionäridele õigus hääletada tasustamispoliitika ja
-aruande üle. 3.2. Aktsionäride parem
järelevalve seotud osapoolte tehingute üle Seotud osapoolte tehingud, st tehingud, mille
puhul äriühing sõlmib lepingu oma juhatuse liikmete või kontrollivate
aktsionäridega, võib põhjustada kahju äriühingule ja selle
vähemusaktsionäridele, sest need annavad seotud osapoolele võimaluse omastada
äriühingule kuuluvat väärtust. Seega on väga olulised piisavad kaitsemeetmed
aktsionäride huvide kaitsmiseks. ELi praeguste eeskirjadega nõutakse äriühingutelt,
et nad esitaksid oma majandusaasta aruande lisas seotud osapooltega sõlmitud
tehingud, sealhulgas nende summa ja olemuse ning muu vajaliku teabe[39]. Siiski kuna kõnealust nõuet
kaldutakse pidama ebapiisavaks, tegi Euroopa ettevõtete üldjuhtimise foorum
avalduse seotud osapoolte tehingute kohta, soovitades kehtestada kogu Euroopas
ühtsed põhimõtted[40].
Foorum tegi eelkõige ettepaneku, et teatavat künnisväärtust ületavate tehingute
suhtes tuleks kohaldata sõltumatu nõustaja poolset hindamist ning et kõige
olulisemad tehingud peaksid heaks kiitma aktsionärid. 2011. rohelises raamatus
tõstatati küsimus seoses suurema kaitsega seotud osapoolte tehingute vastu.
Oluline osa vastajatest soovisid tugevamaid kaitsemeetmeid. Võttes arvesse
vastajate arvamusi ning Euroopa ettevõtete üldjuhtimise foorumi avalduses
sisalduvaid suuniseid, tuleks komisjoni arvates tugevdada aktsionäride
kontrolli seotud osapoolte tehingute üle. Komisjon esitab 2013. aastal algatuse ettepaneku,
mille tulemusena tõenäoliselt muudetakse aktsionäride õiguste direktiivi, et
parandada aktsionäride kontrolli seotud osapoolte tehingute üle. 3.3. Volitustega seotud
nõustamisteenuste reguleerimine Institutsioonilistel investoritel, kellel on väga
hajutatud aktsiaportfellid, on praktiliselt raske nõuetekohaselt hinnata,
kuidas nad peaksid investeerimisobjektiks olevate äriühingute üldkoosolekute
päevakorda kuuluvates küsimustes hääletama. Seepärast kasutavad nad tihti
volitustega seotud nõustamisteenuseid (proxy advisors), nagu
hääletamissoovitused, volituse alusel hääletamine ja äriühingu üldjuhtimise
hindamine. Seega mõjutab volitustega seotud nõustamine hääletamist
märkimisväärselt. Lisaks sellele on väidetud, et institutsioonilised investorid
tuginevad välismaistesse äriühingutesse investeerides hääletamissoovitustele
rohkem kui oma päritoluriigi turgudel investeeringuid tehes. Seepärast on
volitustega seotud nõustamisteenuste mõju tõenäoliselt suurem turgudel, kus
välisinvestorite osakaal on suur. Praegu ei ole volitustega seotud
nõustamisteenused ELi tasandil siiski reguleeritud. Volitustega seotud nõustamisteenuste mõju tekitab
mõningat muret. 2011. aasta rohelise raamatu koostamise ajal avaldasid
investorid ja investeerimisobjektiks olevad äriühingud muret, et meetodid, mida
volitustega seotud nõustamisteenuste osutajad kasutavad oma nõuannete koostamisel,
ei ole läbipaistvad. Täpsemalt väidetakse, et volitustega seotud
nõustamisteenuste osutajate kasutatav analüütiline metoodika ei võta arvesse
konkreetse äriühingu omadusi ja/või siseriiklike õigusaktide aspekte ja
äriühingu üldjuhtimise parimaid tavasid. Veel tuntakse muret, et volitustega
seotud nõustamisteenuste osutajatel on huvide konflikt, kui nad tegutsevad ka
investeerimisobjektiks olevates äriühingutes äriühingu üldjuhtimise
konsultantidena. Huvide konflikt tekib ka siis, kui volitustega seotud
nõustamisteenuste osutaja annab investoritele nõu aktsionäride otsuse
ettepanekute kohta, mille on esitanud üks tema klientidest. Ka konkurentsi
puudumine sektoris tekitab muret osaliselt seoses nõustamisteenuse kvaliteedi
ja sellega, kas nõustamine vastab investorite vajadustele. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) avaldas
2012. aastal aruteludokumendi volitustega seotud nõustamisteenuste kohta,
küsides arvamusi volitustega seotud nõustamisteenuste reguleerimise võimalike
valikute kohta, mis ulatuvad meetmete mittevõtmisest ja vabatahtlikest
meetmetest kuni poolsiduvate või siduvate ELi õigusaktideni[41]. Komisjon võib tugineda
arutelu tulemustele, et tagada sidus ja tulemuslik tegevusraamistik volitustega
seotud nõustamisteenuste osutajatele. Komisjon kaalub 2013. aastal algatust, mille
tulemusena tõenäoliselt muudetakse aktsionäride õiguste direktiivi, et
parandada läbipaistvust ja volitustega seotud nõustamisteenuste osutajate
suhtes kohaldatavaid huvide konfliktide raamistikke. 3.4. Äriühingu üldjuhtimise
küsimusi käsitleva investoritevahelise koostöö ja kooskõlastatult tegutsemise
vahelise piiri selgitamine Suur arv 2011. aasta rohelisele raamatule
vastanutest kutsusid üles täpsustama nn kooskõlastatult tegutsemise põhimõtet.
Õiguskindluse puudumist, mis tuleneb ülevõtmispakkumiste direktiivis ja
läbipaistvuse direktiivis sisalduvatest praegustest eeskirjadest ning
kõnealuste direktiivide siseriiklikkusse õigusesse ülevõtmisest, tajutakse
takistusena aktsionäride koostööle. Aktsionäridel on vaja teada, millal nad
saavad vahetada teavet ja teha üksteisega koostööd ilma, et oleks oht, et nende
tegevusega võivad kaasned ootamatud õiguslikud tagajärjed. Kui selline täpsustus puudub, võivad aktsionärid
vältida koostöö tegemist, mis omakorda võiks kahjustada pikaajalise kaasava
aktsiaosaluse võimalikkust, mille kohaselt aktsionärid tulemuslikult nõuavad
juhtorganilt vastutuse võtmist oma tegevuse eest. Komisjon tunnistab, et
aktsionäride koostöö lihtsustamiseks on vaja juhiseid, mis täpsustaksid
põhimõttelisi piire ning suurendaksid õiguskindlust selles valdkonnas. Komisjon teeb 2013. aastal tihedat koostööd pädevate
riigiasutuste ja ESMAga, et töötada välja suunised, millega suurendada
õiguskindlust seoses kooskõlastatult tegutsemise eeskirjade kohaldamisega äriühingu
üldjuhtimise valdkonnas tehtava investoritevahelise koostöö suhtes. 3.5. Töötajate osalus Komisjon usub, et töötajate huvi nende äriühingu
jätkusuutlikkuse suhtes on tegur, mida tuleks arvesse võtta hästi toimiva
üldjuhtimisraamistiku väljatöötamisel. Töötajate kaasamine äriühingu tegevusse
võib toimuda teabevahetuse, konsulteerimise ja juhtorganis osalemise kaudu.
Kuid see võib olla seotud ka rahalise kaasatusega, eelkõige kui töötajad
hakkavad aktsionärideks või osanikeks. Töötajate osaluse skeemid on osutunud mitmes
liikmesriigis edukaks. 2011. aasta rohelise raamatu koostamisel tehtud
uuringust ja rohelisele raamatule saadud vastustest nähtub, et töötajate
osaluse skeemidel võiks olla oluline roll pikaajaliste aktsionäride osakaalu
suurendamisel. Kuna see teema on mitmetahuline (nt maksustamine,
sotsiaalkindlustus ja tööõigus), siis komisjoni arvates on oluline seda
üksikasjalikumalt analüüsida, eelkõige seoses siseturu mõõtmega. Seda analüüsi
arvesse võttes määrab komisjon kindlaks, millised algatused võivad olla
asjakohased, et soodustada töötajate osaluse riikidevaheliste skeemide arengut
Euroopas. Komisjon teeb kindlaks ja uurib riikidevahelistele
töötajate osaluse skeeme takistada võivaid tegureid ning seejärel võtab
asjakohased meetmed, et soodustada töötajate osalust kogu Euroopas. 4. ELi äriühingute piiriüleseid toiminguid
käsitleva raamistiku parandamine Euroopa äriühinguõigus on siseturu lahutamatu osa.
See hõlbustab äriühingutel asutamisvabaduse kasutamist, samal ajal suurendades
nende tegevuse jaoks vajalikku õiguskindlust. Seega saab äriühinguõigus toetada
äriühingute kasvu ja konkurentsivõimet. 4.1. Asukoha üleviimine Kui arvata välja Euroopa äriühingu (SE), Euroopa
ühistu (SCE) ja Euroopa majandushuviühingu (EEIG) põhikirjad, siis ei ole ELi
eeskirju, mis võimaldaksid äriühingutel viia oma registrijärgse asukoha üle
piiri nii, et säiliks äriühingu juriidiline isik. Praegu lubavad vaid üksikud
liikmesriigid asukoha üleviimist ilma äriühingu likvideerimise ja uuesti
asutamiseta. Äriühingud saavad oma päritoluliikmesriigi muutmiseks kasutada ka
piiriülese ühinemise direktiivi või SE vormi. 2012. aastal toimunud üldsusega
konsulteerimisele laekunud vastused tõid ilmsiks märkimisväärse huvi ELi
eeskirjade vastu, mis käsitleksid asukoha piiriülest üleviimist[42]. Komisjon tunnistab selle
küsimuse tähtsust. Siiski peab tema arvates mis tahes edasine algatus selles
valdkonnas põhinema usaldusväärsetel majandusandmetel ning asukoha muutmise
Euroopa eeskirjade praktilise ja tõelise vajaduse ning kasutatavuse põhjalikul
hindamisel. Samale järeldusele viivad ka Euroopa Kohtu hiljutine kohtupraktika[43] ning suundumused
liikmesriikide õigusraamistikes. Komisjon korraldab sel eesmärgil nii kogu
üldsusele kui ka kitsamatele rühmadele suunatud konsulteerimised, mille
tulemuste kohta ta esitab aruande. Komisjon korraldab 2013. aasta jooksul nii kogu
üldsusele kui ka kitsamatele rühmadele suunatud konsulteerimisi, et
ajakohastada oma mõjuhinnangut, mis käsitleb võimalikku algatust registrijärgse
asukoha piiriülese muutmise kohta. Seejärel kaalub komisjon seadusandliku
algatuse asjakohasust. 4.2. Piiriülese ühinemise
mehhanismi parandamine Direktiiv 2005/56/EÜ, mis käsitleb piiratud
vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist, oli suur edusamm äriühingute
piiriülese liikuvuse alal ELis. Selle direktiiviga loodud raamistikku tuleks
nüüd kohandada, et see vastaks ühtse turu muutuvatele vajadustele. Komisjon
teostab direktiivi kohaldamist käsitleva uuringu ja analüüsib selle tulemusi,
mis selguvad 2013. aasta teisel poolel, võttes analüüsi käigus arvesse nii
selles valdkonnas saadud kogemusi kui ka tulevasi vajadusi. Menetluseeskirjade
tugevdamiseks näib olevat konkreetseid põhjuseid, sest on kindlaks tehtud mitu
ebakindluse ja keerukuse allikat, eelkõige ühtsuse puudumine seoses varade
hindamise meetodite, võlausaldajate õiguste kaitsmise ajavahemiku kestuse ning
tagajärgedega, mida ühinemise lõpuleviimine avaldab võlausaldajate õigustele.
2012. aastal toimunud üldsusega konsulteerimine näitas tugevat toetust piiriüleste
ühinemiste raamistiku parandamisele[44].
Teostatav uuring aitab komisjonil välja töötada vajalikud järelmeetmed. Komisjoni eesmärk on 2013. aastal esitada aruanne
uuringu tulemuste kohta ning seejärel kaalub ta piiriülest ühinemist käsitleva
direktiivi muudatuste asjakohasust. 4.3. Piiriülese jagunemise
võimaldamine Liikmesriigi tasandil jagunemist on mitmeid
aastaid ühtlustatud direktiiviga 82/891/EMÜ. Siiski ei ole seda veel kajastatud
piiriüleseid tehinguid käsitlevates ELi õigusaktides, mille kohaselt on selge
sõnaga ette nähtud vaid piiriülesed ühinemised. Praegu peavad äriühingud
piiriüleseks jagunemiseks tegema mitu toimingut, näiteks tütarettevõtja loomine
ja sellele järgnev varade ülekandmine või riigisisene jagunemine, millele
järgneb asukoha üleviimine. Lisaks aitaks kulusid olulised vähendada selge
õigusraamistik, millega kehtestatakse tingimused, mille alusel saaks
piiriüleseid jagunemisi teostada otse. Piiriülese jagunemise selge
õigusraamistiku järele on märkimisväärne vajadus, nagu näitasid 2012. aastal
toimunud üldsusega konsulteerimise tulemused[45]. Pärast piiriülest ühinemist käsitleva direktiivi
kohaldamise uuringu tulemuste selgumist kaalub komisjon 2013. aastal algatust,
millega nähakse ette piiriülese jagunemise raamistik. Selleks muudetakse
tõenäoliselt piiriülese ühinemise direktiivi, sest viimane on sidusrühmadele
tuttav ning võimaldaks kasutada piiriülese restruktureerimise jaoks
äraproovitud raamistikku. 4.4. Arukad õiguslikud vormid
Euroopa väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate jaoks Euroopa väikestel ja keskmise suurusega
ettevõtjatel (VKEd) on ELi majanduse tugevdamisel täita esmatähtis roll,
eelkõige majanduskriisi ajal. Palju tööd on juba tehtud, et muuta VKEde elu
mitmes probleemses valdkonnas lihtsamaks. Selle töö hulka kuuluvad ka meetmed,
mis on võetud Euroopa väikeettevõtlusalgatuse „Small Business Act” 2011. aastal
tehtud läbivaatamise[46]
järel. Konkreetselt äriühinguõiguse puhul arvab komisjon, et VKEdele on vaja
lihtsamaid ja vähem koormavaid tingimusi äritegevuseks kogu ELis. Komisjoni
selge ja jätkuv prioriteet on võtta selleks konkreetseid meetmeid. Kuna Euroopa osaühingu (SPE) põhikirja ettepaneku
läbirääkimistel ei ole tehtud edusamme, näitas 2012. aastal toimunud üldsusega
konsulteerimine sidusrühmade kõhklusi selle ettepaneku läbirääkimiste jätkamise
suhtes. Samal ajal olid sidusrühmad huvitatud alternatiivsete meetmete
kaalumisest[47].
Komisjon jätkab vahendite analüüsimist, millega parandada VKEde haldus- ja
õigusraamistikku, et hõlbustada nende piiriülest tegevust, näha neile ette
lihtsad, paindlikud ja üldteada eeskirjad kogu ELis ning vähendada nende
kantavaid kulusid. Komisjon jätkab SPE ettepaneku järelmeetmete
võtmist, et parandada VKEde jaoks piiriüleseid võimalusi. 4.5. Euroopa äriühingu (SE) ja
Euroopa ühistu (SCE) põhikirjade edendamine ja neist teadlikkuse suurendamine Euroopa äriühingu (SE) põhikirjaga loodi Euroopa
mõõtmega äriühingutele mitmeid eeliseid ning huvi selle õigusliku vormi vastu
kasvab jätkuvalt. 2012. aasta oktoobri seisuga oli registreeritud 1 426
SEd[48].
Põhikirja kohaldamist käsitleva 2010. aasta aruande[49] kohaselt on äriühingud valinud
kõnealuse õigusliku vormi, sest see tagab Euroopa kuvandi ning võimaldab
piiriülestel juhtudel tulemuslikumat registrijärgse asukoha üleviimist ja
restruktureerimist. Samal ajal sidusrühmad kurdavad kõrgete asutamiskulude,
keerukate menetluste ja õigusliku ebakindluse üle, mis sageli tuleneb
arvukatest viidetest siseriiklikule õigusele, põhikirjaga seotud piisava
teadlikkuse ja praktilise kogemuse puudumisest ning mõnest põhikirjas
sisalduvast nõudest, mis on ranged, kuid tuleb SE asutamiseks täita. SCE puhul
võtab komisjon arvesse asjaolu, et laiaulatusliku konsulteerimise kohaselt[50] peetakse määruse keerukust
üheks teguriks, mis selgitab selle õigusakti vähest kasutamist (kuni 2012.
aasta juulini oli asutatud ainult 25 SCEd); teiseks ei olda õigusakti
olemasolust teadlikud ning ei mõistata sellest VKEdele tulenevaid hüvesid. 2012. aastal toimunud konsulteerimisele vastanud
üldiselt toetasid ELi äriühingu õiguslike vormide läbivaatamist[51]. Kuna läbivaatamise eeldatav
kasu (mõlema põhikirja lihtsustamine ja parandamine) ei kaaluks üles uue
aruteluga kaasneda võivaid probleeme, ei kavatse komisjon põhikirju lähiajal
läbi vaadata. Selle asemel keskendub komisjon äriühingute ja nende
õigusnõustajate teadlikkuse suurendamisele SE ja SCE põhikirjadest (sealhulgas
töötajate kaasamisega seotud aspektid), et julgustada neid otsustama sagedamini
kõnealuste õiguslike vormide kasuks. Komisjon algatab 2013. aastal teavituskampaania, et
suurendada teadlikkust Euroopa äriühingu (SE) põhikirjast, kasutades selleks
põhjalikku veebisaiti, kuhu on koondatud põhikirjaga seotud praktilised
nõuanded ja dokumendid. Samuti analüüsib ta, kuidas sarnaseid meetmeid saaks
võtta Euroopa ühistu (SCE) põhikirja edendamiseks. 4.6. Konsolideerimisgrupid 2012. aastal toimunud üldsusega konsulteerimisest
nähtus, et avalikkus pooldab ELi sihipäraseid algatusi konsolideerimisgruppide
valdkonnas[52].
Analüüsirühma aruande[53]
ja muu teabe põhjal, mis komisjonile esitati enne konsulteerimist või selle
ajal, on tõstatatud eelkõige kaks küsimust. Sidusrühmad tervitaksid
investoritele suunatud lihtsustatud teavet konsolideerimisgrupi struktuuri
kohta ja „konsolideerimisgrupi huvi” põhimõtte tunnustamist kogu ELis. Samas
suhtuti ettevaatlikkusega mõttesse konsolideerimisgruppe hõlmavast ulatuslikust
ELi õigusraamistikust. Komisjon esitab 2014. aastal algatuse, et parandada
nii konsolideerimisgruppide kohta kättesaadavat teavet kui ka
„konsolideerimisgrupi huvi” põhimõtte tunnustamist. 5. ELi äriühinguõiguse kodifitseerimine Euroopa äriühinguõiguse sätted on esitatud mitmes
eri õigusaktis. Seepärast on kasutajatel keeruline saada selget ülevaadet
selles poliitikavaldkonnas kohaldatavast õigusest. Äriühinguõigust käsitlevate
direktiivide suure arvuga kaasneb tahtmatult lünkade ja kattuvuse oht. 2012.
aasta üldsusega konsulteerimine näitas, et praeguste äriühinguõiguse
direktiivide ühendamist toetatakse ulatuslikult[54]. Rohkem kui 75 %
vastajatest[55]
soovisid ELi äriühinguõiguses alal kas ühe õigusakti koostamist, mis koondaks
praegused direktiivid, või sarnase reguleerimisalaga direktiivirühmade
liitmist. Seda lähenemisviisi toetab ka Euroopa Parlament[56]. Komisjoni arvates on oluline muuta ELi
äriühinguõigus loetavamaks ning vähendada tulevaste vastuolude riski. Seepärast
valmistab komisjon ette äriühinguõiguse peamiste direktiivide kodifitseerimist
ja nende direktiivide liitmist üheks ühtseks õigusaktiks. See hõlmab
direktiive, mis käsitlevad ühinemist ja jagunemist, äriühingute moodustamist
ning nende kapitali muutmist või säilitamist, ühe osanikuga osaühinguid,
välisfiliaale ning teatavaid eeskirju avalikustamise, kehtivuse ja tühisuse
kohta[57].
Samuti võetakse arvesse muudatusi, mis kehtestati hiljutise direktiiviga
äriregistrite sidestamise kohta[58].
Edasiminek sõltub teataval määral selliste samaaegsete algatuste
lõpuleviimisest nagu kriisiohjeraamistik, millega kaasnevad äriühinguõiguse
praeguste direktiivide väikesed muudatused. Komisjon kavatseb 2013. aastal võtta vastu peamiste
äriühinguõiguse direktiivide kodifitseerimise ja liitmise ettepaneku. 6. Kokkuvõte Komisjon on käesolevas tegevuskavas kindlaks
teinud mitu konkreetset tegevussuunda äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise
valdkonna edasise täiustamise tagamiseks. Need hõlmavad eelkõige algatusi,
millega suurendatakse läbipaistvuse taset äriühingute ja nende aktsionäride
vahel, algatusi, mille eesmärk on soodustada ja hõlbustata aktsionäride
pikaajalist kaasamist, ning algatusi äriühinguõiguse valdkonnas, millega toetatakse
Euroopa ettevõtjaid ning nende kasvu ja konkurentsivõimet. Äriühingu
üldjuhtimise valdkonna algatuste eesmärk ei ole muuta praegust lähenemisviisi,
vaid tagada, toetades äriühingute, nende aktsionäride ja muude sidusrühmade
nõuetekohast vastastikust toimimist, et see lähenemisviis muutuks tõhusamaks.
Äriühinguõiguse valdkonna kavandatud algatused keskenduvad eelkõige
õiguskindluse suurendamisele äriühingute jaoks, eriti piiriüleste toimingute
puhul. Komisjon jätkab sidusrühmadega võimalike edasiste meetmete analüüsimist,
tagamaks et ELi äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise raamistik aitab kaasa
aruka, jätkusuuliku ja kaasava majanduskasvu eesmärgi saavutamisele. Kõnealuste algatuste kokkuvõte on esitatud lisas.
Sidusrühmadel, kes on huvitatud üksikasjalikumast teabest, soovitatakse
külastada komisjoni veebisaiti regulaarselt: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm Lisa: Käesoleva tegevuskava peamiste
algatuste kokkuvõte Algatus || Õigusakt ja eeldatav ajastus Juhtorgani mitmekesisuspoliitika ja riskijuhtimiskorra avalikustamine || Raamatupidamisarvestuse direktiivi muutmine, 2013 Kapitaliosaluse nähtavuse parandamine börsil noteeritud äriühingutes Euroopas || Väärtpabereid käsitlevad õigusaktid, 2013 Äriühingu üldjuhtimise aruannete kvaliteedi ja eelkõige selliste selgituste kvaliteedi parandamine, mida peaksid esitama börsil noteeritud äriühingud, kes eiravad äriühingu üldjuhtimise eeskirjade sätteid || Tõenäoliselt muu kui seadusandlik algatus, 2013 Institutsiooniliste investorite hääletamis- ja kaasamispõhimõtete ning hääletustulemuste avalikustamine || Tõenäoliselt aktsionäride õiguste direktiiv, 2013 Tasustamispoliitika ja juhatuse liikmete individuaalse tasustamise läbipaistvuse parandamine ning aktsionäridele hääletusõiguse andmine tasustamispoliitika üle Aktsionäride kontrolli parandamine seotud osapoolte tehingute üle Volitustega seotud teenuste osutajate suhtes kohaldatavate läbipaistvuse ja huvide konflikti raamistike parandamine Tiheda koostöö tegemine pädevate riigiasutuste ja ESMAga, et töötada välja juhised, millega suurendada õiguskindlust seoses kooskõlastatult tegutsemise eeskirjade kohaldamisega äriühingu üldjuhtimise valdkonnas tehtava investoritevahelise koostöö suhtes. || Juhised, 2013 Teadlikkuse suurendamine Euroopa äriühingu (SE) põhikirjast (sealhulgas töötajate kaasamisest) ning võimalik, et ka Euroopa ühistu (SCE) põhikirjast || Teavituskampaania, 2013 Komisjon jätkab SPE ettepaneku järelmeetmete võtmist, et parandada VKEde piiriüleseid võimalusi || Edasine analüüs Töötajate osalust liikmesriigiti takistavate tegurite kindlakstegemine || Käimasolev analüüs Registrijärgse asukoha piiriülest muutmist käsitlevad eeskirjad || Edasine analüüs, 2013, ning tõenäoliselt algatus Piiriülese ühinemise eeskirjade läbivaatamine || Uuring, 2013, ning tõenäoliselt piiriülese ühinemise direktiivi muutmine Piiriülese jagunemise eeskirjad Äriühinguõiguse peamiste direktiivide kodifitseerimine || Äriühinguõiguse kodifitseeritud direktiivi ettepanek, 2013 Konsolideerimisgruppide kohta kättesaadava teabe parendamine ja „konsolideerimisgrupi huvi” põhimõtte tunnustamine || Algatus kindlaks määramata, 2014 [1] Komisjoni teatis „Euroopa 2020. aastal: Aruka,
jätkusuutliku ja kaasava majanduskasvu strateegia”, KOM (2010)2020 (lõplik), lk
17–18. [2] Komisjoni teatis nõukogule ja Euroopa Parlamendile
„Äriühinguõiguse ajakohastamise ja äriühingu üldjuhtimise tugevdamine Euroopa
Liidus – arengukava” (Modernising Company Law
and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move
Forward) KOM(2003) 284 lõplik. [3] Dokument
on kättesaadav veebilehel: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Direktiiv 78/660/EMÜ [5] Direktiiv 2007/36/EÜ. [6] Direktiiv 2005/56/EÜ. [7] Komisjoni soovitused 2005/162/EÜ ja 2004/913/EÜ. [8] Vt direktiiv 2006/68/EÜ, millega muudetakse direktiivi 77/91/EMÜ. [9] Vt direktiivid 2007/63/EÜ ja 2009/109/EÜ, millega
muudetakse direktiive 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ. [10] Vt OECD Principles of Corporate Governance
(Äriühingu üldjuhtimise põhimõtted), 2004, lk 11, kättesaadav veebisaidil: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.
ELi äriühingu üldjuhtimise raamistikku kuuluvad selliseid valdkondi käsitlevad
õigusaktid nagu ühingujuhtimise aruanded, börsil noteeritud äriühingute
läbipaistvus, aktsionäride õigused ja ülevõtupakkumised ning ka nn pehme õigus,
nimelt soovitused äriühingute juhatuse liikmete rolli ja tasustamise kohta. [11] Vt punkt 2.2. [12] KOM(2010) 284 (lõplik). [13] KOM(2011) 453(lõplik) ja KOM(2011) 452(lõplik). [14] KOM(2011)164
(lõplik), kättesaadav aadressil: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2. [15] Vt 15. novembri 2011. aasta tagasiside kokkuvõte ja saadud
vastused http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm,
edaspidi „2011. aasta rohelise raamatu tagasiside”. [16] Euroopa Parlamendi 29. märtsi 2012. aasta resolutsioon
Euroopa äriühingu üldjuhtimise raamistiku kohta, vt punkt 41, P7_TA(2012)0118: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [17] ELi äriühinguõiguse reguleerimisalasse kuuluvad
aktsionäride ja muude isikute huvide kaitsmine, äriühingute kapitali ülesehitus
ja säilitamine, filiaalide avalikustamine, ühinemised ja jagunemised, ühe
osanikuga osaühinguid käsitlevad miinimumeeskirjad, aktsionäride õigused ning
ka õiguslikud vormid, näiteks Euroopa äriühing (SE), Euroopa majandushuviühing
(EEIG) ja Euroopa ühistu (SCE). [18] Vt näiteks KOM(2008) 194, 17. aprill 2008. [19] Kättesaadav veebilehel: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Vt http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Konsulteerimise
tekst on kättesaadav aadressil: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Euroopa Parlamendi 14. juuni 2012. aasta resolutsioon
Euroopa äriühinguõiguse tuleviku kohta, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [23] Vt
17. juuli 2012. aasta tagasiside kokkuvõtet ja saadud vastuseid: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Sõltuvalt juhtorgani struktuurist (ühetasandiline,
segasüsteem või kahetasandiline). [25] Vt 2011. aasta rohelise raamatu tagasiside. [26] Vt XXXX [27] Direktiiv 78/660/EMÜ. [28] Vt „Study on Monitoring and Enforcement Practices in
Corporate Governance in the Member States”, kättesaadav veebisaidil: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Vt 2011. aasta rohelise raamatu tagasiside. [30] Praeguste aruandluseeskirjadega, mis on kehtestatud vabalt
võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeerimiseks loodud
ettevõtjatele (eurofondid) ning alternatiivsete investeerimisfondide
valitsejatele, nõutakse ainult, et investoritele esitatakse teave
investeerimiseesmärkide ja -poliitika kohta, sealhulgas eelkõige riskiprofiili,
varasemate ja eeldatavate tulemuste ning eri kulude kohta, vt direktiivid 2009/65/EÜ
ja 2011/61/EL. [31] Vt http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx
, eelkõige põhimõtted 1 ja 6. [32] Vt http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf
, eelkõige parim tava nr 6. [33] Vt http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf,
eelkõige põhimõtted 1, 5 ja 6. [34] Vt https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf,
eelkõige punkt 9.5. Vt ka https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf,
eelkõige lk 12. [35] Direktiiv 2007/36/EÜ. [36] Konkreetsed eeskirjad tasustamise kohta
finantseerimisasutustes on juba vastu võetud kapitalinõuete direktiivi III paketi
raames ning kehtivad alates 2011. aasta jaanuarist. Kuna finantseerimisasutuste
asjakohase riskijuhtimise puudumine ja ülemäärane keskendumine lühiajalistele
eesmärkidele võib põhjustada süsteemse riski tekkimist ja mõjutada majandust
tervikuna, on oluline usaldusväärse tasustamispoliitika olemasolu, millega ei
soodustata ega premeerita ülemäärast riskide võtmist. [37] Vt 2011. aasta rohelise raamatu tagasiside. [38] Vt komisjoni aruanne, KOM(2010) 285 (lõplik), lk 5 ja 8.
Kättesaadav aadressil: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Vt direktiivi 78/660/EMÜ artikli 43 lõike 1 punkt 7b ning
direktiivi 83/349/EMÜ artikli 34 punkt 7b. [40] „Statement
of the European Corporate Governance Forum on Related Party Transactions for
Listed Entities”, 10. märts 2011, kättesaadav veebilehel: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Vt. http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options.
Vastuste kokkuvõte ja ESMA seisukoht avaldatakse varsti. [42] 496-st
vastusest 373 (337 pooldas direktiivi ja 36 pooldas muid meetmeid), vt 17.
juuli 2012. aasta tagasiside ja saadud vastused: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Kohtuotsus C-378/10: VALE, punkt 34 [44] 331 vastust 496-st. [45] 318 vastust 496-st. [46] KOM(2011) 78, 23.2.2011. [47] 251 vastust 496-st. [48] Vt http://ecdb.worker-participation.eu/ [49] Kättesaadav aadressil http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF. [50] Vt http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm [51] Seda pooldas 61 % vastajatest (307 vastajat 496-st). [52] Vt 17. juuli 2012. aasta tagasiside kokkuvõte ja saadud
vastused: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Lisateabe saamiseks vt analüüsirühma aruanne, lk 59–75,
veebisaidil: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Vt 17. juuli 2012. aasta tagasiside kokkuvõte ja saadud
vastused: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 vastust 496-st. [56] Euroopa Parlamendi 14. juuni 2012. aasta resolutsioon
Euroopa äriühinguõiguse tuleviku kohta, vt punkt 10, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [57] Direktiivid 1977/91/EMÜ, 1982/891/EMÜ, 1989/666/EMÜ, 2005/56/EÜ,
2009/101/EÜ, 2009/102/EÜ ja 2011/35/EL. [58] Direktiiv 2012/17/EL.