20.5.2017   

ET

Euroopa Liidu Teataja

L 132/1

(1)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2007/36/EÜ (3) on kehtestatud nõuded aktsionäride teatavate, hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste kasutamiseks seoses niisuguste äriühingute üldkoosolekutega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiad on lubatud kauplemisele reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis.

(2)

Finantskriisi ajal ilmnes, et paljudel juhtudel olid aktsionärid toetanud ülemääraste lühiajaliste riskide võtmist juhtide poolt. Lisaks on selgeid tõendeid, et investeerimisobjektiks olevate äriühingute „seire“ ning institutsionaalsete investorite ja varahaldurite kaasamise praegune tase ei ole sageli piisav ning seejuures keskendutakse liigselt lühiajalisele tootlusele, mistõttu ei pruugi äriühingu juhtimine ja tulemuslikkus olla optimaalsed.

(3)

Komisjon tegi oma 12. detsembri 2012. aasta teatises „Tegevuskava: Euroopa äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine – ajakohane õigusraamistik kaasatumate aktsionäride ja jätkusuutlike äriühingute jaoks“ teatavaks mitmed meetmed äriühingute juhtimise valdkonnas, et eelkõige soodustada aktsionäride pikaajalist kaasamist ning edendada läbipaistvust äriühingute ja investorite vahel.

(4)

Börsil noteeritud äriühingute aktsiaid hoitakse sageli keeruliste vahendusahelate kaudu, mis muudavad aktsionäride õiguste kasutamise keerulisemaks ja võivad takistada aktsionäride kaasamist. Äriühingutel ei ole sageli võimalik oma aktsionäride isikut tuvastada. Aktsionäride isiku tuvastamine on aktsionäride ja äriühingu vahelise vahetu suhtluse eeltingimus ning seepärast ülimalt oluline, et hõlbustada aktsionäride õiguste kasutamist ning aktsionäride kaasamist. See on eriti oluline piiriülestes olukordades ja elektrooniliste vahendite kasutamise korral. Seetõttu peaks börsil noteeritud äriühingutel olema õigus oma aktsionäride isik tuvastada, et neil oleks võimalik nendega suhelda otse. Vahendajatelt tuleks nõuda, et nad edastaksid äriühingule äriühingu taotluse korral aktsionäri isikut käsitlevat teavet. Liikmesriikidel peaks aga olema lubatud jätta isiku tuvastamise nõudest välja aktsionärid, kelle käes on vaid väike arv aktsiaid.

(5)

Selle eesmärgi saavutamiseks on vaja, et äriühingule edastatakse teataval määral aktsionäri isikut käsitlevat teavet. Teave peaks hõlmama vähemalt aktsionäri nime ja kontaktandmeid ning, kui aktsionär on juriidiline isik, registreerimisnumbrit või selle puudumise korral kordumatut tunnust, nt juriidilise isiku tunnust (LEI), ja aktsionäri hoitavate aktsiate arvu ja juhul, kui äriühing seda taotleb, hoitavate aktsiate kategooriaid või liike, samuti nende omandamise kuupäeva. Vähema teabe edastamine oleks ebapiisav, et võimaldada äriühingul oma aktsionäride isikut tuvastada ning nendega suhelda.

(6)

Käesoleva direktiivi alusel tuleks aktsionäride isikuandmeid töödelda selleks, et äriühingul oleks võimalik oma aktsionäride isikut tuvastada, et suhelda nendega otse, hõlbustamaks aktsionäride õiguste kasutamist ja nende äriühingusse kaasamist. See ei piira liikmesriikide niisuguste õigusnormide kohaldamist, millega nähakse ette aktsionäride isikuandmete töötlemine muudel eesmärkidel, näiteks aktsionäride omavahelise koostöö tegemise võimaldamiseks.

(7)

Selleks et võimaldada äriühingul aktsionäride õiguste kasutamise ja aktsionäride kaasamise hõlbustamise eesmärgil oma aktsionäridega suhelda otse, tuleks äriühingul ja vahendajatel lubada säilitada aktsionäride isikuandmeid seni kaua, kui asjaomane isik on jätkuvalt aktsionär. Äriühingud ja vahendajad ei ole aga sageli teadlikud sellest, et teatav isik ei ole enam aktsionär, välja arvatud juhul, kui asjaomane isik on neid sellest ise teavitanud või kui nad on saanud niisuguse teabe uue aktsionäri isiku tuvastamise käigus, mis toimub sageli vaid üks kord aastas seoses korralise üldkoosolekuga või seoses muude oluliste sündmustega, näiteks ülevõtupakkumised või ühinemised. Seetõttu peaks äriühingutel ja vahendajatel olema lubatud säilitada isikuandmeid kuupäevani, mil nad on saanud teada asjaolust, et isik ei ole enam aktsionär, ning kuni 12 kuud arvates sellest asjaolust teada saamisest. See ei piira asjaolu, et äriühingul ja vahendajal võib olla vajalik säilitada mitte enam aktsionärideks olevate isikute isikuandmeid muul eesmärgil, näiteks piisava dokumentatsiooni tagamine selleks, et jälgida äriühingu aktsiate õigusjärglust, vajaliku dokumentatsiooni säilitamine seoses üldkoosolekutega, sealhulgas seoses selle otsuste kehtivusega, ning äriühingu aktsiatega seotud dividendide, intresside või muude endistele aktsionäridele makstavate summade maksekohustuse täitmine äriühingu poolt.

(8)

Aktsionäride õiguste tegelik kasutamine sõltub suurel määral selliste vahendajate ahela tõhususest, kes haldavad aktsionäride või muude isikute nimel väärtpaberikontosid, eelkõige piiriüleselt. Vahendajate ahelas, eriti juhul, kui ahelas on palju vahendajaid, ei anta alati äriühingutelt laekuvat teavet aktsionäridele edasi ning aktsionäride häälte edastamine äriühingutele ei toimu alati nõuetekohaselt. Käesoleva direktiivi eesmärk on parandada teabe edastamist vahendajate ahelas, et hõlbustada aktsionäride õiguste kasutamist.

(9)

Pidades silmas vahendajate olulist rolli, peaksid nad olema kohustatud hõlbustama aktsionäride õiguste kasutamist sõltumata sellest, kas aktsionärid kasutavad neid õigusi ise või nimetavad selleks kolmanda isiku. Kui aktsionärid ei soovi õigusi ise kasutada ja on nimetanud vahendajaks kolmanda isiku, peaks kõnealune isik kasutama neid õigusi aktsionäride sõnaselgel loal ja nende juhiste kohaselt ning aktsionäride kasuks.

(10)

Oluline on tagada, et aktsionäridel, kes on kaasatud investeerimisobjektiks olevatesse äriühingutesse hääletuse kaudu, on võimalik teada, kas nende hääli on nõuetekohaselt arvesse võetud. Elektroonilise hääletuse korral tuleks esitada häälte kättesaamise kinnitus. Lisaks peaks igal aktsionäril, kes üldkoosolekul hääletab, olema vähemalt võimalik veenduda pärast üldkoosolekut selles, kas äriühing on tema hääle nõuetekohaselt dokumenteerinud ja arvesse võtnud.

(11)

Selleks et edendada omakapitaliinvesteeringuid kogu liidus ja hõlbustada aktsiatega seotud õiguste kasutamist, tuleks käesoleva direktiiviga kehtestada vahendajate osutatavate teenuste tasude, sh hinnakirjade ja honoraride ulatuslik läbipaistvus. Aktsionäride õiguste riigisisese ja piiriülese kasutamise eest nõutavate tasude vaheline diskrimineerimine takistab piiriülest investeerimist ja siseturu tõhusat toimimist ning peaks olema keelatud. Aktsionäride õiguste riigisisese ja piiriülese kasutamise eest nõutavate tasude erinevused võiksid olla lubatud ainult juhul, kui need on nõuetekohaselt põhjendatud ja kajastavad vahendajate poolt teenuste osutamisel tegelikult kantud kulude erinevusi.

(12)

Vahendajate ahelas võib olla vahendajaid, kellel puudub liidus nii registreeritud asukoht kui ka peakontor. Sellest hoolimata võib niisuguste kolmandate riikide vahendajate tegevus mõjutada liidu äriühingute pikaajalist jätkusuutlikkust ja äriühingute juhtimist liidus. Lisaks tuleb käesoleva direktiiviga taotletavate eesmärkide saavutamiseks tagada teabe edastamine kogu vahendajate ahela ulatuses. Kui käesolevat direktiivi ei kohaldataks kolmandate riikide vahendajatele ja kui neil ei oleks samu teabe edastamise kohustusi nagu liidu vahendajatel, esineks teabevoo katkemise oht. Seetõttu tuleks kolmandate riikide vahendajatele, kes osutavad teenuseid seoses niisuguste äriühingute aktsiatega, mille registreeritud asukoht on liidus ja mille aktsiad on lubatud kauplemisele reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liidus, kohaldada aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist, aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist ning kulude läbipaistvust ja kulude puhul diskrimineerimise keeldu käsitlevaid sätteid, et tagada selliste vahendajate kaudu hoitavaid aktsiaid käsitlevate sätete tulemuslik kohaldamine.

(13)

Käesolev direktiiv ei piira liikmesriikide õigust, mis reguleerib väärtpaberite hoidmist ja omandiõigust, samuti väärtpaberite terviklikkuse tingimusi, ning see ei mõjuta tegelikke tulusaajaid ega muid isikuid, kes ei ole liikmesriigi kohaldatava õiguse kohaselt aktsionärid.

(14)

Aktsionäride tulemuslik ja jätkusuutlik kaasamine on börsil noteeritud äriühingute puhul ühingujuhtimise mudeli üks nurgakivi, mis sõltub eri organite ja eri sidusrühmade vahelistest kontrolli- ja tasakaalumehhanismidest. Aktsionäride ulatuslikum osalemine äriühingu juhtimises on üks hoobadest, mis võib aidata parandada kõnealuste äriühingute finantsilist ja mittefinantsilist tulemuslikkust, sealhulgas keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimistegurite osas, millele on eelkõige osutatud ÜRO toetatavates vastutustundlike investeeringute põhimõtetes. Lisaks on kõikide sidusrühmade, eelkõige töötajate ulatuslikum ühingujuhtimises osalemine oluline tegur selle tagamises, et börsil noteeritud äriühingud järgivad pikaajalisemat lähenemisviisi, mida tuleb soodustada ja arvesse võtta.

(15)

Liidus on institutsionaalsed investorid ja varahaldurid sageli börsil noteeritud äriühingute olulised aktsionärid ja seepärast võib neil olla oluline osa kõnealuste äriühingute juhtimises ning üldisemalt ka kõnealuste äriühingute strateegia ja pikaajalise tulemuslikkuse kujundamises. Viimaste aastate kogemused on siiski näidanud, et institutsionaalsed investorid ja varahaldurid ei ole sageli kaasatud äriühingutesse, kelle aktsiaid nad hoiavad, ning tõendid osutavad sellele, et kapitaliturud survestavad sageli äriühinguid keskenduma lühiajalistele tulemustele, mis võib seada ohtu äriühingute pikaajalise finantsilise ja mittefinantsilise tulemuslikkuse ning tingida muude negatiivsete tagajärgede hulgas investeeringute (nt investeeringud teadus- ja arendustegevusse) ebapiisava taseme, mis kahjustab nii äriühingute kui ka investorite pikaajalist tulemuslikkust.

(16)

Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid ei ole oma investeerimisstrateegiates, kaasamispoliitikas ja selle rakendamises sageli arusaadavad. Sellise teabe avalikustamine võiks mõjuda positiivselt investorite teadlikkusele, võimaldada lõplikel kasusaajatel (nt tulevased pensionärid) optimeerida investeerimisotsuseid, hõlbustada äriühingute ja aktsionäride vahelist dialoogi, soodustada aktsionäride kaasamist ja suurendada nende vastutust sidusrühmade ja kodanikuühiskonna ees.

(17)

Seepärast peaks institutsionaalsete investorite ja varahaldurite tegevus aktsionäride kaasamiseks kasutatavas lähenemisviisis olema läbipaistvam. Nad peaksid kas välja töötama ja avalikustama aktsionäride kaasamise poliitika või selgitama, miks nad on otsustanud seda mitte teha. Aktsionäride kaasamise poliitikas tuleks kirjeldada, kuidas institutsionaalsed investorid ja varahaldurid integreerivad aktsionäride kaasamise oma investeerimisstrateegiasse, milliseid kaasamise viise nad otsustavad ellu viia ja kuidas nad seda teevad. Kaasamispoliitika peaks hõlmama ka tegelike või võimalike huvide konfliktide lahendamise meetmeid, eelkõige juhul, kui institutsionaalsetel investoritel, varahalduritel või nende sidusettevõtjatel on investeerimisobjektiks oleva äriühinguga tihedad ärisuhted. Kaasamispoliitika või selgitus peaks olema internetis avalikult kättesaadav.

(18)

Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid peaksid avalikustama teabe oma kaasamispoliitika rakendamise kohta ja eelkõige selle kohta, kuidas nad on kasutanud oma hääleõigust. Võimaliku halduskoormuse vähendamiseks peaks investoritel olema võimalik otsustada jätta avaldamata iga hääletust käsitlev teave, kui hääletust peetakse ebaoluliseks hääletatava küsimuse või äriühingus hoitava osaluse suuruse tõttu. Niisugused ebaolulised hääletused võivad hõlmata hääletamist puhtalt menetluslike küsimuste üle või hääletamist äriühingutes, milles on investoril väga väike osalus võrreldes osalustega teistes tema investeerimisobjektiks olevates äriühingutes. Investorid peaksid kehtestama kriteeriumid, et määrata kindlaks hääletatava küsimuse või äriühingus hoitava osaluse suuruse tõttu ebaolulised hääletused, ning kohaldama neid järjepidevalt.

(19)

Keskpika perioodi ja pikaajaline lähenemisviis on peamine vastutustundlikku varade valitsemist võimaldav tegur. Seetõttu peaksid institutsionaalsed investorid kord aastas avalikustama, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia põhielemendid on kooskõlas nende kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas need elemendid edendavad varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Kasutades varahaldureid volituse alusel, mis hõlmab vara individuaalset haldamist parima äranägemise järgi, või ühiste fondide kaudu, peaksid institutsionaalsed investorid avalikustama varahalduriga sõlmitud lepingu teatavad põhielemendid, eelkõige selle, kuidas motiveeritakse varahaldurit viima oma investeerimisstrateegia ja -otsused kooskõlla institutsionaalse investori kohustuste, eelkõige pikaajaliste kohustuste profiili ja kestusega, kuidas hinnatakse varahalduri tulemusi, sealhulgas tema tasustamist, kuidas jälgitakse portfelli käibekulusid, mis tekivad varahalduril, ning kuidas motiveeritakse varahaldurit tegutsema institutsionaalse investori parimates huvides keskpikas ja pikas perspektiivis. See aitaks viia nõuetekohaselt kooskõlla institutsionaalsete investorite lõplike kasusaajate, varahaldurite ja investeerimisobjektiks olevate äriühingute huvid ning võib aidata arendada pikemaajalisi investeerimisstrateegiaid ja aktsionäride kaasamist hõlmavaid pikemaajalisi suhteid investeerimisobjektiks olevate äriühingutega.

(20)

Varahaldur peaks andma institutsionaalsele investorile teavet, mis on piisav, et võimaldada viimasel hinnata, kas ja kuidas varahaldur tegutseb investori parimates pikaajalistes huvides ning kas ta järgib strateegiat, mis näeb ette aktsionäride tõhusa kaasamise. Varahalduri ja institutsionaalse investori suhetes juhindutakse põhimõtteliselt kahepoolsest kokkuleppest. Kuigi suurtel institutsionaalsetel investoritel võib olla võimalik nõuda varahaldurilt üksikasjalikku aruandlust, eelkõige juhul, kui varasid hallatakse volituse alusel parima äranägemise järgi, on väiksemate ja vähem kogenud institutsionaalsete investorite jaoks siiski ülimalt oluline, et õigusaktiga kehtestatakse miinimumnõuded, mis võimaldaksid varahaldurit nõuetekohaselt hinnata ja temalt aru pärida. Seetõttu tuleks varahaldurilt nõuda, et ta avaldaks institutsionaalsele investorile teabe selle kohta, kuidas varahalduri investeerimisstrateegia ja selle rakendamine edendavad fondi või institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Teabe avaldamine peaks hõlmama portfelliinvesteeringute keskpika perioodi ja pikaajaliste kesksete ja oluliste riskide alast aruandlust, sealhulgas ühingujuhtimise küsimusi ning muid keskpika perioodi ja pikaajalisi riske. See teave on institutsionaalse investori jaoks keskse tähtsusega selle hindamisel, kas haldur teeb omakapitali ja portfelli keskpika perioodi ja pikaajalist analüüsi, mis on peamine tõhusat aktsionäride kaasamist võimaldav tegur. Kuna need keskpika perioodi ja pikaajalised riskid mõjutavad investorite tulu, võib kõnealuste küsimuste tulemuslikum investeerimisprotsessi integreerimine olla institutsionaalsete investorite jaoks otsustava tähtsusega.

(21)

Lisaks peaks varahaldur institutsionaalsele investorile avaldama oma portfelli koosseisu, käibe ja käibekulud, nagu ka väärtpaberite laenuks andmise põhimõtted. Portfellikäibe suurus on oluline näitaja selle kohta, kas fondivalitseja tegevus on täielikult kooskõlas institutsionaalse investori kindlaksmääratud strateegia ja huvidega, ning see näitab, kas varahaldur hoiab osalust omakapitalis aja vältel, mis võimaldab tal olla äriühingus tulemuslikult kaasatud. Suur portfellikäive võib olla märk otsustuskindluse puudumisest investeerimisotsustes ja impulsikäitumisest, millest kumbki ei pruugi olla institutsionaalse investori parimates pikaajalistes huvides, eelkõige seetõttu, et käibe kasv suurendab investori kulusid ja võib mõjutada süsteemseid riske. Seevastu ootamatult väike käive võib anda märku riskijuhtimisele tähelepanu mittepööramisest või liikumisest passiivsema investeerimishoiaku suunas. Väärtpaberite laenuks andmine võib põhjustada vastuolusid aktsionäride kaasamises, mille raames müüakse investori aktsiaid tegelikkuses tagasiostu õigusega. Müüdud aktsiad tuleb tagasi kutsuda aktsionäri kaasamise eesmärgil, sealhulgas hääletamiseks üldkoosolekul. Seetõttu on oluline, et varahaldur annab aru oma väärtpaberite laenuks andmise põhimõtetest ja sellest, kuidas neid kohaldatakse aktsionäri kaasamise elluviimiseks, eelkõige investeerimisobjektiks oleva äriühingu üldkoosoleku ajal.

(22)

Varahaldur peaks teavitama institutsionaalset investorit ka sellest, kas ja kuidas ta teeb investeerimisotsuseid investeerimisobjektiks oleva äriühingu keskpika perioodi ja pikaajalise tulemuslikkuse hindamise põhjal, sealhulgas mittefinantsilise tulemuslikkuse hindamise põhjal. See teave on eriti kasulik näitamaks, kas varahaldur on võtnud vastu pikaajalise suunitlusega ja aktiivse hoiaku varahalduse suhtes ning võtab arvesse sotsiaalseid ning keskkonna- ja juhtimisalaseid küsimusi.

(23)

Varahaldur peaks esitama institutsionaalsele investorile nõuetekohase teabe selle kohta, kas ja milliseid huvide konflikte on esinenud seoses tema kaasamisega ning kuidas varahaldur on neid lahendanud. Niisugused huvide konfliktid võivad näiteks takistada varahalduril hääletada või teatavad konfliktiolukorrad võivad isegi takistada varahaldurit üldse olla kaasatud. Institutsionaalset investorit tuleks teavitada kõigist sellistest konfliktiolukordadest.

(24)

Liikmesriikidel peaks olema lubatud ette näha, et juhul, kui institutsionaalse investori varasid ei hallata individuaalselt, vaid need on ühendatud teiste investorite varadega ning neid hallatakse fondi kaudu, tuleks teave esitada ka teistele investoritele vähemalt taotluse alusel, et sama fondi kõikidel teistel investoritel oleks võimalik see teave saada, kui nad seda soovivad.

(25)

Paljud institutsionaalsed investorid ja varahaldurid kasutavad niisuguste volitatud nõustajate teenuseid, kes teevad uuringuid ning annavad nõu ja soovitusi selle kohta, kuidas tuleks börsil noteeritud äriühingute üldkoosolekutel hääletada. Kuigi volitatud nõustajatel on oluline roll ühingujuhtimises, kuna nad aitavad vähendada äriühinguteabega seotud analüüsikulusid, võivad nad oluliselt mõjutada investorite hääletamiskäitumist. Eelkõige tuginevad volitatud nõustajate soovitustele enam investorid, kellel on väga hajutatud investeeringutega portfellid ja palju välismaiseid aktsiaosalusi.

(26)

Volitatud nõustajatele tuleks nende tähtsusest tulenevalt kohaldada läbipaistvuse nõudeid. Liikmesriigid peaksid tagama, et volitatud nõustajad, kellele kohaldatakse käitumisjuhendit, annavad tõepoolest kõnealuse käitumisjuhendi omapoolsest kohaldamisest aru. Nad peaksid avaldama ka teatava põhiteabe seoses uuringute, nõuannete ja hääletussoovituste koostamisega ning mis tahes tegelike või võimalike huvide konfliktide või ärisuhetega, mis võivad mõjutada uuringute, nõuannete ja hääletussoovituste koostamist. See teave peaks jääma avalikult kättesaadavaks vähemalt kolmeks aastaks, et võimaldada institutsionaalsetel investoritel valida volitatud nõustajate teenuseid nende varasemaid tulemusi arvesse võttes.

(27)

Kolmandate riikide volitatud nõustajad, kellel puudub liidus nii registreeritud asukoht kui ka peakontor, võivad esitada analüüse liidu äriühingute kohta. Selleks et tagada võrdsed võimalused liidu ja kolmandate riikide volitatud nõustajatele, tuleks käesolevat direktiivi kohaldada ka kolmandate riikide volitatud nõustajatele, kes tegutsevad liidus püsiva tegevuskoha kaudu sõltumata sellest, milline on selle püsiva tegevuskoha vorm.

(28)

Juhid aitavad kaasa äriühingu pikaajalisele jätkusuutlikkusele. Juhtide tasustamise viis ja struktuur kuuluvad eelkõige äriühingu ja selle asjaomaste organite, aktsionäride ja asjakohasel juhul töötajate usaldusisikute pädevusse. Seetõttu on oluline võtta arvesse mitmekesisust, mis esineb liidus ühingujuhtimise süsteemides, mis kajastavad liikmesriikide erinevaid arvamusi äriühingute ning niisuguste organite rollist, kes vastutavad tasustamispoliitika ja konkreetsetele juhtidele makstavate tasude määramise eest. Kuna tasustamine on üks peamisi vahendeid ühitamaks äriühingu ning tema juhtide huve, ja kuna juhtidel on äriühingutes esmatähtis roll, on oluline, et äriühingute tasustamispoliitika määravad asjakohasel viisil kindlaks äriühingu pädevad organid ja et aktsionäridel on võimalus avaldada oma arvamust äriühingu tasustamispoliitika kohta.

(29)

Tagamaks, et aktsionäridel on tasustamispoliitika üle tegelik sõnaõigus, tuleks neile anda õigus korraldada siduv või nõuandev hääletus tasustamispoliitika üle äriühingu tasustamispoliitika selge, mõistetava ja tervikliku ülevaate põhjal. Tasustamispoliitika peaks edendama äriühingu äristrateegiat, pikaajalisi huvisid ja jätkusuutlikkust ega tohiks olla täielikult ega peamiselt seotud lühiajaliste eesmärkidega. Juhtide tulemuste hindamisel tuleks kasutada nii finantsilise kui ka mittefinantsilise tulemuslikkuse kriteeriumeid, sealhulgas asjakohasel juhul keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimistegureid. Tasustamispoliitikas tuleks kirjeldada juhtide tasu eri komponente ja nende suhtelise osakaalu suurust. Tasustamispoliitika võib välja töötada raamistikuna, mille piiresse peab juhtide tasu jääma. See tuleks viivitamata avalikustada pärast üldkoosolekul toimunud aktsionäride hääletust.

(30)

Erakorralistel asjaoludel võivad äriühingud vajada erandit teatavatest tasustamispoliitika reeglitest, näiteks põhitasu ja muutuvtasu kriteeriumite osas. Seetõttu peaksid liikmesriigid saama lubada äriühingutel kohaldada niisugust tasustamispoliitika ajutist erandit, kui nad täpsustavad oma tasustamispoliitikas, kuidas seda kohaldataks teatavate erakorraliste asjaolude korral. Erakorralised asjaolud peaksid hõlmama ainult olukordi, kus erandi tegemine tasustamispoliitikast on vajalik äriühingu kui terviku pikaajaliste huvide ja jätkusuutlikkuse kaitsmiseks või selle elujõulisuse kindlustamiseks. Tasustamisaruanne peaks sisaldama teavet tasu kohta, mis on makstud või mis kuulub tasumisele niisugustel erakorralistel asjaoludel.

(31)

Tagamaks, et tasustamispoliitika rakendamine on tasustamispoliitikaga kooskõlas, tuleks aktsionäridele anda õigus hääletada äriühingu tasustamisaruande üle. Äriühingu läbipaistvuse ja juhtide vastutuse tagamiseks peaks tasustamisaruanne olema selge ja mõistetav ning andma tervikliku ülevaate viimasel majandusaastal igale juhile makstud tasu kohta. Kui aktsionärid hääletavad tasustamisaruande vastu, peaks äriühing järgmises tasustamisaruandes selgitama, kuidas on aktsionäride hääletamist arvesse võetud. Väikeste ja keskmise suurusega äriühingute puhul peaksid aga liikmesriigid tasustamisaruande üle toimuva hääletuse alternatiivina saama ette näha, et tasustamisaruanne esitatakse aktsionäridele vaid iga-aastasel üldkoosolekul arutamiseks päevakorra eraldiseisva küsimusena. Kui liikmesriik kasutab seda võimalust, peaks äriühing järgmises tasustamisaruandes selgitama, mil viisil on üldkoosolekul toimunud arutelu arvesse võetud.

(32)

Selleks et tagada aktsionäride jaoks lihtne juurdepääs tasustamisaruandele ning anda potentsiaalsetele investoritele ja sidusrühmadele võimalus saada teavet juhtide tasude kohta, peaks tasustamisaruanne olema avaldatud äriühingu veebisaidil. See ei tohiks piirata liikmesriikide võimalust nõuda ka kõnealuse aruande avaldamist muude vahendite abil, näiteks osana ühingujuhtimise aruandest või tegevusaruandest.

(33)

Konkreetsete juhtide töötasude avalikustamise ja tasustamisaruande avaldamise mõte on parandada äriühingu läbipaistvust ja juhtide vastutust ning aktsionäride kontrolli juhtide tasustamise üle. Sellega luuakse vajalik eeltingimus aktsionäride õiguste kasutamiseks ja äriühingusse kaasatuseks tasustamise valdkonnas. Eelkõige on niisuguse teabe aktsionäridele avalikustamine vajalik selleks, et võimaldada neil hinnata juhtide tasustamist ja avaldada arvamust juhtide tasustamise viiside ja tasude suuruse kohta ning seose kohta iga konkreetse juhi tasu ja tulemuste vahel, et võtta parandusmeetmeid võimalike olukordade suhtes, kus konkreetse juhi töötasu suurus ei ole põhjendatud tema isiklike tulemustega ega äriühingu tulemuslikkusega. Tasustamisaruande avaldamine on vajalik selleks, et võimaldada mitte üksnes aktsionäridel, vaid ka potentsiaalsetel investoritel ja sidusrühmadel hinnata juhtide tasustamist ning seda, millisel määral on kõnealune tasustamine seotud äriühingu tulemuslikkusega ja kuidas äriühing rakendab tegelikkuses oma tasustamispoliitikat. Anonüümseks muudetud tasustamisaruannete avalikustamine ja avaldamine ei võimaldaks kõnealuste eesmärkide saavutamist.

(34)

Äriühingu läbipaistvuse ja juhtide vastutuse suurendamiseks ning selleks, et anda aktsionäridele, potentsiaalsetele investoritele ja sidusrühmadele täielik ja usaldusväärne ülevaade igale juhile makstavast tasust, on eriti oluline avalikustada tasu iga komponent ja kogusumma.

(35)

Selleks et ennetada käesolevas direktiivis sätestatud nõuetest kõrvalehoidmist äriühingu poolt, vältida mis tahes huvide konflikti ja tagada juhtide lojaalsus äriühingule, tuleb eelkõige näha ette niisuguse tasu avalikustamine ja avaldamine, mis on konkreetsele juhile makstud või mis kuulub talle tasumisele mitte üksnes äriühingu enda, vaid ka mis tahes ettevõtja poolt, kes kuulub samasse kontserni. Kui konkreetsele juhile makstud või talle tasumisele kuuluv tasu ettevõtja poolt, kes kuulub äriühinguga samasse kontserni, jäetaks tasustamisaruandest välja, tekiks oht, et äriühingud püüavad käesolevas direktiivis sätestatud nõuetest kõrvale hoida, pakkudes juhtidele varjatud tasu kontrollitava ettevõtja kaudu. Niisugusel juhul puuduks aktsionäridel täielik ja usaldusväärne ülevaade äriühingu poolt juhtidele makstavast tasust ning käesoleva direktiivi eesmärke ei saavutataks.

(36)

Juhtide tasustamisest tervikliku ülevaate andmiseks tuleks tasustamisaruandes avalikustada asjakohasel juhul ka niisuguse tasu suurus, mida makstakse konkreetsete juhtide perekondliku olukorra alusel. Tasustamisaruanne peaks seetõttu sisaldama asjakohasel juhul ka selliseid tasu komponente nagu pere- või lapsetoetus. Kuna isikuandmed, mis on seotud juhtide perekondliku olukorraga, ja isikuandmete eriliigid Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 (4) tähenduses on eriti tundlikud ja nõuavad erikaitset, tuleks tasustamisaruandes avalikustada siiski ainult tasu summa, jättes avalikustama selle maksmise aluse.

(37)

Käesoleva direktiivi kohaselt tuleks tasustamisaruandes sisalduvaid isikuandmeid töödelda juhtide tasustamisega seotud äriühingu läbipaistvuse parandamise eesmärgil, et suurendada juhtide vastutust ja aktsionäride kontrolli juhtide tasustamise üle. See ei piira liikmesriikide õigust, millega nähakse ette juhtide isikuandmete töötlemine muudel eesmärkidel.

(38)

Oluline on hinnata juhtide tasustamist ja tulemusi mitte üksnes kord aastas, vaid ka asjakohase ajavahemiku jooksul, et võimaldada aktsionäridel, potentsiaalsetel investoritel ja sidusrühmadel hinnata nõuetekohaselt, kas tasustamisega premeeritakse pikaajalist tulemuslikkust, ning mõõta juhtide tulemuste ja tasu arengut keskpikal perioodil ja pikaajaliselt, eelkõige äriühingu tulemuslikkuse seisukohast. Paljudel juhtudel on alles pärast mitme aasta möödumist võimalik hinnata, kas makstud tasu oli kooskõlas äriühingu pikaajaliste huvidega. Eelkõige võib pikaajaliste stiimulite pakkumine hõlmata seitsme kuni kümne aasta pikkuseid ajavahemikke ning olla kombineeritud väljamaksete mitmeaastase edasilükkamisega.

(39)

Samuti on oluline omada võimalust hinnata juhi tasustamist kogu tema äriühingu juhtimisorganisse kuulumise ajal. Liidus on keskmine äriühingu juhtorganisse kuulumise kestus kuus aastat, kuigi teatavates liikmesriikides on see ajavahemik pikem kui kaheksa aastat.

(40)

Selleks et piirata sekkumist juhtide õigustesse eraelu puutumatusele ja isikuandmete kaitsele, peaks tasustamisaruandes sisalduvate juhtide isikuandmete avalikustamine äriühingute poolt piirduma kümne aastaga. See ajavahemik on ühtlasi kooskõlas ühingujuhtimisega seotud dokumentide avalikustamist käsitlevas liidu õiguses sätestatud tähtaegadega. Näiteks peavad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ (5) artikli 4 kohaselt tegevusaruanne ja ühingujuhtimise aruanne olema majandusaasta aruande osana avalikult kättesaadavad vähemalt kümne aasta jooksul. On ilmne huvi selle vastu, et eri liiki ühingujuhtimise aruanded, sealhulgas tasustamisaruanne, oleksid kättesaadavad kümne aasta jooksul, et anda aktsionäridele ja sidusrühmadele ülevaade äriühingu üldisest seisundist.

(41)

Selle kümneaastase ajavahemiku lõpus peaks äriühing eemaldama tasustamisaruandest kõik isikuandmed või tegema kogu tasustamisaruande avalikult kättesaamatuks. Pärast seda ajavahemikku võib juurdepääs niisugustele isikuandmetele olla vajalik muudel eesmärkidel, näiteks kohtumenetluse läbiviimiseks. Tasustamist käsitlevad sätted ei tohiks piirata aluslepingutega tagatud põhiõiguste täielikku teostamist, eriti Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 153 lõike 5 sätteid, liikmesriikide lepingu- ja tööõiguse üldpõhimõtteid, asjaomase äriühingu järelevalve-, haldus- ja juhtimisorganite üldisi kohustusi ja kaasamist käsitlevat liidu ja liikmesriikide õigust ning asjakohasel juhul sotsiaalpartnerite õigusi sõlmida ja panna maksma kollektiivlepinguid vastavalt liikmesriigi õigusele ja tavadele. Ka ei tohiks tasustamist käsitlevad sätted piirata liikmesriigi õigust haldus-, juhtimis- või järelevalveorganites töötajate esindatuse valdkonnas, kui see on asjakohane.

(42)

Seotud isikutega tehtavad tehingud võivad kahjustada äriühinguid ja nende aktsionäre, kuna need võivad anda seotud isikule võimaluse äriühingule kuuluva vara omandamiseks. Seega on olulised piisavad kaitsemeetmed äriühingute ja aktsionäride huvide kaitsmiseks. Seepärast peaksid liikmesriigid tagama, et olulised seotud isikute tehingud esitatakse aktsionäridele või haldus- või järelevalveorganile heakskiitmiseks vastavalt menetlustele, millega takistatakse seotud isikul oma positsiooni ära kasutamast ning tagatakse äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse.

(43)

Kui seotud isiku tehing hõlmab juhti või aktsionäri, ei tohiks kõnealune juht või aktsionär heakskiitmisest või hääletusest osa võtta. Liikmesriikidel peaks aga olema võimalik lubada aktsionäril, kes on seotud isik, hääletusest osa võtta, kui liikmesriigi õigusega on hääletusprotsessis ette nähtud asjakohased kaitsemeetmed selliste äriühingute ja aktsionäride huvide kaitseks, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride kaitseks, näiteks tehingute heakskiitmisel nõutav suurem häälteenamus.

(44)

Äriühingud peaksid avaldama olulise tehingu kohta teadaande hiljemalt tehingu sõlmimise ajal, märkides seejuures seotud isiku, tehingu kuupäeva ja väärtuse ning mis tahes muu vajaliku teabe, mille alusel hinnata, kas tehing on õiglane. Niisuguse tehingu avalikustamine, näiteks äriühingu veebisaidil või kergesti kättesaadavate vahendite abil, on vajalik võimaldamaks aktsionäridel, võlausaldajatel, töötajatel ja muudel huvitatud isikutel saada teavet võimaliku mõju kohta, mida niisugused tehingud võivad avaldada äriühingu väärtusele. Seotud isiku äramärkimine on vajalik tehingust tulenevate riskide paremaks hindamiseks ja niisuguse tehingu vaidlustamiseks, sh kohtus.

(45)

Käesolevas direktiivis sätestatakse äriühingutele, institutsionaalsetele investoritele, varahalduritele ja volitatud nõustajatele kehtivad läbipaistvuse nõuded. Kõnealuste läbipaistvuse nõuete mõte ei ole nõuda äriühingutelt, institutsionaalsetelt investoritelt, varahalduritelt ja volitatud nõustajatelt, et nad avalikustaksid teatava konkreetse teabe, mis kahjustaks tõsiselt nende äripositsiooni, või kui nad ei ole kommertseesmärgil toimivad ühingud, nende liikmete või kasusaajate huve. Avalikustamata jätmine ei tohiks samas õõnestada käesolevas direktiivis sätestatud avalikustamiskohustuse eesmärki.

(46)

Selleks et tagada aktsionäride isiku tuvastamise, teabe edastamise ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise sätete ühetaolised rakendamistingimused, tuleks komisjonile anda rakendamisvolitused. Neid volitusi tuleks teostada kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 182/2011 (6).

(47)

Eelkõige tuleks komisjoni rakendusaktides täpsustada standardimise miinimumnõuded kasutatavate vormingute ja järgitavate tähtaegade kohta. Komisjonile rakendusaktide vastuvõtmise õiguse andmine võimaldab nõuete ajakohastamist vastavalt turu- ja järelevalvemuutustele ning hoida ära kõnealuste sätete erineva rakendamise liikmesriikides. Erineva rakendamise tagajärjel võidakse liikmesriikides vastu võtta vastandlikud normid, mis suurendaks piiriüleste tehingute puhul riske ja kulusid ning seaks seega ohtu nende tulemuslikkuse ja tõhususe, põhjustades lisakoormust vahendajatele.

(48)

Oma rakendamisvolituste teostamisel käesoleva direktiivi alusel peaks komisjon võtma arvesse asjaomaseid turumuutusi ja eelkõige olemasolevaid iseregulatsioonialgatusi, näiteks korporatiivsete sündmuste korraldamise turustandardid (Market Standards for Corporate Actions Processing) ja üldkoosolekute turustandardid (Market Standards for General Meetings), ning soodustama nüüdisaegse tehnoloogia kasutamist äriühingu ja aktsionäride, sh vahendajate vahelises suhtluses ning asjakohasel juhul äriühingu ja muude turuosaliste vahelises suhtluses.

(49)

Selleks et tagada tasustamisaruannete võrreldavam ja järjepidevam esitus, peaks komisjon võtma vastu suunised, et täpsustada tasustamisaruannete esitamise ühtset vormingut. Liikmesriikides juurdunud tasustamisaruannetes sisalduva teabe esitamise tavad on väga erinevad, mistõttu tagavad need aktsionäridele ja investoritele eri tasemel kaitse ja läbipaistvuse. Erinevad tavad põhjustavad aktsionäridele ja investoritele, eelkõige piiriüleste investeeringute korral, raskusi ja kulusid, kui nad soovivad mõista ja jälgida tasustamispoliitika rakendamist ning olla kaasatud äriühingu selle konkreetse küsimusega seotud tegevusse. Enne suuniste vastuvõtmist peaks komisjon konsulteerima asjakohasel määral liikmesriikidega.

(50)

Selleks et tagada käesolevas direktiivis sätestatud nõuete või käesoleva direktiivi rakendusmeetmete tegelik kohaldamine, tuleks kõnealuste nõuete mis tahes rikkumise korral kohaldada karistusi. Selleks peaksid karistused olema piisavalt hoiatavad ja proportsionaalsed.

(51)

Kuna käesoleva direktiivi eesmärke ei suuda liikmesriigid liidu aktsiaturu rahvusvahelise laadi tõttu piisavalt saavutada ja üksnes liikmesriikides võetavate meetmete tagajärjel tekiksid tõenäoliselt erinevad õigusnormide kogumid, mis võivad kahjustada siseturu toimimist või luua sellele uusi takistusi, küll aga saab neid eesmärke nende ulatuse ja toime tõttu paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

(52)

Käesolevat direktiivi tuleks kohaldada, järgides liidu andmekaitseõigust ja eraelu puutumatust, mis on sätestatud Euroopa Liidu põhiõiguste hartas. Füüsiliste isikute andmete töötlemine käesoleva direktiivi alusel peaks toimuma kooskõlas määrusega (EL) 2016/679. Eelkõige tuleks tagada andmete õigsus ja ajakohasus, andmesubjekti tuleks nõuetekohaselt teavitada isikuandmete töötlemisest kooskõlas käesoleva direktiiviga ning andmesubjektil peaks olema õigus mittetäielike või ebaõigete andmete parandamisele ja õigus isikuandmete kustutamisele. Lisaks peaks aktsionäri isikut käsitleva teabe edastamine kolmandate riikide vahendajatele toimuma kooskõlas määruses (EL) 2016/679 sätestatud nõuetega.

(53)

Käesoleva direktiivi alusel edastatavaid isikuandmeid tuleks töödelda käesolevas direktiivis sätestatud konkreetsetel eesmärkidel. Isikuandmete töötlemine muudel eesmärkidel kui eesmärgid, milleks need andmed algselt koguti, peaks toimuma kooskõlas määrusega (EL) 2016/679.

(54)

Käesolev direktiiv ei tohiks piirata niisuguste õigusnormide kohaldamist, mis on sätestatud liidu valdkonnapõhistes seadusandlikes aktides, millega reguleeritakse äriühingute eri liike või üksuste eri liike, nagu krediidiasutused, investeerimisühingud, varahaldurid, kindlustusandjad ja pensionifondid. Liidu valdkonnapõhiste seadusandlike aktide sätteid tuleks käesoleva direktiivi suhtes käsitleda erinormidena (lex specialis) ja need peaksid olema käesoleva direktiivi suhtes ülimuslikud sel määral, mil käesolevas direktiivis sätestatud nõuded on vastuolus liidu mis tahes valdkonnapõhises seadusandlikus aktis sätestatud nõuetega. Liidu valdkonnapõhistes seadusandlikes aktides sätestatud erinorme ei tohiks aga tõlgendada viisil, millega kahjustataks käesoleva direktiivi tulemuslikku kohaldamist ja käesoleva direktiivi üldeesmärgi saavutamist. Üksnes asjaolu, et teatavas valdkonnas on vastu võetud liidu õiguse erinormid, ei tohiks välistada käesoleva direktiivi kohaldamist. Kui käesolevas direktiivis on sätestatud täpsemad normid või täiendavad nõuded liidu valdkonnapõhiste seadusandlike aktide sätetega võrreldes, tuleks kohaldada liidu valdkonnapõhiste seadusandlike aktide sätteid koostoimes käesoleva direktiivi sätetega.

(55)

Käesolev direktiiv ei takista liikmesriikidel võtta vastu või jätta jõusse rangemaid sätteid käesoleva direktiiviga reguleeritud valdkonnas, et hõlbustada veelgi aktsionäride õiguste kasutamist, soodustada aktsionäride kaasamist ja kaitsta vähemusaktsionäride huve, samuti täita muid eesmärke, näiteks krediidi- ja finantseerimisasutuste turvalisus ja kindlus. Niisugused sätted ei tohiks aga takistada käesoleva direktiivi tulemuslikku kohaldamist ja selle eesmärkide saavutamist ning peaksid igal juhul olema kooskõlas aluslepingutes sätestatud normidega.

(56)

Kooskõlas liikmesriikide ja komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta (7) kohustuvad liikmesriigid lisama põhjendatud juhtudel ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi komponentide ja ülevõtvate riigisiseste õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et selliste dokumentide edastamine on põhjendatud.

(57)

Euroopa Andmekaitseinspektoriga konsulteeriti kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 45/2001 (8) artikli 28 lõikega 2 ning ta esitas oma arvamuse 28. oktoobril 2014 (9),

1)

Artiklit 1 muudetakse järgmiselt:

2)

Artiklit 2 muudetakse järgmiselt:

3)

Lisatakse järgmised peatükid:

„IA PEATÜKK

AKTSIONÄRIDE ISIKU TUVASTAMINE, TEABE EDASTAMINE JA AKTSIONÄRIDE ÕIGUSTE KASUTAMISE HÕLBUSTAMINE

Artikkel 3a

Aktsionäride isiku tuvastamine

1.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingul on õigus tuvastada oma aktsionäride isikut. Liikmesriigid võivad ette näha, et nende territooriumil registreeritud asukohta omavad äriühingud võivad nõuda ainult nende aktsionäride isiku tuvastamist, kellel on rohkem kui teatav protsendimäär aktsiatest või hääleõigustest. See protsendimäär ei tohi ületada 0,5 %.

2.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingu või äriühingu nimetatud kolmanda isiku taotlusel edastavad vahendajad viivitamata äriühingule aktsionäri isikut käsitleva teabe.

3.   Kui vahendajate ahelas on mitu vahendajat, tagavad liikmesriigid, et vahendajad edastavad äriühingu või äriühingu nimetatud kolmanda isiku taotluse omavahel viivitamata ning taotletavat teavet omav vahendaja edastab aktsionäri isikut käsitleva teabe viivitamata otse äriühingule või äriühingu nimetatud kolmandale isikule. Liikmesriigid tagavad, et äriühingul on võimalik saada aktsionäri isikut käsitlevat teavet igalt ahelas olevalt vahendajalt, kes sellist teavet omab.

Liikmesriigid võivad ette näha, et äriühing võib nõuda, et aktsionäri isikut käsitlevat teavet koguks väärtpaberite keskdepositoorium või muu vahendaja või teenusepakkuja, sh vahendajate ahelas olevatelt vahendajatelt, ja edastaks selle teabe äriühingule.

Liikmesriigid võivad lisaks ette näha, et äriühingu või äriühingu nimetatud kolmanda isiku taotlusel edastab vahendaja äriühingule viivitamata teabe vahendajate ahelas oleva järgmise vahendaja kohta.

4.   Aktsionäride isikuandmeid töödeldakse käesoleva artikli kohaselt selleks, et äriühing saaks tuvastada oma aktsionäride isiku, et suhelda nendega otse aktsionäride õiguste kasutamise ja aktsionäride äriühingusse kaasamise hõlbustamise eesmärgil.

Ilma et see piiraks mõnes liidu valdkonnapõhises seadusandlikus aktis sätestatud pikema säilitusaja kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et äriühingud ja vahendajad ei säilita käesoleva artikli kohaselt neile edastatud aktsionäri isikuandmeid käesolevas artiklis nimetatud eesmärgil kauem kui 12 kuud pärast seda, kui nad on saanud teada, et asjaomane isik ei ole enam aktsionär.

Liikmesriigid võivad õigusaktides sätestada aktsionäride isikuandmete töötlemise muudel eesmärkidel.

5.   Liikmesriigid tagavad, et juriidilistel isikutel on õigus enda kui aktsionäri isikut käsitlevat mittetäielikku või ebaõiget teavet parandada.

6.   Liikmesriigid tagavad, et aktsionäri isikut käsitleva teabe avaldamist vahendaja poolt, kui see toimub kooskõlas käesolevas artiklis sätestatud normidega, ei käsitata lepinguga või õigus- ja haldusnormidega teabe avaldamisele kehtestatud piirangute rikkumisena.

7.   Liikmesriigid teavitavad hiljemalt 10. juuniks 2019 Euroopa Järelevalveasutust (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) (edaspidi „Väärtpaberiturujärelevalve“), mis on asutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010, (*9) kas nad on seadnud piirangu, et tuvastamist võib vastavalt lõikele 1 nõuda ainult aktsionäride puhul, kellel on rohkem kui teatav protsendimäär aktsiatest või hääletusõigustest, ja kui nad on seda teinud, siis milline on kohaldatav protsendimäär. Väärtpaberiturujärelevalve avaldab selle teabe oma veebisaidil.

8.   Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada lõikes 2 sätestatud teabe edastamise miinimumnõudeid seoses edastatava teabe formaadi, taotluse vormi, sealhulgas nende turvalisuse ja koostalitlusvõime, ning järgitavate tähtaegade kohta. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu hiljemalt 10. septembriks 2018 vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 3b

Teabe edastamine

1.   Liikmesriigid tagavad, et vahendajatelt nõutakse, et nad edastavad viivitamata äriühingult aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule:

2.   Liikmesriigid nõuavad, et äriühingud esitavad vahendajatele lõike 1 punktis a osutatud teabe või lõike 1 punktis b osutatud teate ühtsel viisil ja õigel ajal.

3.   Liikmesriigid ei nõua lõike 1 punktis a osutatud teabe või lõike 1 punktis b osutatud teate edastamist ega esitamist lõigete 1 ja 2 kohaselt, kui äriühingud edastavad teabe või teate otse kõigile oma aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule.

4.   Liikmesriigid näevad ette, et vahendajad peavad viivitamata vastavalt aktsionäridelt saadud juhistele edastama äriühingule aktsionäridelt saadud teabe seoses nende aktsiatest tulenevate õiguste kasutamisega.

5.   Kui vahendajate ahelas on vahendajat, edastatakse lõigetes 1 ja 4 osutatud teave ühelt vahendajalt teisele viivitamata, välja arvatud juhul, kui vahendaja saab edastada teabe otse äriühingule või aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule.

6.   Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõigetes 1–5 sätestatud teabe edastamise miinimumnõudeid seoses edastatava teabe liigi ja formaadi, sealhulgas nende turvalisuse ja koostalitlusvõime, ning järgitavate tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu hiljemalt 10. septembriks 2018 vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 3c

Aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamine

1.   Liikmesriigid tagavad, et vahendajad hõlbustavad aktsionäride õiguste (sealhulgas õigus osaleda ja hääletada üldkoosolekul) kasutamist vähemalt ühel järgmisel viisil:

2.   Liikmesriigid tagavad, et elektroonilise hääletuse korral saadetakse isikule, kes hääle andis, hääle kättesaamise elektrooniline kinnitus.

Liikmesriigid tagavad, et aktsionär või tema poolt nimetatud kolmas isik saaksid pärast üldkoosolekut vähemalt taotluse korral kinnituse, et äriühing on tema hääle nõuetekohaselt dokumenteerinud ja arvesse võtnud, välja arvatud juhul, kui see teave on neile juba kättesaadav. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tähtaja, mille jooksul aktsionär võib sellist kinnitust taotleda. See tähtaeg ei tohi ületada kolme kuud arvates hääletuse kuupäevast.

Kui vahendaja saab kätte esimeses või teises lõigus osutatud kinnituse, edastab ta selle viivitamata aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule. Kui vahendajate ahelas on mitu vahendajat, edastatakse kinnitus ühelt vahendajalt teisele viivitamata, välja arvatud juhul, kui kinnituse saab edastada otse aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule.

3.   Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõigetes 1 ja 2 sätestatud aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist käsitlevaid miinimumnõudeid seoses hõlbustamise laadi, häälte kättesaamise elektroonilise kinnituse vormi, häälte nõuetekohase dokumenteerimise ja arvessevõtmise kinnituse vahendajate ahela kaudu edastamise vormi, sh vormide turvalisuse ja koostalitlusvõime, ning järgitavate tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu hiljemalt 10. septembriks 2018 vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 3d

Mittediskrimineerimine, proportsionaalsus ja kulude läbipaistvus

1.   Liikmesriigid nõuavad vahendajatelt, et nad avalikustaksid igasugused tasud, mida võetakse käesoleva peatüki kohaselt osutatavate teenuste eest, tehes seda iga teenuse kohta eraldi.

2.   Liikmesriigid tagavad, et mis tahes tasud, mida vahendaja võib aktsionäridelt, äriühingutelt ja teistelt vahendajatelt nõuda, on mittediskrimineerivad ja proportsionaalsed teenuse osutamisel kantud tegelike kuludega. Riigisiseselt ja piiriüleselt kasutatavate aktsionäride õiguste puhul nõutavate tasude erinevused on lubatud üksnes siis, kui need on nõuetekohaselt põhjendatud ja kajastavad teenuste osutamisel tegelikult kantud kulude erinevusi.

3.   Liikmesriigid võivad keelata vahendajatel võtta käesolevas peatükis sätestatud teenuste eest teenustasu.

Artikkel 3e

Kolmandate riikide vahendajad

Käesolevat peatükki kohaldatakse samuti vahendajatele, kellel puudub liidus nii registreeritud asukoht kui ka peakontor, kui nad osutavad artikli 1 lõikes 5 osutatud teenuseid.

Artikkel 3f

Teave rakendamise kohta

1.   Liikmesriikide pädevad asutused teavitavad komisjoni olulistest praktilistest raskustest käesoleva peatüki sätete täitmise tagamisel või sellest, et liidu või kolmandate riikide vahendajad käesoleva peatüki sätteid ei täida.

2.   Komisjon esitab tihedas koostöös Väärtpaberiturujärelevalve ja Euroopa Järelevalveasutusega (Euroopa Pangandusjärelevalve), mis on asutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1093/2010, (*10) Euroopa Parlamendile ja nõukogule käesoleva peatüki rakendamise kohta aruande, kajastades selle mõjusust, raskusi seoses praktilise kohaldamise ja täitmise tagamisega, võttes ühtlasi arvesse asjaomaseid turumuutusi liidu ja rahvusvahelisel tasandil. Aruandes pööratakse tähelepanu ka käesoleva peatüki kohaldamisala sobivusele kolmandate riikide vahendajatele. Komisjon avaldab aruande hiljemalt 10. juuniks 2023.

IB PEATÜKK

INSTITUTSIONAALSETE INVESTORITE, VARAHALDURITE JA VOLITATUD NÕUSTAJATE LÄBIPAISTVUS

Artikkel 3g

Kaasamispoliitika

1.   Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsed investorid ja varahaldurid täidavad punktides a ja b sätestatud nõudeid või avalikustavad arusaadava ja põhjendatud selgituse, miks nad on otsustanud ühte või mitut nendest nõuetest mitte täita.

2.   Lõikes 1 osutatud teave peab olema institutsionaalse investori või varahalduri veebisaidil tasuta kättesaadav. Liikmesriigid võivad kehtestada nõude, et see teave peab olema tasuta kättesaadav muude vahendite kaudu, millele on veebis lihtne juurde pääseda.

Kui varahaldur rakendab institutsionaalse investori nimel kaasamispoliitikat, sh hääletab, viitab institutsionaalne investor sellele, kus varahaldur on hääletusteabe kättesaadavaks teinud.

3.   Institutsionaalsetele investoritele ja varahalduritele kohalduvaid huvide konflikti käsitlevaid norme, muu hulgas direktiivi 2011/61/EL artiklit 14, direktiivi 2009/65/EÜ artikli 12 lõike 1 punkti b ja artikli 14 lõike 1 punkti d ning nende asjaomaseid rakendusnorme ja direktiivi 2014/65/EL artiklit 23 kohaldatakse ka kaasamistoimingute puhul.

Artikkel 3h

Institutsionaalsete investorite investeerimisstrateegia ja varahalduritega sõlmitud kokkulepped

1.   Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsed investorid avalikustavad, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia põhielemendid vastavad nende kohustuste, eelkõige pikaajaliste kohustuste profiilile ja kestusele ning kuidas need aitavad kaasa nende varade keskpika perioodi ja pikaajalisele tootlusele.

2.   Liikmesriigid tagavad, et kui varahaldur investeerib institutsionaalse investori nimel volituse alusel, mis hõlmab vara individuaalset haldamist parima äranägemise järgi, või investeerimisfondi kaudu, avalikustab institutsionaalne investor varahalduriga sõlmitud kokkuleppe kohta järgmise teabe:

Kui varahalduriga sõlmitud kokkulepe ei sisalda ühte või mitut sellist elementi, esitab institutsionaalne investor selle kohta arusaadava ja põhjendatud selgituse.

3.   Käesoleva artikli lõigetes 1 ja 2 osutatud teave peab olema institutsionaalse investori veebisaidil tasuta kättesaadav ja seda tuleb ajakohastada kord aastas, välja arvatud juhul, kui olulisi muutusi ei ole. Liikmesriigid võivad ette näha, et see teave peab olema tasuta kättesaadav muude vahendite kaudu, millele on veebis lihtne juurde pääseda.

Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsetel investoritel, kelle suhtes kohaldatakse direktiivi 2009/138/EÜ, lubatakse lisada see teave nimetatud direktiivi artiklis 51 osutatud maksevõime ja finantsseisundi aruandesse.

Artikkel 3i

Varahaldurite läbipaistvus

1.   Liikmesriigid tagavad, et varahaldurid avaldavad kord aastas institutsionaalsele investorile, kellega nad on sõlminud artiklis 3h osutatud kokkuleppe, teabe selle kohta, kuidas nende investeerimisstrateegia ja selle rakendamine on kooskõlas kõnealuse kokkuleppega ning kuidas investeerimisstrateegia edendab fondi või institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Selline avaldamine hõlmab aru andmist investeeringutega seotud keskpika perioodi ja pikaajaliste peamiste oluliste riskide, portfelli koosseisu, käibe ja käibe kulude kohta ning volitatud nõustajate kasutamise kohta kaasamistoimingute eesmärgil ja nende väärtpaberite laenuks andmise põhimõtete kohta ning selle kohta, kuidas seda kohaldatakse nende kaasamistoimingute puhul, kui see on asjakohane, eelkõige investeerimisobjektiks olevate äriühingute üldkoosolekutel. Avaldada tuleb ka teave selle kohta, kas ja kuidas nad teevad investeerimisotsuseid, mis põhinevad investeerimisobjektiks oleva äriühingu keskpika perioodi ja pikaajalise tulemuslikkuse, sealhulgas mittefinantsilise tulemuslikkuse hindamisel, ja millised huvide konfliktid, kui üldse, on seoses kaasamistoimingutega tekkinud ning kuidas varahaldurid on neid lahendanud.

2.   Liikmesriigid võivad ette näha, et lõikes 1 osutatud teave avalikustatakse direktiivi 2009/65/EÜ artiklis 68 või direktiivi 2011/61/EL artiklis 22 osutatud aastaaruande või direktiivi 2014/65/EL artikli 25 lõikes 6 osutatud perioodiliste teadete osana.

Kui lõike 1 kohaselt avalikustatav teave on juba avalikult kättesaadav, ei nõuta, et varahaldur esitaks teabe otse institutsionaalsele investorile.

3.   Kui varahaldur ei halda varasid volituse alusel, mis hõlmab vara individuaalset haldamist parima äranägemise järgi, võivad liikmesriigid nõuda, et lõike 1 kohaselt avalikustatav teave esitatakse vähemalt taotluse korral ka sama fondi teistele investoritele.

Artikkel 3j

Volitatud nõustajate läbipaistvus

1.   Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad avalikustavad viite käitumisjuhendile, mida nad kohaldavad, ja annavad käitumisjuhendi kohaldamise kohta aru.

Kui volitatud nõustajad käitumisjuhendit ei kohalda, esitavad nad selle kohta arusaadava ja põhjendatud selgituse. Kui volitatud nõustajad kohaldavad käitumisjuhendit, kuid kalduvad kõrvale mõnest selle soovitusest, selgitavad nad, milliseid osi nad ei kohalda, esitavad selle kohta selgituse ja märgivad asjakohasel juhul ära kasutusele võetud alternatiivsed meetmed.

Käesolevas lõikes osutatud teave tehakse tasuta avalikult kättesaadavaks volitatud nõustajate veebisaitidel ja seda ajakohastatakse kord aastas.

2.   Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad avalikustavad selleks, et oma kliente piisavalt oma tegevuse täpsusest ja usaldusväärsusest teavitada, kord aastas oma uuringute, nõuannete ja hääletussoovituste koostamisega seoses vähemalt kogu järgmise teabe:

Käesolevas lõikes osutatud teave tehakse avalikult kättesaadavaks volitatud nõustajate veebisaitidel ja see peab jääma tasuta kättesaadavaks vähemalt kolme aasta jooksul pärast avaldamist. Teavet ei ole vaja eraldi avalikustada, kui see on lõikes 1 sätestatud avalikustamise osana juba kättesaadav.

3.   Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad teevad kindlaks ja avaldavad viivitamata oma klientidele mis tahes tegelikud või võimalikud huvide konfliktid või ärisuhted, mis võivad neid mõjutada uuringute, nõuannete või hääletussoovituste koostamisel, ning meetmed, mida nad on võtnud tegelike või võimalike huvide konfliktide kõrvaldamiseks, leevendamiseks või haldamiseks.

4.   Käesolevat artiklit kohaldatakse ka volitatud nõustajatele, kellel puudub nii registreeritud asukoht kui ka peakontor liidus, kuid kes tegutsevad liidus asuva tegevuskoha kaudu.

Artikkel 3k

Läbivaatamine

1.   Komisjon esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule artiklite 3g, 3h ja 3i rakendamise kohta aruande, sh hinnangu selle kohta, kas oleks vaja nõuda, et varahaldurid avalikustaksid teatava artiklis 3i osutatud teabe, võttes arvesse asjaomaseid liidu ja rahvusvahelise turu muutusi. Aruanne avaldatakse hiljemalt 10. juuniks 2022 ja sellega kaasnevad asjakohasel juhul seadusandlikud ettepanekud.

2.   Komisjon esitab tihedas koostöös Väärtpaberiturujärelevalvega Euroopa Parlamendile ja nõukogule artikli 3j rakendamise kohta aruande, mis hõlmab selle kohaldamisala sobivust ja selle mõjusust ning hinnangut selle kohta, kas volitatud nõustajate suhtes tuleks kehtestada regulatiivsed nõuded, võttes arvesse asjaomaseid liidu ja rahvusvahelise turu muutusi. Aruanne avaldatakse hiljemalt 10. juuniks 2023 ja sellega kaasnevad asjakohasel juhul seadusandlikud ettepanekud.

(*9)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrus (EL) nr 1095/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/77/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 84)."

(*10)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrus (EL) nr 1093/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 12).“"

4)

Lisatakse järgmised artiklid:

„Artikkel 9a

Õigus hääletada tasustamispoliitika üle

1.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingud kehtestavad juhtide tasustamise poliitika ning et aktsionäridel on õigus tasustamispoliitika üle üldkoosolekul hääletada.

2.   Liikmesriigid tagavad, et üldkoosolekul toimunud aktsionäride hääletuse tulemus tasustamispoliitika üle on siduv. Äriühingud maksavad oma juhtidele tasu ainult kooskõlas üldkoosolekul heaks kiidetud tasustamispoliitikaga.

Kui tasustamispoliitikat ei ole veel heaks kiidetud ja üldkoosolek välja pakutud tasustamispoliitikat heaks ei kiida, võib äriühing jätkata oma juhtidele tasu maksmist vastavalt seni kehtinud tavadele ning ta esitab muudetud tasustamispoliitika heakskiitmiseks järgmisel üldkoosolekul.

Kui heakskiidetud tasustamispoliitika on olemas ja üldkoosolek ei kiida heaks uut välja pakutud tasustamispoliitikat, jätkab äriühing oma juhtidele tasu maksmist vastavalt kehtivale heakskiidetud tasustamispoliitikale ning esitab muudetud tasustamispoliitika heakskiitmiseks järgmisel üldkoosolekul.

3.   Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et üldkoosoleku hääletustulemus on tasustamispoliitika puhul nõuandev. Sellisel juhul maksavad äriühingud oma juhtidele tasu ainult kooskõlas üldkoosolekul hääletusele pandud tasustamispoliitikaga. Kui üldkoosolek lükkab hääletusele pandud tasustamispoliitika tagasi, esitab äriühing muudetud tasustamispoliitika hääletamiseks järgmisele üldkoosolekule.

4.   Liikmesriigid võivad lubada äriühingutel erakorralistel asjaoludel ajutiselt tasustamispoliitikast erandeid teha, tingimusel et see poliitika sisaldab menetluslikke tingimusi, mille kohaselt võib erandit kohaldada, ning et selles on täpsustatud, millistest tasustamispoliitika elementidest võib erandeid teha.

Esimeses lõigus osutatud erakorralised asjaolud hõlmavad ainult olukordi, kus erandi tegemine tasustamispoliitikast on vajalik äriühingu kui terviku pikaajaliste huvide ja jätkusuutlikkuse kaitsmiseks või selle elujõulisuse kindlustamiseks.

5.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingud panevad tasustamispoliitika üldkoosolekul hääletamisele iga olulise muudatuse puhul ning igal juhul vähemalt kord nelja aasta tagant.

6.   Tasustamispoliitika peab toetama äriühingu äristrateegiat, pikaajalisi huve ja jätkusuutlikkust ning selles selgitatakse, kuidas seda tehakse. See peab olema selge ja arusaadav ning selles tuleb kirjeldada põhitasu ja muutuvtasu eri komponente, sealhulgas kõiki preemiaid ja muud laadi hüvesid, mille võib juhtidele määrata, ning selles tuleb ära näidata eri komponentide suhteline osakaal.

Tasustamispoliitika peab selgitama, kuidas on selle kehtestamisel arvesse võetud äriühingu töötajate palga- ja töötingimusi.

Kui äriühing määrab muutuvtasu, peab tasustamispoliitikas kehtestama muutuvtasu määramiseks selged, põhjalikud ja mitmekülgsed kriteeriumid. Selles esitatakse finantsilise ja mittefinantsilise tulemuslikkuse kriteeriumid, sh vajaduse korral ettevõtja sotsiaalse vastutusega seotud kriteeriumid, ning selgitus selle kohta, kuidas need aitavad kaasa esimeses lõigus sätestatud eesmärkide saavutamisele, samuti meetodid, mille kohaselt tehakse kindlaks tulemuslikkuse kriteeriumide täitmise määr. Selles määratakse kindlaks teave edasilükkamisperioodide kohta ning äriühingu võimaluse kohta nõuda muutuvtasu tagasi.

Kui äriühing määrab aktsiapõhise tasu, kehtestatakse tasustamispoliitikas seaduspäraste õiguste omandamise perioodid ja vajaduse korral aktsiate säilitamine pärast seaduspäraste õiguste omandamist ning selgitatakse, kuidas aktsiapõhine tasu aitab kaasa esimeses lõigus sätestatud eesmärkide täitmisele.

Tasustamispoliitikas esitatakse juhtidega sõlmitud lepingute või kokkulepete kestus ja kohaldatavad etteteatamistähtajad, täiendava pensioni või ennetähtaegselt pensionile jäämise kavade ja lepingute lõpetamise tingimuste ja lepingu lõpetamisega seotud maksete põhijooned.

Tasustamispoliitikas selgitatakse selle kindlaksmääramisel läbivaatamisel ja rakendamisel järgitavat otsustusprotsessi, sealhulgas huvide konflikti ennetamise või haldamise meetmeid, ning vajaduse korral töötasukomisjoni või muude asjaomaste komisjonide rolli. Tasustamispoliitika muutmise korral kirjeldatakse ja selgitatakse kõiki olulisi muudatusi ja seda, kuidas võetakse arvesse aktsionäride hääletust ja seisukohti tasustamispoliitika küsimuses ja aruandeid, mis on esitatud pärast viimast tasustamispoliitika hääletust aktsionäride üldkoosolekul.

7.   Liikmesriigid tagavad, et pärast tasustamispoliitika hääletust üldkoosolekul avalikustatakse tasustamispoliitika koos hääletuse kuupäeva ja tulemustega viivitamata äriühingu veebisaidil ja see jääb avalikult ja tasuta kättesaadavaks vähemalt seni, kuni seda kohaldatakse.

Artikkel 9b

Tasustamisaruandes esitatav teave ja õigus hääletada tasustamisaruande üle

1.   Liikmesriigid tagavad, et äriühing koostab selge ja mõistetava tasustamisaruande, milles antakse terviklik ülevaade viimase majandusaasta jooksul igale juhile, sealhulgas igale äsja värvatud ja varasemale juhile artiklis 9a osutatud tasustamispoliitika kohaselt makstud või tasumisele kuuluva tasu kohta, sealhulgas kõigi mis tahes laadi hüvede kohta.

Tasustamisaruanne sisaldab asjakohasel juhul iga juhi tasustamist puudutavat järgmist teavet:

2.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingud ei lisa tasustamisaruandesse konkreetse juhi isikuandmete eriliike Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 (*12) artikli 9 lõike 1 tähenduses ega isikuandmeid, milles osutatakse juhi perekondlikule olukorrale.

3.   Äriühingud peavad tasustamisaruandes sisalduvaid juhtide isikuandmeid töötlema käesoleva artikli kohaselt juhtide tasustamise küsimuses äriühingu läbipaistvuse suurendamise eesmärgil, et parandada juhtide vastutust ja aktsionäride kontrolli juhtide töötasude üle.

Ilma et see piiraks mõnes liidu valdkonnapõhises seadusandlikus aktis sätestatud pikema ajavahemiku kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et juhtide isikuandmeid, mis lisatakse käesoleva artikli kohaselt tasustamisaruandesse, äriühingud pärast kümne aasta möödumist tasustamisaruande käesoleva artikli lõike 5 kohasest avaldamisest enam avalikult kättesaadavaks ei tee.

Liikmesriigid võivad õigusaktides sätestada juhtide isikuandmete töötlemise muudel eesmärkidel.

4.   Liikmesriigid tagavad, et aktsionäridel on õigus korraldada korralisel üldkoosolekul viimase majandusaasta tasustamisaruande üle nõuandev hääletus. Äriühing selgitab järgmises tasustamisaruandes, kuidas on üldkoosolekul toimunud hääletamist arvesse võetud.

Väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate puhul, nagu need on määratletud direktiivi 2013/34/EL artikli 3 lõigetes 2 ja 3, võivad liikmesriigid kehtestada hääletuse asemel nõude, et viimase majandusaasta tasustamisaruanne esitatakse korralisel üldkoosolekul arutamiseks päevakorda seatud eraldi küsimusena. Äriühing selgitab järgmises tasustamisaruandes, kuidas on üldkoosolekul toimunud arutelu arvesse võetud.

5.   Piiramata käesoleva direktiivi artikli 5 lõike 4 kohaldamist, teevad äriühingud pärast üldkoosolekut tasustamisaruande oma veebisaidil kümneks aastaks tasuta avalikult kättesaadavaks ja nad võivad otsustada jätta selle kättesaadavaks pikemaks ajavahemikuks, tingimusel et see ei sisalda enam juhtide isikuandmeid. Seda, kas käesolevas artiklis nõutud teave on esitatud, kontrollib vannutatud audiitor või audiitorühing.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingu juhid, kes toimivad neile riigisisese õigusega antud pädevuse piires, vastutaksid ühiselt selle tagamise eest, et tasustamisaruanne koostatakse ja avaldatakse vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele. Liikmesriigid tagavad, et äriühingu juhtide suhtes kohaldatakse käesolevas lõikes osutatud kohustuste rikkumise korral vastutust käsitlevaid liikmesriigi õigus- ja haldusnorme, vähemalt mis puudutab vastutust äriühingu ees.

6.   Komisjon võtab vastu suunised lõikes 1 sätestatud teabe esitamise ühtse vormingu kohta, et tagada käesoleva artikli puhul ühtlustamine.

Artikkel 9c

Seotud isikute tehingute läbipaistvus ja heakskiitmine

1.   Liikmesriigid määratlevad olulised tehingud käesoleva artikli tähenduses, võttes arvesse järgmist:

Oluliste tehingute määratlemisel kehtestavad liikmesriigid ühe või mitu kvantitatiivset suhtarvu, mis põhinevad tehingu mõjul äriühingu finantspositsioonile, tuludele, varadele, kapitalisatsioonile, sh omakapitalile, või käibele ja milles võetakse arvesse tehingu laadi ja seotud isiku positsiooni.

Liikmesriigid võivad lõike 4 kohaldamiseks võtta olulisuse kohta vastu teistsuguseid määratlusi kui see, mida kasutatakse lõigete 2 ja 3 kohaldamiseks, ning kehtestada vastavalt äriühingu suurusele erinevad määratlused.

2.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingud teevad seotud isikutega tehtavad olulised tehingud avalikult teatavaks hiljemalt tehingu sõlmimise ajal. Teadaanne sisaldab vähemalt teavet seotud isikuga oleva suhte laadi, seotud isiku nime, tehingu kuupäeva ja väärtuse kohta ning muud teavet, mis on vajalik selle hindamiseks, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik.

3.   Liikmesriigid võivad ette näha, et lõikes 2 osutatud avalikule teadaandele lisatakse aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik, ja selgitatakse, millistel eeldustel see hinnang põhineb, ning kirjeldatakse kasutatud meetodeid.

Selle aruande koostab üks järgmistest isikutest:

Liikmesriigid tagavad, et seotud isikud ei osale aruande koostamises.

4.   Liikmesriigid tagavad, et seotud isikutega tehtavad olulised tehingud kiidab heaks üldkoosolek või äriühingu haldus- või järelevalveorgan vastavalt menetlustele, millega takistatakse seotud isikul oma positsiooni ära kasutamast ning tagatakse äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse.

Liikmesriigid võivad ette näha, et aktsionäridel on üldkoosolekul õigus hääletada seotud isikutega tehtavate oluliste tehingute üle, mille äriühingu haldus- või järelevalveorgan on heaks kiitnud.

Kui seotud isiku tehing hõlmab juhti või aktsionäri, ei võta kõnealune juht või aktsionär heakskiitmisest või hääletusest osa.

Liikmesriigid võivad lubada aktsionäril, kes on seotud isik, hääletusest osa võtta, kui riigisiseses õiguses on hääletusprotsessiga seoses tagatud asjakohased kaitsemeetmed, mida kohaldatakse enne hääletust ja selle jooksul äriühingu ja selliste aktsionäride huvide kaitseks, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride kaitseks, takistades seotud isikul tehingut heaks kiitmast, hoolimata aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, enamuse vastuseisust või hoolimata sõltumatute juhtide enamuse vastuseisust.

5.   Lõikeid 2, 3 ja 4 ei kohaldata tehingutele, mida tehakse tavapärase äritegevuse käigus ja tavalistel turutingimustel. Selliste tehingute jaoks kehtestab äriühingu haldus- või järelevalveorgan sisemenetluse nende tingimuste täitmise korrapäraseks hindamiseks. Seotud isikud ei võta sellisest hindamisest osa.

Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühingud kohaldavad lõigete 2, 3 ja 4 nõudeid tehingutele, mida tehakse tavapärase äritegevuse käigus ja tavalistel turutingimustel.

6.   Liikmesriigid võivad teha või võivad lubada äriühingutel teha lõigete 2, 3 ja 4 nõuetest erandi

7.   Liikmesriigid tagavad, et äriühingud avalikustavad äriühinguga seotud isiku ja sama äriühingu tütarettevõtja vahelised olulised tehingud. Liikmesriigid võivad ka ette näha, et teadaandele lisatakse aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik, ja selgitatakse, millistel eeldustel selline hinnang põhineb, ning kirjeldatakse kasutatud meetodeid. Lõigetes 5 ja 6 sätestatud erandeid kohaldatakse ka käesolevas lõikes osutatud tehingutele.

8.   Liikmesriigid tagavad, et mis tahes 12-kuulise ajavahemiku jooksul või samal majandusaastal sama seotud isikuga tehtud tehingud, mille suhtes ei kohaldatud lõigetes 2, 3 või 4 sätestatud kohustusi, liidetakse nende lõigete kohaldamisel kokku.

9.   Käesolev artikkel ei piira Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 (*13) artiklis 17 osutatud siseteabe avalikustamise nõuete kohaldamist.

(*11)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19)."

(*12)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1)."

(*13)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. aprilli 2104. aasta määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1).“"

5)

Lisatakse järgmine peatükk:

„IIA PEATÜKK

RAKENDUSAKTID JA KARISTUSED

Artikkel 14a

Komiteemenetlus

1.   Komisjoni abistab Euroopa väärtpaberikomitee, mis on loodud komisjoni otsusega 2001/528/EÜ (*14). Nimetatud komitee on komitee Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 182/2011 (*15) tähenduses.

2.   Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5.

Artikkel 14b

Meetmed ja karistused

Liikmesriigid kehtestavad meetmeid ja karistusi käsitlevad normid, mida kohaldatakse käesoleva direktiivi alusel vastu võetud riigisiseste sätete rikkumise korral, ning võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada kõnealuste normide rakendamine.

Kehtestatud meetmed ja karistused peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. Liikmesriigid teavitavad komisjoni hiljemalt 10. juuniks 2019 nimetatud normidest ja nende rakendusmeetmetest ning teavitavad teda viivitamata nende hilisematest muudatustest.

(*14)  Komisjoni 6. juuni 2001. aasta otsus 2001/528/EÜ Euroopa väärtpaberikomitee loomise kohta (EÜT L 191, 13.7.2001, lk 45)."

(*15)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13).“"