1.

Euroopa Kohtule on esitatud eelotsuse küsimused, mis puudutavad kohtute rahvusvahelist pädevust seoses kohtuvaidlustega niisuguste vähemusaktsionäride kaitse kohta, kes ei hääletanud selle poolt, et lõpetataks sellise äriühingu börsil noteerimine, mille aktsiad neile kuuluvad. Nimelt on Slovakkia õigusnormides ette nähtud, et kui tehakse aktsiate noteerimise lõpetamise otsus, tuleb teha avalik ülevõtmispakkumine ning selle pakkumusega nõustumiseks antud tähtaja möödumisel on äriühingul või tema enamusaktsionäril, kes võib teha selle pakkumise äriühingu asemel, õigus nõuda ülejäänud aktsiate talle müümist. Sama tähtaja möödumisel võivad vähemusaktsionärid ka vastupidi nõuda, et nende aktsiad neilt välja ostetaks.

2.

Nendele küsimustele vastamiseks peab Euroopa Kohus esiteks tõlgendama määruse (EL) nr 1215/2012 ( 2 ) artikli 7 punkte 1 ja 2, milles on sätestatud valikulise kohtualluvuse eeskirjad, et teha kindlaks, kas hagi, milles palutakse asendada vähemusaktsionäri esitatud aktsiate väljaostulepingu projektile antav enamusaktsionäri nõustumus kohtuotsusega, kuulub lepingute või lepinguvälise kahju valdkonda. Käesolevas ettepanekus teen ettepaneku vastata sellele küsimusele, et hagi kuulub lepinguid puudutavate asjade valdkonda selle sätte tähenduses.

3.

Teiseks peab ta otsustama, kas selle määruse artikli 24 punkt 2, mis näeb ette äriühingu asukoha liikmesriigi kohtute erandliku kohtualluvuse juhul, kui vaidlustatakse äriühingu organite otsuste kehtivus, on kohaldatav nõude suhtes, mis puudutab sellise üldkoosoleku otsuse tühisust, millega otsustati vähemusaktsionäride aktsiate võõrandamine pärast seda, kui enamusaktsionär oli kasutanud oma välistamisõigust, kui vastusest sellele küsimusele sõltub, kas vähemusaktsionäridel on õigus hagi esitada. Teen Euroopa Kohtule ettepaneku vastata sellele küsimusele jaatavalt, kui liikmesriigi õigusnormid võimaldavad liikmesriigi kohtul otsustada üldkoosoleku otsuse kehtivuse üle nii, et puudutatud äriühing kohtumenetluses ei osale.

4.

Määruse nr 1215/2012 põhjendustes 13 ja 16 on sätestatud:

[…]

5.

Määruse II peatüki 1. jao „Üldsätted“ artikli 4 lõige 1 on sõnastatud järgmiselt:

„Käesoleva määruse kohaselt esitatakse hagi isikute vastu, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, selle liikmesriigi kohtutesse sõltumata nende kodakondsusest.“

6.

Selle peatüki 2. jagu „Valikuline kohtualluvus“ sisaldab artiklit 7, mille punktides 1 ja 2 on sätestatud:

„Isiku vastu, kelle alaline elukoht on liikmesriigis, võib esitada hagi teises liikmesriigis:

7.

Selle peatüki 6. jagu „Erandlik kohtualluvus“ koosneb vaid artiklist 24. Selle artikli punktis 2 on ette nähtud:

„Poolte alalisest elukohast olenemata allub asi erandlikult järgmistele liikmesriigi kohtutele:

[…]

8.

9. novembri 2001. aasta seaduse nr 566/2001 väärtpaberite ja investeerimisteenuste kohta ning teatavate seaduste muutmise ja täiendamise kohta (zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch)) (edaspidi „väärtpaberiseadus“) põhikohtuasjas kohaldatavas redaktsioonis on artikli 118i lõike 1 kohaselt kohustusliku ülevõtmispakkumise esitanud pakkujal, kui tegemist ei ole ei osalise ega tingimusliku pakkumisega, õigus nõuda, et asjaomase äriühingu kõigi teiste aktsionäride (edaspidi „ülejäänud aktsionärid“) aktsiad võõrandataks talle asjakohase tasu eest (edaspidi „välistamisõigus“), kui talle kuuluvad aktsiad, mille kogunimiväärtus moodustab vähemalt 95% asjaomase äriühingu aktsiakapitalist, millega kaasneb hääleõigus, ja mis esindab samal ajal vähemalt 95% kõnealuse äriühingu hääleõigustest. Pakkumise tegija võib kasutada oma välistamisõigust kolme kuu jooksul alates esimeses lauses nimetatud ülevõtmispakkumise kehtivusaja lõppu, vastasel juhul see õigus lõpeb.

9.

Väärtpaberiseaduse § 118i lõike 6 kohaselt on selleks, et võtta vastu üldkoosoleku otsus anda ülejäänud aktsionäride aktsiad pakkujale üle, vaja vähemalt 95% äriühingu kõigi aktsionäride poolthäältest. Üldkoosoleku käigu kohta koostatakse notariaalselt tõestatud protokoll. Äriühingu juhatus taotleb hiljemalt 30 päeva jooksul alates üldkoosoleku poolt esimeses lauses viidatud otsuse tegemisest asjakohase kande tegemist äriregistrisse. Äriregistri kande taotlusele lisatakse otsus, et välistamisõiguse kasutamiseks annab eelneva nõusoleku Národná banka Slovenska (Slovakkia keskpank), ja ülejäänud aktsionäridele hüvitise maksmiseks vajaliku summa deponeerimise kinnitus. Üldkoosoleku otsusega selle kohta, et pakkujale antakse üle ülejäänud aktsionäride aktsiad, loetakse välistamisõigus teostatuks.

10.

Väärtpaberiseaduse § 118i lõike 8 kohaselt võõrandatakse pärast 30 päeva möödumist alates selle § 118i lõikes 6 nimetatud üldkoosoleku otsuse äriregistrisse kandmisest ülejäänud aktsionäridele kuulunud äriühingu aktsiad pakkujale. Esimeses lauses nimetatud aktsiate omandi üleandmine on õiguslik asjaolu, mis kantakse väärtpaberiregistrisse sellise üleandmise päeval üleandmise registreerimise korralduse alusel, mille äriühing annab Centrálny depozitár cenných papierovile (Slovaki Vabariigi väärtpaberite keskdepositoorium), kes haldab tehinguid emitendi aktsiatega. Välistamisõiguse teostamisel põhineva ülemineku registreerimise korraldusele lisatakse § 118i lõikes 6 nimetatud üldkoosoleku otsus, Slovakkia keskpanga eelnev nõusolek lõikes 4 nimetatud välistamisõiguse kasutamiseks ja väljavõte asjaomase äriühingu äriregistrist pärast seda, kui lõike 6 kohaselt on seal registreeritud üldkoosoleku otsus.

11.

Väärtpaberiseaduse §‑s 118j on sätestatud:

„1)   Kui esinevad § 118i lõikes 1 nimetatud asjaolud, on aktsionäril, kellele kuuluvad kõnealuse äriühingu ülejäänud aktsiad, õigus nõuda, et pakkuja […] ostaks tema aktsiad sobiva tasu eest.

2)   Lõikes 1 nimetatud õigust saab aktsionär, kellele kuuluvad ülejäänud aktsiad, kasutada kuni kolm kuud alates avaliku ülevõtmispakkumise lõppemisest, mille möödumisel see õigus lõpeb. See aktsionär saadab oma õiguse teostamiseks aktsiate väljaostulepingu projekti. Lepingu projektis tuleb eelkõige täpsustada:

3)   [Pakkuja] annab oma nõustumuse lepingu projektile selles ette nähtud tähtaja jooksul, või kui see puudub, kümne tööpäeva jooksul alates projekti kättesaamisest. Kui ta sellele nimetatud tähtaja jooksul nõustumust ei anna, võib projekti esitanud aktsionär nõuda kohtult, et nõustumus projektile asendataks asjakohase kohtuotsusega. Seda õigust tuleb kasutada kolme kuu jooksul alates esimeses lauses nimetatud tähtaja möödumisest, pärast mida see lõpeb.

4)   [Pakkuja] võib pärast lepingu projekti kättesaamist nõuda, et kohus kontrolliks nõutud tasu sobivust. See õigus lõpeb, kui seda ei ole teostatud ühe kuu jooksul alates lepingu projekti kättesaamisest.

Kui tasu summat ei ole kindlaks määratud ekspertiisiaruandes, on pakutava tasu sobivuse tõendamise kohustus lepingu projekti esitanud aktsionäril.

5)   § 118i sätteid kohaldatakse mutatis mutandis.“

12.

Väärtpaberiseaduse artikli 119 lõikes 1 on sätestatud, et kui börsil noteeritud aktsiate emitendi aktsionäride üldkoosolek otsustab, et emitendi aktsiatega börsil kauplemine lõpetatakse, on emitent kohustatud tegema kohustusliku avaliku ülevõtmispakkumise kõikide selliste aktsionäride noteeritud aktsiate ostmiseks, kes üldkoosolekul ei hääletanud nende aktsiatega börsil kauplemise lõpetamise otsuse vastuvõtmise poolt või kes sellel üldkoosolekul ei osalenud. Kohustuslikus avalikus ülevõtmispakkumises märgitakse selle põhjus, nimelt et äriühingu üldkoosolek on otsustanud aktsiate noteerimine lõpetada.

13.

Väärtpaberiseaduse § 119 lõike 3 kohaselt loetakse selle paragrahvi lõikes 1 ette nähtud kohustus täidetuks, kui kohustusliku avaliku ülevõtmispakkumise kõigi nende aktsionäride aktsiate suhtes, kes sellel üldkoosolekul aktsiate noteerimise lõpetamise otsuse poolt ei hääletanud, teeb mõni teine isik kui nende aktsiate emitent.

14.

Väärtpaberiseaduse § 119 lõike 6 kohaselt võib selle paragrahvi lõike 1 ja § 170 lõike 3 alusel tehtud kohustuslik avalik ülevõtmispakkumine eelneda välistamisõiguse kasutamisele selle seaduse § 118i alusel vaid juhul, kui ülevõtmispakkumise teeb sama seaduse § 119 lõikes 3 nimetatud isik ja kui tegemist ei ole osalise ega tingimusliku pakkumisega.

15.

18. detsembril 2020 hääletas VÚB a.s., mille asukoht on Slovakkias, üldkoosolekul otsuse üle lõpetada selle äriühingu aktsiate noteerimine börsil.

16.

Slovakkia õiguse kohaselt võttis VÚB enamusaktsionär, äriühing Intesa Sanpaolo Holding International SA (edaspidi „Intesa“), mille asukoht on Luksemburgis, vabatahtlikult enda peale emitendi, st VÚB kohustuse esitada avalik ülevõtmispakkumine nende aktsionäride aktsiate suhtes, kes ei hääletanud aktsiate noteerimise lõpetamise otsuse poolt või ei osalenud sellel üldkoosolekul. Nende ülejäänud aktsionäride hulgas oli Slovakkias asuv äriühing TERVE Production spol. s r. o. (edaspidi „TERVE“). Intesa täpsustas oma pakkumuses, et tema pakkumise alusel sõlmitavate aktsiate ostulepingute suhtes kohaldatakse Slovakkia õigust ja nendest tulenevate vaidluste lahendamiseks pädevad kohtud on Slovakkia kohtud. 19. aprillil 2021 kiitis VÚB üldkoosolek (edaspidi „teine üldkoosolek“) heaks VÚB ülejäänud aktsionäride kõikide aktsiate üleandmise Intesale.

17.

TERVE esitas 18. augustil 2021 Okresný súd Bratislava V-le (V piirkondlik kohus Bratislavas, Slovakkia) hagi, milles ta palus, et kohtuotsusega asendataks Intesa nõustumus aktsiate väljaostupakkumusele, mille TERVE tegi pärast avalikku ülevõtmispakkumist. Slovaki kohtute pädevuse tõendamiseks tugines ta määruse nr 1215/2012 artikli 7 punktile 1 ja artiklile 25. Intesa esitas kohtu pädevuse puudumise vastuväite. See kohus rahuldas 28. veebruari 2022. aasta kohtumäärusega Intesa vastuväite, leides, et ta ei ole pädev vaidlust lahendama, kuna poolte vahel ei ole lepingut ega kokkulepet kohtualluvuse kohta.

18.

Krajský súd v Bratislave (maakonnakohus Bratislavas, Slovakkia) tühistas 26. oktoobri 2023. aasta kohtumäärusega vaidlustatud otsuse, tuginedes tihedale seosele ühelt poolt vaidluse ning teiselt poolt Slovakkia õiguse ja kohtute vahel, kuna Intesa on aktsionär äriühingus, mis asub Slovakkias, on Slovakkia õiguse alusel asutatud ja mille aktsiad on Slovakkia keskdepositooriumi hallatavas registris. Ta leidis samuti, et kuna poolte vahel puudub lepinguline suhe, ei ole kohaldatav mitte määruse nr 1215/2012 artikli 7 punkti 1 alapunkt a, vaid selle määruse artikli 7 punkt 2.

19.

Intesa kaebas selle kohtumääruse edasi eelotsusetaotluse esitanud kohtule, kelleks on Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovaki Vabariigi kõrgeim kohus), vaidlustades Slovakkia kohtute pädevuse. Ta leiab, et määruse nr 1215/2012 artikli 4 lõikes 1 sätestatud põhimõtte kohaselt on pädevad Luksemburgi kohtud, kuna tema enda asukoht on Luksemburgis. Ta lisab, et selle määruse artikli 7 punkti 1 ei saa kohaldada, kuna TERVE ja tema vahel ei ole lepingulist suhet. Ta täpsustab, et Slovakkia kohtute pädevuse aluseks ei saa olla ka nimetatud määruse artikli 24 punktid 2 ja 4, kuna menetlus ei puuduta ühtegi nendes sätetes ammendavalt loetletud valdkonda. Ta leiab, et kohustuslik avalik ülevõtmispakkumine ei ole pädeva kohtu kindlaksmääramisel asjakohane asjaolu, kuna sellega ei ole nõustutud ja selle kehtivuse aeg on lõppenud. Ta vaidleb vastu Krajský súd v Bratislave (Bratislava maakonnakohus) seisukohale, et lähtuda tuleb sama määruse artikli 7 punktist 2, kuna tema vastu esitatud hagis ei nõuta kahju hüvitamist.

20.

Eelotsusetaotluse esitanud kohus tõdeb, et Euroopa Kohtu praktika, mis käsitleb määruse nr 1215/2012 artiklite 7 ja 24 tõlgendamist, ei võimalda lahendada kahte probleemi, mis tulenevad konkreetse kohtuasja asjaoludest. Esiteks tuleb menetluses lahendada küsimus, kas asendada Intesa tahteavaldus seoses TERVE nõudega – mille ta esitas pärast seda, kui Intesa oli vabatahtlikult teinud avaliku ülevõtmispakkumise –, et tema aktsiad välja ostetaks. Teiseks tõstatab TERVE küsimuse, kas VÚB teise üldkoosoleku otsus, millega kiideti heaks kõigi ülejäänud aktsiate üleandmine, on õigusvastane või tühine.

21.

Neil asjaoludel otsustas Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovaki Vabariigi kõrgeim kohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused:

22.

Tuleb meelde tuletada, et Euroopa Kohus on juba otsustanud, et kuna määrus nr 1215/2012 asendab määrust (EL) nr 44/2001 ( 3 ), kehtib Euroopa Kohtu poolt viimati nimetatud määrusele antud tõlgendus ka määruse nr 1215/2012 kohta, kui nende liidu õigusaktide sätteid võib pidada samaväärseks. Niisugusteks võib pidada nii määruse nr 44/2001 artikli 5 punkti 1 ja määruse nr 1215/2012 ( 4 ) artikli 7 punkti 1 kui ka määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 ja määruse nr 1215/2012 artikli 24 punkti 2.

23.

Samuti on määruse nr 1215/2012 eesmärk ühtlustada kollisiooninormid kohtualluvuse kohta tsiviil- ja kaubandusasjades hästi etteaimatavate kohtualluvuse eeskirjade abil ning sellega taotletakse seega õiguskindluse eesmärki, mille sisu on Euroopa Liidus asuvate isikute õigusliku kaitse tugevdamine, võimaldades korraga nii hagejal raskusteta kindlaks teha kohus, kuhu ta võib pöörduda, kui ka kostjal mõistlikult ette näha, millisesse kohtusse tema vastu võidakse hagi esitada. ( 5 )

24.

Nii sätestab selle määruse artikkel 4 põhimõtte, et asi allub kostja alalise elukoha liikmesriigi kohtutele. Euroopa Kohus on täpsustanud, et valikulise või erandliku kohtualluvuse eeskirju, milles tehakse erand sellest põhimõttest, tuleb tõlgendada kitsalt ja neid ei tohi tõlgendada laiemalt, kui nõuab nende eesmärk ( 6 ).

25.

Väärtpaberiseaduses on ette nähtud, et kui pärast seda, kui üldkoosolek on teinud otsuse aktsiate noteerimine lõpetada, teeb isik, kes ei ole emitent, emitendi asemel kõigi noteeritud aktsiate suhtes avaliku ülevõtmispakkumise, mis ei ole osaline ega tingimuslik, on tal juhul, kui tal on vähemalt 95% hääleõiguslikest aktsiatest ja 95% hääleõigustest, õigus nõuda, et kõigile teistele aktsionäridele kuuluvad ülejäänud aktsiad võõrandataks talle sobiva tasu eest.

26.

Välistamisõiguse kasutamiseks peab see aktsionär kolme kuu jooksul alates avaliku ülevõtmispakkumise kehtivuse tähtaja möödumisest saama aktsionäride üldkoosolekul vähemalt 95% häältest otsuse poolt, et talle võõrandatakse ülejäänud aktsionäride aktsiad. 30 päeva jooksul pärast hääletamist esitab juhatus äriregistrisse kande tegemise taotluse, millele lisatakse Slovakkia keskpanga eelnev nõusolek ja ülejäänud aktsionäridele sobiva hüvitise maksmiseks vajaliku summa deponeerimise kinnitus. Alates 30 päeva möödumisest sellest äriregistri kande tegemisest annab äriühing väärtpaberite keskdepositooriumile korralduse kanda ülejäänud aktsiad üle pakkujale. Korraldusele lisatakse üldkoosoleku otsus võõrandamise kohta, Slovakkia keskpanga eelnev nõusolek ja äriregistri väljavõte.

27.

Selleks et lahendada olukord, kus avaliku ülevõtmispakkumise tegija jääb tegevusetuks, on väärtpaberiseaduses ette nähtud, et ülejäänud aktsionärid võivad nõuda talt sama kolme kuu jooksul alates selle pakkumise tähtaja möödumisest oma aktsiate väljaostmist sobiva tasu eest. Need aktsionärid peavad saatma aktsiate väljaostulepingu projekti, milles on märgitud sobiv tasu, nõustumuse andmise tähtaega ning aktsiate võõrandamise tähtaega ja kord. Kui projektile nõustumust ei anta selleks ettenähtud tähtaja jooksul või kümne tööpäeva jooksul, võivad aktsionärid kohtult nõuda selle nõustumuse asendamist kohtuotsusega.

28.

Eespool esitatud õiguslikku raamistikku arvestades tegi Intesa vabatahtlikult VÚB asemel ja eest avaliku ülevõtmispakkumise ning pärast kolmekuulise tähtaja möödumist kasutas oma välistamisõigust, mille tulemusel kanti ülejäänud aktsiad üle tema nimele. Samal ajal saatis TERVE oma väljaostuõiguse kasutamiseks Intesale aktsiate väljaostulepingu projekti, millega Intesa ei nõustunud. Intesa põhjendas oma keeldumist asjaoluga, et kuna TERVE ei nõustunud Intesa välistamisõiguse teostamiseks esitatud lepingu projektiga kolmekuulise kohustusliku tähtaja jooksul, võõrandati tema ülejäänud aktsiad Intesale ning TERVE-l ei olnud seega enam õigust aktsionärina hagi esitada ja ta oli kaotanud võimaluse nõustuda välistamisõiguse teostamiseks esitatud pakkumusega.

29.

Esimese ja teise eelotsuse küsimusega, mida saab käsitleda koos, küsib eelotsusetaotluse esitanud kohus Euroopa Kohtult, kas kohtule esitatud nõue asendada kohtuotsusega nõustumus väljaostulepingu projektile, mis pärast seda, kui emitent on otsustanud aktsiate noteerimine lõpetada, esitatakse aktsionärile, kes on emitendi eest ja asemel teinud ülevõtmispakkumuse, kuulub lepinguid puudutavate asjade valdkonda määruse nr 1215/2012 artikli 7 punkti 1 tähenduses või lepinguvälise kahju valdkonda selle määruse artikli 7 punkti 2 tähenduses.

30.

Euroopa Kohus on otsustanud, et mõisteid „lepinguid puudutavad asjad“ ja „lepinguväline kahju“ tuleb tõlgendada autonoomselt, tuginedes peamiselt selle määruse ülesehitusele ja eesmärkidele, et tagada määruse ühetaoline kohaldamine kõigis liikmesriikides. Seega ei saa neid mõisteid mõista nii, et need viitavad määratlusele, mis on antud kohaldatavas riigisiseses õiguses riigisiseses kohtus käsitletavas õigussuhtes. ( 7 )

31.

Euroopa Kohus lisas, et mõiste „lepinguväline kahju“ hõlmab määruse nr 1215/2012 artikli 7 punkti 2 tähenduses kõiki hagisid, mille eesmärk on tuvastada kostja vastutus ja mis ei kuulu lepingutega seotud asjade hulka selle määruse artikli 7 punkti 1 alapunkti a tähenduses, see tähendab, et see ei põhine juriidilisel kohustusel, mille üks isik on endale vabatahtlikult teise isiku ees võtnud ( 8 ).

32.

Kuna Euroopa Kohtu käsitluses on mõistel „lepinguväline kahju“ selgem üldtähendus kui mõistel „lepinguid puudutavad asjad“, alustan oma analüüsi viimati nimetatud mõistest.

33.

Väljakujunenud kohtupraktikast tuleneb, et määruse nr 1215/2012 artikli 7 punkti 1 alapunkt a ei nõua lepingu sõlmimist, kuid eeldab niisuguse õigusliku kohustuse kindlakstegemist, mille isik on vabatahtlikult teise isiku ees endale võtnud. ( 9 )

34.

Euroopa Kohus lisas neli täpsustust, mis minu arvates on käesolevas asjas esitatud küsimustele vastamiseks olulised.

35.

Esimesena on Euroopa Kohus tunnistanud, et äriühingu põhikirja tuleb pädeva kohtu kindlaksmääramisel käsitada lepinguna, mis reguleerib ühtaegu nii aktsionäridevahelisi suhteid kui ka nende ja nende poolt asutatud äriühingu vahelisi suhteid. ( 10 ) Ta leidis, et see arutluskäik laieneb esiteks ühenduse liikmete suhtes, kuna ühendusega liitumine loob selle liikmete vahel sama liiki tihedad sidemed nagu need, mis tekivad lepingu poolte vahel ( 11 ), ning teiseks kaasomanike suhtes, kuna kinnisasja kaasomanikuks saades ja selleks jäädes nõustub iga kaasomanik järgima kõiki asjaomase kaasomandi valitsemist reguleeriva akti sätteid ja selle kinnisasja kaasomanike koosoleku otsuseid ( 12 ).

36.

Teisena on Euroopa Kohus tunnistanud, et valikulise kohtualluvuse norm lepinguid puudutavates asjades, mis on ette nähtud määruse nr 1215/2012 artikli 7 punkti 1 alapunktis a, põhineb hagi alusel, mitte poolte isikul ( 13 ). Ta tuletas sellest, et kui actio pauliana hagi on esitatud nende nõudeõiguste alusel, mis tulenevad lepingu sõlmimisega võetud kohustustest, on see esitatud „lepinguid puudutavates asjades“ ja seega tuleb kostja alalisel elukohal põhinevale kohtualluvusele lisada määruse nr 1215/2012 artikli 7 punkti 1 alapunktis a lubatud kohtualluvus, kuivõrd see – arvestades võlausaldaja ja võlgniku vaheliste suhete lepingulist laadi – vastab nii õiguskindluse kui ka ootuspärasuse ja korrakohase õigusemõistmise nõuetele. ( 14 )4. oktoobri 2018. aasta kohtuotsuses Feniks ( 15 ) järeldas Euroopa Kohus, et võlausaldaja võib pädeva kohtu kindlaksmääramisel valida koha, kus tuli täita tema nõude aluseks olev kohustus. ( 16 ) Ka on Euroopa Kohus otsustanud reisijate lennuveo valdkonnas, et määruse nr 261/2004 ( 17 ) artikli 3 lõike 5 teine lause, mis näeb ette, et kui tegutsev lennuettevõtja, kes ei ole sõlminud reisijaga lepingut, täidab sellest määrusest tulenevaid kohustusi, käsitatakse seda ettevõtjat tegutsevana selle isiku nimel, kes on kõnealuse reisijaga lepingu sõlminud, ja seega täidab see lennuettevõtja reisijate lepingupartneri ees vabatahtlikult võetud kohustusi. Nende kohustuste alus on lennuveoleping. ( 18 ) Ta järeldas sellest, et mõiste „lepinguid puudutavad asjad“ selle sätte tähenduses hõlmab lennureisijate nõuet saada ümberistumisega lennu pikaajalise hilinemise eest hüvitist ja see nõue esitatakse tegutseva lennuettevõtja vastu, kes ei ole asjaomase reisija lepingupartner. ( 19 )

37.

Kolmandana on Euroopa Kohus möönnud, et „lepinguid puudutavates asjades“ võib kohustus olla tekkinud nii seadusest kui ka lepingust. Nii otsustas ta, et hoolimata sellest, et kaasomanike ühistusse kuulumist nõuab seadus, võivad asjaomase kinnisasja kaasomandi eseme haldamise üksikasjad olla ette nähtud lepingus ning kaasomanike ühistusse astumine toimub korteri ja selle juurde kuuluva kaasomandi osa vabatahtliku omandamisega, mistõttu kaasomanike võetud kohustust sellise korteriomanike ühistu ees tuleb käsitada ühe isiku poolt teise ees vabatahtlikult võetud õigusliku kohustusena ( 20 ).

38.

Neljandana otsustas Euroopa Kohus, et mõiste „lepinguid puudutavad asjad“ hõlmab olukorda, kus kutselise müüja vastu esitatakse hagi, milles nõutakse talt väidetavalt võidetud auhinna väljamaksmist, mida aga viimane keeldub tegemast, kuna hagi aluseks on just vaidlusalune võidulubadus ja väidetav võitja tugineb oma hagis selle lubaduse täitmata jätmisele. ( 21 )

39.

See meelde tuletatud kohtupraktika peab minu arvates võimaldama Euroopa Kohtul kvalifitseerida Intesa vastu esitatud TERVE hagi ese „lepingut puudutavaks asjaks“.

40.

Need kaks äriühingut on nimelt sama äriühingu VÚB aktsionärid ning avaliku ülevõtmispakkumise menetlus, millele järgneb välistamis- või väljaostuõiguse teostamine, on mõeldud selleks, et kaitsta vähemusaktsionäride õigusi aktsiate noteerimise lõpetamise otsuse korral. Seetõttu lasub avaliku ülevõtmispakkumise tegemise kohustus põhimõtteliselt aktsiate emitendil, kellel on oma aktsionäridega lepinguline suhe.

41.

Lisaks otsustas Intesa vabatahtlikult selle pakkumise teha emitendi VÚB asemel, ja viimase suhted oma aktsionäridega on lepingulised. Oleks ebajärjekindel, kui vaidlused, mis puudutavad vähemusaktsionäri õigust noteerimise lõpetamise korral oma aktsiad võõrandada, kuuluksid käesolevas asjas Slovakkia või Luksemburgi kohtute pädevusse olenevalt sellest, kas Intesa otsustab avaliku ülevõtmispakkumise tegemise teel sekkuda või mitte. Samuti oleks ebajärjekindel olukord, kus juhul, kui sama tähtaja jooksul kasutatud välistamis- ja väljaostuõiguse teostamine vaidlustatakse, kuuluksid vaidlused eri liikmesriikides asuvate kohtute pädevusse olenevalt sellest, kas avaliku ülevõtmispakkumise teinud aktsionär asub muus liikmesriigis kui emitendi asukohariik.

42.

Lisaks ei sea asjaolu, et kohustus esitada aktsiate noteerimise lõpetamise korral avalik ülevõtmispakkumine, millele järgneb välistamis- ja väljaostuõiguse teostamine, tuleneb seadusest, kahtluse alla kohustuse kvalifitseerimist lepinguliseks kohustuseks. Nimelt, nagu ma eespool märkisin ( 22 ), võib selline kohustus tuleneda lepingust või seadusest. Seadusest tulenev kohustus tekib siiski ainult seetõttu, et on olemas lepinguline kohustus. Käesoleval juhul hääletasid VÚB aktsionärid noteerimise lõpetamise poolt, mille tõttu tekkis seadusest tulenev kohustus teha avalik ülevõtmispakkumine. Seejärel tegi Intesa kui aktsionär, kellele kuulus vähemalt 95% hääleõiguslikest aktsiatest ja 95% häältest, selle pakkumise vabatahtlikult VÚB asemel, mis tekitas talle seadusest tuleneva kohustuse kasutada välistamisõigust või lasta teostada väljaostuõigust.

43.

Lõpuks ei tähenda seadusest tuleneva kohustuse täitmata jätmine seda, et tegemist ei ole lepingut puudutava asjaga. Seega asjaolu, et Intesa, kes on vabatahtlikult nõustunud tegema avaliku ülevõtmispakkumise, ei anna nõustumust TERVE pakkumusele, mille viimane tegi oma väljaostuõigust teostades, ei tähenda, et TERVE pakkumuse alus ei kuulu lepinguid puudutavate asjade hulka.

44.

Eeltoodust tuleneb, et TERVE hagi Intesa vastu kuulub lepinguid puudutavate asjade hulka, mitte lepinguvälise kahju valdkonda määruse nr 1215/2012 tähenduses.

45.

Seega tuleb eelotsusetaotluse esitanud kohtule vastata, et määruse nr 1215/2012 artikli 7 punkti 1 tuleb tõlgendada nii, et hagi, milles palutakse asendada kohtuotsusega nõustumus, mille peaks vähemusaktsionäri esitatud aktsiate väljaostulepingu projektile andma aktsionär, kes on emitendi eest ja asemel teinud ülevõtmispakkumuse pärast seda, kui aktsionäride üldkoosolek on otsustanud aktsiate noteerimine lõpetada, kuulub lepinguid puudutavate asjade hulka.

46.

Kolmanda eelotsuse küsimusega palub eelotsusetaotluse esitanud kohus Euroopa Kohtul sisuliselt selgitada, kas määruse nr 1215/2012 artikli 24 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et see on kohaldatav nõudele, milles palutakse tunnistada kehtetuks üldkoosoleku otsus, millega kiideti heaks ülejäänud aktsiate võõrandamine enamusaktsionärile viimase poolt emitendi asemel vabatahtlikult tehtud avaliku ülevõtmispakkumise tulemusel, kui see nõue eelneb nõudele teha kohtuotsus, mis asendab enamusaktsionäri nõustumuse aktsiate väljaostulepingu projektile.

47.

Sarnaselt komisjoniga leian, et see küsimus on asjakohane üksnes siis, kui Slovakkia õiguse kohaselt võib kohus, kellele on esitatud nõue teha kohtuotsus, mis asendab enamusaktsionäri nõustumust aktsiate väljaostulepingu projektile, menetleda üldkoosoleku otsuse kehtivuse küsimust nii, et äriühing, kelle otsus on vaidlustatud, kohtuasja pool ei ole.

48.

Kui see on nii, pakun välja järgmise analüüsi.

49.

Meenutan, et määruse nr 1215/2012 artikli 24 punktis 2 on ette nähtud erandlik kohtualluvus selle liikmesriigi kohtutele, kus on äriühingute või muude juriidiliste isikute asukoht, „menetluste puhul, mille esemeks on äriühingute või muude juriidiliste isikute asutamise või lõpetamise õiguspärasus või õigusvõime puudumine või nende organite otsuste kehtivus“.

50.

Käesoleval juhul on kõne all mõiste „äriühingu organi otsuse kehtivus“, mille piirid on Euroopa Kohus juba pidanud määratlema, tõlgendades määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2, mille sätted on üle võetud määruse nr 1215/2012 artikli 24 punkti 2. ( 23 )

51.

Selleks rõhutas Euroopa Kohus, et määruse nr 44/2001 artikli 22 punkti 2 peamine eesmärk on tsentraliseerida kohtualluvus, et vältida vastuolulisi otsuseid äriühingute organite otsuste õiguspärasuse kohta. ( 24 ) Sellesse tsentrisse peavad jääma selle liikmesriigi kohtud, kus on äriühingu asukoht, kuna just nendel kohtutel on kõige paremad võimalused selliste vaidluste lahendamiseks, eelkõige seetõttu, et äriühinguga seotud formaalsed registritoimingud ja selle otsused tehakse selles riigis. See erandlik kohtualluvus on ette nähtud korrakohase õigusemõistmise huvides. ( 25 )

52.

Seega ei ole mingit kahtlust, et kui TERVE esitaks VÚB vastu hagi teise üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõudes, oleksid pädevad Slovakkia kohtud.

53.

Kuna see erandlik kohtualluvus on siiski erand määruse nr 1215/2012 artiklis 4 sätestatud üldisest kohtualluvuse reeglist, tuleb seda tõlgendada kitsalt. ( 26 )

54.

Niisugune kitsas tõlgendus viib järelduseni, et määruse nr 1215/2012 artikli 24 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et see hõlmab üksnes vaidlusi, mille peamine ese on nende organite otsuste kehtivus. ( 27 )

55.

Järelikult tuleb analüüsida, kas juhul, kui kohtule on esitatud nõue asendada kohtuotsusega nõustumus aktsiate väljaostulepingu projektile, võib olla vaidluse peamine ese eelnev küsimus, st kas üldkoosoleku otsus, millega otsustati ülejäänud aktsiad võõrandada välistamisõigust teostanud pakkujale, on kehtiv.

56.

Nimelt sõltub TERVE kaebeõigus otseselt sellest, kas teise üldkoosoleku otsus on kehtiv või mitte, sest kui see on tühine, muutub vaieldavaks aktsiate võõrandamine Intesale ja TERVE on endiselt VÚB aktsionär. Seevastu juhul, kui see otsus on kehtiv, on TERVE kaotanud aktsionäri staatuse ega saa kasutada oma väljaostuõigust.

57.

Seetõttu leian, et teise üldkoosoleku otsuse kehtivus on vältimatu eeldus TERVE hagile, milles ta palub asendada kohtuotsusega Intesa nõustumus oma ülejäänud aktsiate väljaostulepingu projektile. ( 28 ) Just selle otsuse alusel tekib ülejäänud aktsionäridel väljaostuõigus. Seega ei ole tegemist olukorraga, kus äriühingu organite otsuste väidetav tühisus on nõude peamise eseme suhtes kõrvalise tähtsusega. ( 29 ) Järelikult on määruse nr 1215/2012 artikli 24 punktis 2 ette nähtud erandliku kohtualluvuse alusel pädevus antud Slovakkia kohtutele.

58.

Euroopa Kohus on samuti täpsustanud, et kohtualluvuse tsentraliseerimine äriühingu, kelle organite otsuste kehtivus on vaidlustatud, asukoha kohtutesse eesmärgil vältida vastuoluliste otsuste tegemist ( 30 ) võimaldab täita kohtualluvuse väga selge ootuspärasuse ja õiguskindluse eesmärke. ( 31 )

59.

Seega võib arvesse võtta äriühingu, kelle organite otsus on vaidlustatud, registrijärgset riiki, vaidlustatud üldkoosoleku tegevusega seotud aktidele ja vorminõuetele kohaldatavat õigust, kasutatavat keelt ( 32 ) ning kohaldatavat materiaalõigust. ( 33 ) Põhikohtuasjas on VÚB registrijärgne asukoht Slovakkias ja Slovaki õigust kohaldatakse tema üldkoosoleku suhtes nii vorminõuete kui ka materiaalõiguse aspektist. See loob tiheda seose vaidluse ja Slovakkia kohtute vahel, mis võib vastata korrakohase õigusemõistmise põhimõttele. ( 34 )

60.

Euroopa Kohus on ootuspärasuse ja õiguskindluse eesmärkidega kooskõla tagamiseks võtnud analoogses kohtuasjas, milles vaidlustati vähemusaktsionäridele nende väärtpaberite kohustusliku võõrandamise eest äriühingu enamusaktsionäri pakutud tasu, arvesse ka asjaolu, et see enamusaktsionär pidi eeldama, et vaidlust on pädev lahendama äriühingu asukoha kohus. ( 35 ) Leian, et asjaolu, et Intesa märkis oma aktsiate väljaostulepingu projektis – mis järgnes ülejäänud aktsiate võõrandamise kohta tehtud teise üldkoosoleku otsusele, mille kehtivus on vaidlustatud –, et selle projekti alusel kokkulepitavale aktsiate ostu-müügilepingule kohaldatakse Slovakkia õigust ja sellest tulenevad vaidlused alluvad Slovakkia kohtutele, kinnitab, et see äriühing pidi eeldama, et tema vastu esitatakse hagi Slovakkia kohtusse.

61.

Seega, erinevalt asjaoludest, mille alusel tehti 12. mai 2011. aasta kohtuotsus BVG ( 36 ), kus määruse nr 1215/2012 artikli 24 punktis 2 ette nähtud erandlikule kohtualluvusele tugines kohtu pädevuse puudumise väitega kostjaks olev äriühing, kes tugines iseenda otsuste tühisusele, on käesolevas asjas tuginetud äriühingu organite otsuste tühisusele hagi nõudes.

62.

Eeltoodut arvestades teen ettepaneku vastata eelotsusetaotluse esitanud kohtule, et määruse nr 1215/2012 artikli 24 punkti 2 tuleb tõlgendada nii, et see on kohaldatav nõudele – isegi kui see tuleb lahendada eelnevalt –, milles palutakse tunnistada kehtetuks üldkoosoleku otsus, millega kiideti heaks ülejäänud aktsiate võõrandamine enamusaktsionärile viimase poolt emitendi asemel vabatahtlikult tehtud avaliku ülevõtmispakkumise tulemusel, kui see nõue on vajalik eeltingimus peamisele nõudele teha kohtuotsus, mis asendab enamusaktsionäri nõustumuse vähemusaktsionäri esitatud aktsiate väljaostulepingu projektile.

63.

Kõiki eeltoodud kaalutlusi arvesse võttes teen Euroopa Kohtule ettepaneku vastata Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovaki Vabariigi kõrgeim kohus) eelotsuse küsimustele järgmiselt: