Liidetud kohtuasjad C‑775/22, C‑779/22 ja C‑794/22,

M. S. G.
ja
N. G. S.
ja
A. G. S.
ja
M. C. S.
ja
FSC

versus

Banco Santander SA

(eelotsusetaotlus, mille on esitanud Tribunal Supremo)

Euroopa Kohtu (esimene koda) 5. septembri 2024. aasta otsus

Eelotsusetaotlus – Direktiiv 2014/59/EL – Krediidiasutuste ja investeerimisühingute kriisilahendus – Üldpõhimõtted – Artikli 34 lõike 1 punktid a ja b – Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamine – Kapitaliinstrumentide allahindamine – Allutatud võlakirjade konverteerimine aktsiateks ja vastusoorituseta sundüleminek – Mõju – Artikli 38 lõige 13 – Artikli 53 lõiked 1 ja 3 – Artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktid b ja c – Artiklid 73–75 – Aktsionäride ja võlausaldajate õiguste kaitse – Kapitaliinstrumentide omandamine – Prospektis esitatud puudulik ja ekslik teave – Kahju hüvitamise hagi – Kapitaliinstrumentide omandamise lepingu tühiseks tunnistamise hagi – Kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse üldõigusjärglase vastu esitatud hagi

1. Majandus- ja rahapoliitika – Majanduspoliitika – Krediidiasutuste finantsseisundi taastamine ja kriisilahendus – Direktiiv 2014/59 – Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise mõju – Kapitaliinstrumentide allahindamine või konverteerimine – Väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatav prospekt – Ebaõige teave – Krediidiasutus, kellele kohaldatakse kriisilahendusotsust, või tema õigusjärglasest üksus – Kapitaliinstrumentide konverteerimine aktsiateks enne kriisilahendusmenetlust – Kahju hüvitamise hagi, mis on esitatud pärast kriisilahendusotsust – Hagi, milles nõutakse aktsiate ostulepingu tühiseks tunnistamist ja mis on esitatud pärast kriisilahendusotsust – Lubamatus

   (Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/71, artikkel 6; Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/59, põhjendus 49, artikli 2 lõige 1, artikli 34 lõike 1 punktid a ja b, artikli 53 lõiked 1 ja 3 ning artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktid b ja c ning lõige 3)

   (vt punktid 51, 52, 54 ja 57–62 ning resolutsiooni punkt 1)

2. Majandus- ja rahapoliitika – Majanduspoliitika – Krediidiasutuste finantsseisundi taastamine ja kriisilahendus – Direktiiv 2014/59 – Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise mõju – Kapitaliinstrumentide allahindamine ja konverteerimine – Väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatav prospekt – Ebaõige teave – Krediidiasutus, kellele kohaldatakse kriisilahendusotsust, või tema õigusjärglasest üksus – Kapitaliinstrumentide konverteerimine aktsiateks, mis kanti seejärel kriisilahendusmenetluse raames üle teisele krediidiasutusele – Kahju hüvitamise hagi, mis on esitatud pärast kriisilahendusotsust – Krediidiasutuse, kelle suhtes on alustatud kriisilahendusmenetlust, üldõigusjärglase vastu esitatud hagi, milles nõutakse aktsiate ostulepingu tühiseks tunnistamist – Lubamatus

   (Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/59, artikli 34 lõike 1 punktid a ja b, artikli 37 lõike 3 punktid a ja d ning lõige 4, artikkel 38, artikli 53 lõiked 1 ja 3, artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktid b ja c ning artikli 73 punkt b)

   (vt punktid 66–70, 74–77, 83–85 ning resolutsiooni punkt 2)

Kokkuvõte

Euroopa Kohus tegi eelotsusetaotluse, mille oli esitanud Tribunal Supremo (Hispaania kõrgeim kohus) direktiivi 2014/59 ( 1 ) sätete tõlgendamise kohta, alusel järjekordse otsuse küsimuses, kas isikud, kes on omandanud kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse kapitaliinstrumente, saavad esitada pärast selle asutuse aktsiakapitali aktsiate täielikku allahindamist nimetatud instrumentide omandamise lepingu tühisuse tuvastamise hagi ja/või kahju hüvitamise hagi emissiooniprospektis esitatud puuduliku ja eksliku teabe tõttu ( 2 ). Küsimus on esitatud kohtuvaidlustes, mis oli alustatud selliste isikute kaebuste alusel, kelle kapitaliinstrumendid konverteeriti nimetatud krediidiasutuse aktsiateks kas enne kriisilahendusmeetmete vastuvõtmist või selle menetluse raames.

See Euroopa Kohtu otsus on järg 5. mai 2022. aasta kohtuotsusele Banco Santander ( 3 ), milles kohus otsustas, et pärast kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse või investeerimisühingu aktsiate täielikku allahindamist ei saa isikud, kes omandasid aktsiad enne nimetatud menetluse alustamist, selliseid kahju hüvitamise või tühiseks tunnistamise hagisid esitada.

Põhikohtuasjade kassaatorid omandasid aastatel 2010 ja 2011 erinevad kapitaliinstrumendid, mille oli emiteerinud Hispaania krediidiasutus Banco Popular või tema tütarettevõtja. Aastatel 2012 ja 2014 konverteeriti osa nimetatud kapitaliinstrumentidest Banco Populari aktsiateks. Ühtne Kriisilahendusnõukogu võttis 7. juunil 2017 vastu Banco Populari kriisilahenduse skeemi, mille on heaks kiitnud Euroopa Komisjon ja mida rakendas Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (pankade nõuetekohase ümberkorraldamise fond, Hispaania) (edaspidi „FROB“) samal päeval vastu võetud otsuse ( 4 ) kaudu. Selle otsusega vähendas viimane muu hulgas Banco Populari aktsiakapitali nullini kõigi ringluses olevate aktsiate allahindamise teel. Selle allahindamise tagajärjel lakkasid mõned kassaatorid olemast nende Banco Populari aktsiate omanikud, mis tulenesid nende kapitaliinstrumentide konverteerimisest aastatel 2012 ja 2014. FROB otsustas lisaks konverteerida allutatud võlakirjad (teise taseme omavahenditesse kuuluvad kapitaliinstrumendid) ja kanda need uued aktsiad nende instrumentide endiste omanike nõusolekuta üle Banco Santanderile. Seetõttu lakkasid teised kassaatorid olemast nende 2010. ja 2011. aastal omandatud allutatud võlakirjade omanikud, mis konverteeriti aktsiateks ja anti seejärel tasu saamata üle Banco Santanderile.

Euroopa Kohtu hinnang

Esimesena tegi Euroopa Kohus otsuse emissiooniprospektis esitatud puuduliku või eksliku teabe tõttu esitatud kahju hüvitamise hagide ( 5 ) kohta ning krediidiasutuse kapitaliinstrumendi märkimise lepingu tühisuse tuvastamise hagide kohta, mille olid esitanud isikud, kes olid omandanud need instrumendid, mis konverteeriti selle krediidiasutuse aktsiateks enne tema suhtes kriisilahenduse meetmete võtmist.

Esiteks märkis Euroopa Kohus, et direktiivi 2014/59 ( 6 ) kohaselt, kui kriisilahendusasutus vähendab teatava kohustuse põhisummat või maksmisele kuuluvat jääki nullini, peetakse sellist kohustust ning sellega seotud nõudeid, mis ei ole tekkinud kriisilahenduse ajaks, tühistatuks ning hilisemas likvideerimise menetluses ei saa neile kriisilahendusmenetluses oleva finantsinstitutsiooni ega tema õigusjärglasest üksuse vastu tugineda. Direktiivis on lisaks täpsustatud, et kriisilahendusotsuse alusel alla hinnatud kapitaliinstrumendi omaniku vastu ei jää seoses nende instrumentidega või allahinnatud summa osas alles mingit kohustust, välja arvatud juba tekkinud kohustused ning vastutus kahju eest, mis võidakse tuvastada allahindamise õiguse kasutamise õiguspärasuse vaidlustamiseks esitatud kaebuse tulemusel. ( 7 )

Mõistete „tekkinud kohustused“ või „tekkinud nõuded“ kohta tuletas Euroopa Kohus meelde, et nagu ta 5. mai 2022. aasta kohtuotsuses Banco Santander juba otsustas, ei saa õigusi, mis tulenevad väärtpaberite müügiprospektis sisalduva teabe tõttu tekkinud kahju hüvitamise hagist ( 8 ) ning aktsiate ostulepingu tühisuse tuvastamise hagist, pidada „tekkinud“ ( 9 ) kohustuste või nõuete kategooriasse kuuluvaks, kui need nõuded esitatakse prospekti välja andnud krediidiasutuse või investeerimisühingu või tema õigusjärglase vastu pärast kriisilahendusotsuse vastuvõtmist.

Teiseks otsustas ta, et neid mõisteid tuleb nii mõista ka siis, kui õigused tulenevad kahju hüvitamise või tühisuse tuvastamise hagist, mis on seotud selliste kapitaliinstrumentide omandamisega, mis hiljem konverteeriti aktsiateks, arvestades nimetatud mõistete konteksti ja direktiivi 2014/59 eesmärke.

Nimelt tuleb esiteks meenutada, et direktiivis 2014/59 on kehtestatud põhimõte, mille kohaselt peavad kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse või investeerimisühingu aktsionärid ja seejärel võlausaldajad katma esmajärjekorras kahjumi, mis selle menetluse kohaldamise tõttu tekib. Seega ilmneb, et kohustuste ja nõudeõiguste teisendamisel aitavad kapitaliinstrumentide allahindamine ja konverteerimine otseselt kaasa kriisilahendusmenetluse eesmärkide saavutamisele. Tõlgendus, mille kohaselt isikud, kes on omandanud kapitaliinstrumendid enne kriisilahendust, võivad pärast kriisilahendust esitada kahju hüvitamise või tühiseks tunnistamise hagi, et saada hüvitist selle omandamise eest makstud vahendite ulatuses või et need neile tagastataks, tooks kaasa just riski, et kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise esemeks olevate kapitaliinstrumentide summat vähendatakse tagasiulatuvalt, mis võib seada kahtluse alla kriisilahenduse meetmega taotletavate eesmärkide saavutamise.

Seda silmas pidades on direktiivis 2014/59 ette nähtud ( 10 ), et asjaomaste kapitaliinstrumentide omanikele ei maksta hüvitist, välja arvatud selliste instrumentide ( 11 ) konverteerimise korral, ning et sellisel juhul makstakse hüvitist kapitaliinstrumentide emiteerimise teel neile omanikele. Seda tehes püütakse direktiiviga vältida olukorda, et see hüvitis võiks tagasiulatuvalt vähendada kriisilahenduseks kasutatavate omavahendite summat.

Teiseks tõdes Euroopa Kohus direktiivi 2014/59 eesmärkide kohta, et selles on liikmesriikide finantsstabiilsuse säilitamiseks ette nähtud erakorralises majanduslikus olukorras sellise menetluse kasutamine, mis võib mõjutada eelkõige krediidiasutuse või investeerimisühingu aktsionäride ja võlausaldajate õigusi, kehtestades maksejõuetusmenetluste üldnormidest erandi tegeva maksejõuetuskorra, mille rakendamine on lubatud üksnes erandlikel asjaoludel ning mis peab olema põhjendatud ülekaaluka üldise huviga.

Ta rõhutas, et nagu nähtub 5. mai 2022. aasta kohtuotsusest Banco Santander, on direktiiv 2003/71 üks „liidu äriühinguõiguse direktiividest“, millest direktiiv 2014/59 lubab teha erandeid, kui nende sätete kohaldamine võtaks kriisilahendusmenetluselt selle soovitava toime või takistaks selle rakendamist. Nii kahju hüvitamise hagi kui ka tühisuse tuvastamise hagi päädiks nõudmisega, et kriisilahendusmenetluses olev krediidiasutus või investeerimisühing või nende õigusjärglane hüvitaks aktsionäridele kahju, mis tekkis kriisilahendusasutuse poolt allahindamise ja konverteerimise õiguse kasutamise tõttu, ning need hagid seaksid kahtluse alla kogu hindamise, millel kriisilahendusotsus põhineb, kuna kapitali koosseis kuulub selle hindamise objektiivsete andmete hulka ning võib seega nurjata kriisilahendusmenetluse enda ja direktiiviga 2014/59 taotletavad eesmärgid. Seega otsustas ta samas kohtuotsuses, et direktiivi 2014/59 artikli 34 lõike 1 punkti a, artikli 53 lõigete 1 ja 3 ning artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktide b ja c rakendamine välistab selle, et pärast nende sätete alusel kriisilahendusotsuse vastuvõtmist esitatakse prospekti välja andnud krediidiasutuse või investeerimisühingu või tema õigusjärglase vastu direktiivi 2003/71 artiklis 6 ette nähtud kahju hüvitamise hagi või aktsiate ostulepingu tühisuse tuvastamise hagi, mis on ette nähtud riigisiseses õiguses.

Ta märkis aga, et kuigi käesoleval juhul omandasid põhikohtuasjade kassaatorid esialgu muid kapitaliinstrumente kui Banco Populari aktsiad, olid need instrumendid juba enne selle panga kriisilahendust konverteeritud Banco Populari aktsiateks ning et tema kriisilahenduse raames kohaldati sellest konverteerimisest tulenevate aktsiate suhtes allahindamise ja konverteerimise meedet, et teisendada nimetatud panga kohustused ja nõudeõigused.

Euroopa Kohus asus seisukohale, et direktiivi eespool nimetatud sätetega on vastuolus, kui pärast seda, kui kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse aktsiad on täielikult alla hinnatud, esitavad isikud, kes on omandanud kapitaliinstrumendid, mis konverteeriti selle krediidiasutuse aktsiateks enne tema vastu kriisilahenduse meetmete võtmist, nimetatud krediidiasutuse või tema õigusjärglase vastu prospektis esitatud puuduliku ja eksliku teabe tõttu kahju hüvitamise hagi või riigisisese õiguse alusel nende kapitaliinstrumentide ostulepingu tühisuse tuvastamise hagi, mis selle lepingu tagasiulatuvat jõudu arvestades viiks algul omandatud ja seejärel aktsiateks konverteeritud kapitaliinstrumentide rahalise väärtuse tagasimaksmiseni koos intressiga alates selle lepingu sõlmimise kuupäevast.

Teisena käsitles Euroopa Kohus küsimust, kas direktiivi 2014/59 sätetega ( 12 ) on vastuolus, kui pärast kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse aktsiate täielikku allahindamist esitavad isikud, kes on omandanud kapitaliinstrumendid, mis selle menetluse raames konverteeriti selle krediidiasutuse aktsiateks, mis seejärel anti kohe üle teisele krediidiasutusele, viimati nimetatud krediidiasutuse vastu riigisisese õiguse alusel nende kapitaliinstrumentide ostulepingu tühisuse tuvastamise hagi, mis tagasiulatuvat jõudu arvestades viiks nimetatud kapitaliinstrumentide rahalise väärtuse tagasimaksmiseni koos intressiga alates selle lepingu sõlmimise kuupäevast.

Ta täpsustas, et direktiivi 2014/59 artikli 37 lõike 3 punktide a ja d ning lõike 4 kohaselt võivad kriisilahendusasutused kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise vahendit kombineerida finantsinstitutsiooni ettevõtte võõrandamise vahendiga. Nagu nähtub selle direktiivi artikli 2 punktidest 57 ja 58, siis kui esimene neist instrumentidest sisaldab allahindamise ja konverteerimise õigust, siis teine seisneb eelkõige kriisilahendusmenetluses oleva finantsinstitutsiooni emiteeritud aktsiate või muude omandiõiguse instrumentide üleandmises omandajale, kes ei ole sildasutus. Sellest direktiivist ( 13 ) tuleneb aga, et kuna teise instrumendi raames läheb aktsiate või muude omandiõiguse instrumentide omandiõigus kohese õigusliku toimega üle omandajale, kaotavad algsed omanikud mitte ainult kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse omandi, vaid ka „aktsionäri“ või „võlausaldaja“ staatuse. Seega ilmneb, et kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse endised aktsionärid, kelle aktsiad on kriisilahenduse raames üle antud, ei ole enam ei selle krediidiasutuse ega tema õigusjärglase aktsionärid ning nad kaotavad kõik otsesed või kaudsed õigused üleantud varadele, õigustele või kohustustele. Direktiiv takistab selliselt võlausaldajatel ja aktsionäridel tagasiulatuvalt nurjata kriisilahendusmenetlust ja sellega taotletavaid eesmärke, seda enam, et selline hagi võib võimaldada võlausaldajatel ja aktsionäridel vältida tagasiulatuvalt kahju, mida nad peavad esmajärjekorras kandma.

Mis puudutab põhikohtuasja kassaatorite argumenti, et nende õigust tõhusale kohtulikule kaitsele piiratakse osas, mis puudutab nende õigust esitada aktsiateks või kapitaliinstrumentideks konverteeritud kapitaliinstrumentide märkimise lepingu tühisuse tuvastamise hagi, siis tuletas Euroopa Kohus meelde, et see harta artikliga 47 tagatud õigus ei ole absoluutne õigus ja selle teostamisele võib kehtestada piiranguid, mis on õigustatud liidu taotletavate üldise huvi eesmärkidega. Lisaks sellele, ehkki on olemas selge üldine huvi tugeva ja järjepideva investorite kaitse tagamise vastu kogu liidus, ei saa seda huvi pidada kõikides olukordades tähtsamaks kui üldine huvi finantssüsteemi stabiilsuse tagamise vastu. Lisaks, jättes krediidiasutuse või investeerimisühingu kantud kahju esmajärjekorras aktsionäride kanda, on direktiivi eesmärk tagada liidu finantssüsteemi stabiilsus ning olgu täpsustatud, et direktiivi kohaselt tuleks sellist menetlust kohaldada üksnes niisugustel erandlikel ja äärmiselt kiireloomulistel majanduslikel asjaoludel, kui kõnealust krediidiasutust või investeerimisühingut ei saa likvideerida tavalises maksejõuetusmenetluses ilma liidu finantssüsteemi destabiliseerimata. Kuigi direktiivi sätted takistavad seega sellise tühisuse tuvastamise hagi esitamist pärast kriisilahendusotsuse tegemist, rõhutas Euroopa Kohus muu hulgas, et sellise kriisilahenduse meetme peale, nagu see tuleneb komisjoni otsusest kriisilahendusskeemi heakskiitmise kohta, võib esitada tühisuse tuvastamise hagi ELTL artikli 263 neljanda lõigu alusel. Selline hagi aitab kaasa aktsionäride ja võlausaldajate tõhusale kohtulikule kaitsele ka seetõttu, et kriisilahenduse meetme võimalik tühisuse tuvastamine võimaldaks esitada aktsiate või aktsiateks konverteeritud kapitaliinstrumentide ostulepingu tühisuse tuvastamise hagi.

Euroopa Kohus jõudis järeldusele, et direktiivi 2014/59 sätetega, eelkõige selle artikli 34 lõike 1 punktidega a ja b ning artikliga 38, on vastuolus, kui pärast kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse aktsiate täielikku allahindamist esitavad isikud, kes on omandanud kapitaliinstrumendid, mis selle menetluse raames konverteeriti selle krediidiasutuse aktsiateks, mis seejärel kohe anti üle teisele krediidiasutusele, viimati nimetatud krediidiasutuse vastu riigisisese õiguse alusel nende kapitaliinstrumentide ostulepingu tühisuse tuvastamise hagi.

( 1 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määruseid (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 648/2012 (ELT 2014, L 173, lk 190; parandused ELT 2020, L 283, lk 2; ELT 2021, L 178, lk 8, 10 ja 11).

( 2 ) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta (ELT 2003, L 345, lk 64; ELT eriväljaanne 06/06, lk 356), mis tunnistati alates 21. juulist 2019 kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrusega (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT 2017, L 168, lk 12), kohaselt.

( 3 ) 5. mai 2022. aasta kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus), C‑410/20, EU:C:2022:351.

( 4 ) FROBi 7. juuni 2017. aasta otsus (BOE nr 155, 30.6.2017, lk 55470).

( 5 ) See on ette nähtud direktiivi 2003/71 artiklis 6.

( 6 ) Direktiivi 2014/59 artikli 53 lõige 3.

( 7 ) Direktiivi 2014/59 artikkel 60.

( 8 ) Vastavalt direktiivi 2003/71 artiklile 6.

( 9 ) Direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 punkti b tähenduses.

( 10 ) Direktiivi 2014/59 artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkt c ja lõige 3.

( 11 ) Nagu on osutatud direktiivi 2014/59 artikli 60 lõikes 3.

( 12 ) Eelkõige direktiivi 2014/59 artikli 34 lõike 1 punktid a ja b ning artikkel 38.

( 13 ) Direktiivi 2014/59 artikli 38 lõiked 1, 4, 6, lõike 9 punkt a ja lõige 13.