–

LivaNova plc, esindajad: avvocati A. Auricchio, B. Nascimbene, G. C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi ja R. Zaccà,

–

Itaalia valitsus, esindaja: G. Palmieri, keda abistasid avvocati dello Stato G. Di Leo, P. Gentili ja F. Vignoli,

–

Kreeka valitsus, esindajad: V. Baroutas ja K. Boskovits,

–

Austria valitsus, esindajad: A. Posch, J. Schmoll ja E. Samoilova,

–

Euroopa Komisjon, esindajad: G. Braun, L. Malferrari ja P. A. Messina,

1

Eelotsusetaotlus käsitleb nõukogu 17. detsembri 1982. aasta kuuenda direktiivi 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt [EMÜ] asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (EÜT 1982, L 378, lk 47; ELT eriväljaanne 17/01, lk 50), artikli 3 lõike 3 punkti b tõlgendamist.

2

Taotlus on esitatud kohtuvaidluses, mille pooled on ühelt poolt LivaNova plc ning teiselt poolt ministero dell’Economia e delle Finanze (majandus- ja rahandusministeerium, Itaalia), ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (keskkonna ning maismaa- ja merekaitse ministeerium, Itaalia) (edaspidi „keskkonnaministeerium“) ja Presidenza del Consiglio dei ministri (riigikantselei, Itaalia) ning mille ese on nõue tuvastada LivaNova solidaarvastutus puhastuskuludest ja SNIA SpA poolt tekitatud keskkonnakahjudest tulenevate võlgade eest, mis tulenevad tegevusest, mis viidi läbi enne ja pärast viimati nimetatud äriühingu jagunemist, mille käigus asutati Sorin SpA, kellest sai LivaNova.

3

Nõukogu 9. oktoobri 1978. aasta kolmas direktiiv 78/855/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist lähtuvalt [EMÜ] asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (EÜT 1978, L 295, lk 36; ELT eriväljaanne 17/01, lk 42), tunnistati alates 1. juulist 2011 kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 5. aprilli 2011. aasta direktiiviga 2011/35/EL, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist (ELT 2011, L 110, lk 1).

4

Kolmanda direktiivi 78/855 artikli 1 „Reguleerimisala“ lõige 1 nägi ette:

„Käesolevas direktiivis sätestatud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud järgmiste äriühinguliikidega:

[…]

la società per azioni,

[…]“.

5

Kuues direktiiv 82/891 tunnistati kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiviga (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT 2017, L 169, lk 46) alates 20. juulist 2017. Põhikohtuasja asjaolud leidsid aset enne viimati nimetatud kuupäeva.

6

Kuuenda direktiivi 82/891 viies põhjendus nägi ette:

„äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitse nõuab aktsiaseltside jagunemist reguleerivate liikmesriikide seaduste kooskõlastatust, juhul kui liikmesriikides on need tehingud lubatud“.

7

Kuuenda direktiivi kaheksas kuni üheteistkümnes põhjendus olid sõnastatud järgmiselt:

„võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikud, ja isikud, kellel on muid nõudeid jagunemisel osalevate äriühingute vastu, vajavad nende jagunemise korral kaitset oma huvide kahjustamise vastu;

kolmandate isikute piisava informeerituse huvides peavad [nõukogu 9. märtsi 1968. aasta esimese] direktiivi 68/151/EMÜ [tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks (EÜT 1968, L 65, lk 8; ELT eriväljaanne 17/01, lk 3),] andmete avalikustamise nõuded laienema ka äriühingute jagunemisele;

äriühingu liikmetele ja kolmandatele isikutele äriühingu jagunemise korral antavad tagatised peavad laienema ka mõningatele tehingutele, mis olulises osas sarnanevad äriühingute jagunemisega, nii et kõnesoleva kaitse tagamise kohustusest ei oleks võimalik kõrvale hoida;

tagamaks õiguskindlust äriühingute suhetes, nende ja kolmandate isikute suhetes ning äriühingu liikmete suhetes tuleb piirata olukordi, millest võib tuleneda tehingu kehtetus, sätestades puuduste kõrvaldamise igal võimalikul juhul, ning piiritleda tähtaja, mille kestel võib nõuda tehingu kehtetuks tunnistamist“.

8

Kuuenda direktiivi 82/891 artiklis 1 oli sätestatud:

„1.   Liikmesriikides, kus lubatakse riigi seadustele alluvatele [kolmanda direktiivi 78/855] artiklis 1 nimetatud äriühingutele jagunemistehinguid jaotumise teel käesoleva direktiivi artikli 2 tähenduses, kohaldatakse nende tehingute suhtes käesoleva direktiivi I peatüki sätteid.

2.   Liikmesriikides, kus lubatakse lõikes 1 nimetatud äriühingutele jagunemistehinguid uute äriühingute asutamise teel artikli 21 tähenduses, kohaldatakse nende tehingute suhtes käesoleva direktiivi II peatüki sätteid.

[…]“.

9

Kuuenda direktiivi 82/891 artiklid 2–20 asuvad selle direktiivi I peatükis „Jagunemine jaotumise teel“.

10

Kuuenda direktiivi artikli 2 lõikes 1 oli ette nähtud:

„„Jagunemine jaotumise teel“ tähendab käesolevas direktiivis tehingut, mille puhul pärast äriühingu likvideerimismenetluseta lõpetamist antakse kogu selle vara ja kohustused üle enamale kui ühele äriühingule, mille vastu jaguneva äriühingu aktsionärid saavad aktsiaid äriühingutes, mis omandavad jaguneva äriühingu vara ja kohustused (edaspidi „omandavad äriühingud“), ning mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10% saadud aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.“

11

Kuuenda direktiivi artiklis 3 oli sätestatud:

„1.   Jagunemisel osalevate äriühingute haldus- või juhtorganid sõlmivad kirjaliku jagunemislepingu.

2.   Jagunemislepingus tuleb märkida vähemalt järgmist:

[…]

3.   

12

Kuuenda direktiivi artikkel 12 oli sõnastatud järgmiselt:

„1.   Liikmesriikide seadustes tuleb ette näha jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate huvide piisav kaitsesüsteem, juhul kui võlausaldajate nõuded pärinevad varasemast ajast kui avaldatud jagunemisleping ja nende tähtpäev pole saabunud jagunemislepingu avaldamise kuupäevaks.

2.   Selle saavutamiseks tuleb liikmesriikide seadustes sätestada vähemalt, et nimetatud võlausaldajatel oleks õigus saada piisavaid tagatisi, juhul kui jaguneva äriühingu ja selle äriühingu majanduslik seisund, kuhu jagunemistingimuste projekti kohaselt läheb üle kohustusi, tingivad niisugust kaitset ja kui võlausaldajatel neid tagatisi veel ei ole.

3.   Omandavad äriühingud vastutavad jaguneva äriühingu võlausaldaja nõude täitmata osa eest solidaarselt. Liikmesriikides võib piirata seda vastutust üksnes jaotatud netovaraga, v.a. selle omandava äriühingu puhul, kuhu läks üle nimetatud kohustus. Seda lõiget ei pea kohaldama, kui jagunemistehingu üle teostatakse artiklile 23 vastavat kohtulikku järelevalvet ja kui jaguneva äriühingu võlausaldajad, kes esindavad kolme neljandikku kõigi nõuete summast, või kõik teatud liiki võlausaldajad on otsustanud loobuda nimetatud solidaarvastutuse nõudmisest artikli 23 lõike 1 punkti c kohaselt korraldatud koosolekul.

[…]“.

13

Kuuenda direktiivi 82/891 artiklis 13 oli sätestatud:

„Eriõigustega väärtpaberite (v.a aktsiad) omanikele tuleb omandavas äriühingus anda õigused, mis oleksid vähemalt võrdsed neil väärtpaberite omanikel jagunevas äriühingus olnud õigustega ning mille olemasolu saab jagunemislepingu kohaselt tõendada nimetatud väärtpaberitega, välja arvatud juhul, kui nende õiguste muutumine on heaks kiidetud väärtpaberite omanike koosolekul ja kui niisugune koosolek on riigi seadustes ette nähtud või kui õiguste muutumise on heaks kiitnud iga väärtpaberite omanik eraldi või kui väärtpaberite omanikele on tagatud nende väärtpaberite tagasiostmine.“

14

Kuuenda direktiivi artikli 17 lõikes 1 oli sätestatud:

„Jagunemine toob ipso jure ja samaaegselt kaasa järgmised tagajärjed:

15

Kuuenda direktiivi II peatüki „Jagunemine uute äriühingute asutamise teel“ artikli 21 lõikes 1 oli ette nähtud:

„„Jagunemine uue äriühingu asutamise teel“ tähendab käesolevas direktiivis tehingut, mille puhul pärast äriühingu likvideerimismenetluseta lõpetamist antakse kogu selle vara ja kohustused üle uutele asutatavatele äriühingutele, mille vastu jaguneva äriühingu aktsionärid saavad omandavate äriühingute aktsiaid ja mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10% saadud aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.“

16

Samuti kuuenda direktiivi II peatükis asuva artikli 22 lõikes 1 oli sätestatud:

„Ilma et see piiraks direktiivi 68/151/EMÜ artiklite 11 ja 12 kehtivust, kohaldatakse uute äriühingute asutamise teel jagunemise suhtes artikleid 3, 4, 5 ja 7, artikli 8 lõikeid 1 ja 2 ning artikleid 9–19. Selles kontekstis tuleb väljend „jagunemisel osalevad äriühingud“ asendada väljendiga „jagunev äriühing“ ning väljend „omandavad äriühingud“ asendada väljendiga „uued äriühingud“.“

17

Kuuenda direktiivi 82/891 IV peatükis „Muud jagunemisena käsitatavad tehingud“ asuvas artiklis 25 oli sätestatud:

„Kui liikmesriigi seadustes lubatakse mõne artiklis 1 nimetatud tehingu käigus jaguneva äriühingu lõpetamata jätmist, kohaldatakse I, II ja III peatükki, välja arvatud artikli 17 lõike 1 punkt c.“

18

Tsiviilseadustiku (Codice civile) artiklis 2506 „Jagunemise viisid“ on sätestatud:

„Jagunemisel annab äriühing mitmele olemasolevale või uuele äriühingule üle kogu oma vara või osa oma varast – või viimasel juhul kas või ainult ühele äriühingule – ning tema aktsionärid või osanikud saavad vastavad aktsiad või osad.

[…]

Jagunev äriühing võidakse jagunemisel ilma likvideerimismenetluseta lõpetada, kuid ta võib ka oma tegevust jätkata.

[…]“.

19

Seadustiku artiklis 2506bis„Jagunemisleping“ on ette nähtud:

„Jagunemisel osalevate äriühingute juhatused koostavad lepingu, mis sisaldab artikli 2501ter esimeses lõigus nimetatud andmeid ja täpset kirjeldust, kuidas jaotub vara omandavate äriühingute vahel, ning kas tehakse juurdemakse.

Kui osa vara puhul ei nähtu lepingust, kellele see jääb, jaotatakse see juhul, kui jagamisele kuulub kogu jaguneva äriühingu vara, omandavate äriühingute vahel proportsionaalselt igale äriühingule jääva netovara osaga, nagu see on hinnatud vahetussuhte kindlaksmääramise käigus; juhul, kui äriühingu vara kuulub jagamisele ainult osaliselt, jääb see osa varast jaguneva äriühingu vara hulka.

Kui kohustuste puhul ei nähtu lepingust, kellele need jäävad, vastutavad nende täitmise eest esimesel juhul omandavad äriühingud ning teisel juhul jagunev äriühing ja omandavad äriühingud solidaarselt. Solidaarvastutus piirdub omandavale äriühingule jaotatud netovara tegeliku väärtusega.

Jagunemislepingus tuleb välja tuua omandavate äriühingute aktsiate või osade jaotuse kriteeriumid. Kui jagunemisleping näeb ette osanikele või aktsionäridele niisuguse osaluse andmise, mis ei ole proportsionaalne nende esialgse osaluse osaga, peab see leping nägema ette jagunemisega mitte nõustunud aktsionäride või osanike õiguse nõuda, et neilt ostetakse kindla hinnaga nende osalus vastavalt sellise väljaostmise suhtes kokku lepitud tingimustele, ja märgitakse, kes on aktsionärid või osanikud, kes on kohustatud need osalused omandama.“

20

Seadustiku artikli 2506quater„Jagunemise tagajärjed“ viimane lõik näeb ette:

„Kõik äriühingud vastutavad solidaarselt neile jaotatud või neile jäänud netovara ulatuses jagunenud äriühingu võlgade eest, mida äriühing, kellele need üle anti, ei ole tasunud.“

21

SNIA tegi 13. mail 2003 Itaalia õiguse alusel jagunemistehingu, mis jõustus 2. jaanuaril 2004 ja millega ta andis osa oma varast, nimelt kõik oma biomeditsiini valdkonna osalused, üle uuele asutatavale äriühingule Sorin.

22

Keskkonnaministeerium esitas SNIA vastu kahju hüvitamise nõuded keskkonnakahju eest, mille viimane väidetavalt oli tekitanud oma tegevusega keemiatoodete valdkonnas, mida ta viis läbi oma tütarettevõtjate Caffaro ja Caffaro Chimica kaudu kolmes tööstuslikus tootmisüksuses, mis asuvad vastavalt Brescias (Itaalia), Torviscosas (Itaalia) ja Colleferros (Itaalia).

23

SNIA, kes pandi 2010. aastal erijuhtimise alla, esitas Tribunale di Milanole (Milano esimese astme kohus, Itaalia) Sorini ning majandus- ja rahandusministeeriumi, keskkonnaministeeriumi ja riigikantselei vastu hagi, milles ta nõudis, et tuvastataks Sorini solidaarvastutus – muu hulgas nende valitsusasutuste ees – kõikide võlgade eest, mis tulenevad puhastuskuludest ja keskkonnakahjust, mille eest enne jagunemist oleks vastutanud SNIA.

24

Kostjatest valitsusasutused palusid omalt poolt, et Sorin tunnistataks SNIAga solidaarselt vastutavaks.

25

Sorinist sai 2015. aastal LivaNova.

26

Tribunale di Milano (Milano esimese astme kohus) jättis 1. aprillil 2016 rahuldamata kõik nõuded, mille kostjatest valitsusasutused olid esitanud. Nimetatud asutused esitasid selle kohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse.

27

Corte d’appello di Milano (Milano apellatsioonikohus, Itaalia) tuvastas 5. märtsi 2019. aasta vaheotsuses, et esines põhjuslik seos ühelt poolt SNIA ja tema tütarettevõtjate tegevuse ning teiselt poolt asjaomaste maatükkide reostuse vahel. Seejärel tuvastas ta, et kuna SNIA oli nende maatükkide ja vastavate rajatiste omanik, otsene valdaja ja nendel maatükkidel tegutsevate ettevõtjate emaettevõtja, vastutas viimane intensiivse keskkonnakasutuse eest, mis oli kolme asjaomase tööstusliku tootmisüksuse asukohas kestnud peaaegu sajandi ning millega olid reostatuse tõttu kaasnenud väga rasked tagajärjed. Nagu nähtub selle kohtu otsusest, võttis SNIA omaks vastutuse nende asjaolude eest.

28

SNIA vastutuse aluseks olevad asjaolud leidsid kronoloogiliselt aset enne 13. maid 2003, mil põhikohtuasjas kõne all olev jagunemistehing tehti. Corte d’appello di Milano (Milano apellatsioonikohus) tunnustas seega LivaNova solidaarvastutust talle üle antud vara ulatuses vastavalt tsiviilseadustiku artikli 2506bis kolmandale lõigule, sest võlad, mis tulenevad puhastuskuludest ja keskkonnakahjust, on SNIA kohustused, mis olid küll teada, kuid mille puhul ei nähtunud jagunemislepingust, kelle täita need jäävad.

29

Corte d’appello di Milano (Milano apellatsioonikohus) otsustas ka menetlust jätkata, et ekspertiisi abil kindlaks teha täpne reostustase kolmes asjasse puutuvas tööstuslikus tootmisüksuses, keskkonna taastamiseks vajalikud meetmed ning puhastuskulude ja keskkonnakahju täpne summa.

30

Corte d’appello di Milano (Milano apellatsioonikohus) kohustas 12. novembri 2021. aasta lõppotsusega tsiviilseadustiku artikli 2506bis kolmanda lõigu alusel LivaNovat hüvitama talle üle antud vara ulatuses puhastuskulud ja keskkonnakahju, mille oli põhjustanud SNIA tütarettevõtjate tegevus kolmes asjasse puutuvas tööstuslikus tootmisüksuses, kokku summas 453587327,48 eurot.

31

LivaNova esitas selle lõppotsuse peale kassatsioonkaebuse Corte suprema di cassazionele (Itaalia kassatsioonikohus), kes on eelotsusetaotluse esitanud kohus.

32

Kassatsioonkaebuse teises väites, mille analüüsi raames eelotsusetaotluse esitanud kohus eelotsuse küsimuse esitas, heidab LivaNova Corte d’appello di Milanole (Milano apellatsioonikohus) ette, et viimane ei arvestanud sellega, et mõiste „ kohustused“ tsiviilseadustiku artikli 2506bis kolmanda lõigu tähenduses erineb mõistest „võlad“ tsiviilseadustiku artikli 2506quater tähenduses, millega võeti üle kuuenda direktiivi 82/891 artikli 12 lõige 3. LivaNova hinnangul oleks nende mõistete eristamine pidanud viima nimetatud kohtu käsitluseni, et mõiste „võlad“ hõlmab üksnes kohustusi, mis on laadilt kindlad ja tegelikult olemas, täitmise tähtajaga ja määratletavad kindlas summas, mitte riskidega seotud „reserve“ ega ka „lubadusi“, kuna need on „kohustustena“ asjasse puutuvad üksnes tsiviilseadustiku artikli 2506bis kohaldamisel. LivaNova lisab, et see kohus mõistis temalt ekslikult välja kahju, mis on tekkinud põhikohtuasjas kõne all olevast jagunemisest hilisema käitumise, st tegevuse või tegevusetusega, rikkudes õigusnormides kehtestatud ajalist piirangut seoses „kohustuste“ või „võlgadega“, mis olid olemas juba asjasse puutuva jagunemise ajal.

33

Eelotsusetaotluse esitanud kohus leiab, et selle väite lahendamisel tuleb kontrollida, kas liidu õigusega on kooskõlas see, kuidas Corte d’appello di Milano (Milano apellatsioonikohus) tõlgendas tsiviilseadustiku artikli 2506bis kolmandas lõigus kasutatud mõistet „[kohustused, mille] puhul ei nähtu [jagunemis]lepingust, kellele need jäävad“.

34

Eelotsusetaotluse esitanud kohus märgib, et see vastutus tekib „vältava õigusrikkumise“ kahjulikest tagajärgedest, mis võivad aja jooksul süveneda, ja et see vastutus jääb juba oma olemuselt väljapoole „rangeid piirjooni, mis tulenevad äriühinguõigust puudutava tehingu tulemusest“. Ta täpsustab, et pärast põhikohtuasjas käsitletavat jagunemist ei tõusnud Torviscosa ja Colleferro tööstuslike tootmisüksuste reostustasemed, küll aga tõusid need Brescia tootmisüksuses ja sellel tõusul on põhjuslik seos jagunemisele eelnenud SNIA tegevusega.

35

Riigisisese õiguse seisukohast on käesoleval juhul määrav asjaolu see, et asja sisuliselt arutanud kohus, Corte d’appello di Milano (Milano apellatsioonikohus), tuvastas SNIA vastutuse seetõttu, et asjasse puutuva keskkonnakahju põhjustanud sündmused olid leidnud aset varem. See sündmuste varasem asetleidmine võimaldas tuvastada, et varem oli olemas ka võlg, millest tulenevalt tekkis solidaarvastutus „vältava õigusrikkumise“ eest.

36

Eelotsusetaotluse esitanud kohus lisab, et tema hinnangul ei määra tsiviilseadustiku artikli 2506bis kolmandas lõigus kasutatud väljend „kohustused“ ette kindlaks ühtegi tunnust, mis neil kohustustel peab olema. Seega võivad nendeks kohustusteks olla võlad ja isegi jagunemise esemeks olnud varast sõltumatud võlad. Seda tõlgendust toetab ka kuuenda direktiivi 82/891 võlausaldajate kaitse eesmärk, nagu nähtub 30. jaanuari 2020. aasta kohtuotsusest I.G.I. (C‑394/18, EU:C:2020:56, punktid 44 ja 51).

37

Eelotsusetaotluse esitanud kohus leiab siiski, et Euroopa Kohtule tuleb esitada eelotsuse küsimus, kuna tsiviilseadustiku artiklis 2506bis kasutatud mõiste „[kohustused, mille] puhul ei nähtu [jagunemis]lepingust, kellele need jäävad“ tõlgendus peab olema kooskõlas kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punktis b kasutatud vastava mõistega „jagunemislepingus [ette nägemata] kohustuste jaotus“.

38

Neil asjaoludel otsustas Corte suprema di cassazione (kassatsioonikohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmise eelotsuse küsimuse:

„Kas [kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkt b], mis on selle direktiivi artikli 22 alusel kohaldatav ka jagunemisele uute äriühingute asutamise teel, nähes ette, et a) „[k]ui jagunemislepingus ei ole antud kohustuste jaotust ja kui selle tõlgendamine ei võimalda otsustada nende jaotuse üle, vastutavad kõik omandavad äriühingud jaguneva äriühingu kohustuste eest solidaarselt“ ja et b) „[l]iikmesriikides võib sätestada, et solidaarvastutus piirdub vaid igale äriühingule jaotatud varaga“, keelab tõlgendada tsiviilseadustiku artikli 2506bis kolmandas lõigus sätestatud liikmesriigi õigusnormi nii, et omandava äriühingu solidaarvastutus „kohustuste“ eest, mis on [jagunemis]lepingus jaotamata, ei hõlma mitte ainult kindlaks tehtavaid kohustusi, vaid ka i) neid, mis tulenevad jagunemise järel tekkinud kahjulikest tagajärgedest, mille on põhjustanud jagunemiseelne käitumine (nii tegevus kui ka tegevusetus), või ii) [neid, mis tulenevad kahjulikest tagajärgedest], mille on põhjustanud seda eelnevat käitumist jätkav hilisem käitumine, mis on olemuselt vältav õigusrikkumine ning millest tuleneb keskkonnakahju, mille tagajärgi ei olnud jagunemise ajal veel võimalik täielikult kindlaks teha?“

39

Kuuenda direktiivi 82/891 artikli 21 kohaselt tähendab jagunemine uute äriühingute asutamise teel tehingut, mille puhul pärast äriühingu likvideerimismenetluseta lõpetamist antakse kogu selle vara ja kohustused üle uutele asutatavatele äriühingutele. SNIA ei andnud aga kogu oma vara üle mitmele äriühingule, vaid ainult osa sellest uuele äriühingule Sorin, kellest sai LivaNova.

40

Järelikult ei kuulu põhikohtuasjas käsitletav jagunemistehing otseselt kuuenda direktiivi 82/891 kohaldamisalasse.

41

Vastavalt ELTL artiklile 267 on Euroopa Kohus pädev tegema eelotsuseid, mis käsitlevad aluslepingute ja Euroopa Liidu institutsioonide õigusaktide tõlgendamist. Selles artiklis ette nähtud Euroopa Kohtu ja liikmesriikide kohtute vahelise koostöö raames on üksnes liikmesriigi kohtul õigus iga kohtuasja eripära arvesse võttes hinnata nii eelotsuse vajalikkust kohtuasjas otsuse langetamiseks kui ka Euroopa Kohtule esitatavate küsimuste asjakohasust. Järelikult, kui liikmesriigi kohtu esitatud küsimused puudutavad liidu õiguse sätte tõlgendamist, on Euroopa Kohus üldjuhul kohustatud neile vastama (30. jaanuari 2020. aasta kohtuotsus I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punkt 44 ja seal viidatud kohtupraktika).

42

Seda kohtupraktikat kohaldades on Euroopa Kohus korduvalt tunnistanud ennast pädevaks lahendama liidu õiguse sätteid puudutavaid eelotsusetaotlusi olukorras, kus põhikohtuasja asjaolud on küll väljaspool liidu õiguse otsest kohaldamisala, kuid kus need sätted on riigisisese õigusega muudetud kohaldatavaks seeläbi, et riigisiseses õiguses on viidatud nende sisule. Sellistel juhtudel on isegi siis, kui põhikohtuasja asjaolud ei kuulu otseselt liidu õiguse kohaldamisalasse, need sätted muudetud kohaldatavaks riigisisese õigusega, milles järgitakse puhtalt riigisiseste olukordade reguleerimisel liidu õiguses sätestatut (30. jaanuari 2020. aasta kohtuotsus I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punkt 45 ja seal viidatud kohtupraktika).

43

Nimelt juhul, kui liikmesriigi õigusakt järgib puhtalt riigisiseste olukordade reguleerimisel liidu õiguses sätestatut selleks, et vältida näiteks oma kodanike diskrimineerimist või võimalikke konkurentsimoonutusi või et tagada võrreldavates olukordades ühetaolise menetluse kohaldamine, siis on liidul kindel huvi selle vastu, et lahknevate tõlgenduste vältimiseks tulevikus tõlgendataks liidu õiguse sätteid ja mõisteid ühetaoliselt, olenemata sellest, millistel asjaoludel neid kohaldatakse. Kui riigisisene õigus on muutnud liidu õigusnormid puhtalt riigisiseste olukordade suhtes vahetult ja tingimusteta kohaldatavaks, on liidu õigusnormide tõlgendamine sellistes olukordades Euroopa Kohtu poolt seega põhjendatud, et tagada riigisiseste olukordade ja liidu õigusnormide kohaldamisalasse kuuluvate olukordade ühesugune kohtlemine (30. jaanuari 2020. aasta kohtuotsus I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punkt 46 ja seal viidatud kohtupraktika).

44

Kui liikmesriigi kohus on Euroopa Kohtu poole pöördunud seoses olukorraga, mis ei kuulu otseselt liidu õiguse kohaldamisalasse, ei saa Euroopa Kohus – kui eelotsusetaotluse esitanud kohus ei ole märkinud muud peale selle, et põhikohtuasjas käsitletavaid riigisiseseid õigusnorme kohaldatakse vahet tegemata nii asjasse puutuvate liidu õigusnormidega reguleeritud olukordades kui ka puhtalt riigisisestes olukordades – asuda seisukohale, et nimetatud õiguse tõlgendamiseks esitatud eelotsusetaotlus on liikmesriigi kohtule tarvilik tema menetluses oleva vaidluse lahendamiseks (30. jaanuari 2020. aasta kohtuotsus I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punkt 47 ja seal viidatud kohtupraktika).

45

Konkreetsed asjaolud, mis võimaldavad tuvastada, et riigisisene õigus muutis liidu õigusnormid vahetult ja tingimusteta kohaldatavaks, et tagada riigisiseste ja liidu õigusega reguleeritud olukordade ühesugune kohtlemine, peavad ilmnema eelotsusetaotlusest (30. jaanuari 2020. aasta kohtuotsus I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punkt 48 ja seal viidatud kohtupraktika).

46

Selleks tuleb eelotsusetaotluse esitanud kohtul vastavalt Euroopa Kohtu kodukorra artiklile 94 märkida, kuidas on tema menetluses olev vaidlus hoolimata selle puhtalt riigisisesest laadist seotud liidu õiguse sätetega, mis muudab eelotsusemenetluses taotletud tõlgenduse selle vaidluse lahendamiseks vajalikuks. Ühtlasi kajastuvad need nõuded ka Euroopa Liidu Kohtu soovitustes liikmesriikide kohtutele eelotsuse taotlemiseks (ELT 2019, C 380, lk 1) (30. jaanuari 2020. aasta kohtuotsus I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punkt 49 ja seal viidatud kohtupraktika).

47

Käesoleval juhul on eelotsusetaotluse esitanud kohus – kes on ainsana pädev tõlgendama riigisisest õigust ELTL artiklis 267 ette nähtud kohtutevahelise koostöö süsteemi raames – täpsustanud, et tsiviilseadustiku artikli 2506bis kolmanda lõiguga, mille kohaldamist põhikohtuasjas käsitletakse, võeti riigisisesesse õigusesse üle kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkt b.

48

Eelotsusetaotluses rõhutab eelotsusetaotluse esitanud kohus ka seda, et nende kahe sätte sõnastus on sisuliselt sama.

49

Kuuenda direktiivi 82/891 sel viisil ülevõtmisel otsustas Itaalia seadusandja seega kohaldada kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b vahetult ja tingimusteta ka jagunemistehingute suhtes, mille alusel aktsiaselts annab teisele äriühingule üle ainult osa oma varast.

50

Neil asjaoludel tuleb asuda seisukohale, et Euroopa Kohus on pädev vastama eelotsusetaotluse esitanud kohtu küsimustele.

51

Austria valitsus kahtleb eelotsusetaotluse vastuvõetavuses, kuna eelotsusetaotlusest ei nähtu üheselt esitatud küsimusele tarviliku vastuse andmiseks Euroopa Kohtule vajalikud faktilised ja õiguslikud asjaolud. Eelotsusetaotluse esitanud kohus ei ole nimelt selgelt kirjeldanud faktilisi asjaolusid ega asjakohast riigisisest õiguslikku raamistikku, eelkõige tsiviilseadustiku artiklit 2506bis. Ta ei täpsusta ka põhjuseid, miks ta leiab, et kuuenda direktiivi 82/891 tõlgendamine on vajalik.

52

Väljakujunenud kohtupraktika kohaselt on ELTL artiklis 267 sätestatud menetlus Euroopa Kohtu ja liikmesriikide kohtute koostöö vahend, mille abil Euroopa Kohus annab liikmesriikide kohtutele liidu õiguse tõlgenduse, mida need kohtud vajavad nende menetluses olevate vaidluste lahendamiseks (27. aprilli 2023. aasta kohtuotsus Castorama Polska ja Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, punkt 25 ning seal viidatud kohtupraktika).

53

Sellega seoses tuleb meelde tuletada, et selles menetluses on üksnes põhikohtuasja menetleval ja selles tehtava lahendi eest vastutaval liikmesriigi kohtul õigus konkreetse kohtuasja eripärasid arvesse võttes hinnata nii eelotsuse vajalikkust asjas otsuse langetamiseks kui ka Euroopa Kohtule esitatavate küsimuste asjakohasust. Kui küsimused on esitatud liidu õiguse tõlgendamise kohta, on Euroopa Kohus seega üldjuhul kohustatud otsuse tegema. Sellest järeldub, et eeldatakse, et liidu õigust puudutavad küsimused on asjakohased. Euroopa Kohus võib liikmesriigi kohtu esitatud eelotsusetaotlusele vastamisest keelduda vaid siis, kui on ilmne, et taotletav liidu õiguse tõlgendus ei ole mingil viisil seotud põhikohtuasja tegelike asjaolude või esemega, kui probleem on hüpoteetiline või kui Euroopa Kohtule ei ole teada vajalikke faktilisi ja õiguslikke asjaolusid, et anda tarvilik vastus talle esitatud küsimustele (27. aprilli 2023. aasta kohtuotsus Castorama Polska ja Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, punkt 26 ning seal viidatud kohtupraktika).

54

Väljakujunenud kohtupraktikast tuleneb ka – ja seda kajastab nüüdseks kodukorra artikkel 94 –, et liikmesriigi kohtule tarviliku liidu õiguse tõlgenduseni jõudmiseks on vaja, et asjaomane kohus määraks kindlaks esitatud küsimuste faktilise ja õigusliku raamistiku või vähemalt selgitaks küsimuste aluseks olevaid faktilisi eeldusi. Lisaks peavad eelotsusetaotluses olema välja toodud täpsed põhjused, miks riigisisesel kohtul on tekkinud liidu õiguse tõlgendamise küsimus ja miks ta on pidanud vajalikuks esitada Euroopa Kohtule eelotsuse küsimuse (vt selle kohta 27. aprilli 2023. aasta kohtuotsus Castorama Polska ja Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, punkt 27 ning seal viidatud kohtupraktika).

55

Vastupidi sellele, mida väidab Austria valitsus, on käesoleval juhul eelotsusetaotluses esitatud põhikohtuasja eseme ja asjakohaste faktiliste asjaolude kirjeldus ning asjakohaste riigisiseste õigusnormide, sealhulgas tsiviilseadustiku artikli 2506bis sisu.

56

Lisaks on eelotsusetaotluses välja toodud täpsed põhjused, miks riigisisesel kohtul on tekkinud kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b tõlgendamise küsimus ja miks ta on pidanud vajalikuks esitada Euroopa Kohtule eelotsuse küsimuse. Nimelt nähtub eelotsusetaotlusest, et selle esitanud kohus peab Euroopa Kohtule eelotsuse küsimuse esitamist vajalikuks seetõttu, et tsiviilseadustiku artikli 2506bis kolmandas lõigus kasutatud mõistet „[kohustused, mille] puhul ei nähtu [jagunemis]lepingust, kellele need jäävad“, mida tuleb tõlgendada selleks, et teha kindlaks, kas LivaNovat võib pidada puhastuskulude ja SNIA põhjustatud keskkonnakahju eest solidaarselt vastutavaks, tuleb tõlgendada sama moodi nagu kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punktis b kasutatud vastavat mõistet „jagunemislepingus [ette nägemata] kohustuste jaotus“, mis on üle võetud tsiviilseadustiku artikli 2506bis kolmanda lõiguga.

57

Järelikult on eelotsusetaotlus vastuvõetav.

58

Oma eelotsuse küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b tuleb tõlgendada nii, et selles sättes ette nähtud omandavate äriühingute solidaarvastutuse reegel ei kehti mitte ainult niisuguste kindlaks tehtavate kohustuste suhtes, mille jaotust ei ole jagunemislepingus ette nähtud, vaid ka kohustuste suhtes, mis ei ole ette kindlaks määratavad, nagu puhastuskulud ja keskkonnakahju, mille tekkimine tuvastati, mida hinnati või mille ulatus määrati kindlaks pärast asjasse puutuvat jagunemist, kuid mis tulenevad jaguneva äriühingu tegevusest enne jagunemist või sellele jagunemisele järgnevast sellisest tegevusest, mis on selle jaguneva äriühingu varasema tegevuse edasiarendamine.

59

Selle kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b esimesest lausest, mida kuuenda direktiivi artikli 22 lõike 1 alusel kohaldatakse jagunemisele uute äriühingute asutamise teel, nähtub, et kui jagunemislepingus ei ole kohustuste jaotust ette nähtud ja kui selle lepingu tõlgendamine ei võimalda otsustada nende jaotuse üle, vastutavad kõik omandavad äriühingud jaguneva äriühingu kohustuste eest solidaarselt. Kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b teisest lausest tuleneb, et liikmesriigid võivad ette näha, et solidaarvastutus piirdub vaid igale äriühingule jaotatud varaga.

60

Kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b esimeses lauses sätestatud mõistet „kohustused“ ei ole kuuendas direktiivis määratletud. Ühtlasi ei viita see säte nimetatud määratluse osas liikmesriikide õigusele.

61

Väljakujunenud kohtupraktika kohaselt tuleb sellise liidu õigusnormi sõnastust, mis ei viita õigusnormi sõnastuse tähenduse ja ulatuse kindlaksmääramiseks sõnaselgelt liikmesriikide õigusele, tavaliselt kogu liidus tõlgendada autonoomselt ja ühetaoliselt ning sellise tõlgenduse andmisel tuleb lähtuda selle väljendi tavakeele tähendusest, võttes arvesse sõnastuse kasutamise konteksti ja selle õigusakti eesmärki, milles sõnastust on kasutatud (7. septembri 2023. aasta kohtuotsus KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, punkt 46 ja seal viidatud kohtupraktika).

62

Esimesena tähistab mõiste „kohustused“ tavatähenduses kõiki juriidilise või füüsilise isiku võlgu. Seega on kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b esimeses lauses sisalduva mõistega „kohustused“ silmas peetud jaguneva äriühingu mis tahes võlgu laias tähenduses, olenemata sellest, kas need on olemasolevad või potentsiaalsed, kindlasummalised või mitte, olenemata nende tekke põhjusest ja laadist.

63

Teisena, mis puudutab kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b esimese lause konteksti, siis tuleb märkida, et selle kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 2 punkti h kohaselt tuleb jagunemislepingus märkida muu hulgas igale omandavale äriühingule üleantava vara ja kohustuste täpne kirjeldus ja jaotus.

64

Sellest tuleneb, et mõiste „kohustused“ kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b esimese lause tähenduses nõuab, et asjaomased võlad oleksid põhimõtteliselt tekkinud. Kuna jagunemislepingus tuleb nimelt märkida üleantavate kohustuste täpne kirjeldus ja jaotus, peavad need kohustused olema tekkinud enne asjasse puutuvat jagunemist. Puhastuskulude ja keskkonnakahju puhul eeldab see nõue seega, et rikkumine või kahju põhjustanud sündmus on enne jagunemist aset leidnud, mitte aga seda, et sel ajal oleks nende kulude ja kahjude tekkimine tuvastatud, neid hinnatud või lausa nende ulatus kindlaks tehtud.

65

Kolmandana, mis puudutab kuuenda direktiivi 82/891 eesmärke, siis tuleb meenutada, et kuuenda direktiivi viies põhjendus mainib nende eesmärkide hulgas aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitset. Lisaks nähtub kuuenda direktiivi kaheksandast põhjendusest, et selle direktiivi eesmärk on ka kaitsta võlausaldajaid ja isikud, kellel on muid nõudeid, ning selles täpsustatakse, et nad vajavad asjasse puutuva jagunemise korral kaitset oma huvide kahjustamise vastu. Lõpuks tuleneb kuuenda direktiivi üheteistkümnendast põhjendusest, et selle direktiivi eesmärk on tagada õiguskindlus nii jagunemises osalevate äriühingute vahelistes suhetes, nende ja kolmandate isikute vahelistes suhetes kui ka nende äriühingute aktsionäride vahelistes suhetes.

66

Mõiste „kolmandad isikud“, mida kasutatakse muu hulgas kuuenda direktiivi 82/891 viiendas ja üheteistkümnendas põhjenduses, on aga laiem kui selle kuuenda direktiivi kaheksandas põhjenduses kasutatud mõiste „võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikud, ja isikud, kellel on muid nõudeid jagunemisel osalevate äriühingute vastu“, kuna nende võlausaldajate ja muude nõuetega isikute suhtes kehtivad teatud eraldi kaitsemeetmed, mis on ette nähtud eelkõige kuuenda direktiivi artiklites 12 ja 13 (vt analoogia alusel 5. märtsi 2015. aasta kohtuotsus Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, punkt 31).

67

Järelikult tuleb asuda seisukohale, et kolmandate isikute hulgas, kelle huve kuuenda direktiiviga 82/891 kaitsta soovitakse, on isikud, keda ei saa asjasse puutuva jagunemise toimumise ajal veel kvalifitseerida võlausaldajateks või isikuteks, kellel on muid nõudeid, kuid keda võib selleks kvalifitseerida pärast jagunemist sündmuste tõttu, mis on leidnud aset enne jagunemist, nagu toime pandud keskkonnaõiguse rikkumised, mis tuvastatakse asjasse puutuva otsusega alles pärast jagunemist (vt analoogia alusel 5. märtsi 2015. aasta kohtuotsus Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, punkt 32).

68

Mõiste „kolmandad isikud“ selline tõlgendus kuuenda direktiivi 82/891 tähenduses kinnitab kuuenda direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b esimeses lauses kasutatud mõiste „kohustused“ tõlgendamist nii, et see hõlmab ka veel mitte kindlaks määratavaid kohustusi, nagu puhastuskulud ja keskkonnakahju, mis küll tuvastati, mida hinnati või mille ulatus määrati kindlaks pärast asjasse puutuvat jagunemist, kuid mis tulenevad enne jagunemist läbi viidud tegevusest.

69

Kui kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b esimeses lauses kasutatud mõiste „kohustused“ sellise tõlgendusega mitte nõustuda, võiks jagunemine olla ettevõtja jaoks meede, mille abil kõrvale hoida tema toime pandud rikkumiste tagajärgedest asjaomase liikmesriigi või teiste võimalike huvitatud isikute kahjuks (vt analoogia alusel 5. märtsi 2015. aasta kohtuotsus Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, punkt 33). Sel juhul piisaks ettevõtja poolt jagunemise läbiviimisest enne, kui on ära hinnatud puhastuskulud ja jagunemisele eelnenud tegevusest tulenev keskkonnakahju. Käesoleva kohtuotsuse punktis 65 viidatud põhjendustest nähtub aga samuti, et kuuenda direktiivi 82/891 eesmärk on just vältida seda, et äriühing pääseb oma kohustustest selliste puudutatud isikute ees nagu tema aktsionärid, võlausaldajad või ka kolmandad isikud, keda mõjutab selle ettevõtja kontrolli all oleva aktsiaseltsi jagunemine.

70

Lisaks tuleb märkida, et see tõlgendus ei anna kolmandatele isikutele liiga suurt kaitset uute asutatavate äriühingute kahjuks, kuna kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b teine lause lubab liikmesriikidel sätestada, et nende uute äriühingute solidaarvastutus piirdub vaid igale äriühingule jagunemislepingus jaotatud varaga.

71

Veel olgu täheldatud, et kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b esimeses lauses kasutatud mõiste „kohustused“ selline tõlgendus on kooskõlas ELTL artikliga 11, kuna selle eesmärk on vältida olukorda, kus ettevõtja, kes tegeleb reostust tekitava tegevusega, pääseb oma kohustustest puudutatud isikute ees tema kontrolli all oleva aktsiaseltsi jagunemise tõttu.

72

Eeltoodust tuleneb, et kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b esimeses lauses kasutatud mõiste „kohustused“ ei hõlma mitte ainult kindlaks tehtavaid kohustusi, vaid ka veel mitte kindlaks määratavaid kohustusi, nagu puhastuskulud ja keskkonnakahju, mis tuvastati, mida hinnati või mille ulatus määrati kindlaks pärast asjasse puutuvat jagunemist, kuid mis tulenevad sellele jagunemisele eelnenud tegevusest.

73

Mis puudutab aga jagunemistehingule järgnevat tegevust, mis seisneb jaguneva äriühingu poolt enne seda tehingut läbi viidud tegevuse edasiarendamises, siis tuleneb käesoleva kohtuotsuse punktist 64, et mõiste „kohustused“ kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b tähenduses hõlmab üksnes puhastuskulusid ja keskkonnakahju, mis tulenevad jaguneva äriühingu tegevusest, mis on toimunud enne selle jagunemise kuupäeva.

74

Kuues direktiiv 82/891 näeb vaid ette käesoleva kohtuotsuse punktis 67 nimetatud kolmandate isikute huvide minimaalse kaitse süsteemi kohustuste suhtes, mis tulenevad asjaomasele jagunemisele eelnenud tegevusest (vt analoogia alusel 30. jaanuari 2020. aasta kohtuotsus I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, punktid 67 ja 74). Seega tuleb küsimuse üle, kas jagunevale äriühingule võib süüks panna pärast seda jagunemist aset leidnud tegevust – mis on käsitatav jaguneva äriühingu varasema tegevuse edasiarendamisena –, mille tagajärjel tekkinud kahju hüvitamise kohustus läheb kohustusena vastavalt kuuendas direktiivis 82/891 sätestatud korrale üle omandavatele äriühingutele, otsustada riigisisese õiguse alusel (vt selle kohta 13. juuli 2017. aasta kohtuotsus Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, punkt 45 ja seal viidatud kohtupraktika).

75

Kõigest eeltoodust tuleneb, et esitatud küsimusele tuleb vastata, et kuuenda direktiivi 82/891 artikli 3 lõike 3 punkti b tuleb tõlgendada nii, et selles sättes ette nähtud omandavate äriühingute solidaarvastutuse reegel ei kehti mitte ainult niisuguste kindlaks tehtavate kohustuste suhtes, mille jaotust ei ole jagunemislepingus ette nähtud, vaid ka kohustuste suhtes, mis ei ole ette kindlaks määratavad, nagu puhastuskulud ja keskkonnakahju, mille tekkimine tuvastati, mida hinnati või mille ulatus määrati kindlaks pärast asjasse puutuvat jagunemist, kuid mis tulenevad jaguneva äriühingu tegevusest enne jagunemist.

76

Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus pooleli oleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse liikmesriigi kohus. Euroopa Kohtule seisukohtade esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.

Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (suurkoda) otsustab:

Nõukogu 17. detsembri 1982. aasta kuuenda direktiivi 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt [EMÜ] asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g, artikli 3 lõike 3 punkti b

tuleb tõlgendada nii, et

selles sättes ette nähtud omandavate äriühingute solidaarvastutuse reegel ei kehti mitte ainult niisuguste kindlaks tehtavate kohustuste suhtes, mille jaotust ei ole jagunemislepingus ette nähtud, vaid ka kohustuste suhtes, mis ei ole ette kindlaks määratavad, nagu puhastuskulud ja keskkonnakahju, mille tekkimine tuvastati, mida hinnati või mille ulatus määrati kindlaks pärast asjasse puutuvat jagunemist, kuid mis tulenevad jaguneva äriühingu tegevusest enne jagunemist.