—

otsustada, et tegemist ei olnud ebaseadusliku riigiabiga, tühistada 2. aprilli 2019. aasta vaidlustatud otsuse C(2019) 2526 final, mis käsitleb riigiabi SA.44896, mida Ühendkuningriik on rakendanud seoses välismaiste kontrollitavate äriühingute kontsernisisese rahastamisega seotud maksuvabastusega, artikkel 1 osas, milles sedastatakse ebaseadusliku riigiabi esinemine ning tühistada nõue, et Ühendkuningriigil tuleb tagasi nõuda väidetavalt ebaseaduslik riigiabi, mida hageja on selle raames saanud (vaidlustatud otsuse artiklid 2 ja 3);

—

teise võimalusena tühistada vaidlustatud otsuse artiklid 2 ja 3 osas, milles kohustatakse Ühendkuningriiki hagejalt väidetavat riigiabi tagasi nõudma; ja

—

igal juhul mõista kõik hageja kohtukulud välja komisjonilt.

1.

Esimene väide, et komisjon on vääralt aru saanud Ühendkuningriigi välismaiseid kontrollitavaid äriühinguid käsitlevate eeskirjade kontekstist, eesmärgist ja toimimisest kauplemisega mitteseotud finantstulu käsitlemisel. Komisjoni järeldused vaidlustatud otsuses põhinevad ilmsetel kumulatiivsetel vigadel. Eelkõige on komisjon teinud ilmseid vigu Ühendkuningriigi maksusüsteemi kui terviku ja välismaiste kontrollitavate äriühingute süsteemi eesmärkide mõistmisel, kontsernisisese rahastamise maksuvabastuse täpse ulatuse osas ning kvalifitseeruvate laenusuhete määratlemisel.

2.

Teine väide, et komisjon on vääralt tõlgendanud kontsernisisese rahastamise maksuvabastust maksuvabastusena ja seetõttu eelisena. Kauplemisega mitteseotud finantstulu puhul kujutab kontsernisisese rahastamise maksuvabastus endast maksustamissätet ja osa välismaiseid kontrollitavaid äriühinguid käsitlevate eeskirjade piirangute määratlusest, mitte valikulist eelist. Komisjon ei ole esitanud ühtki kvantitatiivset analüüsi, mis näitaks, et tegu on eelisega ning kuna puuduvad veenvad tõendid selle kohta, et kõnealune meede kujutab endast eelist, on vaidlustatud otsus alusetu.

3.

Kolmas väide, et komisjon on välismaiseid kontrollitavaid äriühinguid käsitlevate eeskirjade mõju hindamiseks valesti määratlenud võrdlussüsteemi ning on vääralt käsitanud välismaiseid kontrollitavaid äriühinguid käsitlevaid eeskirju eraldiseisvate eeskirjade kogumina Ühendkuningriigi üldisest äriühingute maksu süsteemist. Komisjon ei ole õigesti aru saanud välismaiseid kontrollitavaid äriühinguid käsitlevate eeskirjade eesmärgist ega ole arvestanud Ühendkuningriigi kaalutlusruumi.

4.

Neljas väide, et komisjon on näidanud oma riigiabi analüüsis ilmseid vigu ning on võrreldavuse küsimuse käsitlemisel kohaldanud väärasid kriteeriume. Komisjon ei ole tunnistanud erinevat ohutaset Ühendkuningriigi maksubaasile, kui tegu on laenamisega kontserni üksusele, mis on Ühendkuningriigis maksustatav ja laenamisega sellele kontserni üksusele, mis ei ole Ühendkuningriigis maksustatav, ning on ebamõistlikult järeldanud, et kontsernisisene laenamine on võrreldav laenamisega kolmandale isikule.

5.

Viies väide, et isegi kui oletada, et kõnealused välismaiseid kontrollitavaid äriühinguid käsitlevad meetmed kujutasid endast esmapilgul riigiabi ELTL artikli 107 lõike 1 tähenduses, on vaidlustatud otsuses vääralt esitatud järeldus, et puudub igasugune põhjendus, mida saaks kohaldada kaitsmaks kõnealuste meetmete kokkusobivust riigiabi eeskirjadega. Lisaks, vaidlustatud otsus on ebamõistlik ja vasturääkiv, kuivõrd komisjon on õigesti nõustunud, et Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 (2010. aasta maksuseadus (rahvusvahelised ja muud sätted)) 9A. osa 9. peatükk on põhjendatud juhtudel, mil ainus põhjus kohaldada välismaiste kontrollitavate äriühingute maksu Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 5. peatüki alusel oleks „Ühendkuningriigiga seotud kapitali“ kriteerium, selle põhjal, et nimetatud kriteeriumi praktiline toimimine võib osutuda ülemäära keeruliseks, kuid samal ajal ja asjakohast põhjendust esitamata väidab komisjon, et Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 9. peatükk ei ole kunagi põhjendatud juhtudel, mil võtmetöötajate funktsioonide kriteerium toob Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 5. peatüki alusel kaasa välismaiste kontrollitavate äriühingute maksu kohaldamise. Nimelt on võtmetöötajate funktsioonide kriteeriumi kohaldamine praktikas ülemäära keeruline, mistõttu oleks komisjon pidanud lugema Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 9. peatüki põhjendatuks ka selle kriteeriumi kontekstis ning seetõttu leidma, et tegemist ei ole riigiabiga.

6.

Kuues väide, et kui vaidlustatud otsus jääb jõusse, siis selle täitmine väidetava riigiabi hagejalt tagasinõudmise kaudu rikub EL õiguse aluspõhimõtteid, seal hulgas asutamisvabadust ja teenuste osutamise vabadust, olgu märgitud, et hageja juhtumi puhul asuvad kõnealused välismaised kontrollitavad äriühingud teistes liikmesriikides.

7.

Seitsmes väide, et vaidlustatud otsusest tulenev tagasinõudmise korraldus on põhjendamatu ja vastuolus liidu aluspõhimõtetega.

8.

Kaheksas väide, et komisjon ei ole piisavalt põhjendanud vaidlustatud otsuses olulise tähtsusega asjaolusid nagu järeldus, et Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 5. peatüki kohast välismaiste kontrollitavate äriühingute maksu saab raskusteta või ebaproportsionaalse koormuseta kohaldada võtmetöötajate funktsioonide kriteeriumi kasutades.

9.

Üheksas väide, et vaidlustatud otsus rikub ka hea halduse põhimõtet, mis nõuab, et komisjon võimaldaks oma haldusmenetluses läbipaistvust ja prognoositavust ning teeks oma otsused mõistliku aja jooksul. Mõistlikuks ei saa aga pidada seda, kui komisjonil võtab käesolevas asjas aega rohkem kui neli aastat, et teha menetluse algatamise otsus ning kui ta teeb lõpliku otsuse rohkem kui kuus aastat pärast vaidlusaluse meetme jõustumist.