SELETUSKIRI

1.ETTEPANEKU TAUST

•Ettepaneku põhjused ja eesmärgid

Poliitiline taust

Käesolev ettepanek on osa noteerimist käsitleva õigusakti paketist – meetmekogumist, mille eesmärk on suurendada avalike kapitaliturgude atraktiivsust ELi äriühingute jaoks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEde) juurdepääsu kapitalile. See on kooskõlas kapitaliturgude liidu põhieesmärgiga parandada ELi äriühingute, sealhulgas väiksemate äriühingute juurdepääsu turupõhistele rahastamisallikatele nende arengu igas etapis. Börsil noteeritud äriühingud, sealhulgas hiljuti noteeritud äriühingud, edestavad sageli aastase tulukasvu ja töökohtade loomise poolest noteerimata eraettevõtjaid 1 . Avalikel turgudel noteerimine võimaldab äriühingutel mitmekesistada oma investoribaasi, vähendada sõltuvust pangalaenudest, pääseda lihtsamini ja väiksemate kuludega juurde täiendavale omakapitali- ja laenupõhisele rahastusele (teiseste pakkumiste kaudu), parandada nähtavust üldsuse seas ning suurendada kaubamärgi tuntust.

Alates kapitaliturgude liidu esimese tegevuskava avaldamisest 2015. aastal on tehtud edusamme püüdluses muuta äriühingute, eelkõige VKEde juurdepääs avalikele turgudele lihtsamaks ja odavamaks. 2018. aasta jaanuaris kehtestati Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2014/65/EL (finantsinstrumentide turgude direktiiv, edaspidi „MiFID 2“) 2 uus mitmepoolsete kauplemissüsteemide kategooria – VKEde kasvuturud 3 –, et motiveerida VKEsid kapitaliturgudele sisenema. 2019. aastal nähti Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2019/2115 (VKEde noteerimise määrus) 4 ette uued ELi eeskirjad, et vähendada bürokraatiat ja VKEde kasvuturgudel noteeritud äriühingute regulatiivset koormust, säilitades samal ajal kõrgel tasemel investorikaitse ja turu usaldusväärsuse. Vaatamata tehtud edusammudele väidavad sidusrühmad, et vaja on täiendavaid regulatiivseid meetmeid, mille abil muuta noteerimisprotsess sujuvamaks ja emitentide jaoks paindlikumaks.

2020. aasta septembris vastu võetud uues kapitaliturgude liidu tegevuskavas teatati, et „väikeste ja innovatiivsete ettevõtete rahastamisvõimaluste edendamiseks ja mitmekesistamiseks soovib komisjon lihtsustada avalike turgude noteerimiseeskirju“. Sellest lähtuvalt ja tuginedes 2019. aasta VKEde noteerimise määrusele, moodustas komisjon VKEdega tegeleva sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma (TESG), kes kinnitas sidusrühmade muret seoses sellega, et äriühingute ja eelkõige VKEde börsil noteerimise toetamiseks on vaja täiendavaid seadusandlikke meetmeid. TESG esitas 2021. aasta mai lõpparuandes 5 12 soovitust selle kohta, kuidas muuta noteerimisraamistikku nii reguleeritud turgudel kui ka VKEde kasvuturgudel.

15. septembril 2021 teatas president von der Leyen Euroopa Parlamendile ja nõukogu eesistujariigile adresseeritud kavatsusavalduses 6 seadusandlikust ettepanekust, mille eesmärk on hõlbustada VKEde juurdepääsu kapitalile ja mis on lisatud komisjoni 2022. aasta tööprogrammi 7 .

Äriühingu börsil noteerimise otsus on keeruline ja seda mõjutavad mitmesugused tegurid, millest paljud jäävad reguleerivate asutuste haardeulatusest välja ning mida ei saa seetõttu seadusandliku sekkumisega otseselt mõjutada. Näiteks ökosüsteemi omadused, mis määravad noteerimisteenuste hinna, ning laiemas mõttes geopoliitiline ebastabiilsus, Brexit, COVID-19 ja inflatsioon – kõik see on avaldanud (ja avaldab ka edaspidi) mõju ELi börsile mineku ja börsile jäämise üle otsustamisele ning noteerimise ajastamisele. Regulatiivsed nõuded ning nende täitmisega seotud kulud ja koormus on samuti olulised tegurid, mida äriühingud börsile mineku ja börsile jäämise üle otsustamisel arvesse võtavad. Noteerimist käsitleva õigusakti pakett kujutab endast sihipäraste meetmete kogumit, mille eesmärk on vähendada regulatiivset koormust, kui seda peetakse ülemääraseks (st kui reguleerimisega võiks tagada sidusrühmade jaoks investorite kaitse ja turu usaldusväärsuse kulutõhusamal viisil), ning suurendada äriühinguõigusega äriühingu asutaja(te)le või kontrolliva(te)le aktsionäri(de)le antavat vabadust valida, kuidas jaguneb hääleõigus pärast aktsiate kauplemisele lubamist.

Noteerimisprotsessi suhtes kohaldatav reguleeriv raamistik on mitmetahuline. Äriühingud peavad täitma regulatiivseid nõudeid esmase avaliku pakkumise (IPO) eel, selle ajal ja pärast seda. Käesolevas ettepanekus keskendutakse regulatiivsele koormusele, mis tekib kahes etapis: esmase avaliku pakkumise etapp ja sellele järgnev etapp. Selleks et vähendada regulatiivset koormust esmase avaliku pakkumise etapis, nähakse ette sihipärased muudatused Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2017/1129 8 (prospektimäärus), ning selleks et vähendada regulatiivset koormust esmase avaliku pakkumise järgses etapis, nähakse ette sihipärased muudatused Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 596/2014 9 (turukuritarvituse määrus). Samuti nähakse ette mõningad tehnilised muudatused Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 600/2014 (finantsinstrumentide turgude määrus, edaspidi „MiFIR“) 10 .

Lisaks määruse ettepanekule tehakse veel kaks seadusandlikku ettepanekut:

·ettepanek võtta vastu direktiiv, millega muudetakse finantsinstrumentide turgude direktiivi (MiFID 2) ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2001/34/EÜ (noteerimise direktiiv), 11 et i) ühtlustada ja selgitada noteerimisnõudeid ning ii) suurendada VKEsid käsitlevate investeeringuanalüüside (tagasihoidlikku) arvu;

·ettepanek võtta vastu uus direktiiv mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kohta, et kõrvaldada regulatiivsed tõkked, mis esinevad esmase avaliku pakkumise eelses etapis, ja eelkõige lahendada ebavõrdsete võimaluste probleem, millega ettevõtjad kogu ELis noteerimise ajal sobivaid juhtimisstruktuure valides kokku puutuvad.

Ettepaneku põhjused

Otsustades selle üle, kas minna börsile või mitte, kõrvutavad ettevõtjad eeldatavat kasu ja kaasnevaid kulusid. Kui kulud on ülekaalus või kui alternatiivsete rahastamisallikate kasutamine oleks vähem kulukas ja lihtsam, siis ettevõtjad avalikele turgudele siseneda ei soovi. Turult saadud tagasisidest nähtub, et börsiettevõtteks saamise ja börsil olemise kulud on viimaste aastakümnete jooksul nii absoluutarvudes kui ka börsivälise kapitali kasutamisega võrreldes märkimisväärselt suurenenud, seda eelkõige VKEde jaoks. Regulatiivne keskkond mõjutab noteerimisprotsessi kõiki etappe ning on üks peamisi tegureid, mis põhjustab börsile mineku ja börsile jäämisega seotud suuri kulusid. Ettevõtjad peavad täitma mitmesuguseid ELi õigusest – eelkõige prospektimäärusest ja turukuritarvituse määrusest – tulenevaid avalikustamis- ja aruandlusnõudeid.

Prospektimääruse eesmärk on parandada kapitali siseturgu, tagades investorite kaitse ja turu tõhususe, aidates samal ajal teha eri liiki rahastamisvõimalused äriühingutele, sealhulgas VKEdele kättesaadavaks 12 . Prospektimääruses on sätestatud väärtpaberite üldsusele pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti koostamist, kinnitamist ja levitamist käsitlevad nõuded. Prospekt on dokument, milles esitatakse teave äriühingu kohta ja selle äriühingu nende väärtpaberite kohta, mida ta üldsusele pakub või millega ta soovib reguleeritud turul kaubelda. Selle teabe alusel peaksid investorid saama otsustada, kas investeerida asjaomase ettevõtja emiteeritud väärtpaberitesse.

Teatavatel tingimustel prospektimäärust ei kohaldata, näiteks teatavate riiklike või riigiüleste üksuste emiteeritud mittekapitaliväärtpaberite suhtes või väärtpaberite üldsusele pakkumise suhtes, kui liidus jääb 12 kuu pakkumiste koguväärtus alla 1 miljoni euro. Samuti nähakse sellega ette mitmed erandid, mis vabastavad kohustusest avaldada prospekt väärtpaberite üldsusele pakkumise või nende reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral. Täpsemalt võivad liikmesriigid vabastada emitendi prospekti avaldamise kohustusest, kui 12 kuu jooksul pakutakse väärtpabereid üldsusele kuni 8 miljoni euro väärtuses, tingimusel et nendest pakkumistest teavitamine (luba) ei ole nõutav. Pakkumiste puhul, mille väärtus jääb alla 1 miljoni euro või riiklikul tasandil kehtestatud asjakohase piirmäära, võivad liikmesriigid nõuda riiklikke avalikustamisdokumente, tingimusel et sellega ei kaasne ebaproportsionaalne või tarbetu koormus. Seega peavad emitendid, kes soovivad pakkuda väärtpabereid piiriüleselt, järgima asjaomaste liikmesriikide kehtestatud piirmäärasid ja täitma nende avalikustamisnõudeid, välja arvatud juhul, kui asjaomased emitendid koostavad ELi ühtse loa võimaluste kasutamiseks vabatahtlikult prospekti.

Kapitaliturgude liidu tegevuskava raames on juba tehtud edusamme püüdluses muuta prospekti koostamine äriühingute, eelkõige väiksemate äriühingute jaoks lihtsamaks ja odavamaks. Prospektimäärusega nähti VKEde kasvuturgudel noteeritud VKEde jaoks ette ELi kasvuprospekt, mis on standardprospekti lihtsustatud versioon. Selle eesmärk oli vähendada väiksemate emitentide jaoks prospekti koostamise kulusid, tagades samas investoritele olulise teabe, mis on vajalik pakkumise hindamiseks ja teadliku investeerimisotsuse tegemiseks. Prospektimäärusega nähti ette lihtsustatud prospekt ka selliste ettevõtjate puhul, kes on saanud loa kaubelda väärtpaberitega reguleeritud turul või VKEde kasvuturul püsivalt vähemalt viimase 18 kuu jooksul ning kes soovivad emiteerida täiendavaid aktsiaid või kaasata laenuraha (jätku- või teisesed emissioonid). Emitendid, kelle väärtpaberid on lubatud kauplemisele VKEde kasvuturul, võivad seda lihtsustatud prospekti kasutada ka selleks, et minna edaspidi üle reguleeritud turgudele. Samuti nähti Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2021/337 13 kapitaliturgude taastepaketi raames ette uut liiki lühiprospekt (edaspidi „ELi taasteprospekt“). ELi taasteprospekti saavad kasutada emitendid, kes on saanud loa kaubelda oma aktsiatega reguleeritud turul või VKEde kasvuturul püsivalt vähemalt viimase 18 kuu jooksul ning kes soovivad emiteerida täiendavaid aktsiaid, et tulla toime COVID-19 kriisi negatiivse mõjuga ja vältida ülemäärast võlakoormust. ELi taasteprospekti korra kohaldamisaeg saab aga 31. detsembril 2022 läbi.

Hoolimata kehtestatud lihtsustatud kordadest nähtub sidusrühmade tagasisidest, et prospekti koostamise nõude täitmine on endiselt liiga koormav. See on nii mõlemal juhul: siis, kui ettevõtjad soovivad minna avalikele turgudele esimest korda (IPO), ja siis, kui nad soovivad jätkata kapitaliväärtpaberite või mittekapitaliväärtpaberite emiteerimist avalikel turgudel.

Praeguste eeskirjade järgi koostatavad prospektid on liiga pikad. Näiteks nõutakse prospektimäärusega mõnel juhul teavet, mis ei pruugi olla investoritele teadliku investeerimisotsuse tegemiseks hädavajalik (st mis ei ole investorikaitse aspektist lähtudes põhjendatud). Avaliku konsultatsiooni käigus saadud tagasiside (mida kajastati sidusrühmade kohtumistel) kinnitas seisukohta, mille kohaselt ei taga standardprospekt ega ELi kasvuprospekt sobivat tasakaalu tõhusa investorikaitse tagamise ja emitentide, eelkõige VKEde proportsionaalse halduskoormuse tagamise vahel. Mõnel juhul nõutakse prospekti ka siis, kui küllaldaselt teavet on juba avalikult kättesaadav (eelkõige jätkuemissioonide puhul). Kui prospekt on liiga pikk, võib see ühtlasi pärssida (eelkõige väiksemate) investorite huvi sellega tutvuda ja kasvatada suuremate investorite investeerimiskulusid. Samuti vajab siis liikmesriigi pädev asutus rohkem aega prospekti kontrollimiseks ja kinnitamiseks.

Praegused eeskirjad võimaldavad ka väga erinevate prospektide kasutamist ELis. Oxera 14 ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) 15 esitatud andmetest nähtub, et liikmesriikide prospektid erinevad pikkuse poolest suuresti, mis viitab sellele, et ELis ei koostata prospekte ühtlastel alustel. Selline erinevus tuleneb ka asjaolust, et praegused eeskirjad ei piiritle piisavalt liikmesriikide pädevate asutuste tehtavat järelevalvealast kontrolli.

Sidusrühmade tagasisides rõhutati, et ELi õigusraamistik näeb ette ülemääraselt koormavad nõuded ka juba noteeritud emitentide suhtes, seda eelkõige turukuritarvituse määruse alusel. Pärast selle kohaldamise alguskuupäeva (1. juuli 2016) on turukuritarvituse määruse kohaldamisala laiendatud mitmepoolsetele kauplemissüsteemidele, sealhulgas VKEde kasvuturgudele. Turukuritarvituse määruse eesmärk on suurendada turu terviklikkust ja investorite usaldust turu vastu. Selle kohaselt ei ole lubatud: i) kaubelda või püüda kaubelda siseteabe alusel 16 ; ii) soovitada teisel isikul kaubelda siseteabe alusel või mõjutada teda siseteabe alusel kauplema; iii) avalikustada õigusvastaselt siseteavet 17 ; iv) manipuleerida või püüda manipuleerida turuga. Turukuritarvituse määruse alusel kohaldatakse emitentide suhtes ka mitut avalikustamis- ja dokumenteerimiskohustust. Eelkõige on emitentidel üldine kohustus avalikustada kogu siseteave võimalikult kiiresti 18 .

Sidusrühmade tagasisides osutati sellele, et turukuritarvituse määruse avalikustamiskorra mõned aspektid panevad emitentidele ebaproportsionaalselt suure koormuse. Eelkõige peavad sidusrühmad koormavaks kohustust avaldada kogu siseteave võimalikult kiiresti. Seda põhjusel, et siseteabe mõiste on määratletud laialt (mistõttu on emitentidel raske kindlaks määrata, mis on siseteave ja mis mitte) ning et samasugust mõiste määratlust kasutatakse mõlemal otstarbel: nii siseteabe alusel kauplemise keelu kui ka siseteabe avalikustamise kohustuse kohaldamisel. Olgugi et siseteabe mõiste lai määratlus võimaldab siseteabe alusel kauplemise ulatuslikku ja väga varajast keelustamist, tähendab see ka seda, et emitendid peavad avalikustama teabe väga varases etapis, kui teave asjaolude või sündmuste kohta ei ole veel piisavalt usaldusväärne.

Siseteabe mõiste ei hõlma üksnes juba toimunud sündmusi, vaid ka neid sündmusi, mille „toimumist on mõistlik eeldada“ (st mis tõenäoliselt tegelikkuses aset leiavad), ning pikaajaliste protsesside (nt ühinemine) puhul vaheetappe, mida seostatakse teatavate tulevikusündmuste esile kutsumisega. Selle tulemusena tekivad emitentidel suured nõuete täitmisega seotud kulud, kuna nad peavad välja selgitama, millised pikaajalise protsessi etapid võivad hõlmata siseteavet ja millal on mingi teabeüksus piisavalt küps avaldamiseks. Samal ajal on avalikustamise tõhusus emitentide ja investorite vahelise teabeasümmeetria vähendamisel ebapiisav, kui avalikustatav teave on liialt ennatlik või puudulik ja võib veel oluliselt muutuda. Liiga vara avalikustatud teave võib investoreid eksitada ja panna nad tegutsema viisil, mis võib tagantjärele vaadates osutuda ebaoptimaalseks (nt müüakse osalus liiga vara või liiga hilja), suurendades seeläbi investorite alternatiivkulu.

Lisaks ei ole emitentidel õiguslikku selgust tingimuste osas, mis peavad olema täidetud selleks, et avalikustamist saaks edasi lükata, kui viivitamata avalikustamine kahjustaks tõenäoliselt emitentide õigustatud huve (nt seades ohtu käimasolevate läbirääkimiste eduka lõpuleviimise).

Mõned turukuritarvituse määruses sätestatud täiendavad aruandlus- ja avalikustamisnõuded panevad emitentidele ebaproportsionaalselt suure halduskoormuse, näiteks juhtide tehinguid, insaiderite nimekirju ja turu sondeerimist käsitlevad sätted. Kehtivatest turukuritarvituse määruse eeskirjadest tuleneb ka ebaproportsionaalne karistusrežiim avalikustamisega seotud rikkumiste korral, seda eelkõige VKEde jaoks, keda võidakse karistada samal tasemel kui suurettevõtjaid.

Ettepaneku eesmärgid

Käesoleva algatuse üldeesmärk on teha ELi eeskirjades tehnilisi kohandusi, et vähendada regulatiivseid ja nõuete täitmisega seotud kulusid äriühingute jaoks, kes soovivad börsile minna või on juba börsile läinud, lihtsustades väärtpaberite noteerimise protsessi ja suurendades õigusselgust, tagades samal ajal vajalikul tasemel investorikaitse ja turu usaldusväärsuse. See omakorda peaks aitama tagada ELi äriühingutele mitmekesisema rahastamisallikate valiku ning hoogustama investeerimist, majanduskasvu, töökohtade loomist ja innovatsiooni ELis.

Kavandatud sihipäraste prospektimääruse muudatuste eesmärk on eelkõige muuta prospekti koostamine emitentide jaoks lihtsamaks ja odavamaks, tagades samas arusaadava, lihtsasti analüüsitava ja kokkuvõtliku teabe, mis võimaldaks investoritel teha õigeid investeerimisotsuseid. Samuti soovitakse nende abil lihtsustada prospektiga seotud nõudeid või isegi võimaldada nende täitmise kohustusest vabastamist olukorras, kus emitent on investoritele juba teada ja küllaldaselt teavet on juba avalikult kättesaadav (jätkuemissioonid). Nende muudatustega kaasnevad muudatused, mille eesmärk on aidata muuta liikmesriikide pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamismenetlused ühtlasemaks ja sujuvamaks (näiteks määrates täpselt kindlaks, millistel tingimustel võivad liikmesriikide pädevad asutused nõuda emitentidelt prospektis lisateabe esitamist).

Ettepaneku kohaselt ühtlustatakse ja standarditakse täiendavalt väärtpaberite üldsusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele lubamise korral nõutavat standardprospekti (viidatud on prospekti lihtsustamata versioonile, olenemata sellest, kas see on seotud kapitaliväärtpaberite või mittekapitaliväärtpaberitega või kas see on koostatud ühe dokumendina või koosneb eraldi dokumentidest). Ettepanekuga viiakse standardprospekti avalikustamise tase vastavusse ELi kasvuprospekti korra alusel praegu nõutava avalikustamise tasemega, kehtestatakse kindel avalikustamiskord ja muudetakse andmete viidetena esitamine õiguslikult nõutavaks. Ettepaneku kohaselt antakse emitentidele ka võimalus koostada prospekt ainult inglise keeles, mis on rahvusvahelises rahanduses üldkasutatav keel (välja arvatud kokkuvõte, mida enamik jaeinvestoritest ainsana praktikas loeb), ja avaldada see ainult elektroonilisel kujul (st trükiversiooni taotlust ei rahuldata). Samuti nähakse ainult aktsiate või muude vabalt võõrandatavate väärtpaberite puhul, mis on samaväärsed äriühingute aktsiatega, ette lehekülgede arvu piirang (300 lehekülge), et vältida liiga pikkade prospektide koostamist äriühingute puhul, mille finantsminevik ei ole keerukas. Nende muudatuste ühine eesmärk on vähendada tuntavalt emitentide kulusid ja koormust, tagades samas, et investorite käsutuses on dokument, mida on lihtsam lugeda ja kasutada, ning et nad saavad finantsinstrumente ja emitente hõlpsamini võrrelda.

Samuti soovitakse ettepanekuga lihtsustada VKEde jaoks rahaliste vahendite kaasamist avalikelt turgudelt, eelkõige VKEde kasvuturgudelt, vähendades VKEde kulusid ja kohandades avalikustamiskorda paremini investorite vajadustele. Ettevõtjate puhul, kes pakuvad väärtpabereid üldsusele ja noteerivad väärtpabereid VKEde kasvuturgudel (ning väiksemate ettevõtjate puhul, kes pakuvad väärtpabereid üldsusele), asendatakse ELi kasvuprospekt kohustusliku uue lühivormis ELi kasvuemissioonidokumendiga. Selle dokumendi puhul lähtutakse ELi taasteprospekti korra alusel praegu nõutavast avalikustamistasemest ja VKEde kasvuturgudel praegu nõutavatest kauplemisele lubamise dokumentidest (kui prospekti avaldamise kohustust ei kohaldata), järgitakse kindlat avalikustamise järjekorda ning kohaldatakse aktsiate või muude samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberite pakkumise korral lehekülgede arvu piirangut.

Kuigi ettepaneku kohaselt vabastatakse emitent teatavatel tingimustel prospekti esitamise kohustusest selliste väärtpaberite pakkumise puhul, mis on vahetatavad juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu (mille puhul piisab kokkuvõtte avaldamisest), tuleb mittevahetatavate väärtpaberite jätkuemissiooni puhul kinnitada ja avaldada kohustuslik lühivormis ELi jätkuprospekt, mille kord tugineb suuresti praegusele ELi taasteprospekti korrale. Nende muudatuste abil soovitakse tagada, et äriühingutel oleks võimalik täiel määral kasutada avalikel kapitaliturgudel osalemise eeliseid, sealhulgas eelist pääseda lihtsamini ja kiiremini juurde täiendavale omakapitali- ja laenupõhisele rahastusele jätkupakkumiste kaudu. Ühtlasi tagatakse nendega investorite kaitse, kuna selliste äriühingute suhtes kohaldatakse juba perioodilise ja pideva avalikustamise ja aruandluse nõuet ning lisaks peavad emitendid hakkama avaldama investoritele kõige asjakohasemat teavet.

Prospektimääruse muudatuste eesmärk on ka edendada piiriülest pakkumist, ühtlustades ja suurendades piirmäära (12 miljoni euroni), mille alusel vabastatakse emitent prospekti avaldamise kohustusest väärtpaberite väikeste avalike pakkumiste korral. Samuti soovitakse muudatuste abil toetada väiksemaid emitente, sealhulgas VKEsid, kes teatavatel juhtudel ei peaks enam prospekti koostama, tänu millele väheneksid oluliselt nende regulatiivsed kulud ja neil oleks rohkem motivatsiooni minna avalikele kapitaliturgudele. Ettepaneku kohaselt muudetakse ka kolmandate riikide prospektide samaväärsust käsitlevaid eeskirju, et muuta need tulemuslikuks.

Kavandatud sihipäraste turukuritarvituse määruse muudatuste eesmärk on vähendada õiguslikku ebakindlust selle suhtes, mida käsitatakse avalikustamise kontekstis siseteabena ning kuidas avalikustamist ajastada. Ettepaneku kohaselt jääb siseteabe alusel kauplemist käsitleva määruse kohaldamisel kehtima praegune siseteabe mõiste lai määratlus, kuid kitsendatakse avalikustamiskohustuse kohaldamisala. Ettepanekus selgitatakse eelkõige, et kohustus avalikustada kogu siseteave ei kehti sellise teabe suhtes, mis on seotud pikaajalise protsessi vaheetappidega, kuna niisugune teave on liiga esialgne ega ole seega avalikustamiseks piisavalt küps. Samuti antakse ettepanekuga komisjonile õigus määrata delegeeritud õigusaktis esitatavas mitteammendavas loetelus kindlaks asjakohane teave ja aeg, millal emitendid mingi teabeüksuse avalikustama peavad. Nende muudatuste ühine eesmärk on muuta turukuritarvituse määruse kohast avalikustamiskorda nii, et selle järgimine oleks emitentide jaoks vähem kulukas, et see oleks investorite jaoks prognoositavam ja et see edendaks rohkem tõhusat hinnakujundust.

Lisaks avalikustamiskohustuse muutmisele parandatakse liikmesriikide pädevate asutuste vahelise teabevahetuse korda, et võimaldada neil paremini tuvastada turuga manipuleerimise juhtumeid. Selleks luuakse turuülene tellimusraamatu järelevalve mehhanism (CMOBS), 19 suurendes seeläbi ELi turgude usaldusväärsust ja muutes need investorite jaoks atraktiivsemaks. Samuti antaks ettepaneku kohaselt ESMA-le võimalus luua koostööplatvorme, eelkõige kauba hulgimüügiturgude jälgimiseks, et käsitleda turu usaldusväärsust ning finants- ja eelkõige hetketurgude toimimist puudutavaid probleeme.

Veel soovitakse ettepanekuga muuta turukuritarvituse määrusest tuleneva avalikustamiskohustusega seotud rikkumiste korral kohaldatav karistusrežiim VKEde suhtes proportsionaalsemaks, et mitte pärssida väiksemate emitentide huvi börsile minna või börsile jääda.

Ettepaneku eesmärk on ka vähendada regulatiivseid takistusi, mis tulenevad juhtide tehingute, insaiderite nimekirja ja turu sondeerimisega seotud korra kohaldamisest, tagades samas, et sellega ei vähendata investorite kaitset ja turu usaldusväärsust.

Turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanismi loomiseks tuleb ühtlasi teha sihipäraseid muudatusi finantsinstrumentide turgude määruse raamistikus, täpsustamaks seda, et pädev asutus võib jooksvalt taotleda tellimusraamatu andmete esitamist oma järelevalve all olevalt kauplemiskohalt ning et anda ESMA-le ülesanne ühtlustada selliste andmete säilitamiseks kasutatava vormi formaati.

Kavandatud sihipäraste muudatuste eesmärk on luua tingimused, mis on vajalikud selleks, et ELi avalike kapitaliturgude struktuur aja jooksul paraneks. Soodsam regulatiivne kord toetaks soodsama ökosüsteemi kujunemist, aidates mitmel moel saavutada kapitaliturgude liidu eesmärki parandada äriühingute juurdepääsu rahastamisallikatele. Lisaks tuleks käesolevat ettepanekut analüüsida koos teiste kavandatud ja tulevaste algatustega. Muudatusettepanekud on osa kapitaliturgude liidu tegevuskavas esitatud laiemast meetmepaketist, mille eesmärk on käsitleda ka muid probleeme, mis takistavad praegu äriühingutel kaasata kapitali avalikelt turgudelt.

•Kooskõla poliitikavaldkonnas praegu kehtivate õigusnormidega

Ettepanek on kooskõlas prospektimääruse üldeesmärkidega: soodustada vahendite kaasamist kapitaliturgudelt, tagada investorite kaitse ja edendada järelevalvealast ühtsust kogu ELis. Samuti on ettepanek kooskõlas turukuritarvituse määruse üldeesmärkidega tagada liidu finantsturgude terviklikkus, tugevdada investorite kaitset nendel turgudel ja suurendada investorite usaldust kõnealuste turgude vastu ning finantsinstrumentide turgude määruse eesmärgiga tagada, et ELi finantsinstrumentide turud on läbipaistvad ja toimivad tõhusalt.

Lisaks on ettepanek kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2004/109/EÜ 20 (läbipaistvuse direktiiv) sätestatud aruandluskohustustega, mis kehtivad reguleeritud turgudel tegutsevate emitentide suhtes. Samuti on see kooskõlas MiFID 2 ja komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2017/565 21 sätetega, millega reguleeritakse VKEde kasvuturge.

•Kooskõla muude liidu tegevuspõhimõtetega

Ettepanek on täielikult kooskõlas kapitaliturgude liidu põhieesmärgiga muuta rahastamisallikad ELi äriühingutele ja eelkõige VKEdele paremini kättesaadavaks. See on kooskõlas mitme seadusandliku ja muu meetmega, mille komisjon võttis kapitaliturgude liidu 2015. aasta tegevuskava, 22 kapitaliturgude liidu tegevuskava 2017. aasta vahearuande 23 ja kapitaliturgude liidu 2020. aasta tegevuskava raames.

Selleks et toetada töökohtade loomist ja majanduskasvu ELis, on kapitaliturgude liidu peamine eesmärk olnud algusest peale hõlbustada äriühingute, eelkõige VKEde juurdepääsu rahastamisallikatele. Alates kapitaliturgude liidu tegevuskava avaldamisest 2015. aastal on võetud mõningad sihipärased meetmed, et töötada välja sobivad rahastamisallikad, mis oleksid VKEdele kättesaadavad kõigis nende arenguetappides. 2017. aasta juunis avaldatud kapitaliturgude liidu tegevuskava vahearuandes otsustas komisjon seada ambitsioonikama eesmärgi ja keskenduda tõsisemalt sellele, et tagada VKEde juurdepääs avalikele turgudele. 2019. aasta novembris võtsid kaasseadusandjad vastu VKEde kasvuturgude kasutamise edendamist käsitleva määruse, 24 mille eesmärgiks seati vähendada VKEde kasvuturgude emitentide halduskoormust ja nõuete täitmisega seotud suuri kulusid, tagades samas kõrgel tasemel turu usaldusväärsuse ja investorikaitse; suurendada börsil noteeritud VKEde aktsiate likviidsust, et muuta need turud investorite, emitentide ja vahendajate jaoks atraktiivsemaks, ning hõlbustada mitmepoolsete kauplemissüsteemide registreerimist VKEde kasvuturgudena. Kõnealune määrus jõustus 2019. aasta detsembris, välja arvatud turukuritarvituse määruse muutmise säte, mida hakati kohaldama 2021. aasta jaanuaris.

Lisaks võttis komisjon COVID-19 kriisi järel vastu kapitaliturgude taastepaketi, mis koosnes ettepanekutest teha kapitaliturgude ja panganduse alastes õigusaktides sihipäraseid muudatusi, mille üldeesmärk on võimaldada kapitaliturgudel lihtsamini toetada ELi äriühinguid COVID-19 kriisist taastumisel. Kavandatud kapitaliturueeskirjade muudatuste eesmärk oli eelkõige vähendada regulatiivset koormust ja keerukust investeerimisühingute ja emitentide jaoks.

Käesolev ettepanek lähtub kapitaliturgude liidu 2020. aasta tegevuskavast ja selle eesmärgist muuta rahastamisallikad ELi äriühingutele paremini kättesaadavaks (meede 2: avalikele turgudele juurdepääsu toetamine). Ettepanekus keskendutakse ülesandele leevendada regulatiivseid nõudeid, mille tõttu võib ettevõtja otsustada börsile mitte minna või börsile mitte jääda (nn pakkumise pool). Muid tegureid, mille tõttu emitendid võivad otsustada ettevõtet börsil mitte noteerida, näiteks kitsas investoribaas ja laenukapitali puhul kohaldatav soodsam maksustamiskord (võrreldes omakapitaliga), käsitletakse muude käivitatud ja tulevaste kapitaliturgude liidu algatuste raames, mis täiendavad käesolevas ettepanekus esitatud muudatusi ning mida tuleks analüüsida koos selle algatusega. Need algatused on seotud näiteks järgmisega: i) ELi ühtse juurdepääsupunkti loomine, et tagada investoritele paremini kättesaadavad ja võrreldavad andmed, muutes äriühingud investorite jaoks nähtavamaks, ii) ELi keskse kauplemise koondteabe süsteemi loomine, et muuta avaliku turu kauplemiskeskkond ja hinna leidmise protsess tõhusamaks, ning iii) laenuvahendite kasutamise soodustamise vähendamiseks ette nähtud kompensatsiooni (DEBRA) 25 kehtestamine, et muuta omakapitali kaudu rahastamine äriühingute jaoks atraktiivsemaks (ja vähem kulukaks).

Lisaks laiendatakse mitme komisjoni algatuse abil noteeritud omakapitaliinstrumentide jaoks veelgi investoribaasi. ELi VKEde esmaste avalike pakkumiste fond hakkab täitma peamise investori rolli, et tuua rohkem erainvesteeringuid VKEde börsikapitali, tehes koostööd institutsionaalsete investoritega ja investeerides fondidesse, mis keskenduvad VKEdest emitentidele. Kapitalinõuete määruse ja Solventsus II läbivaatamisega suurendatakse emitentide jaoks investoribaasi, soodustades pankade ja kindlustusandjate investeeringuid pikaajalisse börsikapitali.

Käesolev ettepanek on kooskõlas 2022. aastal avaldatud uue Euroopa innovatsioonikava 26 2. meetmega, millega tunnistati noteerimist käsitleva õigusakti olulist rolli süvatehnoloogia kasvufirmade jaoks rahastusele juurdepääsu hõlbustamisel.

Ettepanekus võetakse arvesse ka tõendeid, millele tuginevad tulevikukindluse platvormi seisukohad selle kohta, kuidas lihtsustada VKEde juurdepääsu kapitalile ning eelkõige VKEde väärtpaberite kauplemisele lubamise korda ja muid noteerimisega seotud kohustusi.

Lisaks kõigele aitab käesolev ettepanek eelkõige ELi VKEdel saada kasu avalikele kapitaliturgudele sisenemise ning läbipaistvus- ja aruandlusnõuetega seoses kohaldatavast leebemast õiguslikust korrast. See on kooskõlas ka Euroopa Liidu olukorda käsitlevas komisjoni presidendi Ursula von der Leyeni 19. septembri 2022. aasta kõnes välja kuulutatud VKEde abipaketi eesmärgiga.

2.ÕIGUSLIK ALUS, SUBSIDIAARSUS JA PROPORTSIONAALSUS

•Õiguslik alus

Prospektimääruse, turukuritarvituse määruse ja finantsinstrumentide turgude määruse õiguslik alus on Euroopa Liidu toimimise lepingu (edaspidi „ELi toimimise leping“) artikkel 114. Ettepanekuga nähakse ette sihipärased muudatused kõnealustes määrustes ja see põhineb seega samal õiguslikul alusel.

ELi toimimise lepingu artikliga 114 on ette nähtud võimalus võtta liikmesriikides nii õigus- kui ka haldusnormide ühtlustamiseks meetmeid, mille eesmärk on siseturu rajamine ja selle toimimine. ELi toimimise lepingu artiklile 114 võib tugineda eelkõige siis, kui liikmesriikide õigusnormide erinevused takistavad põhivabaduste kasutamist või tekitavad konkurentsimoonutusi ja mõjutavad seega otseselt siseturu toimimist.

•Subsidiaarsus (ainupädevusse mittekuuluva valdkonna puhul)

Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 4 kohaselt tuleb siseturu väljakujundamiseks võetavaid ELi meetmeid hinnata Euroopa Liidu lepingu artikli 5 lõikes 3 sätestatud subsidiaarsuse põhimõtte alusel. Subsidiaarsuse põhimõtte kohaselt tuleks ELi tasandi meetmeid võtta ainult juhul, kui liikmesriigid üksi ei suuda piisaval määral saavutada kavandatava meetme eesmärke ja seega on vaja võtta meetmeid ELi tasandil. Samuti tuleb kaaluda, kas eesmärgid oleksid paremini saavutatavad ELi tasandil võetavate meetmete abil (nn Euroopa lisaväärtuse kriteerium).

Emitentide ja kauplemiskohtade suhtes kohaldatavad õigusaktid on suures osas ELi tasandil ühtlustatud, mistõttu on liikmesriikidel vähe paindlikkust kohandada kõnealust õigusraamistikku kohalikele tingimustele. Seega tuleb soovitud tulemuste saavutamiseks muuta ELi õigusakte. Samas oleksid käesoleva ettepaneku eesmärgid paremini saavutatavad ELi tasandi meetmetega. ELi meetmed võiksid oma ulatusest tulenevalt vähendada emitentide halduskoormust, tagades samas turu usaldusväärsuse ja investorite kaitse, et luua seeläbi osalistele võrdsed tingimused. Lisaks on ELi tasandi meetmed asjakohased tulenevalt algatuse eesmärgist toetada piiriülest noteerimist ja väärtpaberitega kauplemist kogu ELis, et saavutada ELi kapitaliturgude suurem integreeritus ja laiem haare.

•Proportsionaalsus

Kavandatud meetmete puhul, mille abil vähendatakse esimest korda börsil noteerimist taotlevate äriühingute ja seal juba noteeritud äriühingute regulatiivset koormust, järgitakse proportsionaalsuse põhimõtet. Need on seatud eesmärkide saavutamiseks piisavad ega lähe vajalikust kaugemale.

Ettepaneku kohaselt prospektimääruse nõuetes tehtavate leevenduste eesmärk on vähendada emitentide kulusid ja koormust, tagades samas selle, et investorite usaldus avalike turgude hea toimimise vastu säilib või suureneb. Proportsionaalsus tagatakse eelkõige sellega, et prospektiga seotud nõudeid lihtsustatakse tuntavalt või nende täitmise kohustusest vabastatakse täiesti ainult siis, kui emitent on investoritele juba teada ja küllaldaselt teavet on juba avalikult kättesaadav. Lisaks tagatakse proportsionaalsus sellega, et avalikustamiskorda kohandatakse vastavalt turule iseloomulikule valdavale äriühingu suurusele. Seega kehtestatakse ettepanekuga ELi kasvuemissioonidokument ainult VKEde kasvuturgudel noteeritud äriühingute (st peamiselt VKEde) tarvis.

Kavandatud muudatustega tagatakse, et läbipaistvus investorite jaoks ei vähene. Ühegi kavandatud meetme tõttu ei pea investorid hakkama täitma täiendavaid hoolsuskohustusega seotud nõudeid ning investoritele tagatakse kõrgetasemeline kaitse. Näiteks võimalust koostada prospekt ainult inglise keeles (mis on harjumuspärane ja laialdaselt aktsepteeritud keel finantsvaldkonnas) tasakaalustab nõue, mille kohaselt tuleb prospekti kokkuvõte esitada selle liikmesriigi keel(t)es, kus avalik pakkumine tehakse. Samamoodi peavad emitendid siis, kui prospekti esitamise nõudest kohaldatakse erandit, avaldama siiski teate (mitte prospekti), mis sisaldab investori jaoks kõige olulisemat teavet.

Kavandatud leevendused juba börsil noteeritud emitentide halduskoormuse vähendamiseks (turu kuritarvitamise määrus) on samuti hoolikalt läbi mõeldud, et vältida kahjulikku mõju turu usaldusväärsusele ja investorite kaitsele, mille tagamine on turukuritarvituse määruse peamisi eesmärke. Kohaldades avalikustamiskohustust üksnes nn küpse teabe suhtes, tagatakse ettepanekuga, et turud ja investorid saavad ainult kasulikku teavet, ja hoitakse ära ebatäpse või eksitava teabe levik, mis võib põhjustada valede investeerimisotsuste tegemist. Lisaks kavandatud muudatustele avalikustamiskorras tugevdatakse järelevalveasutuste tehingukorraldusandmete seiresüsteemi, standardides tehingukorraldusteabe esitamise vorme ja hõlbustades sellise teabe liikumist liikmesriikide pädevate asutuste vahel ning parandades seeläbi turukuritarvituse järelevalve vahendeid. Seega tagatakse turu suurem usaldusväärsus ja suurendatakse investorite usaldust. Turukuritarvituse määruses avalikustamis- ja aruandluskohustuste ning karistusrežiimiga seoses tehtavate muude sihipäraste muudatuste abil võetakse turuosalistelt põhjendamatu halduskoormus ning nähakse väiksematele emitentidele (VKEdele) ette proportsionaalsemad karistused, tagades seega õige tasakaalu kulude vähendamise vajaduse ning turu usaldusväärsuse ja investorite kaitse tagamise vajaduse täitmise vahel.

•Vahendi valik

Ettepanekuga nähakse ette sihipärased muudatused prospektimääruses, turukuritarvituse määruses ja finantsinstrumentide turgude määruses. Nende määruste õiguslik alus on ELi toimimise lepingu artikli 114 lõige 1. Muutmismäärustel peab seega olema sama õiguslik alus. Kuna muudatusettepanekute kohaselt muudetaks kehtivaid õigusakte, võib need kehtestada koondmääruse kaudu.

3.JÄRELHINDAMISE, SIDUSRÜHMADEGA KONSULTEERIMISE JA MÕJU HINDAMISE TULEMUSED

•Praegu kehtivate õigusaktide järelhindamine või toimivuse kontroll

Selle algatusega keskendutakse ülesandele vähendada regulatiivset koormust, mis tekib emitentidel noteerimisprotsessi ajal ja noteerimise järel. Seetõttu käsitletakse sellega ainult neid prospektimääruse ja turukuritarvituse määruse aspekte, mis sidusrühmade arvates takistavad äriühingute juurdepääsu avalikele turgudele ja pärsivad nende võimet sinna jääda.

Selle algatuse jaoks teabe ammutamiseks kogusid komisjoni talitused märkimisväärsel hulgal andmeid otse kauplemiskohtadelt ja emitentidelt (sealhulgas VKEde ühendustelt). Lisaks turuosalistelt saadud andmetele saadi mõningal määral tõendavat teavet sidusrühmade esindajate tehniliselt eksperdirühmalt (tegutses 2020. aasta oktoobrist 2021. aasta maini). Samuti tellis komisjon 2020. aasta novembris Oxeralt ELi esmaseid ja teiseseid aktsiaturge käsitleva uuringu, mis annab väga üksikasjaliku ülevaate ELi kapitaliturgudest. Muude allikatena kasutati muu hulgas ulatuslikult akadeemilist kirjandust ja teadusuuringuid.

Mõjuhinnangu 6. lisas on esitatud üksikasjalikult prospektimääruse nõuete tulemuslikkuse, tõhususe ja sidususe hindamise tulemused kooskõlas läbivaatamisklausliga (vt prospektimääruse artikkel 48). Prospektimääruse analüüs põhineb ka andmetel, mille Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) esitas kahepoolselt komisjoni talitustele 2021. aasta kohta, ning ESMA avaldatud aruannetel EMPs kinnitatud 2019. ja 2020. aasta prospektide kohta. Analüüsis võeti arvesse ka peamisi järeldusi, mis tehti ESMA koostatud pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamismenetlusi käsitleva 21. juuli 2022. aasta vastastikuse hindamise aruandes. Analüüsis toonitatakse, et kehtivad prospektinõuded panevad emitentidele tarbetu koormuse ning et prospektimääruse kavandatud eesmärke saaks saavutada emitentide jaoks vähem kulukate nõuete kohaldamisega, säilitades samal ajal piisaval tasemel investorikaitse.

Aastatel 2019–2020 vaatas ESMA turukuritarvituse määruse läbi ja esitas 2020. aasta septembris komisjoni ametliku taotluse alusel oma tehnilised nõuanded turukuritarvituse määruse läbivaatamise aruandes 27 . ESMA aruanne põhineb ulatuslikul tagasisidel, mis saadi turuosaliste esindajatelt avaliku konsultatsiooni käigus, sealhulgas väärtpaberituru sidusrühmade kogult. Avalik konsultatsioon käivitati 3. oktoobril 2019 ja see kestis 2019. aasta novembrini 28 : kokku saadi 97 vastust mitmesugustelt vastajatelt (st krediidiasutused, varahaldurid, emitendid, õigusabi- ja raamatupidamisteenuse osutajad ning kauplemiskohad). Kokkuvõttes jõudis ESMA järeldusele, et turukuritarvituse määruse raamistik toimib üldiselt hästi, ja leidis, et õigusraamistiku põhjalik muutmine ei ole vajalik, kuid tegi ettepaneku teha tehnilisi kohandusi ja lisada selgitusi. Aruandes määrati kindlaks ka mõned valdkonnad, mille kohta ESMA pidas kasulikuks/vajalikuks anda täiendavaid suuniseid.

Mõned aruande järeldused on aga vastuolus kapitaliturgude liidu kõrgetasemelise foorumi ja sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma järeldustega, samuti tagasisidega, mis saadi sidusrühmadelt noteerimist käsitleva õigusakti teemal peetud sihipärase konsultatsiooni raames ning tehnilise suunitlusega kohtumiste käigus. Mõjuhinnangu 8. lisas on esitatud kokkuvõte komisjoni talituste tehtud hindamisest, mis käsitleb turukuritarvituse määruse neid sätteid, millega seotud ESMA järeldused ei ole kooskõlas ekspertidelt ja sidusrühmadelt saadud tagasisidega. See hõlmab järgmist: siseteabe mõiste ja emitentide kohustus siseteave avalikustada; avalikustamisega viivitamise tingimused; turu sondeerimist, insaiderite nimekirju ja halduskaristusi reguleerivad sätted. Analüüsis käsitletakse ka turuülest tellimusraamatu järelevalvet.

•Konsulteerimine sidusrühmadega

19. novembril 2021 algatas komisjon tagasisidekorje ning 14 nädalat kestnud avalikud ja sihipärased konsultatsioonid, mille käigus küsiti sidusrühmadelt arvamusi selle kohta, kuidas suurendada üldist huvi ELi avalikel turgudel väärtpaberite noteerimise vastu. Konsultatsiooni käigus küsiti ka võimalike puuduste kohta õigusraamistikus, mis panevad äriühingud hoiduma hankimast rahalisi vahendeid avalike kapitaliturgude kaudu. Lisaks esitati konsultatsiooni käigus konkreetseid küsimusi prospektimääruse ja turukuritarvituse määruse kohta.

Kokku laekus 108 vastust, mille saatsid sidusrühmad 22 liikmesriigist, USAst, Ühendkuningriigist ja Šveitsist 29 .

Valdav osa vastanutest (72 %) arvas, et esmase avaliku pakkumise etapi ja esmase avaliku pakkumise järgse etapi suhtes kohaldatavate regulatiivsete nõuete täitmisega kaasnevad ülemäärased kulud on üsna oluline või väga oluline tegur, et selgitada vähest huvi ELi avalike turgude vastu. Nii arvasid valdav enamik emitentidest, börsidest ja investoritest ning mõned liikmesriikide pädevad asutused. Mitu sidusrühma väitis, et noteerimisega kaasneb suurettevõtjate ja VKEde jaoks sama suur koormus, mis tähendab, et see on VKEde suhtes väga ebaproportsionaalne. Üle poole vastajatest leidis, et noteerimise etapi ja noteerimise järgse etapi eeskirjadega kaasneb liiga suur koormus, mis ei ole proportsioonis nende eesmärgiga kaitsta investorite huve (vastavalt 52 % ja 57 %).

Üldiselt möönsid vastajad, et eri liiki prospektide keskmist maksumust on raske hinnata ning et seotud kulud sõltuvad mitmesugustest teguritest, sealhulgas õigusabi- ja auditikuludest ning äritegevuse keerukusest. Enamik vastajaid (59 %) leidis, et praegusel kujul standardprospektiga ei ole saavutatud sobivat tasakaalu tõhusa investorikaitse ja emitentide proportsionaalse halduskoormuse vahel ning et prospektiga seotud nõudeid tuleks märkimisväärselt leevendada. Sama seisukohta väljendas 44 % vastanutest ka ELi kasvuprospektiga seoses. Peaaegu pool vastanutest leidis, et mittekapitaliväärtpaberite suhtes kohaldatav prospektikord on aidanud hästi kaasa kapitaliturgude kaudu vahendite kaasamisele (48 %).

Teiseste emissioonide osas läksid vastajate seisukohad lahku. Kui pisut rohkem kui pool vastanutest (51 %) leidis, et prospektinõuet ei tohiks jätkuemissioonide puhul tühistada, siis veidi alla poole (43 %) vastanutest arvas, et emitentidelt, kelle väärtpaberid on olnud vähemalt 18 kuu jooksul järjest noteeritud reguleeritud turul või VKEde kasvuturul, ei tuleks järgmiste emissioonide puhul prospekti avaldamist nõuda.

Enamik vastajaid (54 %) nentis, et nende arvates ei ole toimunud ühtlustumist või lähenemist seoses sellega, kuidas liikmesriikide pädevad asutused hindavad neile kinnitamiseks esitatud prospektikavandite täielikkust, arusaadavust ja järjepidevust.

Üldiselt leidsid vastajad, et praeguse turukuritarvituse määruse korra enamik aspekte on koormavad. Kõige koormavamaks peeti nõudeid, mis on seotud siseteabe mõistega (64 % ütles, et need on väga koormavad või üsna koormavad) ja avalikustamisega viivitamise tingimustega (70 % vastanutest ütles, et need on väga koormavad või üsna koormavad). Küsimuses, kas ESMA suunistena antavad selgitused siseteabe mõiste kohta oleksid piisavad, läksid vastajate arvamused lahku. Üle poolte arvamust avaldanud isikutest leidsid siiski, et ESMA suunised ei ole piisavad selleks, et tagada vajalik selgus siseteabe mõiste suhtes (54 %). Need vastajad (sealhulgas pankade, kauplemiskohtade, emitentide, finantsvahendajate ja liikmesriikide pädevate asutuste esindajad) väljendasid muret, et ESMA suuniste abil ei oleks võimalik õigusselgusetuse probleemi lahendada. Nad nentisid, et siseteabe mõiste on liiga laialt määratletud ja et avaldada tuleb liiga palju teavet. Nende arvates on vaja siseteabe mõiste uuesti läbi mõelda ja sõnastada, mida saab teha ainult 1. taseme määruse raames.

Lisaks küsiti vastajatelt, kas turukuritarvituse määruses tuleks eristada siseteabe mõistet, mida kohaldatakse siseteabega kauplemise vältimise eesmärgil, ja siseteabe mõistet, mida kasutatakse avalikustamiskohustuse kohaldamisel. Enamik selles küsimuses arvamust avaldanud vastajaid leidis, et nende kahe mõiste eristamine oleks asjakohane. Lisaks märkis enamik arvamust avaldanud vastajatest, et oluline oleks täpsustada, et mitmeetapilise protsessiga seotud siseteave tuleb avalikustada alles lõppetapis, välja arvatud juhul, kui teave on varem lekkinud.

Valdav enamik vastajatest (72 %) pooldas juhtide tehingutest teatamisel kohaldatava (turukuritarvituse määruse artikli 19 lõikes 8 sätestatud) künnise tõstmist. Nad väitsid, et selle künnise tõstmisega ei kahjustataks turu terviklikkust. Samuti olid vastajad üksmeelel küsimuses, et insaiderite nimekirjaga seotud nõudeid tuleb lihtsustada kõigi emitentide jaoks, tagades, et hõlmatakse ainult kõige olulisem teave, mis on hädavajalik isiku tuvastamiseks. Enamik (62,2 %) vastajaid vastas eitavalt, kui küsiti, kas ESMA vähesed ettepanekud turu sondeerimise menetluse muutmiseks on piisavad ning aitavad tasakaalustatult täita vajadust vähendada koormust ja säilitada turu usaldusväärsus.

Samuti leidis suurem osa vastajatest (51 %), et turukuritarvituse määruses sätestatud kehtiv karistusrežiim ei ole õigusaktidega taotletava eesmärgiga proportsioonis.

•Eksperdiarvamuste kogumine ja kasutamine

Äriühingute ja eelkõige VKEde juurdepääs avalikele turgudele on viimastel aastatel olnud komisjoni pidevate hindamiste tähelepanu keskmes. Äriühingute jaoks avalikele turgudele sisenemisega kaasneva regulatiivse koormusega seotud küsimused tõstatati kapitaliturgude liidu kõrgetasemelise foorumi, sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma töö ja kapitaliturgude 2020. aasta liidu tegevuskava raames. Komisjon võttis arvesse ka Oxera uurimistöö raames tehtud ulatuslike teemakohaste uuringute tulemusi.

Samuti korraldas komisjon 2022. aasta aprillis kaks tehnilise suunitlusega kohtumist/seminari valdkonna sidusrühmadega, et täpsustada täiendavalt kaalutavaid poliitikavariante.

Lisaks tutvustas komisjon ettepaneku eesmärki Euroopa väärtpaberikomitee eksperdirühmale ning Euroopa Parlamendi majandus- ja rahanduskomisjoni koordinaatoritele.

Eksperdirühmade soovitused

2020. aasta juunis esitati mitu kapitaliturgude liidu kõrgetasemelise foorumi soovitust avaliku turu ökosüsteemi parandamiseks, üldiselt eesmärgiga leevendada regulatiivseid nõudeid. Turukuritarvituse määruse ja prospektimäärusega seoses olid soovituste tähelepanu keskmes vastavalt siseteabe mõiste, turukuritarvituse määruse ja läbipaistvuse direktiivi koostoime, insaiderite nimekiri, juhtide tehingud ja karistused ning prospektidega seotud künnis ja nende pikkus, tähtajad ja loa andmise kord.

2020. aasta oktoobris lõi Euroopa Komisjon sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma (TESG). TESG-le tehti ülesandeks jälgida ja hinnata VKEde kasvuturgude toimimist ning esitada eksperdiarvamusi ja võimaluse korral ka teavet muude asjakohaste valdkondade kohta, mis puudutavad VKEde juurdepääsu avalikele turgudele. TESG kinnitas sidusrühmade väljendatud muret ja seisukohta, et äriühingute ja eelkõige VKEde börsil noteerimise toetuseks on vaja täiendavaid seadusandlikke meetmeid. 2021. aasta mais avaldatud lõpparuandes esitas TESG 12 soovitust, sealhulgas soovituse turukuritarvituse määruse kohase avalikustamiskohustuse selgitamise ja kitsendamise kohta ning soovituse noteerimisega seotud nõuete leevendamise kohta. Prospektimäärusega seoses tegi TESG ettepaneku kehtestada leebemad nõuded järgmise puhul: prospekti maksimaalne pikkus (nt esmase avaliku pakkumise prospektide leheküljepiirang), keel (võimalus koostada prospektid inglise keeles), teisesed emissioonid ja noteeritud väärtpaberite üleviimine (nt nähakse alaliselt ette oluliselt lihtsam prospekt, mis sarnaneb ELi taasteprospektiga), päritoluliikmesriigi kindlaksmääramine. Turukuritarvituse määrusega seoses soovitas TESG kehtestada leebemad nõuded järgmise puhul: kohaldamisala, siseteabe mõiste määratlus avalikustamise kontekstis, turu sondeerimine, insaiderite nimekiri, juhtide tehingud ja karistused.

Sidusrühmade kohtumised

Komisjoni talitused korraldasid 2022. aasta aprilli alguses kaks virtuaalset tehnilise suunitlusega seminari börside, emitentide ja investorite esindajatega, et veelgi täpsustada komisjoni kaalutavaid poliitikavariante. Selle algatuse ettevalmistamise käigus korraldati sidusrühmadega mitu kahepoolset kohtumist.

Kohtumised liikmesriikide ekspertidega

Komisjon tutvustas ettepaneku eesmärki ka Euroopa väärtpaberikomitee eksperdirühmale, esimest korda 15. oktoobril 2021 ning uuesti 17. ja 30. mail 2022. Arutelus osalenud delegatsioonid väljendasid toetust komisjoni eesmärgile suurendada ELi avalike turgude atraktiivsust, tagades samal ajal investorite kaitse ja turu usaldusväärsuse.

Kohtumine Euroopa Parlamendi majandus- ja rahanduskomisjoni koordinaatoritega

Arutelus osalenud Euroopa Parlamendi liikmete koordinaatorid pidasid komisjoni kavandatud edasist tegevust seoses noteerimist käsitleva õigusaktiga tervitatavaks, tunnistades ELi avalike kapitaliturgude probleemi. Nad rõhutasid, et komisjon peab leidma õige tasakaalu, tagamaks, et kõigil äriühingutel, eriti VKEdel, oleks võimalik hankida rahastust avalikelt turgudelt, tagades samal ajal piisaval tasemel investorikaitse.

•Mõju hindamine

Ettepanekule on lisatud mõjuhinnang, mis esitati 10. juunil 2022, mida arutati 6. juulil 2022 ja mille kohta õiguskontrollikomitee esitas 8. juulil 2022 reservatsioonidega positiivse arvamuse.

Õiguskontrollikomitee palus komisjonil mõjuhinnangu kavandit muuta, et selgitada järgmist: i) noteerimist käsitleva õigusakti algatuse sidusus muude seotud kapitaliturgude algatustega; ii) analüüsiga seotud riskid ja piirangud; iii) eri liiki sidusrühmade väljendatud erinevad seisukohad probleemi määratluse, poliitikavariantide ja nende mõju kohta. Komitee koostatud märkused vaadati läbi ja need lisati mõjuhinnangu lõppversiooni.

Mõju hindamise tähelepanu keskmes on noteerimisprotsessi eri etappides esinevate konkreetsete regulatiivsete tõkete kindlakstegemine ja kõrvaldamine. Selles käsitletakse esmase avaliku pakkumise eelses etapis esinevaid tõkkeid, mis tulenevad äriühinguõigusest, eelkõige asjaolust, et mitu häält andvate aktsiate noteerimine ei ole mõnes liikmesriigis võimalik. Seejärel keskendutakse esmase avaliku pakkumise etapis esinevatele prospektimäärusest tulenevatele tõketele, eelkõige prospekti koostamisega kaasnevatele suurtele kuludele. Viimasena käsitletakse esmase avaliku pakkumise järgses etapis esinevaid turukuritarvituse määrusest tulenevaid tõkkeid, eelkõige kulusid, mis on tingitud emitentide siseteabe avalikustamise kohustusega seotud õiguslikust ebakindlusest. Mõjuhinnangus on olemasolevate empiiriliste tõendite analüüsimise tulemusena ja sidusrühmade seisukohti arvesse võttes esitatud noteerimisprotsessi iga etapi kohta kaks alternatiivset poliitikavarianti.

Mõju hindamisel analüüsitakse poliitikavariante järgmisest kolmest eesmärgist lähtudes: i) vähendada regulatiivseid ja nõuete täitmisega seotud kulusid nende äriühingute jaoks, kes soovivad noteerida või on juba noteerinud oma väärtpaberid börsil, ii) tagada piisaval tasemel investorikaitse ja turu usaldusväärsus ning iii) suurendada emitentide motivatsiooni börsile minna. Eelistatud poliitikavariant (noteerimisprotsessi iga etapi puhul) peaks seega kulutõhusalt ja tulemuslikult kõrvaldama kindlaks tehtud tõkke, tagades samal ajal piisavalt kõrgel tasemel investorikaitse ning turu usaldusväärsuse. Poliitikavariantide kindlaksmääramisel ja hindamisel on kaalutud meetmete proportsionaalsust väiksemate äriühingute suhtes.

Poliitikavariantidega ette nähtud regulatiivsed muudatused üksi ei võimalda lahendada kõiki ELi avalike turgude probleeme, kuid nende eesmärk on koos muude meetmetega (mida kaalutakse laiema kava raames, mille eesmärk on parandada äriühingute juurdepääsu avalikele kapitaliturgudele) aidata pöörata vastupidiseks praegu ELi avalikke turge iseloomustav negatiivne suundumus. Kui neid regulatiivseid parandusi ei tehtaks, peaksid ELi avalikud turud tuginema endiselt ebaoptimaalsele noteerimist käsitlevale õigusraamistikule. See vähendaks huvi avalike turgude vastu ning läheks ELi emitentide, investorite ja ELi majanduse jaoks tervikuna majanduslikult kulukaks. Seega ei muudetaks lähtestsenaariumi puhul noteerimise ja juba noteeritud äriühingute suhtes kehtivaid eeskirju käsitlevat õigusraamistikku.

Esmase avaliku pakkumise etapi (st prospektimääruse) jaoks nähakse esimese poliitikavariandiga ette järgmine: 1) anda noteerimisdokumentide (sealhulgas prospekti) kontrolli ülesanne börsidele ja võimaldada sisulisi lihtsustusi ainult konkreetsetel juhtudel (nt VKEde kasvuturgudel noteerimise ja teiseste emissioonide puhul). Teise poliitikavariandi kohaselt nõutakse igas olukorras senisest lühemat prospekti (või kauplemisele võtmise dokumenti) ning liikmesriikide pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitusmenetlused muudetakse ühtlasemaks. Analüüsimisel selgus, et sobivaim viis kindlaks tehtud regulatiivsete tõkete kõrvaldamiseks oleks näha ette lühemad prospektid ja ühtlustada liikmesriikide pädevate asutuste kontrollimenetlusi, nagu on kavandatud teise poliitikavariandi puhul.

Emitentide puhul oleks hinnanguline kulude kokkuhoid ligikaudu 67 miljonit eurot aastas. Sellest 56 miljonit eurot hoitakse kokku reguleeritud turgude esmaste emissioonide puhul, 2,7 miljonit eurot VKEde kasvuturgude esmaste emissioonide puhul, 7 miljonit eurot vahetatavate väärtpaberite teiseste emissioonide puhul ja 1 miljon eurot mittevahetatavate väärtpaberite teiseste emissioonide puhul.

Investorid saaksid kasutada lihtsama ja ühtsema ülesehitusega dokumenti, mida on hõlpsam lugeda ja kasutada. Standardsem vorm (st prospekti osade avalikustamise järjekord on kindlaks määratud) muudaks prospektid ELis arusaadavamaks ja võrreldavamaks. Lisaks kaasneks võimalusega avaldada prospekt ainult elektroonilisel kujul võimalus pääseda prospektile juurde ja selles navigeerida elektroonilise abivahendi kaudu, mida investorid tänapäeval sagedamini kasutavad.

Liikmesriikide pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamismenetlus oleks tõhusam, ühtsem ja sujuvam. Täiendav kulude kokkuhoid tuleneks asjaolust, et liikmesriikide pädevad asutused ei pea enam kontrollima ega kinnitama prospekte vahetatavate väärtpaberite teiseste emissioonide kohta, mille suhtes kohaldataks nüüd teatavatel tingimustel erandit.

Esmase avaliku pakkumise järgse etapi puhul on esimese poliitikavariandi eesmärk selgitada ja kitsendada turukuritarvituse määruse kohast avalikustamiskohustust, vaadates läbi ka avalikustamisega viivitamise tingimused, ja muuta karistusrežiim VKEde jaoks proportsionaalsemaks, ning teise poliitikavariandi puhul nõutakse turukuritarvituse määruse alusel siseteabe avalikustamist üksnes eelnevalt kindlaks määratud suletud loetellu hõlmatud sündmuste korral. Eelistatud poliitikavariandina on kindlaks määratud esimene poliitikavariant.

Selle eelistatud poliitikavariandi kohased meetmed suurendaksid õigusselgust küsimuses, mida tuleb ja mida ei tule avaldada, kaotades vajaduse avalikustada teavet, mis on liiga ennatlik. Sellega seoses väheneks börsil noteeritud äriühingute koormus, kuna avalikustamiskohustuse täitmise tagamiseks tuleks kulutada praegusega võrreldes vähem aega ja raha (sh näiteks väliste nõustajate teenustasudele). See võib ühtlasi vähendada avalikustamisega viivitamise võimaluse kasutamist emitentide seas. Emitentide otsesed ja kaudsed kulud vähenevad, kuna tagatud on suurem selgus hindamaks, kas teatav teabeüksus kvalifitseerub konkreetse juhtumi/sündmuse puhul siseteabeks. Nõuete täitmisega seotud aastakulud vähenevad hinnanguliselt ligikaudu 89 miljoni euro võrra: 24,6 miljoni euro võrra VKEde puhul ja 64,6 miljoni euro võrra muude kui VKEde puhul. Sihipärased muudatused avalikustamisega viivitamise eeskirjades võivad vähendada äriühingute kulusid täiendavalt 11 miljoni euro võrra: 1 miljoni euro võrra VKEde puhul ja 10 miljoni euro võrra muude kui VKEde puhul.

Investorid saaksid kasu sellest, et ära jääks tarbetu (või isegi eksitava) teabe avalikustamine, ja sellest, et suureneks õiguskindlus seoses sellega, millist teavet emitendid peaksid avalikustama. Nii välditaks kulusid (sealhulgas alternatiivkulusid), mida investor kannaks ennatlikult avalikustatud teabe põhjal tehtud mitteoptimaalsete otsuste tõttu.

Liikmesriikide pädevad asutused saaksid kasu avalikustamiskohustuste täitmise ühtlustatud järelevalvekorrast, mis tooks kaasa halduskoormuse vähenemise. Selle poliitikavariandi puhul väheneksid ka halduskulud, mida liikmesriikide pädevad asutused kannavad emitentidelt saadud viivitusteadete läbivaatamisega seoses, kuna vajadus avalikustamist edasi lükata väheneks.

Mõlema eelistatud poliitikavariandi puhul oleks mõju börsidele eeldatavasti väike. Börsid saaksid aja jooksul siiski kasu väärtpaberite kauplemisele võtmist taotlevate äriühingute arvu järkjärgulisest kasvust, mis tuleneb regulatiivsete nõuete leevendamisest ja huvi suurenemisest avalikul turul noteerimise vastu.

Käesolev ettepanek aitab viia ellu kapitaliturgude liidu tegevuskava ja täita selle eesmärki mitmekesistada ELi äriühingute rahastamisallikaid ning tagada kapitaliturgude areng ja suurem integreeritus ELis. Käesolevas algatuses kavandatud reguleerivad meetmed mõjutavad eeldatavasti kõiki ELi äriühinguid ning eelkõige VKEsid, kes on regulatiivsest koormusest rohkem mõjutatud kui suuremad äriühingud, kellel on seotud kulude katmiseks paremad võimalused.

Mis puudutab kaugemale ulatuvat mõju, siis eeldatakse, et ettepanekul ei ole otsest sotsiaalset mõju. Siiski võib sellega kaasneda kaudne positiivne mõju tööhõivele, kuna äriühingute parem juurdepääs rahastamisallikatele võimaldab neil uuendusi teha ja kiiremini kasvada ning nende eesmärkide saavutamiseks töötajaid palgata. Kuna algatuse sihtrühm on eelkõige VKEd (seejuures on mõned meetmed suunatud otseselt neile), siis on (kaudne) mõju tööhõivele tõenäoliselt eriti märkimisväärne. ELi VKEd tagavad praegu töö ligikaudu 100 miljonile inimesele ja annavad üle poole ELi SKPst ning neil on oluline roll lisandväärtuse loomisel kõigis majandussektorites 30 . Oluline on märkida, et nad moodustavad 99,8 % ELi ettevõtjatest 31 .

Käesoleva ettepaneku rakendamisega ei kaasne eeldatavasti otsest ega kaudset keskkonnamõju ega olulist kahju. Nii mõnedki avalikel turgudel noteeritud äriühingud võivad aga osaleda uute keskkonnasõbralike tehnoloogiatega seotud teadustöös ning nende tehnoloogiate väljaarendamises. Parem juurdepääs rahastamisallikatele võimaldab neil äriühingutel kiiremini kasvada ning eraldada rohkem rahalisi vahendeid teadus- ja arendusprogrammide jaoks, mis võivad aidata kaasa Euroopa rohelise kokkuleppe eesmärkide saavutamisele.

Ettepanek võib avaldada vähesel määral, kuid siiski positiivset mõju ka kestliku arengu eesmärkide, eelkõige 8. eesmärgi (inimväärne töö ja majanduskasv) ja 9. eesmärgi (tööstus, innovatsioon ja taristu) saavutamisele.

Eelduste kohaselt ei ole sellel ettepanekul üldiselt olulist mõju digiteerimisele. Samas kaotatakse ettepaneku kohaselt prospektimääruses sätestatud võimalus nõuda prospekte paberkandjal, edendades seeläbi noteerimisprotsessi digiteerimist. Lisaks võimaldab turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanism automaatset tellimusraamatu andmete vahetamist liikmesriikide pädevate asutuste vahel, misläbi paraneb järelevalvealane koostöö digivahendite abil.

•Õigusnormide toimivus ja lihtsustamine

Noteerimist käsitleva õigusakti pakett tervikuna peaks võimaldama emitentidel, sealhulgas VKEdel, hoida halduskuludelt kokku ligikaudu 167 miljonit eurot aastas. Eelduste kohaselt peaksid liikmesriikide pädevad asutused saama oma kulusid vähendada, sest lihtsamad ja selgemad nõuded võimaldavad korraldada nende järelevalvetegevust tõhusamalt. Kavandatavatest regulatiivsetest muudatustest saaksid kasu ka investorid, sest äriühingute kohta (noteerimise ajal ja pärast seda) esitatav teave on kompaktsem, õigeaegsem ja hõlpsamini kasutatav. Ettepaneku rakendamisega kaasnevad emitentidele ja liikmesriikide pädevatele asutustele eeldatavasti üksnes väikesed kohandamiskulud.

•Põhiõigused

Ettepanekus austatakse põhiõigusi ja järgitakse Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid, eelkõige põhimõtteid, mis käsitlevad ettevõtlusvabadust (artikkel 16) ja tarbijakaitset (artikkel 38). Kuna selle algatuse eesmärk on leevendada emitentide halduskoormust, aitaks see edendada ettevõtlusvabadust. Kavandatud muudatused prospektimääruses ja turukuritarvituse määruses ei tohiks avaldada negatiivset mõju tarbijakaitsele, kuna need sihipärased muudatused on välja töötatud viisil, mis võimaldab säilitada turu usaldusväärsuse ja kõrgel tasemel investorikaitse.

4.MÕJU EELARVELE

Algatusel ei ole eeldatavasti ELi eelarvele märkimisväärset mõju. IKT-taristu peale, mis võimaldab turukuritarvituse määruse kohast liikmesriikide pädevate asutuste vahelist turuüleste tellimusraamatu andmete (CMOBS-andmed) vahetust järelevalve eesmärgil, peaks kuluma alguses ühekordselt ligikaudu 400 000 eurot ja edaspidi 200 000 eurot aastas. Sellise turuüleste tellimusraamatu andmete järelevalvet võimaldava CMOBS-vahendi looksid liikmesriikide pädevad asutused tõenäoliselt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklis 28 osutatud liikmesriikide pädevate asutuste ja ESMA vahel sõlmitava delegeerimiskokkuleppe alusel. Seega ei rahastataks seda mitte ELi eelarvest, vaid liikmesriikide pädevate asutuste eelarvest, tuginedes olemasolevale tehinguaruandluse vahetamise mehhanismile, mis loodi Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ 32 (MiFID 1) alusel delegeeritud projekti kaudu.

5.MUU TEAVE

•Rakenduskavad ning järelevalve, hindamise ja aruandluse kord

Muudetud prospektimääruse mõju jälgitakse koostöös Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) ja liikmesriikide pädevate asutustega, tuginedes ELis kinnitatud prospekte käsitlevatele aastaaruannetele, 33 mille ESMA talle antud volituse alusel igal aastal koostab. Lisaks hindab komisjon viie aasta pärast prospektimääruse kohaldamist ja seda, kas eri liiki prospektid on määruse eesmärkide saavutamiseks endiselt asjakohased. Hindamisel analüüsib komisjon, kas saavutatud on sobiv tasakaal investorite kaitse tagamise ja äriühingute halduskoormuse minimeerimise vahel.

Samuti hindab komisjon viie aasta pärast turukuritarvituse määruse kohaldamist ja koostab aruande reformi mõju kohta, eelkõige selle kohta, milline on mõju siseteabe avalikustamise ning tellimusraamatu andmete vahetamise mehhanismiga seoses.

•Ettepaneku sätete üksikasjalik selgitus

Artikkel 1 – prospektimääruse muutmine

Erandid, mida kohaldatakse reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetavate väärtpaberite teiseste emissioonide puhul

Prospektimääruse artikli 1 lõike 5 punktis a on sätestatud erand kohustusest avaldada prospekt selliste väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral, mis on samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetatavad, tingimusel et need moodustavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud. Ettepanekuga muudetakse artikli 1 lõikeid 4 ja 5, sätestades, et seda erandit kohaldatakse nii väärtpaberite avaliku pakkumise kui ka asjaomaste väärtpaberite kauplemisele võtmise suhtes. Ettepaneku kohaselt hakatakse seda erandit kohaldama ka selliste äriühingute suhtes, kelle väärtpaberitega on asjaomaste väärtpaberite pakkumisele või nende kauplemisele võtmisele eelneva 18 kuu jooksul järjest kaubeldud VKEde kasvuturul, ning tõstetakse künnist 20 %-lt 40 %-le.

Lisaks muudetakse ettepanekuga artikli 1 lõikeid 4 ja 5 ka selleks, et kehtestada uus erand prospektinõudest. Selle uue erandi kohaselt ei pea prospekti koostama ja avaldama need äriühingud, kes emiteerivad väärtpabereid, mis on juba reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võetud, sealhulgas äriühingud, kes lähevad VKEde kasvuturult üle reguleeritud turule. Selle asemel peavad need äriühingud avaldama ja esitama liikmesriigi pädevale asutusele lühikokkuvõtte, mis sisaldab avaldust jooksva ja perioodilise aruandluse ning läbipaistvuse tagamise kohustuse täitmise kohta, tulude kasutamisega seotud üksikasju ja muud asjakohast teavet, mida ei ole veel avalikustatud. Prospektimäärusesse lisatakse uus, IX lisa, kus selgitatakse, millist teavet kokkuvõte peab sisaldama.

Uut erandit ei kohaldata siiski selliste väärtpaberite teiseste emissioonide suhtes, mis ei ole vahetatavad juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, ega selliste äriühingute teiseste emissioonide suhtes, mis on finantsraskustes või milles toimuvad märkimisväärsed muutused, näiteks kontrollpaki omaniku muutumine ülevõtmise, ühinemise või jagunemise tulemusena. Sellistel juhtudel peavad emitendid koostama ja avaldama uue lühiprospekti: ELi jätkuprospekti (vt punkt allpool).

Võrreldes praeguse, artikli 1 lõike 5 punktis a sätestatud erandiga on uuel erandil laiem kohaldamisala (nt puudub väärtpaberite osakaalu ülempiir ja nõue, et uued väärtpaberid võetakse kauplemisele samal turul) ning sellega seoses kohaldatakse erimeetmeid investorikaitse tagamiseks (nt nõue avaldada kokkuvõte).

Prospektinõudest tehtavaid erandeid käsitlevad sätted, mis muutuvad ülearuseks, jäetakse välja.

Sellise piirmäära ühtlustamine, mille alusel tehakse erand prospekti avaldamise nõudest väärtpaberite väikeste avalike pakkumiste korral.

Prospektimääruse artikli 1 lõige 3, milles on sätestatud 1 miljoni euro suurune piirmäär, millest väiksema summa korral nõuet ei kohaldata, jäetakse välja.

Prospektimääruse artikli 3 lõiget 2 muudetakse, et kehtestada ühtne piirmäär 12 miljonit eurot, millest väiksema summa puhul ei kohaldata prospektinõuet selliste väärtpaberite avalike pakkumiste suhtes, mille korral luba ei ole nõutav (piirmäära kohaldamisel võetakse arvesse sama emitendi 12 kuu jooksul liidus tehtud pakkumiste koguväärtust). Emitentidel on siiski lubatud koostada prospekt vabatahtlikult. Lisaks on täpsustatud, et liikmesriikidel on lubatud nõuda alla 12 miljoni euro suuruse koguväärtusega väärtpaberite avalike pakkumiste puhul riiklikke avalikustamisdokumente, kui sellise riikliku avalikustamisega ei kaasne ebaproportsionaalset koormust.

Standardsem ja ühtsem prospekt avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate esimest korda emiteeritavate väärtpaberite kohta.

Ettepaneku kohaselt muudetakse artikli 6 lõiget 2 ja artiklit 7, et kehtestada prospekti ja prospekti kokkuvõtte standardvorm ja -järjestus (st selles sisalduva teabe avalikustamise kindel järjekord). Lisaks nähakse ettepanekuga ette leheküljepiirang (300) aktsiate esmase avaliku pakkumise prospektidele ja selgitatakse, millise prospektis esitatava teabe suhtes lehekülje piirmäära ei kohaldata.

Komisjoni volitust võtta vastu delegeeritud õigusakte prospekti vormi ja sisu sätestamiseks muudetakse asjakohaselt (prospektimääruse artikli 13 lõige 1 ja I–III lisa). Lisaks selgitatakse, et kõnealustes delegeeritud õigusaktides tuleks ühtlasi arvesse võtta järgmist: i) kapitaliväärtpaberite emitentide puhul seda, kas emitentide suhtes kohaldatakse kestlikkusaruandluse kohustust tulevase äriühingute kestlikkusaruandluse direktiivi alusel 34 , ning ii) mittekapitaliväärtpaberite emitentide puhul seda, kas nende mittekapitaliväärtpaberite turundusteabe kohaselt võetakse äriühingus arvesse keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimistegureid või taotletakse keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimiseesmärke (ESG-tegurid ja ESG-eesmärgid).

Prospektinõuete tõhususe ja tulemuslikkuse suurendamiseks muudetakse ka artiklit 16 (et ühtlustada riskitegureid), artiklit 19 (et muuta andmete esitamine viidetena kohustuslikuks), artiklit 21 (et võtta investoritelt õigus nõuda prospekti trükiversiooni) ja artiklit 27 (et tagada emitentidele õigus koostada prospekt (muus kui kokkuvõtvas osas) ainult inglise keeles).

Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskorra ja (peagi aeguva) ELi taasteprospekti asendamine uue, ELi jätkuprospektiga.

Ettepanekuga nähakse ette uus, ELi jätkuprospekt, millega asendatakse (kapitaliväärtpaberite ja mittekapitaliväärtpaberite puhul) alaliselt seni teiseste emissioonide puhul kasutatud lihtsustatud prospekt. Seetõttu tunnistatakse kehtetuks teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskord (prospektimääruse artikkel 14). Enne selle kehtetuks tunnistamist kinnitatud teiseste emissioonide lihtsustatud prospektide suhtes nähakse ette varasemalt kehtinud nõuete ajutine kohaldamine (prospektimääruse uue artikli 50 lõige 1). ELi taasteprospekti kord (prospektimääruse artikli 7 lõige 12a, artikkel 14a, artikli 20 lõige 6a, artikkel 47a ja Va lisa) kaotab kehtivuse 31. detsembril 2022.

ELi jätkuprospekti kord sätestatakse prospektimääruse artikli 7 uues lõikes 12b, uues artiklis 14b, artikli 20 uues lõikes 6b ja artikli 21 uues lõikes 5b ning IV ja V lisas. Seda korda kohaldatakse selliste teiseste emissioonide suhtes, mis jäävad erandi kohaldamisalast välja (nt kui vahetatavuse kriteerium ei ole täidetud). Emitendid võivad siiski vabatahtlikult koostada ja avaldada ELi jätkuprospekti ka selliste teiseste emissioonide kohta, mis jäävad mõne kehtiva erandi kohaldamisalasse. Samuti on emitentidel lubatud koostada teiseste emissioonide kohta muud tüüpi prospekte (nt võivad sagedased emitendid kasutada standardprospekti, sealhulgas universaalset registreerimisdokumenti, 35 või mittekapitaliväärtpaberite puhul põhiprospekti 36 ).

ELi jätkuprospekti puhul kohaldatakse standardvormi ja -järjekorda, selle suhtes kehtib teiseste aktsiaemissioonide puhul leheküljepiirang ning selle võib koostada rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles (välja arvatud kokkuvõte).

ELi kasvuprospekti asendamine uue ELi kasvuemissioonidokumendiga.

Ettepaneku kohaselt võetakse kasutusele uus dokument, mis asendab alaliselt ELi kasvuprospekti – ELi kasvuemissioonidokument. Seetõttu tunnistatakse kehtetuks prospektimääruse artiklis 15 sätestatud ELi kasvuprospekti kord. Enne selle kehtetuks tunnistamist kinnitatud ELi kasvuprospekti suhtes nähakse ette varasemalt kehtinud nõuete ajutine kohaldamine (prospektimääruse uue artikli 50 lõige 2).

ELi kasvuemissioonidokumendi kasutamise uus kord sätestatakse prospektimääruse artikli 7 uues lõikes 12b, uues artiklis 15a ja artikli 21 uues lõikes 5c ning VII ja VIII lisas. Kavandatud muudatuste kohaselt on ELi kasvuemissioonidokumendi koostamine ja avaldamine kohustuslik, välja arvatud juhul, kui kohaldatakse erandit prospekti avaldamise kohustusest, kui väärtpabereid pakuvad üldsusele teatavad kindlaksmääratud liiki pakkujad, sealhulgas VKEd ja emitendid, kelle väärtpaberid on võetud või võetakse kauplemisele VKEde kasvuturul, tingimusel et nende väärtpabereid ei ole juba reguleeritud turul kauplemisele võetud. Teiseste emissioonide puhul võivad VKEd ja VKEde kasvuturgudel tegutsevad emitendid siiski otsustada koostada väärtpaberite üldsusele pakkumise jaoks ELi jätkuprospekti, tingimusel et nende väärtpaberid on juba lubatud kauplemisele VKEde kasvuturul vähemalt 18 järjestikuse kuu jooksul ning et nende väärtpabereid ei ole võetud kauplemisele reguleeritud turul.

ELi kasvuemissioonidokumendi puhul kohaldatakse standardvormi ja -järjekorda, selle suhtes kehtib aktsiate avaliku pakkumise puhul leheküljepiirang 37 ning selle võib koostada rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles (välja arvatud kokkuvõte).

Liikmesriikide pädevate asutuste kohaldatavate prospekti kontrolli- ja kinnitamismenetluste tõhustamine ja ühtlustamine.

Ettepanekuga muudetakse artikli 20 lõiget 11, et anda komisjonile õigus täpsustada delegeeritud õigusaktides järgmist: i) millistel asjaoludel on pädeval asutusel lubatud kasutada prospekti kontrollimisel lisakriteeriume ja mis liiki täiendavat teavet võib sellistel asjaoludel nõuda; ii) maksimaalne ajavahemik, mille jooksul pädev asutus peab prospekti kontrollimise lõpule viima ja tegema otsuse selle kohta, kas prospekt kinnitatakse või kinnitamisest keeldutakse ning läbivaatamismenetlus lõpetatakse; iii) tagajärjed pädevale asutusele, kes ei tee prospekti kohta otsust prospektimääruses sätestatud tähtajaks.

Lisaks muudetakse ettepaneku kohaselt artikli 20 lõiget 13, et panna Euroopa Väärtpaberijärelevalvele (ESMA) kohustus koostada vastastikune eksperdihinnang prospektide kontrollimise ja kinnitamise kohta vähemalt iga kolme aasta järel.

Kapitaliturgude taastepaketi raames ette nähtud muudatuste alaliseks muutmine ja lisasid käsitlevate eeskirjade täiendav selgitamine.

Artiklit 23 muudetakse, et muuta kapitaliturgude taastepaketi raames tehtud muudatused 38 alaliseks. Lisaks muudetakse artiklit 23 eesmärgiga selgitada, et prospekti lisa avaldamise korral peab finantsvahendaja teavitama ainult neid investoreid, kes on selle finantsvahendaja kliendid ja andnud nõusoleku nendega elektrooniliselt ühendust võtta (vähemalt selleks, et saada teavet lisa avaldamise kohta).

Artiklites 29 ja 30 kehtestatud kolmandate riikide prospektide samaväärsust käsitleva korra läbivaatamine, et muuta see toimivaks.

Artiklis 29 nähakse ette täiendavad tingimused, et muuta samaväärsust käsitlev kord toimivaks 39 . Lisaks asendatakse nõue lasta kolmanda riigi õiguse alusel koostatud prospekt päritoluliikmesriigi pädeval asutusel kinnitada nõudega see pädevale asutusele üksnes esitada. Samuti nähakse ette üldised samaväärsuse kriteeriumid ja komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte nende kriteeriumide täiendavaks täpsustamiseks.

Muudetakse ka artiklit 30, et anda ESMA-le ülesanne kehtestada koostöökokkulepped asjaomase kolmanda riigi järelevalveasutusega ning et anda komisjonile õigus määrata kindlaks selliste koostöökokkulepete minimaalne sisu.

Täiendavad muudatused.

Kapitaliturgude taastepaketiga artikli 1 lõike 4 punktis j ja artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktis i ette nähtud piirmäär 150 miljonit eurot, millest väiksema summa puhul kohaldatakse krediidiasutuste kestvalt ja korduvalt emiteeritavate mittekapitaliväärtpaberite pakkumiste suhtes erandit, muudetakse alaliseks.

Lisaks lihtsustatakse ja leevendatakse ettepaneku kohaselt universaalse registreerimisdokumendi korda, nähes ette võimaluse koostada dokument ainult inglise keeles ja omistada sagedase emitendi staatus kahe aasta asemel üks aasta pärast kinnituse saamist (vt muudatusettepanekud artikli 9 lõike 2 teise lõigu kohta).

Ettepaneku kohaselt lühendatakse ka prospekti avaldamise ja aktsiate pakkumise lõpetamise vahelist minimaalset ajavahemikku kuuelt päevalt kolmele, et võimaldada kiiret investorite nõudluse väljaselgitamise protsessi (eelkõige kiiresti muutuvatel turgudel) ning muuta atraktiivsemaks jaeinvestorite kaasamine esmaste avalike pakkumiste puhul 40 .

Lisaks muudetakse ettepanekuga artiklit 47 (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve aastaaruanne prospektide kohta), et hõlmata sellega uus ELi jätkuprospekt ja ELi kasvuemissioonidokument ning näha ette uus erand selliste väärtpaberite teiseste emissioonide suhtes, mis on vahetatavad reguleeritud turul või VKEde kasvuturul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu.

Ette nähakse uus ajakava prospektimääruse läbivaatamiseks (artikkel 48) ning muudatused seoses peamiste valdkondadega, mida komisjon peab hindama (võttes arvesse käesoleva määrusega tehtud muudatusi).

Artikkel 2 – turukuritarvituse määruse muutmine

Siseteabe avalikustamise kohustuse kohaldamisala kitsendamine ning õigusselguse suurendamine seoses sellega, millist teavet ja millal tuleb avalikustada.

Ettepanekuga kitsendatakse artikli 17 lõikes 1 ette nähtud avalikustamiskohustuse kohaldamisala pikaajalise protsessi (st mitmeetapilised sündmused, näiteks ühinemine) puhul, sätestades, et avalikustamiskohustus ei kehti selle protsessi vaheetappide suhtes. Eelkõige on emitendid kohustatud avaldama teavet ainult selle sündmuse kohta, mis peaks pikaajalise protsessi lõpetama.

Kuna ettepanekuga ei muudeta artiklis 7 sätestatud siseteabe mõiste määratlust, tingib siseteabe alusel kauplemise keelu kohaldamise endiselt ka pikaajalise protsessi vaheetapp, millega seotud teavet käsitatakse siseteabena. Samal ajal nähakse ettepanekuga ette emitentide kohustus tagada siseteabe konfidentsiaalsus (mille suhtes kohaldatakse siseteabe alusel kauplemise keeldu) avalikustamise hetkeni ning avalikustada selline siseteave lekke korral viivitamata.

Ettepaneku abil suurendatakse ka õigusselgust seoses sellega, milline teave kuulub avalikustamiskohustuse kohaldamisalasse ning kuidas tuleb avalikustamine ajastada, andes komisjonile õiguse võtta vastu delegeeritud õigusakt, millega kehtestatakse asjakohase teabe mitteammendav loetelu, kuhu märgitakse (iga teabeühiku kohta) ka see, millal avalikustamine peaks toimuma.

Selliste tingimuste selgitamine, mille alusel emitendid võivad siseteabe avalikustamisega viivitada, ja liikmesriigi pädevale asutusele viivitusest teatamise aja muutmine.

Ettepanekuga muudetakse artikli 17 lõiget 4, et asendada üldtingimus, mille kohaselt viivitamine ei tohiks avalikkust eksitada, loeteluga konkreetsete tingimuste kohta, millele peab vastama siseteave, et emitent saaks selle avalikustamisega viivitada. Lisaks tuuakse liikmesriigi pädevale asutusele viivitusest teatamise tähtaega ettepoole, nõudes teatamist vahetult pärast avalikustamise edasilükkamise otsuse tegemist (mitte vahetult pärast teabe avalikustamist). Ettepaneku kohaselt ei panda liikmesriikide pädevatele asutustele kohustust anda viivitamiseks luba.

Turu sondeerimise menetluse safe-harbour-süsteemi selgitamine.

Artikliga 11 reguleeritakse tehingu väljakuulutamisele eelnevat finantsinstrumentide müüja ja ühe või mitme potentsiaalse investori vahelist suhtlust, mille eesmärk on hinnata potentsiaalsete investorite huvi võimaliku tehingu vastu ning kaaluda selle hinda, suurust ja struktureerimist (nn turu sondeerimine). Ettepaneku kohaselt muudetakse artiklit 11, selgitamaks, et turu sondeerimise kord ja asjaomased nõuded üksnes annavad avaldavale turuosalisele võimaluse kaitsta end siseteabe õigusvastases avalikustamises süüdistuse saamise vastu (nn safe-harbour-süsteem). Seega tagatakse avaldavale turuosalisele, kes otsustab korraldada turu sondeerimise kooskõlas teatavate teabe- ja andmete säilitamise nõuetega, täielik kaitse siseteabe õigusvastases avaldamises süüdistuse saamise vastu. Avalikustav turuosaline, kes otsustab korraldada turu sondeerimise nimetatud nõudeid täitamata, jääb ilma kaitse-eelisest, mis tagatakse nõudeid täitvale avalikustavale turuosalisele. Kõnealuste nõuete täitmata jätmise korral ei saa siiski eeldada, et avalikustav turuosaline on siseteavet õigusvastaselt avalikustanud.

Selleks et tagada liikmesriikide pädevatele asutustele võimalus saada kontrolljälg protsessi kohta, mis võib tähendada siseteabe avaldamist kolmandatele isikutele, täpsustatakse ettepanekus, et kõik asjaomased avalikustavad turuosalised (olenemata sellest, kas nad kavatsevad safe-harbour-süsteemi eelist kasutada või mitte) kaaluvad enne turu sondeerimist ja kogu protsessi vältel, mil iganes nad teavet avaldavad, kas selline protsess hõlmab siseteavet. Samuti peavad nad tehtud järeldused ja põhjendused kirjalikult vormistama ning esitama need taotluse korral liikmesriigi pädevale asutusele.

Lisaks laiendatakse turu sondeerimise mõiste määratlust nii, et see hõlmaks ka juhtumeid, mille puhul tehingut lõpuks välja ei kuulutata.

Insaiderite nimekirjaga seotud korra lihtsustamine kõigi emitentide jaoks, tuginedes määrusega (EL) 2019/2115 kehtestatud leevendustele.

Ettepanekuga muudetakse artiklit 18, et laiendada määrusega (EL) 2019/2115 VKEde kasvuturgudel tegutsevate emitentide suhtes insaiderite nimekirjadega seoses kehtestatud leevenduste kohaldamisala, hõlmates sinna kõik emitendid (sealhulgas reguleeritud turgudel tegutsevad emitendid). Eelkõige nähakse ettepanekus ette, et emitentidelt nõutakse vähem koormava, püsivate insaiderite nimekirja koostamist ja talletamist. Sellisesse nimekirja hõlmatakse kõik isikud, kellel on korrapärane juurdepääs asjaomase emitendiga seotud siseteabele tulenevalt nende ülesannetest või positsioonist emitendi äriühingus (nt haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed; juhid, kes teevad juhtimisotsuseid, mis mõjutavad emitentide edasist arengut ja ärilisi väljavaateid; haldustöötajad, kellel on siseteabele korrapärane juurdepääs). Seda nimekirja on emitentidel lihtsam koostada, kuid samas on see liikmesriigi pädevate asutuste jaoks siseteabe alusel kauplemise juhtumite uurimisel endiselt kasulik.

Seda leebemat nõuet kohaldatakse üksnes emitentide suhtes ning see ei mõjuta nende nimel või nende arvel tegutsevate isikute (nt raamatupidajad, juristid, reitinguagentuurid) kohustust koostada nimekiri, ajakohastada seda ja esitada see vastava taotluse korral liikmesriigi pädevale asutusele. Samas on ettepaneku kohaselt liikmesriikidel lubatud selle võimaluse kasutamisest loobuda selliste emitentide puhul, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele vähemalt viimase viie aasta jooksul, ning nõuda neilt täieliku insaiderite nimekirja koostamist ja säilitamist, kui see on põhjendatud turu usaldusväärsusega seotud kaalutlustel. Selline nimekiri hõlmab (nii nagu ka praegu kehtiv nimekiri) kõiki isikuid, kellel on juurdepääs siseteabele.

Ettepanekuga nähakse ette ka väiksemad tehnilised muudatused, millega eraldatakse emitendi ja tema nimel või arvel tegutsevate isikute kohustus nõuda insaiderite nimekirja kantud isikutelt, et nad kinnitaksid oma õiguslikke kohustusi, nende isikute kohustusest selliseid kohustusi kinnitada. Samuti selgitatakse selles, et kinnitus talletatakse püsival andmekandjal (mitte kirjalikult paberkandjal).

Sellise künnise tõstmine, mille ületamise korral peavad juhid oma tehingutest teatama, ja teatamiskohustusest vabastava erandi kohaldamine laiema tehinguteringi suhtes keeluajal.

Ettepanekuga muudetakse artiklit 19, et tõsta 5 000 eurolt 20 000 eurole künnis, mille ületamise korral tuleb emitendile ja liikmesriigi pädevale asutusele teatada tehingutest, mida teevad oma arvel juhtimiskohustusi täitvad isikud ja nendega lähedalt seotud isikud ning mis on seotud emitendi aktsiate või võlainstrumentidega või nendega seotud tuletisinstrumentide või muude finantsinstrumentidega. Praegune künnis 5 000 eurot on liiga madal ja põhjustab ebaoluliste tehingute avalikustamist. Ettepanekuga tõstetakse 20 000 eurolt 50 000 eurole ka see väärtus, milleni liikmesriikide pädevad asutused võivad otsustada tõsta riiklikul tasandil kohaldatava künnise.

Ettepanekuga nähakse ette teatavad täiendavad tehingud, mille suhtes kohaldatakse erandit keelust, mille kohaselt ei tohi juhtimiskohustusi täitvad isikud teha tehinguid keeluajal (st 30 kalendripäeva enne vahearuande või aastaaruande esitamist, mille emitent on kohustatud avalikustama). Need on eelkõige töötajate skeemid, mis on seotud muude finantsinstrumentide kui aktsiatega ja muude finantsinstrumentide kui aktsiate kvalifitseerimise või omandamise õigusega, ning tehingud, mille puhul juhtimiskohustusi täitvad isikud ei tee investeerimisotsust (nt finantsinstrumentide automaatne konverteerimine).

Avalikustamisnõuete rikkumise korral kohaldatavate rahaliste halduskaristuste proportsionaalsemaks muutmine eelkõige VKEde jaoks.

Ettepanekuga muudetakse artikli 30 lõike 2 punkti i ja lõiget 4, et muuta avalikustamisnõuete rikkumise korral kohaldatavad halduskaristused emitendi suuruse suhtes proportsionaalsemaks.

Ettepanekuga nähakse ette, et sellist liiki rikkumiste eest määratavad rahalised karistused arvutatakse vaikimisi protsendina emitendi aastasest kogukäibest. Pädevad asutused võivad siiski erandjuhtudel ja ainult juhul, kui neil ei ole võimalik arvesse võtta kõiki rikkumise asjaolusid, nagu on nõutud artiklis 31, arvutada karistusi absoluutsummade alusel, kui rahalised karistused arvutatakse emitendi aastase kogukäibe alusel. Selliste juhtumite jaoks kehtestatakse ettepaneku kohaselt VKEdele ette nähtud maksimaalsete rahaliste karistuste alammääradena väiksemad absoluutsummad. Selle tulemusena oleks liikmesriikidel võimalus vähendada oma siseriiklike õigusaktidega VKEdele avalikustamisega seotud rikkumiste eest määratavate rahaliste karistuste ülemmäära. Ettepanekuga ei muudeta sätteid, mis käsitlevad muud liiki rikkumistega seotud karistusi.

Ettepanekuga muudetakse ka artiklit 31, tagamaks, et pädevad asutused võtavad halduskaristuste liigi ja taseme kindlaksmääramisel asjakohaste asjaolude hulgas arvesse sama rikkumisega seotud kriminaalmenetluste ja -karistuste ning haldusmenetluste ja -karistuste kumuleerimise küsimust.

Turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanismi loomine.

Ettepaneku kohaselt lisatakse uus artikkel 25a, et luua turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanism (CMOBS-mehhanism), mis võimaldab liikmesriikide pädevatel asutustel vahetada börsidelt kogutud tellimusraamatu andmeid, et tuvastada turu kuritarvitamist piiriüleses mõõtmes.

Muud muudatused.

Artiklitega 14 ja 15 keelatakse siseteabe alusel kauplemine, siseteabe õigusvastane avalikustamine ja turuga manipuleerimine. Artiklis 5 on aga ette nähtud erand nendest keeldudest seoses tagasiostuprogrammide ja stabiliseerimisega. Ettepanekuga muudetakse artiklit 5, et lihtsustada aruandlusmehhanismi, mida emitent peab järgima, et oma tagasiostuprogrammist kasu saada, ning teabe avalikustamist. Kavandatud muudatuste kohaselt esitavad emitendid teabe ainult oma aktsiate likviidsuse seisukohast kõige asjakohasema turu riiklikule pädevale asutusele ja teevad avalikuks üksnes koondteabe.

Kavandatud on siseteabe mõiste määratluse muutmine seoses tehingute tegemisega enne ametlikku kauplemist (artikli 7 lõike 1 punkt d), tagamaks, et sellega ei käsitleta üksnes isikuid, kelle ülesanne on täita finantsinstrumentidega seotud korraldusi, vaid ka muud liiki isikuid, kes võivad olla teadlikud asjakohasest tulevikukorraldusest. Samuti on muudatuste eesmärk tagada, et määratlus hõlmaks ka selliste korralduste teavet, mida edastavad muud isikud peale klientide, näiteks korraldused, mis on teada tulenevalt varakonto või fondi haldamisest.

Võttes arvesse, et VKEde kasvuturu korraldaja ei ole likviidsuslepingu osaline, muudetakse ettepanekuga artikli 13 lõiget 12, et kaotada nõue, mille kohaselt peab selline korraldaja kiitma heaks likviidsuslepingute tingimused, ja asendada see kohustusega teatada emitendile kirjalikult, et ta on sellise lepingu kätte saanud.

Artikli 17 lõike 5 alusel on lubatud krediidi- või finantseerimisasutusena tegutseval emitendil lükata siseteabe avalikustamist edasi finantssüsteemi stabiilsuse säilitamise eesmärgil, kui täidetud on teatavad tingimused. Ettepaneku kohaselt muudetakse artikli 17 lõiget 5 nii, et selle reguleerimisala hõlmaks ka emitenti, kes on noteeritud või noteerimata krediidi- või finantseerimisasutuse emaettevõtja või sidusettevõtja.

Ettepanekuga lisatakse artikkel 25b, et võimaldada ESMA-l luua koostööplatvorme nii liikmesriikide pädevate asutuste kui ka hetketurge jälgivate avalik-õiguslike asutustega koostöö tegemiseks, et tugevdada teabevahetust turu usaldusväärsuse või turgude toimimisega seotud probleemide lahendamiseks. Ettepaneku kohaselt muudetakse ka artiklit 25, et võimaldada ESMA-l algatada koostööd.

Samuti hõlmatakse ettepanekuga sõnaselgelt turukuritarvituse määruse halduskaristuste korra kohaldamisalasse võrdlusaluste haldurid ja sisendandmete esitajad, muutes artikli 30 lõike 2 punkte e–g.

Artikkel 3 – finantsinstrumentide turgude määruse muutmine

Seoses turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanismi kasutuselevõtuga nähakse ettepanekus ette muudatused finantsinstrumentide turgude määruses eesmärgiga täpsustada, et pädev asutus võib jooksvalt taotleda tellimusraamatu andmete esitamist oma järelevalve all olevalt kauplemiskohalt ning et anda ESMA-le volitus ühtlustada selliste andmete säilitamiseks kasutatava vormi formaati.

Artikkel 4 – jõustumine ja kohaldamine

Artiklis 4 sätestatakse käesoleva määruse jõustumise ja kohaldamise kuupäev.

2022/0411 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS,

millega muudetakse määrusi (EL) 2017/1129, (EL) nr 596/2014 ja (EL) nr 600/2014, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artiklit 114,

võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust 41 ,

toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt

ning arvestades järgmist:

(1)Kapitaliturgude liidu 42 projekti eesmärk on arendada liidu kapitaliturge ja vähendada nende killustatust riigiti, et võimaldada äriühingutel pääseda ligi muudele rahastamisallikatele kui pangalaenud ning kohandada küpsemaks muutudes ja kasvades oma rahastamisstruktuuri. Mitmekesisem rahastus võla ja omakapitali kujul vähendab üksikute äriühingute ja kogu majanduse riske ning aitab liidu äriühingutel, sealhulgas väikestel ja keskmise suurusega ettevõtjatel (VKEd) kasutada ära oma kasvupotentsiaali.

(2)Kapitaliturgude liidu väljakujundamiseks on vaja tõhusat ja tulemuslikku õigusraamistikku, mis toetab äriühingute, sealhulgas VKEde juurdepääsu avalikule omakapitali kaudu rahastusele. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2014/65/EL 43 loodi uut tüüpi kauplemiskoht – VKEde kasvuturg –, et hõlbustada konkreetselt VKEde juurdepääsu kapitalile. Direktiivi 2014/65/EL põhjenduses 132 rõhutati ka vajadust jälgida, kuidas tulevased õigusaktid peaksid veelgi hõlbustama ja edendama VKEde kasvuturgude kasutamist, ning pakkuda VKEdele täiendavaid stiimuleid juurdepääsuks kapitaliturgudele VKEde kasvuturgude kaudu.

(3)Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2019/2115 44 kehtestati proportsionaalsed leevendused, et edendada VKEde kasvuturgude kasutamist ja vähendada regulatiivseid nõudeid emitentidele, kes taotlevad väärtpaberite kauplemisele võtmist VKEde kasvuturgudel, tagades samal ajal asjakohasel tasemel investorite kaitse ja turu usaldusväärsuse. Sellest hoolimata tuleb rohkem ära teha, et muuta juurdepääs liidu avalikele turgudele atraktiivsemaks ning äriühingute regulatiivne kohtlemine paindlikumaks ja nende suurusega proportsionaalsemaks. Kapitaliturgude liidu kõrgetasemeline foorum 45 soovitas komisjonil kõrvaldada regulatiivsed tõkked, mis takistavad äriühingute juurdepääsu avalikele turgudele. VKEsid käsitlev sidusrühmade esindajate tehniline eksperdirühm 46 esitas üksikasjalikud soovitused selle kohta, kuidas edendada äriühingute ja eelkõige VKEde juurdepääsu liidu avalikele turgudele.

(4)Tuginedes komisjoni algatusele COVID-19 järgse taastestrateegia raames, st kapitaliturgude taastepaketile, on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusesse (EL) 2017/1129, 47 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusesse (EL) 2017/2402, 48 direktiivi 2014/65/EL ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ 49 tehtud sihipärased muudatused, et lihtsustada pandeemia põhjustatud majanduskriisist mõjutatud äriühingute jaoks omakapitali kaasamist avalikel turgudel, hõlbustada investeerimist reaalmajandusse, võimaldada ettevõtete kiiret rekapitaliseerimist ja suurendada pankade suutlikkust rahastada majanduse taastamist.

(5)Võttes arvesse VKEsid käsitleva sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma soovitusi ning tuginedes määrusele 2019/2115 ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/337 50 alusel vastu võetud meetmetele, kohustus komisjon esitama kapitaliturgude taastepaketi osana seadusandliku algatuse, et muuta juurdepääs liidu avalikele turgudele atraktiivsemaks, vähendades nõuete täitmisega seotud kulusid ja kõrvaldades olulised tõkked, mis takistavad äriühingutel, sealhulgas VKEdel liidu avalike turgude ärakasutamist. Kõnealuse seadusandliku algatuse eesmärkide saavutamiseks peaks selle kohaldamisala olema lai ja selles tuleks käsitleda tõkkeid, mis takistavad äriühingute juurdepääsu avalikele turgudele esmase avaliku pakkumise eelses, esmase avaliku pakkumise ja esmase avaliku pakkumise järgses etapis. Eelkõige tuleks lihtsustamisel ja tõkete kõrvaldamisel keskenduda esmase avaliku pakkumise ja esmase avaliku pakkumise järgsele etapile, käsitledes määruses (EL) 2017/1129 sätestatud koormavaid avalikustamisnõudeid, mida tuleb täita, et taotleda kauplemisele võtmist avalikel turgudel, ning tegeledes Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 596/2014 51 sätestatud koormavate pideva avalikustamise nõuetega.

(6)Määruses (EL) 2017/1129 on sätestatud väärtpaberite avalikul pakkumisel või mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti koostamise, kinnitamise ja levitamise nõuded. Liidu avalike turgude atraktiivsuse suurendamiseks tuleb kõrvaldada prospektidokumentide mahust, keerukusest ja kulukusest tulenevad tõkked nii juhtudel, kui äriühingud, sealhulgas VKEd, taotlevad juurdepääsu avalikele turgudele esimest korda (esmane avalik pakkumine), kui ka juhtudel, kui äriühingud sisenevad avalikele turgudele kapitali- või mittekapitaliväärtpaberite jätkuemissioonide kaudu. Samal põhjusel tuleks käsitleda ka pädevate asutuste poolse prospektide kontrolli- ja kinnitamisprotsessi pikkust ning seda, et need protsessid ei ole liidus ühtlustatud.

(7)Väärtpaberite väiksemahuliste avalike pakkumiste korral võivad prospekti koostamise kulud olla pakkumise koguhinnaga võrreldes ebaproportsionaalsed. Määrust (EL) 2017/1129 ei kohaldata väärtpaberite avalike pakkumiste suhtes, mille koguhind liidus on alla 1 000 000 euro. Võttes arvesse, et liidu finantsturud on erineva suurusega, võivad liikmesriigid vabastada väärtpaberite avaliku pakkumise prospekti avaldamise kohustusest, kui selline pakkumine jääb allapoole teatavat künnist, mille liikmesriigid võivad kehtestada vahemikus 1 000 000 kuni 8 000 000 eurot. Mõned liikmesriigid on seda võimalust kasutanud ja see on toonud kaasa erinevad vabastuskünnised, mis on tekitanud keerukust ja ebaselgust nii emitentide kui ka investorite jaoks. Selleks et vähendada määruse (EL) 2017/1129 kohaste mitmesuguste künniste kohaldamise keerukust ja suurendada õigusselgust, tuleks kõnealuse määruse mittekohaldatavuse künnis 1 000 000 eurot välja jätta.

(8)Selleks et edendada selgust ja lähenemist kogu liidus ning vähendada äriühingute tarbetut koormust, tuleks liidu tasandil kehtestada üksainus ühtlustatud künnis 12 000 000 eurot, mis peaks asendama kehtivad vabatahtlikud künnised. Sellest künnisest allpool tuleks väärtpaberite avalikud pakkumised vabastada prospekti avaldamise kohustusest, tingimusel et need pakkumised ei vaja üleeuroopalist luba. Liikmesriikidel peaks siiski olema võimalik nõuda sellistel vabastusjuhtudel riigi tasandil muude avalikustamisnõuete täitmist, kui need nõuded ei tekita ebaproportsionaalset või tarbetut koormust.

(9)Prospekti avaldamise kohustusest vabastatud väärtpaberite piiriülese avaliku pakkumise suhtes tuleks asjakohasel juhul kohaldada asjaomaste liikmesriikide kehtestatud riiklikke avalikustamisnõudeid. Emitendid, pakkujad või isikud, kes taotlevad luba kaubelda reguleeritud turul väärtpaberitega, mille puhul ei ole prospekti avaldamine kohustuslik, peaksid saama kasutada ühtainust üleeuroopalist luba, kui nad otsustavad koostada vabatahtlikult prospekti.

(10)Määruses (EL) 2017/1129 on mitu sätet, mis käsitlevad teatavate väärtpaberite avalike pakkumiste koguhinda, mis tuleb arvutada 12 kuu kohta. Selleks et tagada emitentidele, investoritele ja pädevatele asutustele selgus ning vältida erinevaid lähenemisviise liidus, tuleb täpsustada, kuidas arvutada väärtpaberite avaliku pakkumise koguhind 12 kuu jooksul.

(11)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 5 punktis a on sätestatud erand kohustusest avaldada prospekt selliste väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks, mis on vahetatavad samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, tingimusel et uued kauplemisele võetavad väärtpaberid moodustavad 12 kuu arvestuses vähem kui 20 % samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite arvust ja tingimusel, et sellist kauplemisele võtmist ei kombineerita väärtpaberite avaliku pakkumisega. Keerukuse vähendamiseks ning tarbetute kulude ja koormuse piiramiseks tuleks seda erandit kohaldada nii asjaomaste väärtpaberite avaliku pakkumise kui ka reguleeritud turul kauplemisele võtmise suhtes ning tõsta tuleks künnise protsendimäära, mis määrab kindlaks kõnealuse erandi kõlblikkuse. Samal põhjusel peaks see kohandatud erand hõlmama ka selliste väärtpaberite avalikku pakkumist, mis on vahetatavad VKEde kasvuturul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu.

(12)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 5 punktis b on sätestatud ka erand kohustusest avaldada prospekt selliste aktsiate reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks, mis on saadud muude väärtpaberite konverteerimisel või vahetamisel või muude väärtpaberitega antud õiguste kasutamisel, tingimusel et uued kauplemisele võetavad aktsiad moodustavad 12 kuu arvestuses vähem kui 20 % samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud sama klassi aktsiate arvust. See 20 % tuleks viia kooskõlla erandi künnisega väärtpaberite puhul, mis on vahetatavad samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, sest kahe erandi kohaldamisala on samasugune.

(13)Äriühingud, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul, peavad täitma perioodilise ja pideva avalikustamise nõudeid, mis on sätestatud määruses (EL) nr 596/2014, direktiivis 2004/109/EÜ või VKEde kasvuturgude emitentide puhul komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2017/565 52 . Kui need äriühingud emiteerivad väärtpabereid, mis on vahetatavad samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, tuleks nad vabastada prospekti avaldamise kohustusest, kuna suur osa nõutavast prospekti sisust on juba avalikult kättesaadav ja investorid saavad selle teabe alusel kaubelda. Sellise erandi suhtes tuleks siiski kohaldada kaitsemeetmeid, tagamaks et väärtpabereid emiteeriv äriühing on täitnud liidu õiguse kohaseid perioodilise ja pideva avalikustamise nõudeid ega ole finantsraskustes või restruktureerimisel või olulisel ümberkujundamisel, mis hõlmab muu hulgas kontrolli muutumist, mis tuleneb ülevõtmisest, ühinemisest või jagunemisest. Lisaks tuleks investorite, eelkõige jaeinvestorite kaitse tagamiseks teha üldsusele kättesaadavaks lühidokument investoritele mõeldud põhiteabega ja esitada see päritoluliikmesriigi pädevale asutusele. Kui uue erandi kohaldamisala muudab teised kehtivad erandid ülearuseks, tuleks need teised erandid välja jätta. Selleks et edukad äriühingud saaksid laieneda ja saada kasu suuremast avatusest laiemale investorite ringile, tuleks uut erandit ja selle kõlblikkuskriteeriume kohaldada ka äriühingute suhtes, kes soovivad minna VKEde kasvuturult üle reguleeritud turule. Selleks et investorid saaksid teha teadlikke investeerimisotsuseid, tuleb siiski sätestada kaitsemeetmed, et tagada neile investoritele juurdepääs piisavale teabele nende äriühingute kohta.

(14)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 4 punktiga j vabastatakse krediidiasutused prospekti avaldamise kohustusest teatavate selliste mittekapitaliväärtpaberite pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise puhul, mida emiteeritakse pidevalt või korduvalt ja mille kogusumma 12 kuu jooksul ei ületa 75 000 000 eurot. Kapitaliturgude taastepaketti kuuluva määrusega (EL) 2021/337 suurendati seda künnist piiratud ajaks 150 000 000 euroni, et hõlbustada krediidiasutustel rahaliste vahendite kaasamist ja anda neile hingamisruumi oma reaalmajanduses tegutsevate klientide toetamiseks. Et jätkuvalt hõlbustada emitentidel, sealhulgas krediidiasutustel kapitaliturgude kaudu vahendite kaasamist, tuleks määrusega (EL) 2021/337 kehtestatud kõrgem künnis muuta alaliseks.

(15)Selleks et vähendada prospekti dokumentatsiooni keerukust ja muuta prospekt ühtsemaks dokumendiks, et parandada selle loetavust investorite jaoks kogu liidus, olenemata jurisdiktsioonist, kus väärtpabereid avalikult pakutakse või need reguleeritud turul kauplemisele võetakse, tuleb kehtestada nii kapitaliväärtpaberite kui ka mittekapitaliväärtpaberite prospekti standardvorming ja näha ette, et prospekti teave tuleb avalikustada standardjärjestuses.

(16)Teatavatel juhtudel võib prospekti või sellega seotud dokumentide maht minna väga suureks, mistõttu ei suuda investorid teha teadlikku investeerimisotsust. Selleks et parandada prospekti loetavust ja hõlbustada investoritel prospekti analüüsimist ja selles orienteerumist, tuleb kehtestada lehekülgede arvu piirang. Selline lehekülgede arvu piirang tuleks siiski kehtestada üksnes aktsiate avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise suhtes. Lehekülgede arvu piirang ei oleks asjakohane muude kapitaliväärtpaberite kui aktsiate või mittekapitaliväärtpaberite puhul, mis hõlmavad mitmesuguseid erinevaid, sealhulgas keerukaid instrumente. Lisaks tuleks lehekülgede arvu piirangust välja jätta kokkuvõte, viidetena esitatud teave ja teave, mis tuleb esitada juhul, kui emitendil on keeruline finantsminevik või ta on võtnud olulise rahalise kohustuse.

(17)Prospektis avalikustatava teabe standardvorming ja -järjestus peaks olema nõue, olenemata sellest, kas prospekt või põhiprospekt koostatakse ühe dokumendina või see koosneb eraldi dokumentidest. Seepärast tuleb määruse (EL) 2017/1129 I, II ja III lisas sätestada selliste teabejagude standardjärjestus, mis tuleb avalikustada prospektis või eraldi registreerimisdokumendis ja väärtpaberikirjelduses. Nende lisade alusel saab komisjon muuta mis tahes delegeeritud õigusakte, millega kehtestatakse prospekti, põhiprospekti ja lõplike tingimuste teabejagude standardvorming ja -järjestus, sealhulgas nendes jagudes esitatavad teabeelemendid. Lisaks tuleb sätestada prospekti kokkuvõttes avalikustatava teabe standardjärjestus.

(18)Prospekti kokkuvõte on oluline dokument, mis aitab jaeinvestoritel kogu prospekti paremini mõista ja selles paremini orienteeruda ning tänu sellele teha teadlikke investeerimisotsuseid. Selleks et muuta prospekti kokkuvõte jaeinvestoritele loetavamaks ja arusaadavamaks, tuleb lubada emitentidel esitada või resümeerida prospekti kokkuvõttes teavet jooniste, graafikute või tabelite kujul.

(19)Määrusega (EL) 2017/1129 lubatakse emitentidel pikendada prospekti kokkuvõtte maksimumpikkust ühe lehekülje võrra, kui väärtpaberitele on antud garantii, sest sel juhul tuleb esitada teave nii garantii kui ka garantii andja kohta. Kui on mitu garantii andjat, ei pruugi ühest lisaleheküljest piisata. Seepärast tuleb juhul, kui garantiisid on andnud mitu garantii andjat, prospekti kokkuvõtte maksimumpikkust veelgi pikendada.

(20)Määrusega (EL) 2017/1129 on lubatud emitendil, kes on saanud universaalse registreerimisdokumendi kinnituse kaheks järjestikuseks aastaks, esitada eelneva kinnitamiseta kõik järgnevad universaalsed registreerimisdokumendid ja nende muudatused. Tarbetu koormuse vähendamiseks ja universaalse registreerimisdokumendi kasutamise edendamiseks tuleb leevendada ühe aastani nõuet saada pädeva asutuse heakskiit sagedase emitendi staatuse saamiseks ja selleks, et saata üksnes kõik järgnevad universaalsed registreerimisdokumendid ja nende muudatused. Selline leevendus ei mõjuta investorite kaitset, kuna universaalset registreerimisdokumenti ja selle muudatusi ei tohi kasutada prospekti koostisosana enne, kui need on asjaomasele pädevale asutusele uuesti kinnitamiseks esitatud. Lisaks on pädeval asutusel lubatud talle esitatud universaalne registreerimisdokument vajaduse korral tagantjärele läbi vaadata ja asjakohasel juhul nõuda selle muutmist.

(21)Selleks et hõlbustada eraettevõtete esmase avaliku pakkumise korraldamist liidu avalikel turgudel ning üldiselt vähendada selliste ettevõtete tarbetuid kulusid ja koormust, kes avalikult pakuvad väärtpabereid või taotlevad kauplemisele võtmist reguleeritud turul, tuleks nii kapitaliväärtpaberite kui ka mittekapitaliväärtpaberite prospekti märkimisväärselt ühtlustada, tagades samal ajal investorite piisavalt kõrgetasemelise kaitse säilimise.

(22)Kuigi ELi kasvuprospektis teabe avalikustamise tase on VKEde jaoks liiga normatiivne, näib see sobivat äriühingute puhul, kes taotlevad reguleeritud turul kauplemisele võtmist. Seepärast on asjakohane viia määruse (EL) 2017/1129 I, II ja III lisa kooskõlla ELi kasvuprospektis teabe avalikustamise tasemega, võttes aluseks komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2019/980 53 sätestatud asjaomased lisad.

(23)Arvestades kestlikkuskaalutluste kasvavat tähtsust investeerimisotsuste tegemisel, võtavad investorid teadlike investeerimisotsuste tegemisel üha enam arvesse keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisalast teavet. Rohepesu vältimiseks tuleb seepärast määrata kindlaks keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisalane teave, mis tuleb asjakohasel juhul esitada prospektis kapitaliväärtpaberite või mittekapitaliväärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel. See nõue ei tohiks siiski kattuda muudes liidu õigusaktides sätestatud nõudega esitada kõnealust teavet. Äriühingud, kes pakuvad kapitaliväärtpabereid avalikult või taotlevad kapitaliväärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmist, peaksid seepärast lisama prospekti viidetena varasema finantsteabega hõlmatud perioodide kohta tegevus- ja konsolideeritud tegevusaruanded, mis hõlmavad kestlikkusaruandlust, nagu on nõutud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2013/34/EL 54 . Lisaks tuleks komisjonile anda õigus kehtestada ajakava, et määrata kindalaks keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisalane teave, mis tuleb esitada selliste mittekapitaliväärtpaberite prospektides, mida reklaamitakse väärtpaberitena, mille puhul võetakse arvesse keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimistegureid või järgitakse keskkonna-, sotsiaalseid ja juhtimiseesmärke.

(24)Määruse (EL) 2017/1129 artiklis 14 on sätestatud võimalus koostada lihtsustatud prospekt äriühingute selliste väärtpaberite teiseste emissioonide puhul, mis on juba võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul viimase 18 kuu jooksul järjest. Kuid teiseste emissioonide lihtsustatud prospektide avalikustamise taset peetakse ikkagi liiga normatiivseks ja standardprospekti sarnaseks, mistõttu ei kohelda märkimisväärselt erinevalt selliste äriühingute teiseseid emissioone, kelle väärtpaberid on juba võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul ning kelle suhtes kohaldatakse perioodilise ja pideva avalikustamise nõudeid. Selleks et muuta noteerimisdokumendid arusaadavamaks ja seeläbi tõhustada investorite kaitset, vähendades samal ajal emitentide kulusid ja koormust, tuleks selliste teiseste emissioonide jaoks kehtestada uus ja tõhusam ELi jätkuprospekt. Et piirata emitentide koormust ja kaitsta investoreid, tuleb siiski ette näha üleminekuperiood selliste prospektide jaoks, mis on kinnitatud teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskorra kohaselt enne uue korra kohaldamise kuupäeva. Sellist ELi jätkuprospekti peaksid saama kasutada emitendid, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul vähemalt viimase 18 kuu jooksul järjest, või nende väärtpaberite pakkujad. Kõnealused kriteeriumid peaksid tagama, et sellised emitendid on täitnud direktiivis 2004/109/EÜ, asjakohasel juhul määruses (EL) nr 596/2014 või asjakohasel juhul delegeeritud määruses (EL) 2017/565 sätestatud perioodilise ja pideva avalikustamise nõudeid. Selleks et emitendid saaksid sellest lihtsustatud prospekti liigist täiel määral kasu, peaks ELi jätkuprospekti kohaldamisala olema lai ja hõlmama selliste väärtpaberite avalikku pakkumist või reguleeritud turul kauplemisele võtmist, mis on vahetatavad või mittevahetatavad juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu. Emitendil, kellel on reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võetud ainult mittekapitaliväärtpaberid, ei tohiks siiski lubada koostada kapitaliväärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks ELi jätkuprospekti, sest kapitaliväärtpaberite esmase avaliku pakkumise korral tuleb avalikustada täielik prospekt, et investorid saaksid teha teadliku investeerimisotsuse.

(25)Määruse (EL) artiklis 14a osutatud ELi taasteprospekti ei tohi pärast 31. detsembrit 2022 enam kasutada. ELi taasteprospekti eelis oli see, et prospekt koosnes ühest piiratud mahuga dokumendist ning tänu sellele oli emitentidel seda lihtne koostada ja investoritel sellest kerge aru saada. Seepärast tuleks ELi jätkuprospekti puhul järgida sama mudelit ja selle suhtes tuleks kohaldada sama lühemat kontrolliperioodi nagu ELi taasteprospekti puhul. Siiski ei tohiks ELi jätkuprospekti nõuded ilmsetel põhjustel näha ette COVID-19 kriisiga seotud teabe avalikustamist. Kuna ELi jätkuprospekt peaks asendama nii teiseste emissioonide lihtsustatud prospekti kui ka ELi taasteprospekti, peaks see olema alaline ja kättesaadav nii kapitaliväärtpaberite kui ka mittekapitaliväärtpaberite teiseste emissioonide puhul. Lisaks ei tohiks selle kasutamisele kehtestada piiranguid, mis lähevad kaugemale asjaomaste väärtpaberite reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võtmise miinimum- ja pidevast perioodist.

(26)ELi jätkuprospekt peaks sisaldama lühikokkuvõtet kui kasulikku teabeallikat investoritele, eelkõige jaeinvestoritele. See kokkuvõte tuleks esitada ELi jätkuprospekti alguses ja selles tuleks keskenduda põhiteabele, mis võimaldab investoritel otsustada, milliseid aktsiate avalikke pakkumisi ja kauplemisele võtmisi tuleks põhjalikumalt analüüsida, ning seejärel vaadata ELi jätkuprospekt teadliku investeerimisotsuse tegemiseks tervikuna läbi.

(27)Selleks et muuta ELi jätkuprospekt ühtlustatud dokumendiks ja hõlbustada selle loetavust investorite jaoks kogu liidus, olenemata jurisdiktsioonist, kus väärtpabereid avalikult pakutakse või need reguleeritud turul kauplemisele võetakse, tuleks selle vorming standardida nii kapitaliväärtpaberite kui ka mittekapitaliväärtpaberite puhul. Samal põhjusel tuleks ELi jätkuprospektis avalikustada teave standardjärjestuses. Selleks et parandada ELi jätkuprospekti loetavust ja hõlbustada investoritel prospekti analüüsimist ja selles orienteerumist, tuleks aktsiate teiseste emissioonide puhul sellise prospekti lehekülgede arvu piirata. Selline lehekülgede arvu piirang ei oleks siiski asjakohane muude kapitaliväärtpaberite kui aktsiate või mittekapitaliväärtpaberite laia kategooria puhul, mis hõlmab mitmesuguseid erinevaid, sealhulgas keerukaid instrumente. Lisaks tuleks lehekülgede arvu piirangust välja jätta kokkuvõte, viidetena esitatud teave ja teave, mis tuleb esitada juhul, kui emitendil on keeruline finantsminevik või ta on võtnud olulise rahalise kohustuse.

(28)Kapitaliturgude liidu üks peamisi eesmärke on hõlbustada VKEde juurdepääsu liidu avalikele turgudele, et pakkuda VKEdele muid rahastamisallikaid kui pangalaenud ning võimalust laieneda ja kasvada. Prospekti koostamise kulud võivad heidutada VKEsid, kes soovivad väärtpabereid avalikult pakkuda, kuna nende pakkumiste väärtus on tavaliselt väike. ELi kasvuprospekt on lihtsustatud prospekt, mis kehtestati määrusega (EL) 2017/1129 ning mida võivad kasutada VKEd ja vähesed muud soodustatud isikud, sealhulgas kuni 500 miljoni euro suuruse turukapitalisatsiooniga äriühingud, kelle väärtpaberid on juba võetud kauplemisele VKEde kasvuturul. ELi kasvuprospekti eesmärk oli vähendada väiksemate emitentide puhul prospekti koostamise kulusid, andes samal ajal investoritele olulist teavet pakkumise hindamiseks ja teadliku investeerimisotsuse tegemiseks. Kuigi ELi kasvuprospekti koostavad emitendid võivad üsna märkimisväärselt kulusid kokku hoida, peetakse ELi kasvuprospekti avalikustamise taset ikkagi liiga normatiivseks ja standardprospekti sarnaseks, et VKEde jaoks olukorda oluliselt muuta. Seepärast tuleb ette näha ELi kasvuemissioonidokument, mille puhul on nõuded leebemad, et muuta noteerimisdokumendid VKEde jaoks veelgi lihtsamaks ja vähem koormavaks, et nad saaksid veelgi rohkem kulusid kokku hoida. Selleks et piirata emitentide koormust ja kaitsta investoreid, tuleb siiski ette näha üleminekuperiood selliste ELi kasvuprospektide jaoks, mis on kinnitatud enne uue korra kohaldamise kuupäeva.

(29)ELi kasvuemissioonidokumendi sisu käsitlevad nõuded peaksid olema leebed, võttes arvesse ELi taasteprospekti ja mõningaid kõige lihtsamaid kauplemisele võtmise dokumente, mille koostamist mõnel VKEde kasvuturul emitentidelt prospekti avaldamise kohustusest erandi tegemiseks nõutakse ning mille sisu on sätestatud VKEde kasvuturgude reeglistikus. ELi kasvuemissioonidokumendis avaldatav piiratum teave peaks olema proportsionaalne VKEde kasvuturgudel noteeritud äriühingute suuruse ja rahastamisvajadusega ning tagama investorite piisava kaitse. Nõuetele vastavatelt äriühingutelt tuleks nõuda väärtpaberite avalikul pakkumisel ELi kasvemissioonidokumendi kasutamist, et hõlbustada üleminekut uuele ja tõhusamale korrale ning vältida ohtu, et nõustajad veenavad väikeettevõtteid jätkama täieliku prospekti kasutamist.

(30)ELi kasvuemissioonidokumenti peaksid saama kasutada VKEd ja muud emitendid kui VKEd, kelle väärtpaberid on võetud või võetakse kauplemisele VKEde kasvuturul, ning börsil noteerimata äriühingud, kelle pakkumise maht on 12 kuu jooksul kuni 50 000 000 eurot. Selleks et vältida kahetasandilist avalikustamisstandardit reguleeritud turgudel sõltuvalt emitendi suurusest, ei tohiks ELi kasvuemissioonidokumenti saada kasutada äriühingud, kelle väärtpaberid on juba võetud või võetakse kauplemisele reguleeritud turgudel. Selleks et hõlbustada üleminekut reguleeritud turule ja võimaldada emitentidel saada kasu avatusest laiemale investoribaasile, tuleks emitentidel, kelle väärtpaberid on juba võetud kauplemisele VKEde kasvuturul pidevalt vähemalt viimase 18 kuu jooksul, lubada kasutada reguleeritud turule üleminekuks ELi jätkuprospekti, välja arvatud juhul, kui nende suhtes kohaldatakse erandit sellise jätkuemissiooni puhul reguleeritud turul.

(31)ELi kasvuemissioonidokument peaks jaeinvestoritele kasuliku teabeallikana sisaldama lühikokkuvõtet, millel on sama vorming ja sisu kui ELi jätkuprospekti kokkuvõttel. See kokkuvõte tuleks esitada ELi kasvuemissioonidokumendi alguses ja selles tuleks keskenduda põhiteabele, mis võimaldab investoritel otsustada, milliseid aktsiate avalikke pakkumisi ja kauplemisele võtmisi tuleks põhjalikumalt analüüsida, ning seejärel vaadata ELi kasvuemissioonidokument teadliku investeerimisotsuse tegemiseks tervikuna läbi.

(32)ELi kasvuemissioonidokument peaks olema ühtlustatud dokument, mis on investorite jaoks kergesti loetav, olenemata liidu jurisdiktsioonist, kus asjaomaseid väärtpabereid avalikult pakutakse või need reguleeritud turul kauplemisele võetakse. Seepärast tuleks selle vorming standardida nii kapitaliväärtpaberite kui ka mittekapitaliväärtpaberite puhul ning ELi kasvuprospektis sisalduv teave tuleks avalikustada standardjärjestuses. Selleks et veelgi standardida ELi kasvuemissioonidokumenti ja parandada selle loetavust ning hõlbustada investoritel selle analüüsimist ja selles orienteerumist, tuleks kehtestada lehekülgede arvu piirang juhuks, kui ELi kasvuemissoonidokument koostatakse aktsiate teiseste emissioonide jaoks. See lehekülgede arvu piirang peaks olema tõhus ka ELi kasvuemissioonidokumendi sisu käsitlevate leebemate nõuete seisukohast ja tulemuslik, et anda vajalikku teavet, et investorid saaksid teha teadlikke investeerimisotsuseid. Lehekülgede arvu piirang ei oleks siiski asjakohane muude kapitaliväärtpaberite kui aktsiate või mittekapitaliväärtpaberite laia kategooria puhul, mis hõlmab mitmesuguseid erinevaid, sealhulgas keerukaid instrumente. Lisaks tuleks lehekülgede arvu piirangust välja jätta kokkuvõte, viidetena esitatud teave ja teave, mis tuleb esitada juhul, kui emitendil on keeruline finantsminevik või ta on võtnud olulise rahalise kohustuse.

(33)ELi jätkuprospekt ja ELi kasvuemissioonidokument peaksid täiendama muid määruses (EL) 2017/1129 sätestatud prospektivorme. Seepärast tuleb kõiki määruses (EL) 2017/1129 sisalduvaid viiteid mõistele „prospekt“ käsitada viidetena igat liiki prospektidele, sealhulgas ELi jätkuprospektile ja ELi kasvuemissioonidokumendile.

(34)Prospektis tuleks esitada emitendi ja tema väärtpaberitega seotud olulised ja spetsiifilised riskitegurid. Seepärast tuleb riskitegurid esitada piiratud hulga riskikategooriatena, sõltuvalt nende olemusest. Emitentidelt ei tohiks siiski enam nõuda kõige olulisemate riskitegurite järjestamist, mis on emitentide jaoks keeruline ja koormav. Selleks et muuta prospekt arusaadavamaks ja hõlbustada investoritel teadlike investeerimisotsuste tegemist, tuleb täpsustada, et emitendid ei tohiks prospekti üle koormata riskiteguritega, mis on üldised, mille eesmärk on üksnes vastutuse välistamine või mis võivad varjata spetsiifilisi riskitegureid, millest investorid peaksid teadlikud olema.

(35)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 17 lõikes 1 on sätestatud, et kui avalikult pakutavate väärtpaberite lõplikku pakkumishinda ja kogust ei saa prospekti märkida, on investoril taganemisõigus, mida saab kasutada kahe tööpäeva jooksul pärast avalikult pakutavate väärtpaberite lõpliku pakkumishinna või koguse teatavakstegemist. Investorite kaitse tõhustamiseks tuleks pikendada ajavahemikku, mille jooksul investor saab taganemisõigust kasutada. Siiski on oluline piirata emitentide halduskoormust. Seepärast ei tohiks emitentidelt nõuda lisa avaldamist, kui väärtpaberite lõplik pakkumishind erineb prospektis avaldatud maksimumhinnast vaid pisut.

(36)Määruse (EL) 2017/1129 artikliga 19 on antud emitentidele võimalus esitada prospektis teatav teave viidetena. See võimalus kehtestati selleks, et vähendada emitentide koormust ja vältida liidu muude finantsteenuseid käsitlevate õigusaktide alusel juba avalikustatud ja avaldatud teabe dubleerimist. Selleks et märkimisväärselt vähendada emitentide koormust ja vältida muude liidu finantsteenuseid käsitlevate õigusaktide alusel juba avalikustatud ja avaldatud teabe dubleerimist, peaks see võimalus muutuma õiguslikuks nõudeks, kui teave tuleb avalikustada prospektis ja see vastab määruse (EL) 2017/1129 artikli 19 lõike 1 kohastele andmete viidetena esitamise tingimustele. Selline õiguslik nõue halvendaks üksnes piiratud määral sellise teabe loetavust investorite jaoks, kellel peaks tulevikus olema võimalik pääseda tõhusamalt ja tulemuslikumalt ligi Euroopa ühtsesse juurdepääsupunkti koondatud äriühingute andmetele 55 . Kuigi kaasseadusandjad arutavad praegu tulevaste õigusaktide täpset ülesehitust ja kohaldamisala, peaks Euroopa ühtne juurdepääsupunkt võimaldama investoritel leida suurema osa asjakohasest teabest ühest kohast, mis hõlbustab veelgi juurdepääsu prospektides viidetena esitatud teabele. Sellest hoolimata peaks äriühingutel olema lubatud esitada vabatahtlikult prospektis teavet, mida ei avalikustata, tingimusel et selline teave vastab määruse (EL) 2017/1129 artikli 19 (milles käsitletakse andmete esitamist viidetena) lõikes 1 sätestatud tingimustele.

(37)Põhjendamatute kulude ja koormuse kõrvaldamiseks ning prospektis teabe viitetena esitamise tõhususe ja tulemuslikkuse suurendamiseks ei tohiks nõuda, et äriühingud peavad avaldama lisa, et ajakohastada endiselt kehtivas põhiprospektis viidetena esitatud majandusaasta või vaheperioodi finantsteavet.

(38)Määrusega (EL) 2017/1129 lähendatakse ja ühtlustatakse pädevate asutuste poolt prospektide kontrolli ja kinnitamist käsitlevaid norme. Eelkõige ühtlustati ja sätestati delegeeritud määruses (EL) 2019/980 prospekti täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse kontrollimise kriteeriumid. See kriteeriumide loetelu ei ole siiski ammendav, kuna see peaks võimaldama võtta arvesse suundumusi ja uuendusi finantsturgudel. Seepärast lubatakse delegeeritud määrusega (EL) 2019/980 pädevatel asutustel kohaldada prospektide kontrollimiseks ja kinnitamiseks täiendavaid kriteeriume, kui nad peavad seda investorite kaitsmiseks vajalikuks. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) vastastikuses eksperdihinnangus 56 märgiti, et see võimalus on tekitanud olulisi erinevusi selles, kuidas pädevad asutused kohaldavad täiendavaid kontrollikriteeriume ja nõuavad emitentidelt lisateabe esitamist kontrollitavas prospektis. Selleks et ühtlustada ja lähendada prospektide järelevalvet pädevate asutuste poolt, mis peaks tagama emitentidele kindluse ja investorite usalduse, on asjakohane määrata kindlaks asjaolud, mille korral pädev asutus võib selliseid lisakriteeriume kasutada, lisateave, mille avalikustamist võivad pädevad asutused nõuda, ning prospekti kinnitamise kord ja ajakava.

(39)ESMA tehtavad vastastikused eksperdihinnangud on tõhus vahend järelevalvealase ühtsuse edendamiseks kogu liidus. Selleks et edendada järelevalvealast ühtsust seoses pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamisprotsessidega prospektis sisalduva teabe täielikkuse, järjepidevuse ja arusaadavuse hindamisel ning selleks, et hinnata erinevate lähenemisviiside mõju pädevate asutuste poolsele kontrollile ja kinnitamisele, on asjakohane nõuda, et ESMA korraldaks korrapäraselt prospektide kontrollimise ja kinnitamise kohta vastastikuseid eksperdihinnanguid, ning määrata kindlaks asjakohased ajavahemikud.

(40)Määruse (EL) 2017/1129 artikliga 21 on ette nähtud, et aktsiate esmase avaliku pakkumise korral tuleb prospekt avaldada vähemalt kuus tööpäeva enne pakkumise lõppu. Selleks et kiirendada investorite nõudluse väljaselgitamise protsesse, eelkõige kiiresti muutuvatel turgudel, ja muuta atraktiivsemaks jaeinvestorite kaasamine esmasesse avalikku pakkumisse, tuleks lühendada praegust prospekti avaldamise ja aktsiate pakkumise lõpu vahelist kuuepäevast miinimumperioodi, ilma et see mõjutaks investorite kaitset.

(41)Selleks et koguda andmeid, mis toetavad ELi jätkuprospekti ja ELi kasvuemissioonidokumendi hindamist, peaks määruse (EL) 2017/1129 artikli 21 lõikes 6 osutatud säilitamismehhanism hõlmama nii ELi jätkuprospekti kui ka ELi kasvuemissioonidokumenti, mida tuleks selgelt eristada muud liiki prospektidest.

(42)Selleks et muuta prospekti levitamine investoritele kestlikumaks, edendada finantssektori digitaliseerimist ja kõrvaldada tarbetud kulud, ei tohiks investoritel enam olla õigust nõuda prospekti paberkoopiat. Seega tuleks prospekti koopia investoritele esitada taotluse korral üksnes elektroonilisel kujul ja tasuta.

(43)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 23 lõike 3 kohaselt peavad finantsvahendajad teavitama investoreid, kes on ostnud või märkinud väärtpabereid kõnealuse finantsvahendaja kaudu, lisa avaldamise võimalusest ning võtma teatavatel tingimustel nende investoritega lisa avaldamise päeval ühendust. Määrusega (EL) 2021/337 lisati kõnealusesse artiklisse uued lõiked 2a ja 3a, millega nähakse ette proportsionaalsem kord finantsvahendajate koormuse vähendamiseks, säilitades samal ajal investorite kõrgetasemelise kaitse. Kõnealuste lõigetega määrati kindlaks, milliste investoritega peavad finantsvahendajad lisa avaldamisel ühendust võtma, ning pikendati nii tähtaega, mille jooksul tuleb nende investoritega ühendust võtta, kui ka tähtaega, mille jooksul need investorid võivad oma taganemisõigust kasutada. Lisaks on kõnealustes lõigetes sätestatud, et finantsvahendajad peavad võtma väärtpabereid ostvate või märkivate investoritega ühendust hiljemalt esmase pakkumisperioodi lõpus. See periood hõlmab ajavahemikku, mille jooksul emitendid või pakkujad väärtpabereid avalikult pakuvad, nagu prospektis ette nähtud, ning ei hõlma hilisemaid ajavahemikke, mille jooksul väärtpabereid turul edasi müüakse. Määruse (EL) 2017/1129 artikli 23 lõigetega 2a ja 3a kehtestatud kord kaotab kehtivuse 31. detsembril 2022. Võttes arvesse sidusrühmade üldiselt positiivset tagasisidet selle korra kohta, tuleks see muuta alaliseks.

(44)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 23 lõigetega 2a ja 3a pikendati tähtaega, mille jooksul tuleb lisa avaldamise küsimuses võtta ühendust nõuetele vastavate investoritega, kuni lisa avaldamise päevale järgneva esimese tööpäeva lõpuni. Selleks et finantsvahendajad suudaksid sellest tähtajast kinni pidada, tuleb sätestada, et finantsvahendajad peavad lisa avaldamisest teavitama üksnes neid investoreid, kes nõustusid sellega, et nendega võetakse ühendust elektrooniliselt. Lisaks peaksid finantsvahendajad pakkuma investoritele, kes on teatanud soovist, et nendega võetaks ühendust üksnes muul viisil kui elektrooniliselt, võimalust, et nendega võetakse ühendust elektrooniliselt, et edastada teade lisa avaldamise kohta. Samuti tuleb kohustada finantsvahendajaid teavitama investoreid, kes ei ole nõus, et nendega võetakse ühendust elektrooniliselt, ja keelduvad elektroonilise teate võimalusest, et nad saavad kuni pakkumisperioodi lõpuni või väärtpaberite üleandmiseni (olenevalt sellest, kumb leiab aset varem) vaadata emitendi või finantsvahendaja veebisaiti, et kontrollida, kas on avaldatud lisa.

(45)Investorite kaitse tagamiseks ja õigusnormide lähendamise edendamiseks kogu liidus on asjakohane sätestada, et põhiprospekti lisa ei tohi kasutada selliste uut liiki väärtpaberite kasutuselevõtuks, mille kohta ei ole põhiprospektis esitatud vajalikku teavet. ESMA-le tuleb seada ülesandeks töötada kahe aasta jooksul pärast käesoleva määruse jõustumist välja suunised, et täpsustada asjaolusid, mille korral tuleb kaaluda lisa, et võtta kasutusele uut liiki väärtpaberid, mida ei ole põhiprospektis juba kirjeldatud.

(46)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 27 kohaselt peavad emitendid oma prospekti tõlkima, et ametiasutused ja investorid saaksid neid prospekte nõuetekohaselt kontrollida ja riske hinnata. Enamikul juhtudel tuleb tõlge esitada vähemalt ühes ametlikus keeles, mida aktsepteerivad selle liikmesriigi pädevad asutused, kus pakkumine tehakse või kauplemisele võtmist taotletakse. Tarbetu koormuse märkimisväärseks vähendamiseks peaks äriühingutel olema lubatud koostada prospekt rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles, olenemata sellest, kas pakkumine või kauplemisele võtmine toimub ühes riigis või piiriüleselt, samas kui jaeinvestorite kaitse tagamiseks peaks tõlkenõue piirduma prospekti kokkuvõttega.

(47)Praegu on määruse (EL) 2017/1129 artikliga 29 ette nähtud, et kolmanda riigi prospekti peab kinnitama asjaomase väärtpaberiemitendi päritoluliikmesriigi pädev asutus, olenemata sellest, kas asjaomane kolmanda riigi ametiasutus on need prospektid juba kinnitanud. Samuti on kõnealuse artikliga ette nähtud, et komisjon võtab vastu otsuse, milles märgitakse, et sellise kolmanda riigi õigusnormidega kehtestatud teabenõuded on samaväärsed määruse (EL) 2017/1129 nõuetega. Selleks et hõlbustada kolmandate riikide emitentide, sealhulgas VKEde juurdepääsu liidu avalikele turgudele ja pakkuda liidu investoritele täiendavaid investeerimisvõimalusi, tagades samal ajal nende kaitse, tuleb samaväärsuskorda muuta. Eelkõige tuleks investoritele maksimaalse kaitse pakkumiseks täpsustada, et kolmandate riikide emitentide väärtpaberite avaliku pakkumisega liidus peab kaasnema liidus asutatud reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võtmine. Kolmandate riikide emitentidel on siiski lubatud kasutada määruse (EL) 2017/1129 artikli 28 kohast menetlust mis tahes liiki väärtpaberite avaliku pakkumise puhul, koostades kõnealuse määruse kohaselt prospekti. Lisaks tuleks täpsustada, et ELi reguleeritud turul kauplemisele võtmise või liidus väärtpaberite avaliku pakkumise korral tuleb samaväärsed kolmanda riigi prospektid, mille kolmanda riigi järelevalveasutus on juba kinnitanud, esitada üksnes liidus päritoluliikmesriigi pädevale asutusele. Lisaks tuleks täiendada üldisi samaväärsuse kriteeriume, mis praegu põhinevad määruse (EL) 2017/1129 artiklites 6, 7, 8 ja 13 sätestatud nõuetel, et need hõlmaksid sätteid, mis käsitlevad vastutust, prospekti kehtivust, riskitegureid, prospekti kontrolli, kinnitamist ja avaldamist ning reklaame ja lisasid. Selleks et tagada investorite kaitse liidus, tuleb ka täpsustada, et kolmanda riigi prospektiga peavad kaasnema kõik määruses (EL) 2017/1129 sätestatud õigused ja kohustused.

(48)Selleks et kaitsta liidus investoreid ning tagada liidus asutatud emitentidele ja kolmandate riikide emitentidele võrdsed tingimused, tuleb teha kolmandate riikide järelevalveasutustega tõhusat koostööd, et tagada teabevahetus kõnealuste asutustega ja määrusest (EL) 2017/1129 tulenevate kohustuste täitmine kolmandates riikides. Selleks et tagada tõhus ja järjepidev teabevahetus järelevalveasutustega, peaks ESMA kehtestama asjaomaste kolmandate riikide järelevalveasutustega koostöökorra ning komisjonile tuleks anda õigus määrata kindlaks sellise korra miinimumsisu ja vorm. Sellisest koostöökorrast tuleks siiski välja jätta kolmandad riigid, kes on kantud selliste jurisdiktsioonide loetellu, kelle riiklikus rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise korras on strateegilisi puudusi, mis kujutavad endast märkimisväärset ohtu liidu finantssüsteemile.

(49)Tuleb tagada, et ELi jätkuprospekti, ELi kasvuemissioonidokumendi ja nendega seotud prospektide kokkuvõtete suhtes kohaldatakse samu halduskaristusi ja muid haldusmeetmeid kui muude prospektide suhtes. Need karistused ja meetmed peaksid olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad ning tagama liikmesriikides ühise lähenemisviisi.

(50)Määruse (EL) 2017/1129 artikli 47 kohaselt peab ESMA igal aastal avaldama aruande, milles esitatakse statistika liidus kinnitatud ja teatatud prospektide kohta ning analüüsitakse suundumusi. Tuleb sätestada, et kõnealune aruanne peaks sisaldama ka statistilist teavet ELi kasvuemissioonidokumentide kohta emitentide liikide kaupa ning selles tuleks analüüsida ELi jätkuprospekti, ELi kasvuemissioonidokumendi ja universaalsete registreerimisdokumentide alusel kohaldatava avalikustamiskorra kasutatavust. Samuti tuleks aruandes analüüsida ka uut erandit selliste väärtpaberite teiseste emisioonide puhul, mis on vahetatavad samal reguleeritud turul või VKEde kasvuturul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu.

(51)Komisjon peaks sobival ajal pärast käesoleva muutmismääruse kohaldamise kuupäeva vaatama läbi määruse (EL) 2017/1129 kohaldamise ja eelkõige hindama, kas sätted, mis käsitlevad prospekti kokkuvõtet, ELi jätkuprospekti avalikustamise korda, ELi kasvuemissioonidokumenti ja universaalset registreerimisdokumenti, on nende sätete eesmärkide saavutamiseks jätkuvalt asjakohased. Samuti tuleb sätestada, et aruandes tuleks analüüsida ELi jätkuprospekti ja ELi kasvuemissioonidokumendiga seotud asjakohaseid andmeid, suundumusi ja kulusid. Eelkõige tuleks aruandes hinnata, kas need uued korrad tagavad sobiva tasakaalu investorite kaitse ja halduskoormuse vähendamise vahel.

(52)Määrusega (EL) nr 596/2014 on turu usaldusväärsuse ja investorite usalduse tagamiseks kehtestatud tugev raamistik, mis aitab ära hoida siseteabe alusel kauplemist, siseteabe ebaseaduslikku avalikustamist ja turuga manipuleerimist. Sellega kehtestatakse emitentidele mitu avalikustamis- ja andmesäilitamiskohustust ning nõutakse emitentidelt siseteabe avalikustamist. Kuus aastat pärast selle jõustumist rõhutati avalike konsultatsioonide raames sidusrühmadelt ja eksperdirühmadelt saadud tagasisides, et mõned määruse (EL) nr 596/2014 aspektid tekitavad emitentidele eriti suure koormuse. Seepärast tuleb suurendada õigusselgust, leevendada emitentidele kehtestatud ebaproportsionaalseid nõudeid ja suurendada liidu kapitaliturgude üldist atraktiivsust, tagades samal ajal investorite asjakohase kaitse ja turu usaldusväärsuse.

(53)Määruse (EL) nr 596/2014 artiklitega 14 ja 15 on keelatud siseteabe alusel kauplemine, siseteabe ebaseaduslik avalikustamine ja turuga manipuleerimine. Kõnealuse määruse artiklis 5 on aga sätestatud nendest keeldudest erand tagasiostuprogrammide ja stabiliseerimise puhul. Selleks et saaks tagasiostuprogrammi puhul kohaldada kõnealust erandit, peavad emitendid teatama kõigile selliste kauplemiskohtade pädevatele asutustele, kus aktsiad on kauplemisele võetud või kus nendega kaubeldakse, igast tagasiostuprogrammiga seotud tehingust, sealhulgas esitama määruses (EL) nr 600/2014 kindlaks määratud teabe. Lisaks on emitendid kohustatud kauplemistehingud seejärel avalikustama. Need kohustused on liiga koormavad. Seepärast tuleb teavitamismenetlust lihtsustada, nähes ette, et emitent peab tagasiostuprogrammi tehingute kohta teabe esitama ainult oma aktsiate likviidsuse seisukohast kõige asjakohasema turu pädevale asutusele. Samuti tuleb lihtsustada avalikustamiskohustust, lubades emitendil avalikustada üksnes koondteabe.

(54)Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 7 lõike 1 punkti d kohaselt hõlmab siseteave isikute puhul, kelle ülesanne on täita finantsinstrumentidega seotud korraldusi, kliendi edastatavat ja tema finantsinstrumentidega seoses antud ootel olevate korraldustega seotud täpset laadi teavet, mis on otseselt või kaudselt seotud ühe või mitme emitendiga või ühe või mitme finantsinstrumendiga ning millel oleks avalikustamise korral tõenäoliselt märkimisväärne mõju nende finantsinstrumentide hinnale, seotud kauba hetkelepingute hinnale või seotud tuletisinstrumentide hinnale. See määratlus on siiski liiga piiratud, kuna seda kohaldatakse ainult korralduste täitmise eest vastutavate isikute suhtes, ehkki ka teised isikud võivad tulevasest korraldusest või tehingust teadlikud olla. Seepärast tuleks seda määratlust laiendada nii, et see hõlmaks ka juhtumeid, kus teavet edastatakse omandikonto või valitsetava fondi haldamise kaudu, ning eelkõige nii, et see hõlmaks kõigi selliste isikute kategooriaid, kes võivad tulevasest korraldusest teadlikud olla.

(55)Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 11 lõike 1 kohaselt hõlmab turu sondeerimine teabe edastamist eesmärgiga hinnata võimaliku tehingu korral potentsiaalsete investorite huvi ja tehinguga seotud tingimusi, nagu tehingu potentsiaalne suurus või hind, enne tehingu teatavaks tegemist ühele või mitmele potentsiaalsele investorile. Turu sondeerimine on väljakujunenud tava, mis aitab kaasa tõhusate kapitaliturgude toimimisele. Turu sondeerimine võib siiski nõuda siseteabe avalikustamist potentsiaalsetele investoritele ja tekitada asjaosalistele õiguslikke riske. Turu sondeerimise määratlus peaks olema lai, et võtta arvesse erinevaid sondeerimise tüpoloogiaid ja erinevaid tavasid liidus. Seepärast peaks turu sondeerimise määratlus hõlmama ka sellise teabe edastamist, millele ei järgne ühtegi konkreetset teadaannet, kuna ka sel juhul võidakse avaldada potentsiaalsetele investoritele siseteavet ning emitentidel peaks olema võimalik saada määruse (EL) nr 596/2014 artikliga 11 ette nähtud kaitset.

(56)Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 11 lõikes 4 on sätestatud, et siseteabe avaldamine turu sondeerimise käigus loetakse toimuvat töösuhte, kutsealal tegutsemise või muude kohustuste täitmisega seotud tavapärase tegevuse raames ning seega ei ole tegemist siseteabe ebaseadusliku avaldamisega, kui avaldav turuosaline täidab kõnealuse määruse artikli 11 lõigetes 3 ja 5 sätestatud nõudeid. Selleks et vältida tõlgendust, mille kohaselt turu sondeerimisega tegelevad avaldavad turuosalised peavad täitma kõiki määruse (EL) nr 596/2014 artikli 11 lõikes 5 sätestatud nõudeid, tuleks täpsustada, et turu sondeerimise kord ja sellega seotud nõuded on avaldavate turuosalise jaoks üksnes võimalus saada kaitset siseteabe väidetava ebaseadusliku avaldamise eest. Kuigi ei tohiks eeldada, et avaldavad turuosalised, kes ei täida turu sondeerimise käigus määruse (EL) nr 596/2014 artiklis 11 sätestatud nõudeid, on ebaseaduslikult avaldanud siseteavet, ei tohiks avaldavatel turuosalistel olla võimalik saada kaitset, mis on ette nähtud neile, kes otsustavad neid nõudeid täita. Selleks et tagada pädevatele asutustele võimalus saada kontrolljälg protsessi kohta, mis võib tähendada siseteabe avaldamist kolmandatele isikutele, tuleks samuti täpsustada, et määruse (EL) nr 596/2014 artikli 11 lõikes 3 sätestatud nõuded on kõigile avaldavatele turuosalistele kohustuslikud.

(57)Emitendi aktsiate likviidsust on võimalik suurendada likviidsuse pakkumisega, sealhulgas turutegemise korra või likviidsuslepinguga. Turutegemise kord hõlmab kokkulepet turu korraldaja ja sellise kolmanda isiku vahel, kes kohustub pakkuma teatavatele aktsiatele likviidsust ja kellele tehakse vastutasuks kauplemistasudest hinnaalandust. Likviidsusleping hõlmab kokkulepet emitendi ja sellise kolmanda isiku vahel, kes kohustub pakkuma emitendi nimel likviidsust emitendi aktsiatele. Määrusega (EL) 2019/2115 lisati määruse (EL) nr 596/2014 artiklisse 13 VKEde kasvuturgudel kauplemisele võetud finantsinstrumentide emitentide jaoks võimalus sõlmida likviidsuse pakkujaga likviidsusleping, kui on täidetud teatavad tingimused. Üks selline tingimus on, et VKEde kasvuturu korraldaja või seda korraldav investeerimisühing on emitendile kirjalikult kinnitanud, et ta on likviidsuslepingu ärakirja kätte saanud ja nõustub nimetatud lepingu tingimustega. VKEde kasvuturu korraldaja ei ole siiski likviidsuslepingu osaline ning nõue, mille kohaselt peab selline korraldaja nõustuma likviidsuslepingu tingimustega, toob kaasa liigse keerukuse. Selleks et see keerukus kõrvaldada ja edendada likviidsuse pakkumist VKEde kasvuturgudel, on asjakohane kaotada nõue, mille kohaselt peavad VKEde kasvuturgude korraldajad nõustuma likviidsuslepingute tingimustega.

(58)Siseteabe alusel kauplemise keelu eesmärk on vältida siseteabe mis tahes võimalikku kasutamist ning seda keeldu tuleks kohaldada kohe, kui see teave on kättesaadav. Siseteabe avaldamise nõude eesmärk on võimaldada investoritel teha teadlikke otsuseid. Kui teave avaldatakse väga varajases etapis ja see on esialgne, võib see investoreid eksitada, selle asemel et aidata kaasa tõhusale hinnakujundusele ja vähendada teabe asümmeetriat. Pikaajalise protsessi puhul on teave vaheetappides erinev ega ole veel piisavalt kindel, mistõttu ei tohiks seda avalikustada. Sel juhul peaks emitent avalikustama teabe üksnes sündmuse kohta, mida selle pikaleveninud protsessiga kavatsetakse saavutada, ja tegema seda hetkel, mil selline teave on piisavalt täpne, näiteks siis, kui juhatus on teinud asjakohase otsuse selle sündmuse toimumise kohta. Ühekordsete sündmustega seotud lühemate protsesside korral, eelkõige juhul, kui nende sündmuste toimumine ei sõltu emitendist, peaks avalikustamine toimuma niipea, kui emitent saab sellest sündmusest teada.

(59)Selleks et hõlbustada emitendil asjakohase teabe avalikustamise hetke hindamist ja tagada nõude ühetaoline tõlgendamine, peaks komisjonil olema õigus võtta vastu delegeeritud õigusakt, et kehtestada asjakohase teabe mittetäielik loetelu ja iga teabe puhul hetk, mil võib põhjendatult eeldada selle teabe avalikustamist emitendi poolt.

(60)Emitendid peaksid tagama vaheetappidega seotud teabe konfidentsiaalsuse, kui sündmust, mida pikaajalise protsessiga kavatsetakse tekitada, ei ole veel avalikustatud. Kui see sündmus on avalikustatud, ei tohiks emitendilt enam nõuda vaheetappidega seotud teabe konfidentsiaalsuse kaitsmist.

(61)Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 17 lõikes 4 on sätestatud, et emitent või lubatud heitkoguse väärtpaberite turu osaline võib siseteabe avalikustamisega omal vastutusel viivitada, kui täidetud on teatavad tingimused. Sel juhul on emitent kohustatud teavitama pädevat asutust teabe avalikustamisega viivitamisest ja esitama kohe pärast teabe avalikustamist kirjaliku selgituse selle kohta, kuidas kõnealuses artiklis sätestatud tingimused olid täidetud. Selleks et pädevad asutused saaksid teavet viivituste kohta õigeaegselt, peaks emitent teavitama pädevat asutust viivitamata pärast seda, kui emitent on teinud otsuse teabe avalikustamisega viivitamise kohta. Pädevatelt asutustelt ei tohiks siiski nõuda selliste viivituste lubamist.

(62)Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 18 lõike 1 kohaselt peavad emitendid ja nende nimel või arvel tegutsevad isikud koostama nimekirja kõigist isikutest, kellel on juurdepääs siseteabele ning kes töötavad nende heaks töölepingu alusel või täidavad muul viisil ülesandeid, mille tõttu on neil juurdepääs siseteabele, nagu nõustajad, raamatupidajad või reitinguagentuurid, ning sellist nimekirja ajakohastama. Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 18 lõikega 6 piiratakse seda kohustust aga emitentide puhul, kelle finantsinstrumendid on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul. Need emitendid peavad kandma oma insaiderite nimekirja üksnes isikud, kellel on tulenevalt nende ülesannetest või ametist emitendi juures regulaarne juurdepääs siseteabele. Arvestades muude olemasolevate järelevalvealaste jõustamisvahendite kättesaadavust, on asjakohane kasutada sama lähenemisviisi kõigi emitentide puhul, mitte ainult nende emitentide puhul, kelle finantsinstrumendid on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul.

(63)Mõnes liikmesriigis peetakse insaiderite nimekirju turu kõrgetasemelise usaldusväärsuse tagamiseks eriti oluliseks. Sel põhjusel on määruse (EL) nr 596/2014 artikli 18 lõike 6 teise lõiguga lubatud liikmesriikidel nõuda, et VKEde kasvuturul tegutsevad emitendid peavad koostama ulatuslikumad insaiderite nimekirjad, kuhu on kantud kõik isikud, kellel on juurdepääs siseteabele, kuid võivad seda teha lihtsustatud vormingus, mis nõuab vähem teavet. Selleks et vältida ülemäärast regulatiivset koormust, tagades samal ajal pädevatele asutustele olulise teabe turukuritarvituste uurimiseks, tuleks sellist lihtsustatud vormingut kasutada kõigi insaiderite nimekirjade puhul. Sellest hoolimata tuleks säilitada määruse (EL) nr 596/2014 artikli 18 lõike 6 teises lõigus liikmesriikidele sätestatud võimalus, tingimusel et selle kasutamine on põhjendatud riigi turu usaldusväärsuse tagamise seisukohast ja et seda kasutatakse ainult emitentide puhul, kelle väärtpaberid on võetud reguleeritud turul kauplemisele vähemalt viimase viie aasta jooksul. VKEde proportsionaalse kohtlemise tagamiseks ei tohiks seda võimalust kasutada VKEde kasvuturgude puhul. Selleks et hõlbustada äriühingute esmakordset juurdepääsu reguleeritud turgudele ning äriühingute üleminekut VKEde kasvuturgudelt reguleeritud turgudele, ei peaks emitendid, kelle väärtpaberid on reguleeritud turul kauplemisele võetud vähem kui viie aasta jooksul, olema kohustatud koostama ulatuslikumaid nimekirju.

(64)Määruse (EL) nr 596/2014 artiklis 19 on sätestatud ennetusmeetmed turukuritarvituste ja täpsemalt siseteabe alusel kauplemise vastu seoses juhtimiskohustusi täitvate isikutega ja nendega lähedalt seotud isikutega. Sellised meetmed ulatuvad asjaomase emitendi finantsinstrumentidega tehtud tehingutest teatamisest kuni keeluni teha selliste instrumentidega tehinguid teatavatel kindlaksmääratud ajavahemikel. Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 19 lõikes 8 on sätestatud, et juhtimiskohustusi täitvad isikud peavad teavitama emitenti ja pädevat asutust, kui kõnealustel isikutel on tehinguid, mis ületavad kalendriaastal künnise 5 000 eurot, ning kõigist järgnevatest tehingutest samal aastal. Teated käsitlevad emitentide puhul tehinguid, mida teevad juhtimiskohustusi täitvad isikud või nendega lähedalt seotud isikud oma arvel seoses kas kõnealuse emitendi aktsiate või võlainstrumentidega või nendega seotud tuletisinstrumentide või muude finantsinstrumentidega. Lisaks 5 000 euro suurusele künnisele on määruse (EL) nr 596/201 artikli 19 lõikes 9 sätestatud, et pädevad asutused võivad otsustada tõsta kõnealuse künnise 20 000 euroni.

(65)Selleks et vältida põhjendamatut nõuet, mille kohaselt peavad juhtimiskohustusi täitvad isikud teatama tehingutest ja äriühingud avalikustama tehingud, mis ei oleks investoritele olulised, on asjakohane tõsta teatamise ja sellega seotud avalikustamise künnis 5 000 eurolt 20 000 eurole, lubades samal ajal pädevatel asutustel seda künnist vajaduse korral veelgi tõsta.

(66)Määruse (EL) nr 596/2014 artikli 19 lõike 11 kohaselt on juhtimiskohustusi täitvatel isikutel keelatud kaubelda 30 kalendripäeva jooksul enne äriühingu finantsaruannete avaldamist (keeluaeg) emitendi aktsiate või võlainstrumentidega või nendega seotud tuletisinstrumentide või muude finantsinstrumentidega, välja arvatud juhul, kui emitent annab oma nõusoleku ja kui on täidetud konkreetsed tingimused. Kõnealune erand keeluaja nõudest hõlmab praegu töötajate osalusskeemi ja kogumishoiuste skeemi, samuti aktsiate kvalifitseerimist või aktsiate omandamise õigust. Selleks et ühtlustada eeskirju eri varaklasside lõikes, tuleks kõnealust erandit laiendada, et hõlmata vabastatud töötajaskeemide hulka need, mis käsitlevad muid finantsinstrumente kui aktsiad, ning hõlmata ka muude instrumentide kui aktsiate kvalifitseerimise või omandamise õigus.

(67)Teatavad tehingud või toimingud, mida juhtimiskohustusi täitev isik keeluajal teeb, võivad olla seotud väljaspool keeluaega sõlmitud tagasivõtmatute kokkulepetega. Need tehingud või toimingud võivad tuleneda ka kaalutlusõiguse alusel vara valitsemise volitusest ja neid võib teha sõltumatu kolmas isik kaalutlusõiguse alusel vara valitsemise volituste alusel. Sellised tehingud või toimingud võivad tuleneda ka nõuetekohaselt heakskiidetud korporatiivsetest sündmustest, mis ei tähenda juhtimiskohustusi täitva isiku eeliskohtlemist. Lisaks võivad need tehingud või toimingud tuleneda pärandi, kingituste ja annetuste vastuvõtmisest või selliste optsioonide, futuuride või muude tuletisinstrumentide täitmisest, milles on kokku lepitud väljaspool keeluaega. Kõik sellised toimingud ja tehingud ei ole põhimõtteliselt seotud juhtimiskohustusi täitvate isikute aktiivsete investeerimisotsustega. Selliste tehingute või toimingute keelamine kogu keeluaja jooksul piiraks liigselt juhtimiskohustusi täitvate isikute vabadust, kuna puudub oht, et nad saavad kasu teabe omamise eelisest. Tagamaks, et kauplemise keelu aega kohaldatakse ainult selliste tehingute või toimingute suhtes, mis sõltuvad juhtimiskohustusi täitva isiku tahtlikust investeerimistegevusest, ei peaks see keeld hõlmama tehinguid või toiminguid, mis sõltuvad välistest teguritest või mis ei ole seotud juhtimiskohustusi täitvate isikute aktiivsete investeerimisotsustega.

(68)Turgude üha tihedam integreerimine suurendab piiriüleste turukuritarvituste ohtu. Turu usaldusväärsuse kaitsmiseks peaksid pädevad asutused tegema kiiresti ja õigeaegselt koostööd ka ESMAga. Sellise koostöö tugevdamiseks peaks ESMA-l olema võimalik tegutseda omal algatusel, et hõlbustada pädevate asutuste koostööd võimalusega koordineerida uurimist või kontrolli, millel on piiriülene mõju. Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve loodud koostööplatvormid on osutunud kasulikuks järelevalvevahendiks teabevahetuse tugevdamisel ja ametiasutustevahelise koostöö edendamisel. Seepärast on asjakohane anda ESMA-le võimalus luua ja koordineerida turu usaldusväärsust või turgude head toimimist pärssivate probleemide korral selliseid platvorme väärtpaberiturgude vallas. Võttes arvesse tihedaid seoseid finants- ja hetketurgude vahel, peaks ESMA-l olema võimalik luua selliseid platvorme ka kaupade hulgimüügiturge jälgivate avaliku sektori asutustega, sealhulgas Energeetikasektorit Reguleerivate Asutuste Koostööametiga, kui sellised probleemid mõjutavad nii finants- kui hetketurge.

(69)Tellimusraamatu andmete seire on turutegevuse järelevalve seisukohast väga oluline. Seepärast peaks pädevatel asutustel olema lihtne juurdepääs andmetele, mida nad vajavad oma järelevalvetegevuseks. Mõned neist andmetest puudutavad instrumente, millega kaubeldakse teises liikmesriigis asuvas kauplemiskohas. Järelevalve tulemuslikkuse suurendamiseks peaksid pädevad asutused looma mehhanismi tellimusraamatu andmete pidevaks vahetamiseks. ESMA peaks oma tehnilisi eksperditeadmisi arvesse võttes koostama rakenduslikud tehnilised standardid, milles täpsustatakse sellise mehhanismi korraldus, mida on vaja tellimusraamatu andmete vahetamiseks pädevate asutuste vahel. Tagamaks, et tellimusraamatu andmete vahetamise mehhanismi kohaldamisala on selle kasutamisega proportsionaalne, peaksid mehhanismis osalema üksnes need pädevad asutused, kes teevad järelevalvet turgude üle, kus piiriülene tegevuse tase on kõrge. Piiriülese mõõtme taseme peaks kindlaks määrama komisjon delegeeritud õigusaktiga. Lisaks peaks tellimusraamatu andmete vahetamise mehhanism kõigepealt puudutama ainult aktsiaid, võlakirju ja futuure, võttes arvesse nende finantsinstrumentide olulisust nii piiriülese kauplemise kui ka turuga manipuleerimise seisukohast. Tagamaks, et selline tellimusraamatu andmete vahetamise mehhanism võtab arvesse suundumusi finantsturgudel ja pädevate asutuste suutlikkust töödelda uusi andmeid, tuleks komisjonile siiski anda õigus laiendada selliste instrumentide ringi, mille tellimusraamatu andmeid saab kõnealuse mehhanismi kaudu vahetada.

(70)Tellimusraamatu andmete seire on pädevate asutuste tehtava turujärelevalve seisukohast väga oluline. Selle seire tõhustamiseks tehnoloogia arengu kaudu peaks pädevatel asutustel olema juurdepääs tellimusraamatu andmetele mitte ainult ühekordse taotluse alusel, vaid pidevalt. Selleks et riiklikel pädevatel asutustel oleks tellimusraamatu andmeid lihtsam töödelda, tuleb ühtlustada selliste andmete vorming.

(71)Avalikustamiskorraga (siseteabe avalikustamine, insaiderite nimekirjad ja juhtide tehingud) seotud rikkumiste korral kohaldatavad halduskaristused on kehtestatud minimaalsete maksimumkaristustena, mis võimaldab liikmesriikidel kehtestada siseriiklikus õiguses suuremaid maksimumkaristusi. Määruse (EL) nr 596/2014 kohaste avalikustamisnõuete tahtmatu rikkumise ja sellega seotud halduskaristuste oht on oluline tegur, mis paneb äriühinguid loobuma kauplemisele võtmise taotlemisest. Selleks et vältida äriühingute, eelkõige VKEde liigset koormamist, peaksid juriidiliste isikute poolt seoses avalikustamisnõuetega toime pandud rikkumiste eest määratavad karistused olema proportsionaalsed äriühingu suurusega, võttes samal ajal arvesse kõiki määruse (EL) nr 596/2014 artikli 31 kohaseid olulisi asjaolusid. Need karistused tuleks kindlaks määrata äriühingu aastase kogukäibe alusel. Absoluutsummade põhjal kindlaksmääratud karistusi tuleks kohaldada erandkorras ja ainult juhul, kui pädevad asutused leiavad, et aasta kogukäibel põhinev halduskaristus oleks määruse (EL) nr 596/2014 artiklis 31 sätestatud asjaolusid arvestades ebaproportsionaalselt väike. Sellistel juhtudel on asjakohane vähendada ka VKEde puhul ette nähtud maksimumkaristuste miinimumtaset, mis on väljendatud absoluutsummas, et tagada VKEde proportsionaalne kohtlemine.

(72)Seepärast tuleks määrusi (EL) nr 596/2014, (EL) nr 600/2014 ja (EL) 2017/1129 vastavalt muuta.

(73)Pädevad asutused peaksid määruse (EL) nr 596/2014 raames isikuandmeid töödeldes järgima Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2016/679 57 . ESMA peaks kõnealuse määruse raames isikuandmeid töödeldes järgima Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2018/1725 58 . Eelkõige ei säilita ESMA ja riiklikud pädevad asutused isikuandmeid kauem, kui on vaja isikuandmete töötlemise eesmärkide saavutamiseks.

(74)Käesolevas määruses sätestatud nõuete täpsustamiseks kooskõlas selle eesmärkidega tuleks komisjonile anda õigus võtta kooskõlas Euroopa Liidu toimimise lepingu artikliga 290 vastu delegeeritud õigusakte, et vaadata läbi prospekti vorming ja sisu, lähendada pädevate asutuste poolset prospekti kontrolli ja kinnitamist, täpsustada kolmandate riikide emitentide koostatud prospektide üldisi samaväärsuse kriteeriume ning määrata kindlaks ESMA ja kolmandate riikide järelevalveasutuste vahelise koostöö miinimumsisu vastavalt määrusele (EL) 2017/1129, samuti vaadata läbi lihtsustatud vorm, milles esitatakse loetelu isikutest, kellel on juurdepääs siseteabele, ning laiendada finantsinstrumentide loetelu, et võimaldada pädevatel asutustel saada tellimusraamatu andmeid vastavalt määrusele (EL) nr 596/2014. On eriti oluline, et komisjon viiks oma ettevalmistava töö käigus läbi asjakohaseid konsultatsioone, sealhulgas ekspertide tasandil, ja et kõnealused konsultatsioonid viidaks läbi kooskõlas 13. aprilli 2016. aasta institutsioonidevahelises parema õigusloome kokkuleppes 59 sätestatud põhimõtetega. Eelkõige selleks, et tagada delegeeritud õigusaktide ettevalmistamises võrdne osalemine, saavad Euroopa Parlament ja nõukogu kõik dokumendid liikmesriikide ekspertidega samal ajal ning nende ekspertidel on pidev juurdepääs komisjoni eksperdirühmade koosolekutele, millel arutatakse delegeeritud õigusaktide ettevalmistamist.

(75)Kuna käesoleva määruse eesmärke ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada, kuna kehtestatud meetmete puhul on vaja täielikku ühtlustamist kogu liidus, küll aga saab neid ulatuse ja mõju tõttu paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev määrus nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:

Artikkel 1
Määruse (EL) 2017/1129 muutmine

Määrust (EL) 2017/1129 muudetakse järgmiselt.

(1)Artiklit 1 muudetakse järgmiselt:

(a)lõige 3 jäetakse välja;

(b)lõiget 4 muudetakse järgmiselt:

i)lisatakse punktid da ja db:

„da)selliste väärtpaberite pakkumine, mis võetakse kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul ja mis on vahetatavad samal turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, tingimusel et need esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 40 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal turul kauplemisele võetud;

db)selliste väärtpaberite pakkumine, mis on vahetatavad väärtpaberite vastu, mis on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul vähemalt 18 kuu jooksul enne uute väärtpaberite pakkumist, tingimusel et täidetud on kõik järgmised tingimused:

i)avalikult pakutavaid väärtpabereid ei emiteerita seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise, ühinemise või jagunemise teel;

ii)väärtpaberite emitendi suhtes ei kohaldata maksejõuetus- ega restruktureerimismenetlust;

iii)IX lisas sätestatud teavet sisaldav dokument esitatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ja tehakse avalikkusele kättesaadavaks vastavalt artikli 21 lõikes 2 sätestatud korrale.“;

ii)punkti j sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„j)mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutus emiteerib jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakutavate väärtpaberite koguhind liidus väiksem kui 150 000 000 eurot krediidiasutuse kohta arvestatuna 12kuulise perioodi kohta, tingimusel et need väärtpaberid:“;

iii)punkt l jäetakse välja;

iv)lisatakse järgmised lõigud:

„Punkti db alapunktis iii osutatud dokumendi maksimumpikkus prindituna on kuni 10 A4-formaadis lehekülge, see esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval viisil, kasutades loetava suurusega tähemärke, ning see koostatakse päritoluliikmesriigi ametlikus keeles või vähemalt ühes selle ametlikest keeltest või mõnes muus selle liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles.

Punkti j esimeses lõigus osutatud väärtpaberite avalike pakkumiste koguhinnas võetakse arvesse väärtpaberite kõigi selliste avalike pakkumiste koguhinda, mis on tehtud 12 kuu jooksul enne uue väärtpaberite avaliku pakkumise alguskuupäeva, välja arvatud väärtpaberite avalikud pakkumised, mille suhtes kohaldati mis tahes muud erandit prospekti avaldamise kohustusest vastavalt esimesele lõigule või vastavalt artikli 3 lõikele 2.“;

(c)lõiget 5 muudetakse järgmiselt:

i)esimest lõiku muudetakse järgmiselt:

(1)punktid a ja b asendatakse järgmisega:

„a)samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetatavad väärtpaberid, tingimusel et need esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 40 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud;

b)aktsiad, mis saadakse muude väärtpaberite vahetamisest või asendamisest või muude väärtpaberitega kaasnevate õiguste kasutamisest, kui kõnealused aktsiad on sama liiki nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, tingimusel et saadud aktsiad esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 40 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ilma et see piiraks kolmanda lõigu kohaldamist;“;

(2)lisatakse punkt ba:

„ba)väärtpaberid, mis on vahetatavad väärtpaberite vastu, mis on võetud kauplemisele reguleeritud turul pidevalt vähemalt viimase 18 kuu jooksul enne uute väärtpaberite kauplemisele võtmist, või väärtpaberite vastu, mida on avalikult pakutud prospektiga ja mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul pidevalt vähemalt viimase 18 kuu jooksul enne uute väärtpaberite kauplemisele võtmist, tingimusel et täidetud on kõik järgmised tingimused:

i)väärtpabereid, mis võetakse kauplemisele reguleeritud turul, ei emiteerita seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise, ühinemise või jagunemise teel;

ii)väärtpaberite emitendi suhtes ei kohaldata maksejõuetus- ega restruktureerimismenetlust;

iii)IX lisas sätestatud teavet sisaldav dokument esitatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ja tehakse avalikkusele kättesaadavaks vastavalt artikli 21 lõikes 2 sätestatud korrale.“;

(3)punkti i sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„i)mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutus emiteerib jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakutavate väärtpaberite koguhind liidus väiksem kui 150 000 000 eurot krediidiasutuse kohta arvestatuna 12kuulise perioodi kohta, tingimusel et need väärtpaberid:“;

(4)punktid j ja k jäetakse välja;

ii)teise lõigu sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„Esimese lõigu punktis b osutatud nõuet, et saadud aktsiad esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 40 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ei kohaldata juhul, kui“;

iii) lisatakse kaks lõiku:

„Punkti ba alapunktis iii osutatud dokumendi maksimumpikkus prindituna on kuni 10 A4-formaadis lehekülge, see esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval viisil, kasutades loetava suurusega tähemärke, ning see koostatakse päritoluliikmesriigi ametlikus keeles või vähemalt ühes selle ametlikest keeltest või mõnes muus selle liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles.

Punkti i esimeses lõigus osutatud väärtpaberite avalike pakkumiste koguhinnas võetakse arvesse väärtpaberite kõigi selliste avalike pakkumiste koguhinda, mis on tehtud 12 kuu jooksul enne uue väärtpaberite avaliku pakkumise alguskuupäeva, välja arvatud väärtpaberite avalikud pakkumised, mille suhtes kohaldati mis tahes muud erandit prospekti avaldamise kohustusest vastavalt esimesele lõigule või vastavalt artikli 3 lõikele 2.“;

(d)lõige 6 asendatakse järgmisega:

„6.Lõigetes 4 ja 5 sätestatud prospekti avaldamise kohustusest vabastusi võib omavahel kombineerida. Lõike 5 esimese lõigu punktides a ja b sätestatud vabastusi ei tohi aga kombineerida, kui selline kombinatsioon võib tuua kaasa kohese või hilisema reguleeritud turul kauplemisele võtmise 12kuulise perioodi jooksul aktsiate puhul, mis esindavad rohkem kui 40 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ilma et oleks avaldatud prospekt.“

(2)Artiklit 2 muudetakse järgmiselt:

(a)punkt z jäetakse välja;

(b)lisatakse punkt za:

„za)„elektrooniliselt“ – elektrooniliselt, nagu on määratletud direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 62a;“.

(3)Artikli 3 lõiked 1 ja 2 asendatakse järgmistega:

„1.Ilma et see piiraks artikli 1 lõike 4 ja käesoleva artikli lõike 2 kohaldamist, ei toimu liidus väärtpaberite avalikku pakkumist enne prospekti avaldamist kooskõlas käesoleva määrusega.

2.Ilma et see piiraks artikli 4 kohaldamist, vabastab liikmesriik väärtpaberite avaliku pakkumise lõikes 1 sätestatud prospekti avaldamise kohustusest, tingimusel et:

a)selliste pakkumiste suhtes ei kohaldata teavitamiskorda kooskõlas artikliga 25;

b)pakutavate väärtpaberite koguhind liidus on väiksem kui 12 000 000 eurot emitendi või pakkuja kohta arvestatuna 12kuulise perioodi kohta.

Punkti b esimeses lõigus osutatud pakutavate väärtpaberite koguhinnas võetakse arvesse väärtpaberite kõigi selliste avalike pakkumiste koguhinda, mis on tehtud 12 kuu jooksul enne uue väärtpaberite avaliku pakkumise alguskuupäeva, välja arvatud väärtpaberite avalikud pakkumised, mille suhtes kohaldati mis tahes erandit prospekti avaldamise kohustusest vastavalt artikli 1 lõike 4 esimesele lõigule.

Kui väärtpaberite avaliku pakkumise puhul on esimese lõigu kohaselt tehtud erand prospekti avaldamise kohustusest, võib liikmesriik nõuda muid avalikustamisnõudeid riiklikul tasandil, kui sellised nõuded ei kujuta endast ebaproportsionaalset või tarbetut koormust.“

(4)Artikli 4 lõige 1 asendatakse järgmisega:

„1.Kui väärtpaberite avalik pakkumine või väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmine on vabastatud prospekti avaldamise kohustusest vastavalt artikli 1 lõigetele 4 või 5 või artikli 3 lõikele 2, on emitendil, pakkujal või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejal õigus vabatahtlikult koostada prospekt vastavalt käesolevale määrusele.“

(5)Artikli 5 lõike 1 esimene lõik asendatakse järgmisega:

„Ühe või mitme artikli 1 lõike 4 punktides a–db loetletud väärtpaberite avaliku pakkumise liigiga seondunud väärtpaberite hilisemat edasimüüki käsitatakse eraldi pakkumisena ning selleks, et otsustada, kas kõnealune edasimüük on väärtpaberite avalik pakkumine, kohaldatakse artikli 2 punktis d sätestatud määratlust. Väärtpaberite pakkumisel finantsvahendajate kaudu tuleb avaldada prospekt, välja arvatud juhul, kui lõpliku pakkumise suhtes kohaldatakse ühte artikli 1 lõike 4 punktides a–db loetletud eranditest.“

(6)Artiklit 6 muudetakse järgmiselt:

(a)lõike 1 sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

Ilma et see piiraks artikli 14 lõike 2, artikli 15a lõike 2 ja artikli 18 lõike 1 kohaldamist, sisaldab prospekt vajalikku teavet, mis on oluline investorile, et teadlikult hinnata järgmist:“;

(b)lõige 2 asendatakse järgmisega:

„2.Prospekt on standardvormingus dokument ja selles avalikustatav teave esitatakse standardjärjestuses vastavalt artikli 13 lõikes 1 osutatud delegeeritud õigusaktidele. Prospektis sisalduv teave kirjutatakse ja esitatakse hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul, võttes arvesse käesoleva artikli lõike 1 teises lõigus sätestatud tegureid.“;

(c)lisatakse lõiked 4 ja 5:

„4. Aktsiate või muude äriühingu aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberitega seotud prospekti maksimumpikkus prindituna on 300 A4-formaadis lehekülge ning see esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval kujul, kasutades loetavas suuruses tähemärke.

5.Kokkuvõtet, artikli 19 kohaselt viidetena esitatud teavet või täiendavat teavet, mis tuleb esitada juhul, kui emitendil on keeruline finantsminevik või ta on võtnud märkimisväärse rahalise kohustuse, nagu on osutatud komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980*1 artiklis 18, ei võeta käesoleva artikli lõikes 4 osutatud maksimumpikkuse puhul arvesse.

_____________

*1Komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/980, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (ELT L 166, 21.6.2019, lk 26).“

(7)Artiklit 7 muudetakse järgmiselt:

(a)lõikesse 3 lisatakse järgmine lõik:

„Ilma et see piiraks käesoleva lõike esimese lõigu kohaldamist, võib kokkuvõttes esitada teavet või resümeerida seda jooniste, graafikute või tabelite kujul.“;

(b)lõike 4 sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„Kokkuvõte peab koosnema järgmisest neljast jaost järgmises järjekorras:“;

(c)lõiget 5 muudetakse järgmiselt:

i)esimese lõigu sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„Lõike 4 punktis a osutatud jaos esitatakse järgmine teave järgmises järjekorras:“;

ii)teise lõigu sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„See sisaldab järgmisi hoiatusi järgmises järjekorras:“;

(d)lõike 6 sissejuhatav lause asendatakse järgmisega:

„Lõike 4 punktis b osutatud jaos esitatakse järgmine teave järgmises järjekorras:“;

(e)lõiget 7 muudetakse järgmiselt:

i)sissejuhatav lause asendatakse järgmisega:

„Lõike 4 punktis c osutatud jaos esitatakse järgmine teave järgmises järjekorras:“;

ii)viies lõik asendatakse järgmisega:

„Kui kokkuvõte sisaldab esimeses lõigu punktis c osutatud teavet, pikendatakse lõikes 3 osutatud maksimumpikkust ühe garantiiandja puhul ühe täiendava A4-formaadis lehekülje võrra ja mitme garantiiandja puhul kolme täiendava A4-formaadis lehekülje võrra.“;

(f)lõike 8 sissejuhatav lause asendatakse järgmisega:

„Lõike 4 punktis d osutatud jaos esitatakse järgmine teave järgmises järjekorras:“;

(g)lõige 12a jäetakse välja;

(h)lisatakse lõige 12b:

„12b. Erandina käesoleva artikli lõigetest 3–12 peavad artikli 14b kohaselt koostatud ELi jätkuprospekt ja artikli 15a kohaselt koostatud ELi kasvuemissioonidokument sisaldama käesoleva lõike kohaselt koostatud kokkuvõtet.

ELi jätkuprospekti või ELi kasvuemissioonidokumendi kokkuvõte koostatakse lühidokumendina, mis on sisutihe ja mille maksimumpikkus printimisel on viis A4-formaadis lehekülge.

ELi jätkuprospekti või ELi kasvuemissioonidokumendi kokkuvõte ei tohi sisaldada ristviiteid prospekti muudele osadele ega viidetena esitatud teavet ning peab::

a)olema esitatud ja vormistatud kergesti loetaval kujul, kasutades selleks loetavas suuruses tähemärke;

b)olema kirjutatud selges, mittetehnilises, konkreetses ja investoritele arusaadavas keeles ja stiilis, mis hõlbustab teabe mõistmist;

c)koosnema järgmisest neljast jaost järgmises järjekorras:

i)sissejuhatus, mis sisaldab kogu käesoleva artikli lõikes 5 osutatud teavet, sealhulgas hoiatusi ja ELi jätkuprospekti ja ELi kasvuemissioonidokumendi kinnitamise kuupäeva;

ii)põhiteave emitendi kohta;

iii)põhiteave väärtpaberite kohta, sealhulgas nende väärtpaberitega kaasnevate õiguste ja nende õiguste kasutamise võimalike piirangute kohta;

iv)põhiteave väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise või mõlema kohta;

v)kui väärtpaberitele on antud garantii, siis põhiteave garantii andja ning garantii laadi ja ulatuse kohta.

Ilma et see piiraks kolmanda lõigu punktide a ja b kohaldamist, võib ELi jätkuprospekti või ELi kasvuemissioonidokumendi kokkuvõttes esitada teavet või resümeerida seda jooniste, graafikute või tabelite kujul.

Kui ELi jätkuprospekti või ELi kasvuemissioonidokumendi kokkuvõte sisaldab kolmanda lõigu punkti c alapunktis v osutatud teavet, pikendatakse teises lõigus osutatud maksimumpikkust ühe garantiiandja puhul ühe täiendava A4-formaadis lehekülje võrra ja mitme garantiiandja puhul kolme täiendava A4-formaadis lehekülje võrra.“

(8)Artikli 9 lõike 2 teine lõik asendatakse järgmisega:

„Kui pädev asutus on emitendi universaalse registreerimisdokumendi ühel majandusaastal kinnitanud, siis võib edaspidi universaalseid registreerimisdokumente pädevale asutusele esitada ilma eelneva kinnituseta.“

(9)Artikli 11 lõike 2 teise lõigu sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„Liikmesriigid tagavad siiski, et ühegi isiku suhtes ei kohaldata tsiviilvastutust üksnes artikli 7 kohase kokkuvõtte, sealhulgas selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui see“.

(10)Artiklit 13 muudetakse järgmiselt:

(a)lõiget 1 muudetakse järgmiselt:

i)esimene lõik asendatakse järgmisega:

„Komisjon võtab kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusaktid käesoleva määruse täiendamiseks seoses prospekti, põhiprospekti ja lõplike tingimuste standardvormingu ja standardjärjestusega ning prospekti lisatava konkreetse teabe loeteluga, sealhulgas LEI ja ISIN-kood, millega välditakse teabe dubleerimist, kui prospekt koosneb eraldi dokumentidest.“;

ii)teise lõiku lisatakse punktid f ja g:

„f)kas emitent peab esitama kestlikkusaruande koos seonduva kindlustandva arvamusega vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 2004/109/EÜ ja direktiivile 2013/34/EL*2;

g)kas avalikult pakutavaid või reguleeritud turul kauplemisele võetud mittekapitaliväärtpabereid reklaamitakse väärtpaberitena, mille puhul võetakse arvesse keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimistegureid või järgitakse keskkonna-, sotsiaalseid ja juhtimiseesmärke.

_____________

*2Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19).“;

(b)lõike 2 esimene lõik asendatakse järgmisega:

„Komisjon võtab kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusaktid käesoleva määruse täiendamiseks, sätestades loetelu, milles määratakse kindlaks universaalsesse registreerimisdokumenti lisatav miinimumteave.“;

(c)lõige 3 asendatakse järgmisega:

„3. Lõigetes 1 ja 2 osutatud delegeeritud õigusaktid peavad olema kooskõlas käesoleva määruse I, II ja III lisaga.“

(11)Artiklid 14 ja 14a jäetakse välja.

(12)Lisatakse artikkel 14b:

„Artikkel 14b ELi jätkuprospekt

1.Väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel võivad ELi jätkuprospekti koostada järgmised isikud:

a)emitendid, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul vähemalt 18 kuu jooksul järjest enne uute väärtpaberite avalikku pakkumist või reguleeritud turul kauplemisele võtmist;

b)pakkujad, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul vähemalt viimase 18 kuu jooksul järjest enne väärtpaberite avalikku pakkumist.

Erandina esimesest lõigust ei lubata emitendil, kellel on reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võetud üksnes mittekapitaliväärtpaberid, koostada reguleeritud turul kapitaliväärtpaberite kauplemisele võtmiseks ELi jätkuprospekti.

2.Erandina artikli 6 lõikest 1 ja ilma et see piiraks artikli 18 lõike 1 kohaldamist, sisaldab ELi jätkuprospekt kogu teavet, mida investorid vajavad, et mõista kõike järgmist:

a)emitendi prospekt ja finantstulemused ning olulised muutused emitendi finants- ja äriseisundis alates viimase majandusaasta lõpust, kui see on asjakohane;

b)oluline teave väärtpaberite kohta, sealhulgas nende väärtpaberitega kaasnevate õiguste ja nende õiguste kasutamise võimalike piirangute kohta;

c)emissiooni põhjused ja selle mõju emitendile, sealhulgas tema üldisele kapitalistruktuurile, ja laekuva tulu kasutamine.

3.ELi jätkuprospektis sisalduv teave kirjutatakse ja esitatakse hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul ning see peab võimaldama investoritel, eriti jaeinvestoritel, teha teadliku investeerimisotsuse, võttes arvesse korraldatud teavet, mis on juba avalikustatud direktiivi 2004/109/EÜ alusel, kui see on kohaldatav, ning määruse (EL) nr 596/2014 alusel, ning asjakohasel juhul komisjoni delegeeritud määruses (EL) 2017/565 osutatud teavet*3.

4.ELi jätkuprospekt koostatakse üheainsa dokumendina ja see sisaldab sõltuvalt väärtpaberite liigist IV või V lisas sätestatud miinimumteavet,

5.Aktsiate või muude äriühingu aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberitega seotud ELi jätkuprospekti maksimumpikkus prindituna on 50 A4-formaadis lehekülge ning see esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval kujul, kasutades loetavas suuruses tähemärke.

6.Kokkuvõtet, käesoleva määruse artikli 19 kohaselt viidetena esitatud teavet või täiendavat teavet, mis tuleb esitada juhul, kui emitendil on keeruline finantsminevik või ta on võtnud märkimisväärse rahalise kohustuse, nagu on osutatud komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980 artiklis 18, ei võeta käesoleva artikli lõikes 5 osutatud maksimumpikkuse puhul arvesse.

7. ELi jätkuprospekt on standardvormingus dokument ja selles avalikustatav teave esitatakse standardjärjestuses, mis põhineb sõltuvalt väärtpaberite liigist IV või V lisas sätestatud avalikustamise järjekorral.

_____________

*3Komisjoni 25. aprilli 2016. aasta delegeeritud määrus (EL) 2017/565, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL seoses investeerimisühingute suhtes kohaldatavate organisatsiooniliste nõuete ja tegutsemistingimustega ning nimetatud direktiivi jaoks määratletud mõistetega (ELT L 87, 31.3.2017, lk 1).“

(13)Artikkel 15 jäetakse välja.

(14)Lisatakse artikkel 15a:

„Artikkel 15a ELi kasvuemissioonidokument

1.Ilma et see piiraks artikli 1 lõike 4 ja artikli 3 lõike 2 kohaldamist, koostavad väärtpaberite avaliku pakkumise korral ELi kasvuemissioonidokumendi järgmised isikud, tingimusel et neil ei ole reguleeritud turul kauplemisele võetud väärtpabereid:

a)VKEd;

b)muud emitendid kui VKEd, kelle väärtpaberid on võetud või võetakse kauplemisele VKEde kasvuturul;

c)muud kui punktides a ja b osutatud emitendid, kui liidus väärtpaberite avaliku pakkumise koguhind on vähem kui 50 000 000 eurot arvestatuna 12kuulise perioodi kohta, ning tingimusel et sellistel emitentidel ei ole väärtpabereid, millega kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis ning nende töötajate keskmine arv eelmisel majandusaastal oli kuni 499;

d)punktides a ja b osutatud emitentide emiteeritud väärtpaberite pakkujad.

Erandina esimesest lõigust võivad kõnealuse lõigu punktides a ja b osutatud isikud, kelle väärtpaberid on VKEde kasvuturul kauplemisele võetud vähemalt viimase 18 kuu jooksul järjest, koostada väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral ELi jätkuprospekti, tingimusel et kõnealustel emitentidel ei ole juba reguleeritud turul kauplemisele võetud väärtpabereid.

Punkti c esimeses lõigus osutatud avalikult pakutavate väärtpaberite koguhinnas võetakse arvesse väärtpaberite kõigi selliste avalike pakkumiste koguhinda, mis on tehtud 12 kuu jooksul enne uue väärtpaberite avaliku pakkumise alguskuupäeva, välja arvatud väärtpaberite avalikud pakkumised, mille suhtes kohaldati mis tahes erandit prospekti avaldamise kohustusest vastavalt artikli 1 lõike 4 esimesele lõigule või vastavalt artikli 3 lõikele 2.

2.Erandina artikli 6 lõikest 1 ja ilma et see piiraks artikli 18 lõike 1 kohaldamist, sisaldab ELi kasvuemissioonidokument asjakohast lühendatud ja proportsionaalset teavet, mida on investoritel vaja, et mõista järgmist:

a)emitendi prospekt ja finantstulemused ning olulised muutused emitendi finants- ja äriseisundis alates viimase majandusaasta lõpust, kui see on asjakohane, samuti tema kasvustrateegia;

b)oluline teave väärtpaberite kohta, sealhulgas nende väärtpaberitega kaasnevate õiguste ja nende õiguste kasutamise võimalike piirangute kohta;

c)emissiooni põhjused ja selle mõju emitendile, sealhulgas tema üldisele kapitalistruktuurile, ja laekuva tulu kasutamine.

3.ELi kasvuemissioonidokumendis sisalduv teave kirjutatakse ja esitatakse hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul ning see peab võimaldama investoritel, eelkõige jaeinvestoritel teha teadliku investeerimisotsuse.

4.ELi kasvuemissioonidokument koostatakse üheainsa dokumendina ja see sisaldab sõltuvalt väärtpaberite liigist VII või VIII lisas sätestatud teavet.

5.Aktsiate või muude äriühingu aktsiatega samaväärsete vabalt võõrandatavate väärtpaberitega seotud ELi kasvuemissioonidokumendi maksimumpikkus prindituna on 75 A4-formaadis lehekülge ning see esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval kujul, kasutades loetavas suuruses tähemärke.

6.Kokkuvõtet, artikli 19 kohaselt viidetena esitatud teavet või täiendavat teavet, mis tuleb esitada juhul, kui emitendil on keeruline finantsminevik või ta on võtnud märkimisväärse rahalise kohustuse, nagu on osutatud komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980 artiklis 18, ei võeta käesoleva artikli lõikes 5 osutatud maksimumpikkuse puhul arvesse.

7.ELi kasvuemissioonidokument on standardvormingus dokument ja selles avalikustatav teave esitatakse standardjärjestuses, mis põhineb sõltuvalt väärtpaberite liigist VII või VIII lisas sätestatud avalikustamise järjekorral.“

(15)Artikli 16 lõige 1 asendatakse järgmisega:

„1.Prospektis nimetatud riskitegurid piiratakse riskidega, mis on spetsiifilised emitendile ja väärtpaberitele ning teadliku investeerimisotsuse tegemiseks olulised, nagu on kinnitatud prospekti sisus.

Prospektis ei käsitleta riskitegureid, mis on üldised, mille eesmärk on vastutuse välistamine või mis ei anna piisavalt selget ülevaadet spetsiifilistest riskiteguritest, millest investorid peaksid teadlikud olema.

Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotlev isik hindab prospekti koostamisel riskitegurite olulisust, tuginedes nende esinemise tõenäosusele ja nende negatiivse mõju eeldatavale ulatusele.

Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotlev isik kirjeldab nõuetekohaselt iga riskitegurit ja selgitab, kuidas see riskitegur mõjutab emitenti või pakutavaid või kauplemisele võetavaid väärtpabereid. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotlev isik võib soovi korral avalikustada ka hinnangu kolmandas lõigus osutatud riskitegurite olulisuse kohta kvalitatiivsel skaalal (madal, keskmine või kõrge).

Riskitegurid esitatakse piiratud hulga kategooriatena, sõltuvalt nende olemusest.“

(16)Artiklit 17 muudetakse järgmiselt:

(a)lõike 1 punkt a asendatakse järgmisega:

„a)võib nõustumusest väärtpabereid osta või märkida taganeda vähemalt kolme tööpäeva jooksul pärast avalikult pakutavate väärtpaberite lõpliku pakkumishinna või koguse teatavakstegemist või“;

(b)lõikesse 2 lisatakse järgmine lõik:

„Kui esimeses lõigus osutatud lõplik pakkumishind ei erine lõike 1 punkti b alapunkti i kohasest prospektis avalikustatud maksimumhinnast rohkem kui 20 %, ei pea emitent avaldama lisa vastavalt artikli 23 lõikele 1.“

(17)Artiklit 19 muudetakse järgmiselt:

(a)lõike 1 esimest lõiku muudetakse järgmiselt:

i)sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„Teave, mis tuleb käesoleva määruse ja selle alusel vastu võetud delegeeritud õigusaktide kohaselt prospekti lisada, lisatakse prospekti viidetena, kui see on varem avaldatud või avaldatakse samal ajal elektrooniliselt, on koostatud keeles, mis vastab artikli 27 nõuetele, ja kui see sisaldub ühes järgmistest dokumentidest:“;

ii)punkt b asendatakse järgmisega:

„b)artikli 1 lõike 4 esimese lõigu punktides db ja f–i ning artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktides b ja e–h osutatud dokumendid;“;

iii)punkt f asendatakse järgmisega:

„f)direktiivi 2013/34/EL 5. ja 6. peatükis osutatud tegevusaruanded, sealhulgas asjakohasel juhul kestlikkusaruandlus;“;

(b)lisatakse lõiked 1a ja 1b:

„1a. Teabe, mida prospektis ei esitata, võib siiski vabatahtlikult lisada prospekti viidetena, kui see on varem avaldatud või avaldatakse samal ajal elektrooniliselt, on koostatud keeles, mis vastab artikli 27 nõuetele, ja kui see sisaldub ühes lõike 1 esimeses lõigus osutatud dokumentidest.

1b. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotlev isik ei pea avaldama artikli 23 lõike 1 kohaselt lisa, et ajakohastada artikli 12 lõike 1 kohaselt endiselt kehtivas põhiprospektis viidetena esitatud majandusaasta või vaheperioodi finantsteavet.“

(18)Artiklit 20 muudetakse järgmiselt:

(a)lõige 6 a jäetakse välja;

(b)lisatakse lõige 6b:

„6b.Erandina lõigetest 2 ja 4 lühendatakse lõike 2 esimeses lõigus ja lõikes 4 sätestatud tähtaegu ELi jätkuprospekti puhul seitsme tööpäevani. Emitent teavitab pädevat asutust vähemalt viis tööpäeva enne kuupäeva, mil on kavas kinnitamistaotlus esitada.“;

(c)lõige 11 asendatakse järgmisega:

„11.Komisjonile antakse õigus võtta kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusaktid käesoleva määruse täiendamiseks, täpsustades prospektide kontrolli kriteeriume, mille hulgas on eelkõige prospektides esitatava teabe täielikkus, arusaadavus ja järjepidevus, ning prospektide kinnitamise menetlust ja kõike järgmist:

a)asjaolud, mille korral pädeval asutusel lubatakse kasutada prospekti kontrollimiseks täiendavaid kriteeriume, kui seda peetakse investorite kaitse seisukohast vajalikuks, ning lisateabe liik, mille avalikustamist võib sellistel asjaoludel nõuda;

b)tagajärjed pädevale asutusele, kes ei tee prospekti kohta otsust, nagu on osutatud lõike 2 teises lõigus;

c)maksimaalne ajavahemik, mille jooksul pädev asutus peab prospekti kontrollimise lõpule viima ja tegema otsuse selle kohta, kas prospekt kinnitatakse või kas kinnitamisest keeldutakse ja läbivaatamisprotsess lõpetatakse.

Punktis c osutatud maksimaalne ajavahemik hõlmab pädevate asutuste taotlusi emitentidele prospekti muutmiseks või lisateabe esitamiseks, nagu on osutatud lõikes 4.“;

(d)lõige 13 asendatakse järgmisega:

„13. Ilma et see piiraks määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 30 kohaldamist, korraldab ja teeb Väärtpaberiturujärelevalve vähemalt kord kolme aasta jooksul ühe pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamismenetluste, sealhulgas pädevate asutuste vahelise kinnitustest teavitamise vastastikuse eksperdihindamise. Vastastikuse eksperdihindamise käigus hinnatakse samuti pädevate asutuste kontrolli ja kinnitamise eri käsitlusviiside mõju emitentide suutlikkusele kaasata liidus kapitali. Vastastikuse eksperdihindamise aruanne avaldatakse [kolm aastat pärast käesoleva muutmismääruse jõustumise kuupäeva] ja seejärel iga kolme aasta tagant. Vastastikuse eksperdihindamise kontekstis võtab Väärtpaberiturujärelevalve arvesse määruse (EL) nr 1095/2010 artiklis 37 osutatud väärtpaberituru sidusrühmade kogu nõuandeid.“

(19)Artiklit 21 muudetakse järgmiselt:

(a)lõike 1 teine lõik asendatakse järgmisega:

„Kui on tegemist sellist liiki aktsiate esmakordse avaliku pakkumisega, mis võetakse reguleeritud turul kauplemisele esimest korda, tehakse prospekt avalikkusele kättesaadavaks vähemalt kolm tööpäeva enne pakkumise lõppu.“;

(b)lõige 5a jäetakse välja;

(c)lisatakse lõiked 5b ja 5c:

„5b. ELi jätkuprospekt liigitatakse eraldi lõikes 6 osutatud andmete säilitamise mehhanismis.

5c. ELi kasvuemissioonidokument liigitatakse lõikes 6 osutatud andmete säilitamise mehhanismis nii, et see eristub muud liiki prospektidest.“;

(d)lõige 11 asendatakse järgmisega:

„11. Emitent, pakkuja, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja või väärtpaberite pakkumise või müügiga tegelev finantsvahendaja esitab potentsiaalsele investorile tema taotluse korral prospekti tasuta koopia elektrooniliselt.“

(20)Artiklit 23 muudetakse järgmiselt:

(a)lõige 2 asendatakse järgmisega:

„2.„Kui prospekt on seotud väärtpaberite avaliku pakkumisega, on investoritel, kes on juba nõustunud ostma või märkima väärtpabereid enne lisa avaldamist, õigus taganeda nõustumusest kolme tööpäeva jooksul pärast lisa avaldamist, juhul kui lõikes 1 osutatud uus oluline asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus ilmnes enne avaliku pakkumise perioodi lõppu või väärtpaberite üleandmist, olenevalt sellest, kumb on varasem. Emitent või pakkuja võib kõnealust tähtaega pikendada. Taganemisõiguse kasutamise viimane kuupäev sätestatakse lisas.

Lisa sisaldab taganemisõiguse kohta silmatorkavat märget, milles tuuakse selgelt välja kogu järgmine:

a)asjaolu, et nõustumusest taganemise õigus antakse üksnes neile investoritele, kes on juba nõustunud ostma või märkima väärtpabereid enne lisa avaldamist, ja juhul, kui väärtpaberid ei olnud uue olulise asjaolu, olulise vea või olulise ebatäpsuse ilmnemise või selle täheldamise ajaks investoritele veel üle antud;

b)tähtaeg, mille jooksul investorid saavad taganemisõigust kasutada;

c)kellega investorid saavad taganemisõiguse kasutamise soovi korral ühendust võtta.“;

(b)lõige 2 a jäetakse välja;

(c)lõige 3 asendatakse järgmisega:

„3.Kui investorid ostavad või märgivad väärtpabereid finantsvahendaja kaudu kõnealuste väärtpaberite prospekti kinnitamise ja esmase pakkumisperioodi lõpu vahelisel ajal, teeb kõnealune finantsvahendaja järgmist:

a)teavitab neid investoreid lisa avaldamise võimalusest, avaldamise kohast ja ajast, sealhulgas oma veebisaidil, ning sellest, et sel juhul aitaks finantsvahendaja neil kasutada nõustumusest taganemise õigust;

b)teavitab neid investoreid, võttes nendega vastavalt teisele lõigule ühendust elektrooniliselt, et teatada lisa avaldamisest, kui nad on andnud nõusoleku, et nendega võetaks ühendust elektrooniliselt;

c)pakub neile investoritele, kes lubavad endaga ühendust võtta üksnes muul viisil kui elektrooniliselt, võimalust, et nendega võetakse ühendust elektrooniliselt üksnes selleks, et edastada teade lisa avaldamise kohta;

d)hoiatab neid investoreid, kes ei ole nõus, et nendega võetakse ühendust elektrooniliselt, ja keelduvad punktis c osutatud elektroonilise teate võimalusest, et nad saavad kuni pakkumisperioodi lõpuni või väärtpaberite üleandmiseni (olenevalt sellest, kumb leiab aset varem) vaadata emitendi või finantsvahendaja veebisaiti, et kontrollida, kas on avaldatud lisa.

Kui käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud investoritel on lõikes 2 osutatud taganemisõigus, võtab finantsvahendaja nende investoritega ühendust elektrooniliselt enne lisa avaldamise päevale järgneva tööpäeva lõppu.

Kui väärtpabereid ostetakse või märgitakse otse emitendilt, teavitab kõnealune emitent investoreid lisa avaldamise võimalusest ja kohast ning sellest, et investoritel võib sellisel juhul olla õigus nõustumusest taganeda.“;

(d)lõige 3a jäetakse välja;

(e)lisatakse lõige 4a:

„4a.Põhiprospekti lisa ei kasutata selliste uut liiki väärtpaberite kasutuselevõtuks, mille kohta ei ole põhiprospektis esitatud vajalikku teavet.“;

(f)lisatakse lõige 8:

„8.ESMA töötab hiljemalt [kaks aastat pärast käesoleva muutmismääruse jõustumise kuupäeva] välja suunised, et täpsustada asjaolusid, mille korral tuleb kaaluda lisa, et võtta kasutusele uut liiki väärtpaberid, mida ei ole põhiprospektis juba kirjeldatud.“

(21)Artiklit 27 muudetakse järgmiselt:

(a)lõiked 1 ja 2 asendatakse järgmisega:

„1.Kui väärtpaberite avalik pakkumine tehakse või reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotletakse ainult ühes liikmesriigis, koostatakse prospekt emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja valikul kas päritoluliikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles või rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles.

Artiklis 7 osutatud kokkuvõte on kättesaadav päritoluliikmesriigi ametlikus keeles või vähemalt ühes selle ametlikest keeltest või mõnes muus selle liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles. Kõnealune pädev asutus ei nõua prospekti muude osade tõlkimist.

2.Kui väärtpaberite avalik pakkumine tehakse või reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotletakse ühes või mitmes liikmesriigis, koostatakse prospekt emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja valikul kas iga sellise päritoluliikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles või rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles.

Artiklis 7 osutatud kokkuvõte on kättesaadav iga liikmesriigi ametlikus keeles või vähemalt ühes iga liikmesriigi ametlikest keeltest või mõnes muus iga liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles. Liikmesriigid ei nõua prospekti muude osade tõlkimist.“;

(b)lõige 3 jäetakse välja;

(c)lõige 4 asendatakse järgmisega:

„4.Lõplikud tingimused koostatakse kinnitatud põhiprospektiga samas keeles.

Konkreetse emissiooni kokkuvõte on kättesaadav päritoluliikmesriigi ametlikus keeles või vähemalt ühes selle ametlikest keeltest või mõnes muus selle liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles.

Kui vastavalt artikli 25 lõikele 4 edastatakse lõplikud tingimused vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele või kui vastuvõtvaid liikmesriike on mitu, vastuvõtvate liikmesriikide pädevatele asutustele, peab lõplikele tingimustele lisatud konkreetse emissiooni kokkuvõte olema kättesaadav vastuvõtva liikmesriigi ametlikus keeles või vähemalt ühes ametlikest keeltest või mõnes muus vastuvõtva liikmesriigi pädeva asutuse poolt lõike 2 teise lõigu kohaselt tunnustatavas keeles.“

(22)Artikkel 29 asendatakse järgmisega:

„Artikkel 29 Samaväärsus

1.Kolmanda riigi emitent võib taotleda väärtpaberite kauplemisele võtmist liidus asutatud reguleeritud turul pärast seda, kui on eelnevalt avaldatud prospekt, mis on koostatud ja kinnitatud kooskõlas kolmanda riigi emitendi siseriikliku õigusega ning mille suhtes kohaldatakse selle riigi õigust, tingimusel et täidetud on kõik järgmised tingimused:

a)komisjon on vastu võtnud rakendusakti kooskõlas lõikega 5;

b)kolmanda riigi emitent on esitanud prospekti oma päritoluliikmesriigi pädevale asutusele;

c)kolmanda riigi emitent on esitanud kirjaliku kinnituse selle kohta, et prospekti on kinnitanud kolmanda riigi järelevalveasutus, ning kõnealuse asutuse kontaktandmed;

d)prospekti puhul on täidetud artiklis 27 sätestatud keelenõuded;

e)kõik asjakohased reklaamid, mida kolmanda riigi emitent levitab liidus, vastavad artikli 22 lõigetes 2–5 sätestatud nõuetele;

f)Väärtpaberiturujärelevalve on kehtestanud kolmanda riigi emitendi asjaomaste järelevalveasutustega koostöökorra vastavalt artiklile 30.

2.Kolmanda riigi emitent võib ka väärtpabereid avalikult pakkuda liidus pärast seda, kui on eelnevalt avaldatud prospekt, mis on koostatud ja kinnitatud kooskõlas kolmanda riigi emitendi siseriikliku õigusega ning mille suhtes kohaldatakse selle riigi õigust, tingimusel et kõik lõike 1 punktides a–f osutatud tingimused on täidetud ja väärtpaberite avaliku pakkumisega kaasneb kauplemisele võtmine liidus asutatud reguleeritud turul või VKEde kasvuturul.

3.Kui kolmanda riigi emitent kooskõlas lõigetega 1 ja 2 pakub väärtpabereid avalikult või taotleb kauplemisele võtmist muu liikmesriigi kui päritoluliikmesriigi reguleeritud turul, kohaldatakse artiklites 24, 25 ja 27 sätestatud nõudeid.

4.Kui kõik lõigetes 1 ja 2 sätestatud kriteeriumid on täidetud, on kolmanda riigi emitendil päritoluliikmesriigi pädeva asutuse järelevalve all kõik käesoleva määruse kohased õigused ja kohustused.

5.Komisjon võib kooskõlas artikli 45 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega võtta vastu rakendusakti, millega määratakse kindlaks, et kolmanda riigi õigus- ja järelevalveraamistikuga tagatakse kõnealuse kolmanda riigi õiguse kohaselt koostatud prospekti (edaspidi „kolmanda riigi prospekt“) vastavus õiguslikult siduvatele nõuetele, mis on samaväärsed käesolevas määruses osutatud nõuetega, kui täidetud on kõik järgmised tingimused:

a)kolmanda riigi õiguslikult siduvate nõuetega tagatakse, et kolmanda riigi prospekt sisaldab vajalikku teavet, mis võimaldab investoritel teha teadlikke investeerimisotsuseid, samaväärsel viisil käesolevas määruses sätestatud nõuetega;

b)kui jaeinvestoritel on lubatud investeerida väärtpaberitesse, mille kohta on koostatud kolmanda riigi prospekt, sisaldab see prospekt kokkuvõtet, milles esitatakse põhiteave, mida jaeinvestorid vajavad emitendi, väärtpaberite ja asjakohasel juhul garantii andja olemuse ja riskide mõistmiseks, ning seda tuleb lugeda koos kõnealuse prospekti muude osadega;

c)kolmanda riigi tsiviilvastutust käsitlevaid õigus- ja haldusnorme kohaldatakse isikute suhtes, kes vastutavad prospektis esitatud teabe eest, sealhulgas vähemalt emitendi või selle haldus-, juht- või järelevalveorganite, pakkuja, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja ja asjakohasel juhul garantii andja suhtes;

d)kolmanda riigi õiguslikult siduvate nõuetega on kindlaks määratud kolmanda riigi prospekti kehtivus ja kohustus täiendada kolmanda riigi prospekti juhul, kui prospektis sisalduva teabe oluline uus asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus võib mõjutada väärtpaberite hindamist, samuti tingimused, mille alusel investorid saavad sellisel juhul kasutada oma taganemisõigust;

e)kolmanda riigi prospektide kontrollimise ja kinnitamise järelevalveraamistikul ning kolmanda riigi prospektide avaldamise korral on samaväärne mõju nagu artiklites 20 ja 21 osutatud sätetel.

Komisjon võib seada sellise rakendusakti kohaldamise tingimuseks, et kolmas riik täidab tulemuslikult ja pidevalt kõnealuses rakendusaktis sätestatud nõudeid.

6.Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 44 käesoleva määruse täiendamiseks vastu delegeeritud õigusakte, millega täpsustatakse lõikes 5 osutatud kriteeriume.“

(23)Artiklit 30 muudetakse järgmiselt:

(a)lõige 1 asendatakse järgmisega:

„1.Artikli 29 kohaldamiseks ja vajaduse korral artikli 28 kohaldamiseks kehtestab Väärtpaberiturujärelevalve kolmandate riikide järelevalveasutustega koostöökorra Väärtpaberiturujärelevalve ja kolmandate riikide järelevalveasutuste vahelise teabevahetuse kohta ja käesolevast määrusest tulenevate kohustuste täitmise tagamise kohta kolmandates riikides, välja arvatud juhul, kui asjaomane kolmas riik on kantud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/849*4 artikli 9 lõikes 2 osutatud delegeeritud õigusaktiga selliste jurisdiktsioonide nimekirja, kelle riiklikus rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise korras on strateegilisi puudusi, mis kujutavad endast märkimisväärset ohtu liidu finantssüsteemile. Kõnealune koostöökord peab tagama tõhusa teabevahetuse, mis võimaldab pädevatel asutustel täita käesolevast määrusest tulenevaid ülesandeid.

_____________

*4Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta direktiiv (EL) 2015/849, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist ning millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 648/2012 ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/60/EÜ ja komisjoni direktiiv 2006/70/EÜ (ELT L 141, 5.6.2015, lk 73).“;

(b)lõige 2 jäetakse välja;

(c)lõiked 3 ja 4 asendatakse järgmisega:

„3.Väärtpaberiturujärelevalve kehtestab kolmandate riikide järelevalveasutustega teabevahetust käsitleva koostöökorra üksnes juhul, kui avaldatava teabe suhtes kohaldatakse vähemalt samaväärseid ametisaladuse hoidmise tagatisi, nagu on sätestatud artiklis 35. Selline teabevahetus on ette nähtud pädevate asutuste ülesannete täitmiseks.

4.Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 44 käesoleva määruse täiendamiseks vastu delegeeritud õigusakte, millega määratakse kindlaks lõikes 1 osutatud koostöökorra miinimumsisu ja sellise koostöökorra jaoks kasutatava dokumendi vorm.“

(24)Artikli 38 lõike 1 esimese lõigu punkt a asendatakse järgmisega:

„a)artikli 3, artiklite 5 ja 6, artikli 7 lõigete 1–11 ja lõike 12b, artiklite 8–10, artikli 11 lõigete 1 ja 3, artikli 14b lõike 1, artikli 15a lõike 1, artikli 16 lõigete 1, 2 ja 3, artiklite 17 ja 18, artikli 19 lõigete 1–3, artikli 20 lõike 1, artikli 21 lõigete 1–4 ja lõigete 7–11, artikli 22 lõigete 2–5, artikli 23 lõigete 1, 2, 3, 4a ja 5 ning artikli 27 rikkumine;“.

(25)Artikli 40 teine lõik asendatakse järgmisega:

„Artikli 20 kohaldamisel on kaebuse esitamise õigus ka juhul, kui pädev asutus ei ole teinud otsust kinnitamistaotluse rahuldamise või tagasilükkamise kohta ning ei ole seoses asjaomase taotlusega esitanud muudatuste tegemise või lisateabe nõuet artikli 20 lõigetes 2, 3, 6 ja 6b sätestatud tähtaja jooksul.“

(26)Artiklit 44 muudetakse järgmiselt:

(a)lõiked 2 ja 3 asendatakse järgmisega:

„2.Artikli 1 lõikes 7, artikli 9 lõikes 14, artikli 13 lõigetes 1 ja 2, artikli 16 lõikes 5, artikli 20 lõikes 11, artikli 29 lõikes 6 ja artikli 30 lõikes 4 osutatud õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte antakse komisjonile määramata ajaks alates 20. juulist 2017.

3.Euroopa Parlament ja nõukogu võivad artikli 1 lõikes 7, artikli 9 lõikes 14, artikli 13 lõigetes 1 ja 2, artikli 16 lõikes 5, artikli 20 lõikes 11, artikli 29 lõikes 6 ja artikli 30 lõikes 4 osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub järgmisel päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas või otsuses kindlaks määratud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust.“;

(b)lõige 6 asendatakse järgmisega:

„6.Artikli 1 lõike 7, artikli 9 lõike 14, artikli 13 lõigete 1 ja 2, artikli 16 lõike 5, artikli 20 lõike 11, artikli 29 lõike 6 ja artikli 30 lõike 4 alusel vastu võetud delegeeritud õigusakt jõustub üksnes juhul, kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kolme kuu jooksul pärast õigusakti Euroopa Parlamendile ja nõukogule teatavakstegemist esitanud selle suhtes vastuväidet või kui Euroopa Parlament ja nõukogu on enne selle tähtaja möödumist komisjonile teatanud, et nad ei esita vastuväidet. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel pikendatakse seda tähtaega kolme kuu võrra.“

(27)Artiklit 47 muudetakse järgmiselt:

(a)lõike 1 punkt a asendatakse järgmisega:

„a)emitentide liigid, eelkõige artikli 15a lõike 1 punktides a–d osutatud isikute kategooriad;“;

(b)lõike 2 punkt a asendatakse järgmisega:

„a) analüüsi selle kohta, millises ulatuses kasutatakse kogu liidus artiklites 14b ja 15a osutatud avalikustamiskorda ja artiklis 9 sätestatud universaalset registreerimisdokumenti;“;

(c)lisatakse lõige 3:

„3. Lisaks lõigetes 1 ja 2 sätestatud nõuetele lisab Väärtpaberiturujärelevalve lõikes 1 osutatud aruandesse järgmise teabe:

a)analüüs selle kohta, mil määral kasutatakse kogu liidus artikli 1 lõike 4 esimese lõigu punktis db ja artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktis ba osutatud erandeid, sealhulgas statistika kõnealustes artiklites osutatud selliste dokumentide kohta, mis on esitatud pädevatele asutustele;

b)statistika artiklis 9 osutatud selliste universaalsete registreerimisdokumentide kohta, mis on esitatud pädevatele asutustele.“

(28)Artikkel 47a jäetakse välja.

(29)Artikli 48 lõiked 1 ja 2 asendatakse järgmistega:

„1. Komisjon esitab 31. detsembriks... [viis aastat pärast käesoleva muutmismääruse jõustumise kuupäeva] Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande käesoleva määruse kohaldamise kohta, lisades sellele vajaduse korral seadusandliku ettepaneku.

2.Muu hulgas hinnatakse aruandes, kas prospekti kokkuvõte, artiklites 14b ja 15a sätestatud avalikustamiskord ja artiklis 9 osutatud universaalne registreerimisdokument on nende eesmärke arvestades endiselt asjakohased. Aruanne peab sisaldama kõike järgmist:

a)artikli 15a lõike 1 punktides a–d osutatud kategooriatesse kuuluvate isikute ELi kasvuemissioonidokumentide arv kategooriate kaupa ning analüüs iga sellise arvu muutumise kohta ja suundumuste kohta seoses kauplemiskohtade valikuga isikute poolt, kellel on õigus kasutada ELi kasvuemissioonidokumenti;

b)analüüs selle kohta, kas ELi kasvuemissioonidokument tagab sobiva tasakaalu investorite kaitse ja selle kasutamise õigust omavate isikute halduskoormuse vähendamise vahel;

c)kinnitatud ELi jätkuprospektide arv ja sellise arvu muutumise analüüs;

d)analüüs selle kohta, kas ELi jätkuprospekt tagab sobiva tasakaalu investorite kaitse ja selle kasutamise õigust omavate isikute halduskoormuse vähendamise vahel;

e)ELi jätkuprospekti ja ELi kasvuemissioonidokumendi koostamise ja kinnitamise kulud võrreldes standardprospekti koostamise ja kinnitamise praeguste kuludega ning märge saavutatud üldise rahalise kokkuhoiu ja selle kohta, milliseid kulusid saaks veelgi vähendada nii ELi jätkuprospekti kui ka ELi kasvuemissioonidokumendi puhul;

f)analüüs selle kohta, kas IX lisas sätestatud dokument tagab sobiva tasakaalu investorite kaitse ja selle kasutamise õigust omavate isikute halduskoormuse vähendamise vahel.“

(30)Lisatakse artikkel 50:

„Artikkel 50 Üleminekusätted

1.Määruse (EL) 2017/1129 artiklit 14, mida kohaldatakse alates... [käesoleva muutmismääruse jõustumise kuupäev miinus üks päev], kohaldatakse jätkuvalt kõnealuse artikli 14 kohaselt koostatud ja enne nimetatud kuupäeva kinnitatud prospektide suhtes kuni nende kehtivusaja lõpuni.

2.Määruse (EL) 2017/1129 artiklit 15, mida kohaldatakse alates... [käesoleva muutmismääruse jõustumise kuupäev miinus üks päev], kohaldatakse jätkuvalt enne nimetatud kuupäeva kinnitatud ELi kasvuprospektide suhtes kuni nende kehtivusaja lõpuni.“

(31)I–V lisa asendatakse käesoleva määruse I lisa tekstiga.

(32)Va lisa jäetakse välja.

(33)Käesoleva määruse II lisas esitatud tekst lisatakse VII–IX lisana.

Artikkel 2
Määruse (EL) nr 596/2014 muutmine

Määrust (EL) nr 596/2014 muudetakse järgmiselt.

(34)Artiklit 5 muudetakse järgmiselt:

(a)lõike 1 punkt b asendatakse järgmisega:

„b)kauplemisest teatatakse kooskõlas lõikega 3 kauplemiskoha pädevale asutusele kui tagasiostuprogrammi osast ja see avalikustatakse kokkuvõtlikul kujul;“;

(b)lõige 3 asendatakse järgmisega:

„3.Selleks et kasutada lõikes 1 sätestatud erandit, teatab emitent kõigist tagasiostuprogrammiga seotud tehingutest likviidsuse seisukohast kõige asjakohasema turu pädevale asutusele, nagu on osutatud määruse (EL) nr 600/2014 artikli 26 lõikes 1. Teate saanud pädev asutus edastab teabe taotluse korral sellise kauplemiskoha pädevatele asutustele, kus aktsiad on kauplemisele võetud ja kus nendega kaubeldakse.“

(35)Artikli 7 lõike 1 punkt d asendatakse järgmisega:

„d)kliendi või muude kliendi nimel tegutsevate isikute poolt edastatud või omandikonto või valitsetava fondi haldamise kaudu teada olev täpset laadi teave, mis on seotud finantsinstrumentidega seoses antud ootel olevate korraldustega ja mis on otseselt või kaudselt seotud ühe või mitme emitendiga või ühe või mitme finantsinstrumendiga ning millel oleks avalikustamise korral tõenäoliselt märkimisväärne mõju nende finantsinstrumentide hinnale, seotud kauba hetkelepingute hinnale või seotud tuletisinstrumentide hinnale.“

(36)Artiklit 11 muudetakse järgmiselt:

(a)lõike 1 sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„Turu sondeerimine hõlmab teabe edastamist eesmärgiga hinnata võimaliku tehingu korral potentsiaalsete investorite huvi ja tehinguga seotud tingimusi, nagu tehingu potentsiaalne suurus või hind, enne võimaliku tehingu teatavaks tegemist ühele või mitmele potentsiaalsele investorile:“;

(b)lõige 4 asendatakse järgmisega:

„4.Turuosaline võib otsustada täita kõiki järgmiseid tingimusi:

a)on saanud isikult, kelle suhtes turu sondeerimist teostatakse, nõusoleku siseteabe saamiseks;

b)on teatanud isikule, kes saab turu sondeerimise teavet, et tal on keelatud seda teavet kasutada või püüda seda teavet kasutada selleks, et omandada või võõrandada oma või kolmanda isiku arvel selle teabega seotud finantsinstrumente;

c)on teatanud isikule, kes saab turu sondeerimise teavet, et tal on keelatud seda teavet kasutada või püüda seda teavet kasutada selleks, et tühistada korraldus või muuta korraldust, mis on juba antud selle teabega seotud finantsinstrumendi kohta;

d)on teatanud isikule, kes saab turu sondeerimise teavet, et teabe saamisega nõustudes nõustub ta ka ja on kohustatud hoidma teavet konfidentsiaalsena;

e)on dokumenteerinud ja säilitanud kogu teabe, mis on antud isikule, kes saab turu sondeerimise teavet, sh teabe, mis on antud vastavalt punktidele a–d, ja nende potentsiaalsete investorite isikuandmed, kellele teave avaldati, sealhulgas, kuid mitte ainult, potentsiaalsete investorite nimel tegutsevad juriidilised ja füüsilised isikud, ning iga avaldamiskorra kuupäev ja kellaaeg;

f)on esitanud selle dokumenteeritud teabe pädeva asutuse nõudmisel pädevale asutusele.

Kui kõik need tingimused on täidetud, loetakse, et turuosaline on avalikustanud siseteavet turu sondeerimise käigus töösuhte, kutsealal tegutsemise või muude kohustuste täitmisega seotud tavapärase tegevuse raames artikli 10 lõike 1 tähenduses.“;

c)lõige 5 jäetakse välja;

d)lõiked 6 ja 7 asendatakse järgmisega:

6.Kui teave, mis on avaldatud turu sondeerimise käigus vastavalt lõikele 4, lakkab avaldava turuosalise hinnangul olemast siseteave, teatab avaldav turuosaline sellest teabe saanud isikule võimalikult kiiresti. Seda kohustust ei kohaldata juhul, kui teave on avalikult teatavaks tehtud muul viisil.

Avaldav turuosaline säilitab andmed selle kohta, millist teavet ta on käesoleva lõike kohaselt andnud, ja esitab need pädevale asutusele viimase nõudmisel.

7.Olenemata käesoleva artikli sätetest hindab turu sondeerimise teavet saav isik ise, kas tal on siseteavet.“

(37)Artikli 13 lõike 12 punkt d asendatakse järgmisega:

„d)VKEde kasvuturu korraldaja või seda korraldav investeerimisühing kinnitab emitendile kirjalikult, et ta on likviidsuslepingu ärakirja kätte saanud.“

(38)Artiklit 17 muudetakse järgmiselt:

(a)lõike 1 esimene lõik asendatakse järgmisega:

„Emitent teavitab avalikkust temaga otseselt seotud siseteabest võimalikult kiiresti. Kõnealust nõuet ei kohaldata artikli 7 lõigetes 2 ja 3 osutatud pikaajalise protsessi vaheetappide suhtes, kui need etapid on seotud asjaolude kogumi või sündmuse põhjustamisega.“;

(b)lisatakse lõiked 1a ja 1b:

„1a. Komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakt, et kehtestada ja vajaduse korral läbi vaadata mittetäielik loetelu asjakohasest teabest ning iga teabeelemendi puhul hetk, mil võib põhjendatult eeldada, et emitent selle teabeelemendi avalikustab.

1b.Emitent tagab artiklis 7 sätestatud siseteabe kriteeriumidele vastava teabe konfidentsiaalsuse seni, kuni see teave lõike 1 kohaselt avalikustatakse. Kui kõnealuse siseteabe konfidentsiaalsus ei ole enam tagatud, avalikustab emitent selle siseteabe võimalikult kiiresti.“;

(c)lõige 4 asendatakse järgmisega:

„4.Emitent või lubatud heitkoguse väärtpaberite turu osaline võib siseteabe avalikustamisega omal vastutusel viivitada, kui täidetud on kõik järgmised tingimused:

a)viivitamatu avalikustamine kahjustaks tõenäoliselt emitendi või lubatud heitkoguse väärtpaberite turu osalise õigustatud huve;

b)siseteave, mille avalikustamisega kavatseb emitent viivitada, vastab järgmistele tingimustele:

i)see ei erine oluliselt emitendi eelmisest avalikust teadaandest küsimuses, mida siseteave puudutab;

ii)selles ei võeta arvesse asjaolu, et emitendi finantseesmärke tõenäoliselt ei saavutata, kui sellised eesmärgid on eelnevalt avalikult teatavaks tehtud;

iii)see ei ole vastuolus turu ootustega, kui sellised ootused põhinevad märguannetel, mida emitent on eelnevalt turule andnud, sealhulgas intervjuudel, esitlustel või muud liiki teabevahetusel, mille on korraldanud emitent või mis on korraldatud tema heakskiidul;

c)emitent või lubatud heitkoguse väärtpaberite turu osaline suudab tagada kõnealuse teabe konfidentsiaalsuse.

Kui emitent või lubatud heitkoguse väärtpaberite turu osaline kavatseb käesoleva lõike kohaselt siseteabe avalikustamisega viivitada, teavitab ta kohe pärast viivitamise kohta otsuse tegemist lõike 3 kohaselt kindlaks määratud pädevat asutust kavatsusest siseteabe avalikustamisega viivitada ja esitab kirjaliku selgituse selle kohta, kuidas käesolevas lõikes sätestatud tingimused olid täidetud.“;

(d)lõike 5 sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

„Emitent, kes on krediidiasutus või finantseerimisasutus, või emitent, kes on sellise asutuse emaettevõtja või sidusettevõtja, võib omal vastutusel viivitada siseteabe, sh teabe, mis on seotud ajutiste likviidsusprobleemiga ning eelkõige vajadusega saada keskpangalt või viimase instantsi laenajalt ajutist likviidsusabi, avalikustamisega, kui on täidetud kõik järgmised tingimused:“;

(e)lõike 7 teine lõik asendatakse järgmisega:

„Käesolev lõige hõlmab olukordi, kui kuuldus puudutab otseselt siseteavet, mille avalikustamisega viivitati kooskõlas lõigetega 4 või 5, või kui kuuldus on piisavalt täpne või usaldusväärne, et osutada sellele, et siseteabe konfidentsiaalsus ei ole enam tagatud.“;

(f)lõige 11 asendatakse järgmisega:

„11. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve annab välja suunised, et kehtestada mittetäielik soovituslik loetelu emitendi õigustatud huvidest, nagu on osutatud lõike 4 punktis a.“

(39)Artiklit 18 muudetakse järgmiselt:

(a)lõige 1 asendatakse järgmisega:

„1.Emitent teeb järgmist:

a)koostab nimekirja kõigist isikutest, kellel on tulenevalt oma ülesannetest või positsioonist emitendis regulaarne juurdepääs siseteabele (alaliste insaiderite nimekiri);

b)ajakohastab viivitamata alaliste insaiderite nimekirja vastavalt lõikele 4 ning

c)esitab pädeva asutuse taotluse korral alaliste insaiderite nimekirja sellele asutusele võimalikult kiiresti.“;

(b)lisatakse lõiked 1a ja 1b:

„1a.Iga isik, kes tegutseb emitendi nimel või arvel, koostab oma nimekirja kõigist isikutest, kellel on juurdepääs kõnealust emitenti otseselt puudutavale siseteabele. Kohaldatakse lõike 1 punkte b ja c.

1b.Erandina lõikest 1 ja kui see on põhjendatud konkreetsete riigi turu usaldusväärsusega seotud probleemidega, võivad liikmesriigid nõuda, et emitendid, kelle väärtpaberid on võetud reguleeritud turul kauplemisele vähemalt viimase viie aasta jooksul, koostaksid nimekirja kõigist isikutest, kellel on juurdepääs siseteabele ja kes töötavad nende heaks töölepingu alusel või täidavad muid ülesandeid, mille kaudu neil on juurdepääs siseteabele, sealhulgas nõustajad, raamatupidajad või reitinguagentuurid (täielik insaiderite nimekiri). Kohaldatakse lõike 1 punkte b ja c.“;

(c)lõike 2 esimene lõik asendatakse järgmisega:

„Emitendid ja kõik nende nimel või arvel tegutsevad isikud nõuavad, et insaiderite nimekirja kantud isikud kinnitavad püsival andmekandjal oma õiguslikke ja regulatiivseid kohustusi. Insaiderite nimekirja kantud isikud kinnitavad püsival andmekandjal oma õiguslikke ja regulatiivseid kohustusi põhjendamatu viivituseta.“;

(d)lõige 6 jäetakse välja;

(e)lõige 9 asendatakse järgmisega:

„9. ESMA vaatab läbi VKEde kasvuturgudel kauplemisele võetud emitentide insaiderite nimekirjade lihtsustatud vormingut käsitlevad rakenduslikud tehnilised standardid, et laiendada sellise vormingu kasutamist kõigile lõigetes 1, 1a ja 1b osutatud insaiderite nimekirjadele.

ESMA esitab need rakenduslike tehniliste standardite eelnõud komisjonile hiljemalt [9 kuud pärast käesoleva määruse kohaldamist/jõustumist].

Komisjonile antakse õigus võtta vastu esimeses lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artikliga 15.“

(40)Artiklit 19 muudetakse järgmiselt:

(a)lõiked 8 ja 9 asendatakse järgmisega:

„8.Lõiget 1 kohaldatakse tehingutele alates tehingust, millega kalendriaastal kogusummas ületatakse 20 000 euro künnis. 20 000 euro künnise arvutamiseks liidetakse kõik lõikes 1 osutatud tehingud ilma tasaarvestuseta kokku.

9.Pädev asutus võib otsustada tõsta lõikes 8 sätestatud künnise 50 000 euroni ning teavitab enne kõrgema künnise kohaldamist Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvet oma otsusest selline künnis kehtestada ja esitab otsuse põhjenduse koos andmetega turutingimuste kohta. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve avalikustab oma veebisaidil selliste künniste loetelu, mida käesoleva artikli kohaselt kohaldatakse, ja põhjendused, mille pädevad asutused on nende künniste kohta esitanud.“;

(b)lõige 12 asendatakse järgmisega:

„12.Ilma et see piiraks artiklite 14 ja 15 kohaldamist, võib emitent lubada juhtimiskohustusi täitval isikul kaubelda või teha tehinguid oma arvel või kolmanda isiku arvel lõikes 11 viidatud keeluajal:

a)üksikjuhtumipõhiselt selliste erakorraliste asjaolude esinemise tõttu nagu tõsised finantsprobleemid, mis tingivad aktsiate kohese müümise, või

b)sellise kauplemise omaduste tõttu, mis on seotud tehingutega, mis tehakse töötajate osalusskeemi või kogumishoiuste skeemi raames seoses muude finantsinstrumentidega kui aktsiad, aktsiate kvalifitseerimise või omandamise õiguse skeemi või muude finantsinstrumentide kui aktsiate kvalifitseerimise või omandamise õiguse skeemi raames, või tehingutega, mille puhul asjaomase väärtpaberiga seotud omandiosalus ei muutu; või

c)kui need tehingud või kauplemistoimingud ei ole seotud juhtimiskohustusi täitva isiku aktiivsete investeerimisotsustega või kui need tulenevad välistest teguritest või kolmandatest isikutest või kujutavad endast tuletisinstrumentide kasutamist eelnevalt kindlaksmääratud tingimustel.“

(41)Artikli 23 lõike 2 punkt g asendatakse järgmisega:

„g)õigus nõuda investeerimisühingute, krediidiasutuste või finantseerimisasutuste, samuti võrdlusaluste haldurite või järelevalvealuste sisendandmete esitajate valduses olevaid telefonikõnede ja elektroonilise side andmeid ning andmeliikluse andmeid;“.

(42)Artiklit 25 muudetakse järgmiselt:

(a)lisatakse lõige 1a:

„1a.Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve hõlbustab ja koordineerib koostööd ja teabevahetust pädevate asutuste ning muude liikmesriikide ja kolmandate riikide reguleerivate asutuste vahel. Kui see on juhtumi laadi tõttu põhjendatud ja pädeva asutuse taotlusel aitab Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve pädeval asutusel juhtumit uurida.“;

(b)lõike 6 teine lõik asendatakse järgmisega:

„Taotluse esitanud pädev asutus võib esimeses lõigus osutatud taotlusest teavitada Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvet. Piiriülese mõjuga uurimise või kontrolli korral võib Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve otsustada uurimist või kontrolli koordineerida.“

(43)Lisatakse artiklid 25a ja 25b:

„Artikkel 25a Tellimusraamatu andmete vahetamise mehhanism

1.Pädevad asutused, kes teevad järelevalvet olulise piiriülese mõõtmega kauplemiskohtade üle, loovad hiljemalt [12 kuud pärast käesoleva määruse jõustumise kuupäeva] mehhanismi, mis võimaldab vahetada pidevalt ja õigeaegselt lõikes 2 osutatud tellimusraamatu andmeid, mis on kogutud kõnealustelt kauplemiskohtadelt vastavalt määruse (EL) nr 600/2014 artiklile 25 seoses sellisel turul kaubeldavate instrumentidega. Pädevad asutused võivad delegeerida mehhanismi loomise Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvele.

Kui pädev asutus esitab lõike 2 kohase andmetaotluse, esitab taotluse saanud pädev asutus need andmed õigeaegselt ja hiljemalt ühe kalendripäeva jooksul alates taotluse esitamise kuupäevast. Konkreetsete instrumentide puhul võib esitada taotluse andmete pidevaks saamiseks pädevalt asutuselt.

2.Pädev asutus võib saada tellimusraamatu andmeid piiriülese mõõtmega kauplemiskohalt, kui kõnealune pädev asutus on määruse (EL) nr 600/2014 artiklis 26 osutatud kõige asjakohasema turu pädev asutus, järgmiste finantsinstrumentide puhul:

a)aktsiad;

b)võlakirjad;

c)futuurid.

3.Liikmesriik võib otsustada, et tema pädev asutus osaleb lõike 1 kohaselt loodud mehhanismis, isegi kui ükski sellise pädeva asutuse järelevalve all olev kauplemiskoht ei ole olulise piiriülese mõõtmega. Selline otsus edastatakse Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvele, kes avalikustab selle oma veebisaidil.

Kui pädev asutus ei osale lõike 1 kohaselt loodud mehhanismis, täidab ta ikkagi artikli 25 kohase tellimusraamatu andmete pideva vahetamise taotluse õigeaegselt ja hiljemalt viie kalendripäeva jooksul alates taotluse esitamise kuupäevast.

4.ESMA töötab välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõu, et määrata kindlaks asjakohane mehhanism tellimusraamatu andmete vahetamiseks. Eelkõige sätestatakse rakenduslikes tehnilistes standardites tegevuskord, et tagada teabe kiire edastamine pädevate asutuste vahel.

ESMA esitab need rakenduslike tehniliste standardite eelnõud komisjonile hiljemalt [9 kuud pärast käesoleva määruse kohaldamist/jõustumist].

Komisjonile antakse õigus käesolevat määrust täiendada, võttes vastu esimeses lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

5.Komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte, et koostada loetelu määratud kauplemiskohtadest, millel on turu kuritarvitamise järelevalve seisukohast oluline piiriülene mõõde, võttes arvesse vähemalt kauplemiskohtade turuosa instrumentide puhul. Komisjon vaatab sellise loetelu läbi vähemalt iga nelja aasta tagant.

6.Komisjonile antakse õigus võtta kooskõlas artikliga 35 vastu delegeeritud õigusakte, et muuta lõiget 2 finantsinstrumentide ajakohastamise teel, võttes arvesse suundumusi finantsturgudel ja pädevate asutuste suutlikkust töödelda kõnealuseid finantsinstrumente käsitlevaid andmeid.

Artikkel 25b Koostööplatvormid

1.Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve võib omal algatusel või ühe või mitme pädeva asutuse taotlusel turu usaldusväärsuse või turgude hea toimimisega seotud probleemide korral luua koostööplatvormi ja seda koordineerida.

2.Ilma et see piiraks määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 35 kohaldamist, esitavad asjaomased pädevad asutused Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve taotlusel õigeaegselt kogu vajaliku teabe.

3.Kui kaks või enam koostööplatvormi pädevat asutust ei ole nõus võetavate meetmete menetluse või sisuga või nende võtmata jätmisega, võib Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve mis tahes asjaomase pädeva asutuse taotlusel või omal algatusel abistada pädevaid asutusi kokkuleppele jõudmisel vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 19 lõikele 1.

Samuti võib Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve otsustada algatada ja koordineerida kohapealseid kontrolle. Ta kutsub kõnealustes kohapealsetes kontrollides osalema päritoluliikmesriigi pädeva asutuse ja muud koostööplatvormi asjaomased pädevad asutused.

Samuti võib Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve luua koostööplatvormi koos Energeetikasektorit Reguleerivate Asutuste Koostööametiga ja avaliku sektori asutustega, kes jälgivad kaupade hulgimüügiturge, kui turu usaldusväärsuse ja turgude hea toimimisega seotud probleemid mõjutavad nii finants- kui ka hetketurge.“

(44)Artikkel 28 jäetakse välja.

(45)Artikkel 29 asendatakse järgmisega:

„Artikkel 29

Isikuandmete avaldamine kolmandatele riikidele

1. Liikmesriigi pädevad asutused võivad edastada isikuandmeid kolmandale riigile tingimusel, et täidetud on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679*7 nõuded, ja üksnes iga juhtumit eraldi kaaludes. Pädevad asutused tagavad, et selline isikuandmete edastamine on käesoleva määruse kohaldamiseks vajalik ja et kolmas riik edastab andmed teisele kolmandale riigile üksnes tema sõnaselgel kirjalikul loal ja järgides liikmesriigi pädeva asutuse kehtestatud tingimusi.

2. Liikmesriigi pädevad asutused avaldavad teise liikmesriigi pädevalt asutuselt saadud isikuandmed kolmanda riigi järelevalveasutusele üksnes juhul, kui asjaomase liikmesriigi pädevad asutused on saanud selleks andmed edastanud pädevalt asutuselt sõnaselge nõusoleku ja asjakohasel juhul tingimusel, et andmed avaldatakse ainult sellel eesmärgil, milleks kõnealune pädev asutus nõusoleku andis.“

______________________________________________

*7Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1).“

(46)Artiklit 30 muudetakse järgmiselt:

(a)lõiget 2 muudetakse järgmiselt:

i)punktid e–g asendatakse järgmisega:

„e)investeerimisühingus juhtimiskohustuste täitmise ajutise keelu kehtestamine investeerimisühingus juhtimiskohustusi täitva isiku või rikkumise eest vastutava mis tahes muu füüsilise isiku suhtes, samuti võrdlusaluste haldurite või järelevalvealuste sisendandmete esitajate suhtes;

f)artikli 14 või 15 korduva rikkumise korral investeerimisühingus juhtimiskohustuste täitmise alalise keelu kehtestamine investeerimisühingus juhtimiskohustusi täitva isiku või rikkumise eest vastutava mis tahes muu füüsilise isiku suhtes, samuti võrdlusaluste haldurite või järelevalvealuste sisendandmete esitajate suhtes;

g)oma arvel kauplemise ajutise keelu kehtestamine investeerimisühingus juhtimiskohustusi täitva isiku või rikkumise eest vastutava mis tahes muu füüsilise isiku suhtes, samuti võrdlusaluste haldurite või järelevalvealuste sisendandmete esitajate suhtes;“;

ii)punkt j asendatakse järgmisega:

„j)juriidilise isiku puhul on maksimaalne rahaline halduskaristus vähemalt:

i) artiklite 14 ja 15 rikkumise korral 15 % juriidilise isiku aasta kogukäibest vastavalt viimasele kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mille on heaks kiitnud juhtorgan, või 15 000 000 eurot või liikmesriigis, mille rahaühik ei ole euro, vastav summa omavääringus 2. juuli 2014. aasta seisuga;

ii) artikli 16 rikkumise korral 2 % tema aasta kogukäibest vastavalt viimasele kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mille on heaks kiitnud juhtorgan, või 2 500 000 eurot või liikmesriigis, mille rahaühik ei ole euro, vastav summa omavääringus 2. juuli 2014. aasta seisuga;

iii) artikli 17 rikkumise korral 2 % tema aasta kogukäibest vastavalt viimasele kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mille on heaks kiitnud juhtorgan. Aasta kogukäibel põhineva miinimumsumma asemel võivad pädevad asutused erandkorras määrata halduskaristuseks vähemalt 2 500 000 eurot või, kui juriidiline isik on VKE, 1 000 000 eurot või liikmesriigis, mille rahaühik ei ole euro, vastava summa omavääringus 2. juuli 2014. aasta seisuga, kui nad leiavad, et aasta kogukäibel põhineva halduskaristuse summa oleks artikli 31 lõike 1 punktides a, b, d, e, f, g ja h osutatud asjaolusid arvesse võttes ebaproportsionaalselt väike;

iv) artiklite 18 ja 19 rikkumise korral 0,8 % tema aastasest kogukäibest vastavalt viimasele kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mille on heaks kiitnud juhtorgan. Aasta kogukäibel põhineva miinimumsumma asemel võivad pädevad asutused erandkorras määrata halduskaristuseks vähemalt 1 000 000 eurot või, kui juriidiline isik on VKE, 400 000 eurot või liikmesriigis, mille rahaühik ei ole euro, vastava summa omavääringus 2. juuli 2014. aasta seisuga, kui nad leiavad, et aasta kogukäibel põhineva halduskaristuse summa oleks artikli 31 lõike 1 punktides a, b, d, e, f, g ja h osutatud asjaolusid arvesse võttes ebaproportsionaalselt väike;

v) artikli 20 rikkumise korral 0,8 % tema aasta kogukäibest vastavalt viimasele kättesaadavale raamatupidamisaruandele, mille on heaks kiitnud juhtorgan, või 1 000 000 eurot või liikmesriigis, mille rahaühik ei ole euro, vastav summa omavääringus 2. juuli 2014. aasta seisuga.“;

(b)lisatakse lõige 4:

„4. Käesoleva artikli kohaldamisel tähendab „väike ja keskmise suurusega ettevõtja“ või „VKE“ mikro-, väikest või keskmise suurusega ettevõtjat komisjoni soovituse 2003/361/EÜ*8 lisa artikli 2 tähenduses.

_________________

*8Komisjoni 6. mai 2003. aasta soovitus 2003/361/EÜ mikro-, väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate määratluse kohta (ELT L 124, 20.5.2003, lk 36).“

(47)Artikli 31 lõige 1 asendatakse järgmisega:

„1. Liikmesriigid tagavad, et halduskaristuste liigi ja suuruse üle otsustamisel võtavad pädevad asutused proportsionaalsete karistuste määramiseks arvesse kõiki olulisi asjaolusid, sealhulgas asjakohasel juhul järgmist:

a)rikkumise raskusaste ja kestus;

b)rikkumise eest vastutava isiku vastutuse ulatus;

c)rikkumise eest vastutava isiku finantsseisund, mida näitab näiteks juriidilise isiku kogukäive või füüsilise isiku aastasissetulek;

d)rikkumise eest vastutava isiku teenitud kasumi või ära hoitud kahjumi suurus, kui sellist kasumit või kahjumit on võimalik kindlaks määrata;

e)rikkumise eest vastutava isiku valmidus teha pädeva asutusega koostööd, ilma et see piiraks vajadust tagada selle isiku teenitud kasumi või ära hoitud kahjumi sissenõudmine;

f)rikkumise eest vastutava isiku varasemad rikkumised;

g)meetmed, mida rikkumise eest vastutav isik on võtnud, et hoida ära rikkumise kordumine, ning

h)sama rikkumise eest vastutava isiku suhtes algatatud kriminaal- ja haldusmenetluste ja -karistuste kumuleerimine.“

(48)Artiklit 35 muudetakse järgmiselt:

(a)lõiked 2 ja 3 asendatakse järgmisega:

„2.Artikli 6 lõigetes 5 ja 6, artikli 12 lõikes 5, artikli 17 lõike 1 teises lõigus, artikli 17 lõike 2 kolmandas lõigus, artikli 17 lõikes 3, artikli 19 lõigetes 13 ja 14, artikli 25a lõikes 6 ja artiklis 38 osutatud volitused võtta vastu delegeeritud õigusakte antakse komisjonile viieks aastaks alates 31. detsembrist 20XX. Komisjon esitab delegeeritud volituste kohta aruande hiljemalt üheksa kuud enne viieaastase tähtaja möödumist. Volituste delegeerimist pikendatakse automaatselt samaks ajavahemikuks, välja arvatud juhul, kui Euroopa Parlament või nõukogu esitab selle suhtes vastuväite hiljemalt kolm kuud enne iga ajavahemiku lõppemist.

3.Euroopa Parlament ja nõukogu võivad artikli 6 lõigetes 5 ja 6, artikli 12 lõikes 5, artikli 17 lõike 1 teises lõigus, artikli 17 lõike 2 kolmandas lõigus, artikli 17 lõikes 3, artikli 19 lõigetes 13 ja 14, artikli 25a lõikes 6 ja artiklis 38 osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub järgmisel päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas või otsuses kindlaks määratud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust.“;

(b)lõige 5 asendatakse järgmisega:

„5.Artikli 6 lõike 5, artikli 6 lõike 6, artikli 12 lõike 5, artikli 17 lõike 1 teise lõigu, artikli 17 lõike 2 kolmanda lõigu, artikli 17 lõike 3, artikli 19 lõike 13, artikli 19 lõike 14, artikli 25a lõike 5, artikli 25a lõike 6 või artikli 38 alusel vastu võetud delegeeritud õigusakt jõustub üksnes juhul, kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kolme kuu jooksul pärast õigusakti Euroopa Parlamendile ja nõukogule teatavakstegemist esitanud selle suhtes vastuväidet või kui Euroopa Parlament ja nõukogu on enne selle tähtaja möödumist komisjonile teatanud, et nad ei esita vastuväidet. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel pikendatakse seda tähtaega kolme kuu võrra.”

(49)Artikli 38 esimest lõiku muudetakse järgmiselt:

(a)sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:

Komisjon esitab hiljemalt [viis aastat pärast käesoleva muutmismääruse jõustumist] Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande selle kohta, kuidas käesolevat määrust on rakendatud, lisades asjakohasel juhul seadusandliku ettepaneku. Aruandes hinnatakse muu hulgas järgmist:“;

(b)punkt d asendatakse järgmisega:

„d)turuülese tellimusraamatute järelevalve mehhanismi toimimine seoses turu kuritarvitustega, sealhulgas soovitused sellise mehhanismi jõustamiseks ning“.

Artikkel 3
Määruse (EL) nr 600/2014 muutmine

Määruse (EL) nr 600/2014 artiklit 25 muudetakse järgmiselt:

(50)lõige 2 asendatakse järgmisega:

„2.Kauplemiskoha korraldaja säilitab asjakohased andmed kõigi nende süsteemide kaudu teatavaks tehtavate finantsinstrumentide korralduste kohta pädevale asutusele kättesaadavana vähemalt viie aasta jooksul. Kauplemiskoha pädev asutus võib neid andmeid pidevalt nõuda. Need andmed peavad sisaldama asjakohaseid andmeid, mis puudutavad korralduse tunnuseid, sealhulgas neid, mis seovad korralduse täidetud tehingutega, mis tulenevad sellest korraldusest ja mille üksikasjadest tuleb teatada vastavalt artikli 26 lõigetele 1 ja 3. Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve hõlbustab ja koordineerib pädevate asutuste juurdepääsu käesoleva lõike kohasele teabele.“;

(51)lõige 3 asendatakse järgmisega:

„3.Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu, et määrata kindlaks selliste asjakohaste korraldusandmete üksikasjad ja vorming, mis tuleb säilitada vastavalt käesoleva artikli lõikele 2 ja millele ei ole osutatud artiklis 26.

Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve esitab kõnealuse regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu komisjonile hiljemalt [üheksa kuud pärast käesoleva määruse jõustumiste kuupäeva].

Komisjonile antakse õigus täiendada käesolevat määrust, võttes vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.“

Artikkel 4
Jõustumine ja kohaldamine

Käesolev määrus jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikli 1 punkti 6 alapunkte b ja c ning artikli 2 punkti 38 alapunkti a kohaldatakse alates [12 kuud pärast jõustumise kuupäeva].

Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides.

Brüssel,

Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel

president eesistuja

(1) VKEdega tegeleva sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma (TESG) lõpparuanne „Empowering EU capital markets – Making listing cool again“ (ELi kapitaliturgude tugevdamine VKEde jaoks – taastame huvi börsile minemise vastu) (mai 2021).

(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (uuesti sõnastatud) (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349).

(3) Selleks et mitmepoolne kauplemissüsteem kvalifitseeruks VKEde kasvuturuks, peavad vähemalt 50 % emitentidest, kelle finantsinstrumentidega mitmepoolses kauplemissüsteemis kaubeldakse, olema VKEd MiFID 2 tähenduses ehk ettevõtjad, kelle keskmine turukapitalisatsioon on alla 200 miljoni euro (vt MiFID 2 põhjendus 132). Selleks et tagada vajalikul tasemel investorikaitse, peavad VKEde kasvuturgudel kehtivad noteerimiseeskirjad vastama samuti teatavatele kvaliteedistandarditele, sealhulgas tuleb arvesse võtta vajadust koostada asjakohane kauplemisele lubamise dokument (kui prospekt ei ole nõutav) ja täita perioodiliste finantsaruannete esitamise nõuet. VKEde kasvuturu raamistik töötati välja selleks, et võtta rohkem arvesse esimest korda aktsia- ja võlakirjaturule sisenevate VKEde erivajadusi.

(4) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. novembri 2019. aasta määrus (EL) 2019/2115, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL ja määruseid (EL) nr 596/2014 ning (EL) 2017/1129 VKEde kasvuturgude kasutamise edendamise osas (ELT L 320, 11.12.2019, lk 1).

(5) VKEdega tegeleva sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma (TESG) lõpparuanne „Empowering EU capital markets – Making listing cool again“ (ELi kapitaliturgude tugevdamine VKEde jaoks – taastame huvi börsile minemise vastu) (europa.eu) .

(6) Vt 2021. aasta kõne olukorrast Euroopa Liidus, kavatsusavaldus, lk 4, https://state-of-the-union.ec.europa.eu/system/files/2022-12/state_of_the_union_2021_letter_of_intent_et.pdf (europa.eu) .

(7) Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele „Komisjoni tööprogramm 2022. Muudame Euroopa üheskoos tugevamaks“, COM(2021) 645 final, cwp2022_en.pdf (europa.eu) .

(8) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrus (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12).

(9) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1).

(10) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 600/2014 finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.6.2014, lk 84).

(11) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. mai 2001. aasta direktiiv 2001/34/EÜ, mis käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet (EÜT L 184, 6.7.2001, lk 1).

(12) Prospektimäärus jõustus 21. juulil 2017 ja seda hakati täielikult kohaldama 21. juulil 2019. Varasemale Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 2003/71/EÜ (prospektidirektiiv) tugineva ja selle asendanud prospektimäärusega ühtlustati mitut nõuet kogu liidus. Määrusega nähti ette mõningad uuendused, nagu teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskord, ELi kasvuprospekt, universaalne registreerimisdokument, liberaalsemad eeskirjad andmete viidetena esitamiseks, prospekti kokkuvõtete uus vorm ja riskitegurite avalikustamise läbivaadatud eeskirjad. Prospektimääruses on juba tehtud mõned sihipärased muudatused: i) 2019. aastal VKEde noteerimise määruse alusel; ii) 2020. aastal Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 (ühisrahastamismäärus) alusel; iii) 2021. aastal Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/337 alusel kapitaliturgude taastepaketi raames.

(13) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2021. aasta määrus (EL) 2021/337, millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 seoses ELi taasteprospektiga ja sihipäraste kohandustega finantsvahendajate jaoks ning direktiivi 2004/109/EÜ seoses ühtse elektroonilise aruandlusvormingu kasutamisega majandusaasta aruannete puhul, et toetada COVID-19 kriisist taastumist (ELT L 68, 26.2.2021, lk 1).

(14) Lõpparuanne ELi esmaste ja teiseste aktsiaturgude kohta on kättesaadav aadressil https://www.oxera.com/wp-content/uploads/2020/11/Oxera-study-Primary-and-Secondary-Markets-in-the-EU-Final-Report-EN-1.pdf

(15) ESMA aruanne vastastikuse hindamise kohta, mis käsitleb pädevate asutuste rakendatavaid prospektide kontrollimise ja kinnitamise menetlusi (ESMA42-111-7170), punktid 113–121 (lk 33–37); kättesaadav aadressil esma42-111-7170_final_report_-_prospectus_peer_review.pdf (europa.eu) .

(16) Siseteabe alusel kauplemine leiab aset siis, kui siseteavet valdav juriidiline või füüsiline isik kasutab seda teavet ebaõiglaselt, tehes selle alusel turul tehinguid või muutes või tühistades selle alusel tehingukorraldusi, tekitades kahju kolmandatele isikutele, kes sellist teavet ei valda.

(17) Siseteabe õigusvastane avalikustamine leiab aset siis, kui füüsiline või juriidiline isik avalikustab siseteavet olukorras, mis ei ole seotud tema tavapärase töö, ameti või ülesannetega.

(18) Siseteave on artikli 7 lõike 1 punktis a esitatud määratluse kohaselt „täpset laadi avalikustamata teave, mis on seotud emitendi või finantsinstrumendiga ning mis avaldaks avalikustamise korral tõenäoliselt märkimisväärset mõju selle finantsinstrumendi hinnale või sellega seotud tuletisinstrumendi hinnale“.

(19) Komisjon võib Euroopa Parlamendi ja nõukogu 10. veebruari 2021. aasta määruse (EL) 2021/240 alusel anda liikmesriikide pädevatele asutustele tehnilist tuge, et hõlbustada sellise mehhanismi väljatöötamist, mis võimaldaks liikmesriikide pädevate asutuste vahelist tellimusraamatu andmete vahetamist.

(20) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiv 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38).

(21) Komisjoni 25. aprilli 2016. aasta delegeeritud määrus (EL) 2017/565, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL seoses investeerimisühingute suhtes kohaldatavate organisatsiooniliste nõuete ja tegutsemistingimustega ning nimetatud direktiivi jaoks määratletud mõistetega (ELT L 87, 31.3.2017, lk 1).

(22)

Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele „Kapitaliturgude liidu loomise tegevuskava“ (COM(2015) 468 final).

(23)

Komisjoni teatis kapitaliturgude liidu tegevuskava vahearuande kohta ({SWD(2017) 224 final} ja {SWD(2017) 225 final} – 8. juuni 2017), https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/communication-cmu-mid-term-review-june2017_en.pdf.

(24)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. novembri 2019. aasta määrus (EL) 2019/2115, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL ja määruseid (EL) nr 596/2014 ning (EL) 2017/1129 VKEde kasvuturgude kasutamise edendamise osas (ELT L 320, 11.12.2019, lk 1).

(25)

Ettepanek: nõukogu direktiiv, millega sätestatakse eeskirjad laenuvahendite kasutamise soodustamise vähendamiseks ette nähtud kompensatsiooni ja intresside mahaarvamise piiramise kohta äriühingu tulumaksu kohaldamisel (COM(2022) 216 final).

(26) Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele „Euroopa uus innovatsioonikava“ (COM(2022) 332 final).

(27) Turukuritarvituse määruse läbivaatamise aruanne (ESMA70-156-2391). Avaldatud aadressil esma70-156-2391_final_report_-_mar_review.pdf (europa.eu) .

(28) Konsultatsioonidokument: turukuritarvituse määruse läbivaatamise aruanne (ESMA70-156-1459). Avaldatud aadressil https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/mar_review_-_cp.pdf

(29) 15 avaliku sektori asutust (neli rahandusministeeriumi, kümme riiklikku pädevat asutust, üks riigiamet); kolm kaubanduskoda, 17 börsi ja kaks turutaristu korraldajat, kes ei ole kauplemiskohad; 40 tööstusliitu, neli vabaühendust, neli konsultatsioonifirmat/õigusbürood, neli akadeemilist asutust ja viis eraisikut. Need sidusrühmad on pärit 22 liikmesriigist: AT, BE, DE, DK, EE, EL, ES, FI, FR, HR, HU, IT, LI, LV, LU, MT, NL, PL, PT, RO, SK ja SE.

(30) Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele „VKEde strateegia kestliku ja digitaalse Euroopa kujundamiseks“ (COM(2020) 103 final, lk 1).

(31) Eurostati 2018. aasta põhinäitajad ( Key Figures (europa.eu) ).

(32) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiiv 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ (ELT L 145, 30.4.2004, lk 1).

(33) Prospektimääruse artikkel 47.

(34) Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiivi 2013/34/EL, direktiivi 2004/109/EÜ, direktiivi 2006/43/EÜ ja määrust (EL) nr 537/2014 seoses äriühingute kestlikkusaruandlusega (COM(2021) 189 final).

(35) Emitent, kelle väärtpaberid on võetud reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele, võib koostada universaalse registreerimisdokumendi, mille liikmesriigi pädev asutus peab kinnitama kaheks järjestikuseks aastaks ning mis esitatakse edaspidi kord aastas (pannakse n-ö ootele). Universaalne registreerimisdokument võimaldab emitendil hoida teavet ajakohasena ja koostada turutingimuste soodsaks muutumise korral prospekt, lisades dokumendile väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte, ning esitada prospekt kinnitamiseks liikmesriigi pädevale asutusele. Universaalne registreerimisdokument võimaldab emitentidel omandada sagedase emitendi staatuse, mille puhul prospekti kinnitamise aeg on lühem.

(36) Põhiprospekt on paindlik dokument, mida kasutatakse sageli mittekapitaliväärtpaberite pakkumise või kauplemisele võtmise korral siis, kui neid emiteeritakse kestvalt või korduvalt või pakkumisprogrammi osana. Põhiprospekt sisaldab teavet emitendi kohta ja üldist teavet väärtpaberite kohta ning sellele lisatakse lõplikud tingimused, millega hõlmatakse teave konkreetse emissiooni väärtpaberikirjelduse kohta (nt rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN-kood), emissioonihind, lõpptähtaeg, kupongiintress, täitmise kuupäev, täitmishind). Kui põhiprospektis lõplikke tingimusi hõlmatud ei ole, siis liikmesriigi pädev asutus neid ei kinnita, vaid need üksnes esitatakse talle koos konkreetse emissiooni kokkuvõttega, mis esitatakse nende lisana.

(37) ELi kasvuemissioonidokumendi leheküljepiirang on aktsiate või aktsiatega samaväärsete muude vabalt võõrandatavate väärtpaberite avaliku pakkumise puhul 75 lehekülge. Selle leheküljepiirangu kohaldamisalast jääb välja kokkuvõte, viidetena esitatud teave ja selline teave, mis tuleb esitada juhul, kui emitendil on keeruline finantsminevik või ta on võtnud endale olulise rahalise kohustuse.

(38) Kapitaliturgude taastepaketi raames pikendati kahelt tööpäevalt kolmele tööpäevale ajavahemikku, mille jooksul investorid võivad väärtpaberite märkimise nõustumusest taganeda, kui emitendid avaldavad lisa oluliste uute asjaolude, oluliste vigade või oluliste ebatäpsuste ilmnemise kohta. Samuti selgitati selle raames seda, milliste investoritega peavad finantsvahendajad lisa avaldamise korral ühendust võtma, ning pikendati nende investoritega ühenduse võtmise tähtaega (lisa avaldamise päevast alates järgmise tööpäeva lõpuni).

(39) Komisjonile saadetud kirjas, mis käsitleb kolmandate riikide õiguse alusel koostatud prospektide puhul kohaldatavate üldiste samaväärsuse kriteeriumidega seotud tehnilisi nõuandeid, märgib Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA), et prospektimäärus annab ELi päritoluliikmesriigi pädevatele asutustele õiguse kinnitada kolmandate riikide prospekte, kui nende kolmandate riikide õigusega kehtestatud teabenõuded on samaväärsed prospektimääruses sätestatud teabenõuetega. See näib märkimisväärselt vähendavat samaväärsuse korra lisaväärtust, kuna – hoolimata sellest, et need koostatakse samaväärse kolmanda riigi avalikustamiseeskirjade alusel – tuleks kolmanda riigi prospekte prospektimääruse avalikustamiseeskirjade kohaselt kontrollida ja kinnitada.

(40) Võttes arvesse mõju, mis seondub liigse viivitamisega tellimusraamatu avamisel, ja sellest tulenevat võimalust, et investorid tühistavad muutuvates turutingimustes avaliku pakkumisega seotud korraldused, võivad emitendid ja nõustajad otsustada mitte jätkata selliste väärtpaberite avalikku pakkumist (ja seega kaasata jaeinvestoreid), mille puhul nad eeldavad piisavat osalust kutselises segmendis (st suunatud pakkumine).

(41) ELT C , , lk .

(42) Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele „Kapitaliturgude liidu loomise tegevuskava“ (COM(2015) 468 final).

(43) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ja millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349).

(44) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. novembri 2019. aasta määrus (EL) 2019/2115, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL ja määruseid (EL) nr 596/2014 ning (EL) 2017/1129 VKEde kasvuturgude kasutamise edendamise osas (ELT L 320, 11.12.2019, lk 1).

(45) Kapitaliturgude liidu kõrgetasemelise foorumi lõpparuanne „Uus visioon Euroopa kapitaliturgudest“ (10. juuni 2020).

(46) VKEsid käsitleva sidusrühmade esindajate tehnilise eksperdirühma lõpparuanne „Empowering EU capital markets - Making listing cool again“ (mai 2021).

(47) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrus (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12).

(48) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 12. detsembri 2017. aasta määrus (EL) 2017/2402, millega kehtestatakse väärtpaberistamise üldnormid ning luuakse lihtsa, läbipaistva ja standarditud väärtpaberistamise erinormid ning millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ, 2009/138/EÜ ja 2011/61/EL ning määrusi (EÜ) nr 1060/2009 ja (EL) nr 648/2012 (ELT L 347, 28.12.2017, lk 35).

(49) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiv 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38).

(50) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2021. aasta määrus (EL) 2021/337, millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 seoses ELi taasteprospektiga ja sihipäraste kohandustega finantsvahendajate jaoks ning direktiivi 2004/109/EÜ seoses ühtse elektroonilise aruandlusvormingu kasutamisega majandusaasta aruannete puhul, et toetada COVID-19 kriisist taastumist (ELT L 68, 26.2.2021, lk 1).

(51) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1).

(52) Komisjoni 25. aprilli 2016. aasta delegeeritud määrus (EL) 2017/565, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL seoses investeerimisühingute suhtes kohaldatavate organisatsiooniliste nõuete ja tegutsemistingimustega ning nimetatud direktiivi jaoks määratletud mõistetega (ELT L 87, 31.3.2017, lk 1).

(53) Komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/980, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (ELT L 166, 21.6.2019, lk 26).

(54) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19).

(55) Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega luuakse Euroopa ühtne juurdepääsupunkt, mis tagab keskse juurdepääsu finantsteenuste, kapitaliturgude ja kestlikkusega seotud avalikult kättesaadavale teabele (COM(2021) 723 final).

(56) Pädevate asutuste 21. juuli 2022. aasta vastastikune eksperdihinnang prospektide kontrolli- ja kinnitamismenetluste kohta (ESMA42-111-7170).

(57) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1).

(58) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. oktoobri 2018. aasta määrus (EL) 2018/1725, mis käsitleb füüsiliste isikute kaitset isikuandmete töötlemisel liidu institutsioonides, organites ja asutustes ning isikuandmete vaba liikumist, ning millega tunnistatakse kehtetuks määrus (EÜ) nr 45/2001 ja otsus nr 1247/2002/EÜ (ELT L 295, 21.11.2018, lk 39).

(59) ELT L 123, 12.5.2016, lk 1.