[pic] | EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON |

Brüssel 31.1.2008

KOM(2008) 39 lõplik

2008/0022 (COD)

Ettepanek

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV .../…/EÜ,

[…],

tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks asutamislepingu artikli 48 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks

(EMPs kohaldatav tekst)

(KODIFITSEERITUD VERSIOON)

(KOMISJONI ESITATUD)

SELETUSKIRI

1. Kodanike Euroopa jaoks peab komisjon oluliseks ühenduse õigust lihtsustada ja selgemaks muuta, nii et see oleks kodanikule loetavam ja kättesaadavam; see annab kodanikule parema võimaluse talle antud õigusi kasutada.

Seda eesmärki ei ole võimalik saavutada, kuni arvukad sätted, mida on korduvalt ja sageli oluliselt muudetud, asuvad laiali, osad esialgses õigusaktis ja osad muutvates õigusaktides. Nii tuleb kehtiva õiguse kindlakstegemiseks uurida ja võrrelda suurt hulka õigusakte.

Muudetud õigusaktide kodifitseerimine on seega oluline ühenduse õiguse selguse ja loetavuse saavutamiseks.

2. 1. aprillil 1987. aastal otsustas[1] komisjon anda oma talitustele ülesande kodifitseerida kõik õigusaktid hiljemalt kümnenda muudatuse järel. Komisjon rõhutas, et see on minimaalne nõue ning et ühenduse õiguse arusaadavuse ja selguse jaoks tuleks talitustel püüda nende vastutusalas olevaid tekste kodifitseerida veel tihedamini.

3. Seda kinnitati Edinburghi Euroopa Ülemkogu eesistuja järeldustega detsembris 1992[2], rõhutades kodifitseerimise tähtsust, mis annab õiguskindlust konkreetsel ajahetkel asjas kohaldamisele kuuluva õiguse osas.

Kodifitseerides tuleb täpselt järgida ühenduse tavapärast seadusloomemenetlust.

Kuna kodifitseeritavatesse õigusaktidesse ei või teha sisulisi muudatusi, otsustasid Euroopa Parlament, nõukogu ja komisjon 20. detsembri 1994. aasta institutsioonidevahelises kokkuleppes, et kodifitseeritavate õigusaktide kiiremaks vastuvõtmiseks võib kasutada kiirendatud menetlust.

4. Käesoleva ettepaneku eesmärk on kodifitseerida nõukogu esimene direktiiv 9. märtsist 1968. aastast tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks[3]. Uus direktiiv asendab sellesse inkorporeeritud õigusaktid[4]; käesolevas ettepanekus on säilitatud kodifitseeritud õigusaktide sisu ja nende kokkupanemisel on tehtud ainult kodifitseerimiseks vajalikud vormilised muudatused .

5. Kodifitseerimise ettepanek on koostatud direktiivi 68/151/EMÜ ja selle muutmisaktide eelneva konsolideerimise alusel kõikides ametlikes keeltes, mis on teostatud Euroopa Ühenduste Ametlike Väljaannete talituse poolt andmetöötluse abil. Juhul kui artiklitele on antud uued numbrid, siis vastavus vanade ja uute numbrite vahel on näidatud tabelis, mis on kodifitseeritud direktiivi II lisas.

Ettepanek

ê 68/151/EMÜ (kohandatud)

2008/0022 (COD)

Ö EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV .../…/EÜ Õ,

,

tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks asutamislepingu artikli Ö 48 Õ teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikli Ö 44 Õ lõike Ö 2 Õ punkti g,

võttes arvesse asutamispiirangute kaotamise üldprogrammi[5], eriti selle VI põhijaotist,

võttes arvesse komisjoni ettepanekut,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust[6],

Ö toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras[7], Õ

ning arvestades, et:

ê

(1) Nõukogu esimest 9. märtsi 1968. aasta direktiivi tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks[8] on korduvalt oluliselt muudetud[9]. Selguse ja otstarbekuse huvides tuleks kõnealune direktiiv kodifitseerida.

ê 68/151/EMÜ põhjendus 1 ja 2 (kohandatud)

(2) Avalikustamist, äriühingute Ö , eelkõige aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute Õ kohustuste kehtivust ja äriühingute tühisust käsitlevate liikmesriikide õigusnormide kooskõlastamine on eriti tähtis eelkõige kolmandate isikute huvide kaitseks.

ê 68/151/EMÜ põhjendus 4

(3) Äriühingu põhidokumendid peaksid olema avalikustatud, et kolmandad isikud saaksid tutvuda nende sisuga ja muu äriühingut puudutava teabega, eelkõige andmetega isikute kohta, kellel on õigus esindada äriühingut.

ê 2003/58/EÜ põhjendus 6 (kohandatud)

(4) Ilma et see piiraks liikmesriikide seadustes kehtestatud olulisi nõudeid ja formaalsusi, peaks äriühingul olema võimalus valida, kas esitada nõutavad dokumendid ja andmed paberkandjal või elektrooniliselt.

ê 2003/58/EÜ põhjendus 7

(5) Huvitatud isikul peaks olema võimalik saada registrist dokumentide ja andmete koopia nii paberkandjal kui elektroonilisel kujul.

ê 2003/58/EÜ põhjendus 8

(6) Liikmesriigil peaks olema võimalik otsustada nõutavate dokumentide ja andmete avalikustamiseks määratud ametlikku väljaannet üllitada kas paberkandjal või elektroonilisel kujul, või tagada avalikustamine võrdväärselt tõhusate kanalite kaudu.

ê 2003/58/EÜ põhjendus 9

(7) Lihtsustada tuleb piiriülest pääsu äriühinguid puudutavale teabele, lubades lisaks nõutavate dokumentide ja andmete kohustuslikule avaldamisele ühes äriühingu liikmesriigis lubatud keeles ka nende vabatahtlikku registreerimist teistes keeltes. Heausksetel kolmandatel isikutel peaks olema võimalik antud tõlkeid usaldada.

ê 2003/58/EÜ põhjendus 10 (kohandatud)

(8) On asjakohane selgitada, et Ö käesolevas Õ direktiivis sätestatud kohustuslikud andmed peavad olema toodud kõigis äriühingu kirjades ja tellimiskviitungitel, olgu need siis paberkandjal või mis tahes muul kujul. Tehnoloogia arengu seisukohalt on samuti asjakohane sätestada, et need andmed oleksid üleval kõigi äriühingute veebilehtedel.

ê 68/151/EMÜ põhjendus 5

(9) Kolmandate isikute kaitse peab olema tagatud normidega, millega on maksimaalselt piiratud äriühingu nimel võetud kohustuste kehtetuse alused.

ê 68/151/EMÜ põhjendus 6

(10) Tagamaks äriühingu ja kolmandate isikute, samuti äriühingu liikmete vaheliste suhete õiguskindlus on vaja piirata tühisuse aluseid ning tühiseks kuulutamise otsuse tagasiulatuvust, samuti kinnitada lühike tähtaeg, mille jooksul kolmandad isikud võivad sellise otsuse vaidlustada.

ê

(11) Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud I lisa B osas esitatud direktiivide ülevõtmise tähtaegadega,

ê 68/151/EMÜ (kohandatud)

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

1 peatükk

Ö Reguleerimisala Õ

Artikkel 1

Käesolevas direktiivis ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud järgmiste äriühinguliikidega:

- Saksamaal:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

- Belgias:

de naamloze vennootschap, | la société anonyme, |

de commanditaire vennootschap op aandelen, | la société en commandite par actions, |

de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, | la société de personnes à responsabilité limitée; |

ê 2006/99/EÜ lisa punkt A.1

- Bulgaarias:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

ê 2003/58/EÜ art 1 punkt 1 alapunkt a

- Prantsusmaal:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;

ê 68/151/EMÜ

- Itaalias:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

- Luksemburgis:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

ê 2003/58/EÜ art 1 punkt 1 alapunkt b

- Hollandis:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê 1972. aasta ühinemisakt

- Ühendkuningriigis:

companies incorporated with limited liability;

- Iirimaal:

companies incorporated with limited liability;

ê 2003/58/EÜ art 1 punkt 1 alapunkt c

- Taanis:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

ê 1979. aasta ühinemisakt

- Kreekas:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

ê 1985. aasta ühinemisakt

- Hispaanias:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

- Portugalis:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/EÜ lisa punkt A.1

- Rumeenias:

societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni;

ê 1994. aasta ühinemisakt

- Austrias:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê 2003/58/EÜ art 1 punkt 1 alapunkt d

- Soomes:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê 1994. aasta ühinemisakt

- Rootsis:

aktiebolag;

ê 2003. aasta ühinemisakt art 20 ja II lisa lk 338

- Tšehhi Vabariigis:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

- Eestis:

aktsiaselts, osaühing;

- Küprosel:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

- Lätis:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

- Leedus:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

- Ungaris:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

- Maltal:

kumpanija pubblika/public limited liability company,kumpanija privata/private limited liability company;

- Poolas:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

- Sloveenias:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

- Slovakkias:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

ê 68/151/EMÜ (kohandatud)

2. peatükk

Avalikustamine

Artikkel 2

Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et Ö artiklis 1 nimetatud Õ äriühingud avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed:

a) asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis;

b) kõik punktis a nimetatud dokumentides tehtavad muudatused, kaasa arvatud äriühingu tegevuse tähtaja pikendamine;

c) pärast asutamisdokumendi või põhikirja muutmist asutamisdokumendi või põhikirja täielik tekst kehtivas redaktsioonis;

d) selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja isikuandmed, kellel on kas seadusjärgse organina või sellise organi liikmena õigus:

i) esindada äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus; avalikustatust peab ilmnema, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või ühiselt;

ii) võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest.

e) vähemalt kord aastas kapitali suurus, kui asutamisdokument või põhikiri nimetavad lubatud kapitali, välja arvatud juhul, kui kapitali suurendamise korral on vaja põhikirja muuta;

ê 2003/58/EÜ art 1 punkt 2 alapunkt a

f) iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 78/660/EMÜ[10], 83/349/EMÜ[11], 86/635/EMÜ[12] ja 91/674/EMÜ[13] kohaselt;

ê 68/151/EMÜ

g) äriühingu asukoha muutmine;

h) äriühingu lõpetamine;

i) äriühingu kuulutamine tühiseks kohtu poolt;

j) likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või äriühingu põhikirjast;

k) likvideerimismenetluse lõppemine ning registrist kustutamine nende liikmesriikide puhul, kus registrist kustutamine toob kaasa õiguslikke tagajärgi.

ê 2003/58/EÜ art 1, punkt 3

Artikkel 3

1. Igas liikmesriigis avatakse keskregistris, äriregistris või ettevõtete registris iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik.

ê 2003/58/EÜ art 1, punkt 3 (kohandatud)

2. Käesoleva artikli mõistes tähendab „elektrooniliselt”, et teave saadetakse ja võetakse selle sihtpunktis vastu elektrooniliste andmetöötlus- (sh digitaalse pakkimise) ja säilitusseadmete abil ning edastatakse, kantakse üle ja võetakse vastu täielikult liikmesriigi poolt määratud viisil kas juhtme, raadioside või optiliste vahendite kaudu või muul elektromagnetilisel teel.

3. Kõiki artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid hoitakse selles toimikus või kantakse registrisse; toimikus näidatakse kõigi registri kannete teemad.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel ja muudel isikutel ja institutsioonidel, kellelt nõutakse teatiste esitamist või kaasabi selle juures, oleks võimalik esitada kõiki artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid elektroonilisel teel. Lisaks sellele võivad liikmesriigid nõuda kõigilt või teatud liiki äriühingutelt kõigi või teatud liiki dokumentide ja andmete esitamist elektroonilisel teel.

Kõiki artiklis 2 viidatud dokumente ja andmeid, mis esitatakse kas paberkandjal või elektrooniliselt, hoitakse toimikus või sisestatakse registrisse elektrooniliselt. Sel eesmärgil tagavad liikmesriigid, et register viib elektroonilisele kujule kõik dokumendid ja andmed, mis esitatakse paberkandjal.

Artiklis 2 viidatud, kuni 31. detsembrini 2006 paberkandjal esitatud dokumentide ja andmete automaatne elektroonilisele kujule viimine ei ole nõutav. Sellele vaatamata tagavad liikmesriigid, et need viidaks registri poolt elektroonilisele kujule, kui vastavalt lõike 4 kohaldamiseks vastu võetud Ö meetmetele Õ on laekunud taotlus nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.

4. Taotluse korral peab olema võimalik saada koopia või väljavõte artiklis 2 nimetatud dokumentidest ja andmetest. Taotluse võib registrisse esitada taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel teel.

Esimeses lõigus viidatud koopiaid peab olema võimalik registrist saada taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel kujul. See kehtib kõigi Ö juba esitatud Õ dokumentide ja andmete kohta . Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et kõik või teatud liiki dokumendid ja andmed, mis on esitatud paberkandjal enne kuupäeva, mis ei tohi olla hiljem kui 31. detsembril 2006, ei ole registrist kättesaadavad elektrooniliselt juhul, kui dokumentide ja andmete registrisse esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud teatud kindel ajavahemik. See ajavahemik ei või olla lühem kui 10 aastat.

Artiklis 2 nimetatud dokumentidest ja andmetest paberkandjal või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada koopia tegemise halduskulusid.

Väljastatavad paberkandjal koopiad tõestatakse kui õiged koopiad, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja sellist tõestust ei soovi. Väljastatavaid elektroonilisi koopiaid ei tõestata kui õigeid koopiaid, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja nõuab selgesõnaliselt vastavat tõestust.

Liikmesriigid rakendavad vajalikke meetmeid tagamaks, et elektrooniliste koopiate tõestus garanteeriks nii nende päritolu originaalile vastavuse kui sisu terviklikkuse vähemalt ajakohase elektroonilise allkirja teel Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/93/EÜ artikli 2 lõike 2 tähenduses[14].

5. Lõikes 3 nimetatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, avaldades need asjaomases liikmesriigis selleks määratud ametlikus väljaandes kas tervikuna või väljavõttena või viidates dokumendile, mis on talletatud toimikus või kantud registrisse. Selleks otstarbeks liikmesriigis määratud ametlik väljaanne võib olla elektroonilisel kujul.

Liikmesriigid võivad otsustada ametlikus väljaandes avaldamise asendada võrdselt tõhusate meetmetega, mis peavad sisaldama vähemalt süsteemi kasutamist, mis võimaldab pääsu avaldatud teabele ajalises järjestuses keskse teabeportaali kaudu.

6. Nimetatud dokumentidele ja andmetele võib äriühing tugineda kolmanda isiku vastu üksnes pärast nende avalikustamist lõike 5 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli neist teadlik.

Tehingute puhul, mis toimuvad enne kuueteistkümnendat päeva pärast avaldamisest, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku vastu, kes tõestab, et tal ei olnud võimalik dokumentide ja andmetega tutvuda.

7. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid vältimaks lahknevusi lõike 5 kohaselt avaldatu ja registris või andmestikus sisalduva vahel.

Lahknevuse korral ei saa siiski kolmanda isiku vastu tugineda lõike 5 kohaselt avaldatud tekstile; siiski saab sellele tugineda kolmas isik, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli teadlik toimikus talletatud või registrisse kantud tekstidest.

Lisaks võib kolmas isik alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõudeid veel täidetud, välja arvatud juhul, kui need avalikustamatuse tõttu ei kehti.

ê 2003/58/EÜ art 1 punkt 4

Artikkel 4

1. Artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvad dokumendid ja andmed koostatakse ja esitatakse ühes liikmesriigis kehtivate keelenormide kohaselt lubatud keeles, milles on avatud artikli 3 lõikes 1 nimetatud toimik.

2. Lisaks artiklis 3 viidatud kohustuslikule avalikustamisele lubavad liikmesriigid avaldada artiklis 2 nimetatud dokumente ja andmeid artikli 3 kohaselt vabatahtlikult mis tahes muu(de)s ühenduse ametlikus keel(t)es.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute pääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele.

3. Lisaks artiklis 3 viidatud kohustuslikule avalikustamisele ja käesoleva artikli lõikes 2 toodud vabatahtlikule avaldamisele võivad liikmesriigid lubada kõnealuseid dokumente ja andmeid artikli 3 kohaselt avaldada mis tahes muu(de)s keel(t)es.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

4. Lahknevuse korral registri ametlikus keeles avalikustatud dokumentide ja vabatahtlikult avaldatud tõlke vahel ei või viimasele tugineda kolmanda isiku vastu. Kolmas isik võib siiski vabatahtlikult avaldatud tõlgetele tugineda, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli kohustuslikus korras avalikustatud versioonist teadlik.

ê 2003/58/EÜ art 1 punkt 5

Artikkel 5

Liikmesriigid näevad ette, et kirjad ja tellimiskviitungid, olgu need siis paberkandjal või mõnel muul kujul, peavad sisaldama järgmisi andmeid:

a) teave, mis on vajalik registri tuvastamiseks, kus hoitakse artiklis 3 mainitud toimikut, samuti äriühingu registrinumber selles registris;

b) äriühingu õiguslik vorm, selle juriidiline aadress ja, kui see on asjakohane, siis teade selle kohta, et äriühing on likvideerimisel.

Kui nimetatud dokumentides märgitakse äriühingu kapitali, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõikes toodud andmeid ja, kui see on kohaldatav, siis viidet märgitud ja sissemakstud kapitalile.

ê 68/151/EMÜ

Artikkel 6

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõuded.

ê 2003/58/EÜ art 1 punkt 6

Artikkel 7

Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:

a) kui on jäetud avalikustamata artikli 2 punktis f nõutavad raamatupidamisdokumendid;

b) kui äridokumentidest või mis tahes äriühingu veebilehelt on ära jäetud artiklis 5 sätestatud kohustuslikke andmeid.

ê 68/151/EMÜ

3. peatükk

Äriühingu kohustuste kehtivus

Artikkel 8

Kui asutamisel oleva äriühingu nimel on teostatud õigustoiminguid enne seda, kui ta on omandanud juriidilise isiku staatuse ja kui äriühing ei võta endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teostanud isikud piiramatut solidaarset vastutust, kui pole kokku lepitud teisiti.

Artikke l 9

Vormikohane andmete avalikustamine isikute kohta, kellel on äriühingu organina õigus teda esindada, muudab võimatuks tugineda nende nimetamise ekslikkusele kolmanda isiku vastu, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli sellest teadlik.

Artikkel 10

1. Äriühingu organite teostatud toimingud on äriühingule siduvad ka juhul, kui nimetatud toimingud ei vasta äriühingu eesmärkidele, välja arvatud juhul, kui sellised toimingud ületavad volituste piire, mis on neile organitele seadusega antud või mida seadus lubab neile anda.

Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et sellised äriühingu eesmärkide vastased toimingud ei ole äriühingule siduvad, kui äriühing tõestab, et kolmas isik teadis, et kõnealune toiming ei vastanud äriühingu eesmärkidele või arvestades asjaolusid ei võinud ta olla sellest teadmata; põhikirja avaldamine iseenesest ei ole piisav tõend.

2. Kolmanda isiku vastu ei või kunagi tugineda äriühingu organi volituste piirangutele kas põhikirja või pädeva organi otsuse alusel, ka mitte juhul, kui need on avalikustatud.

3. Kui siseriiklik seadus näeb ette, et äriühingu esindamise volituse võib asjakohastest õigusnormidest kõrvale kaldudes anda põhikirjaga ühele isikule või mitmele ühiselt tegutsevale isikule, võib seaduses sätestada, et kolmanda isiku vastu võib sellele põhikirjasättele tugineda tingimusel, et see on seotud üldise esindamisvolitusega; sellisele sättele tuginemine kolmanda isiku vastu on reguleeritud artikliga 3.

4. peatükk

Äriühingu tühisus

Artikkel 11

Kõikides liikmesriikides, kelle seadused ei näe ette ennetavat haldus- või kohtulikku kontrolli seoses äriühingu asutamisega, tuleb äriühingu asutamisdokument ja põhikiri ning kõik nende muudatused notariaalselt kinnitada.

ê 68/151/EMÜ (kohandatud)

Artikkel 12

1. Liikmesriikide seadused võivad äriühingu tühisuse ette näha ainult järgmistel tingimustel:

a) Äriühingu tühisus tuleb välja kuulutada kohtuotsusega;

b) Äriühingu tühisuse võib välja kuulutada vaid alapunktides i-vi ette nähtud juhtudel:

i) asutamisdokumendi puudumine või ennetava kontrolli nõuete või notariaalse vormi mittejärgimine;

ii) äriühingu eesmärgid on ebaseaduslikud või vastuolus avaliku korraga;

iii) asutamisdokumendis või põhikirjas pole näidatud äriühingu nime, märgitud osade või aktsiate jaotumist, kapitali suurust või äriühingu eesmärke;

iv) miinimumkapitali suurust käsitlevate siseriikliku seaduse sätete mittejärgimine;

v) kõigi asutajate teovõimetus;

vi) riigi kõnealust äriühingut reguleeriva seaduse vastaselt on asutajaid vähem kui kaks.

Välja arvatud loetletud tühisuse juhud, ei tohi äriühingut ühelgi muul põhjusel tunnistada olematuks, absoluutselt või suhteliselt tühiseks või tühistatavaks.

ê 68/151/EMÜ

Artikkel 13

1. Tühisust kuulutavale kohtuotsusele tuginemine kolmandate isikute vastu on reguleeritud artikliga 3. Kui siseriiklik õigus annab kolmandale isikule õiguse vaidlustada nimetatud otsust, võib ta seda teha kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest.

2. Tühisus nagu lõpetaminegi toob kaasa äriühingu likvideerimise.

3. Tühisus iseenesest ei mõjuta kohustuste kehtivust, mis äriühing on endale võtnud või mis on tema suhtes võetud, ning see ei mõjuta äriühingu likvideerimisseisundist tingitud tagajärgi.

4. Iga liikmesriigi seadustes võib sätestada tühisusest liikmetele tulenevad tagajärjed.

5. Osanikud või aktsionärid on kohustatud tasuma nende poolt märgitud, kuid tasumata osade või aktsiate eest ulatuses, mida nõuavad võlausaldajate suhtes võetud kohustused.

4. peatükk

Üldsätted

Artikkel 14

ê 68/151/EMÜ (kohandatud)

Liikmesriigid edastavad komisjonile tähtsamate siseriiklike õigusnormide teksti, mille nad on vastu võtnud käesoleva direktiiviga reguleeritud valdkonnas.

ê 2003/58/EÜ art 2 lõige 3 (kohandatud)

Ö Artikkel 15 Õ

Komisjon esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule 1. jaanuariks 2012 aruande ja, kui see on asjakohane, siis koos ettepanekuga muuta käesolevat direktiivi lähtuvalt selle kohaldamisel saadud kogemustest, selle eesmärkidest ja vahepeal toimunud tehnoloogia arengust.

ê

Artikkel 16

Direktiiv 68/151/EMÜ mida on muudetud I lisa A osas loetletud direktiiviga tunnistatakse kehtetuks; see ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud I lisa B osas esitatud direktiivide ülevõtmise tähtaegadega.

Viiteid kehtetuks tunnistatud direktiivile käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile kooskõlas II lisas esitatud vastavustabeliga.

Artikkel 17

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas .

ê 68/151/EMÜ

Artikkel 18

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Brüssel,

Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel

president eesistuja

é

I LISA

A osa

Kehtetuks tunnistatud direktiiv koos muudatustega (viidatud artiklis 16)

Nõukogu direktiiv 68/151/EMÜ (EÜT L 65, 14.3.1968, lk 8) |

1972. aasta ühinemisakti I lisa punkt III.H (EÜT L 73, 27.3.1972, lk 89) |

1979. aasta ühinemisakti I lisa punkt III.C (EÜT L 291, 19.11.1979, lk 89) |

1985. aasta ühinemisakti I lisa punkt II.D (EÜT L 302, 15.11.1985, lk 157) |

1994. aasta ühinemisakti I lisa punkt XI.A (EÜT L 241, 29.8.1994, lk 194) |

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/58/EÜ (ELT L 221, 4.9.2003, lk 13) |

2003. aasta ühinemisakti II lisa punkt 1.4.A (ELT L 236, 23.9.2003, lk 338) |

Nõukogu direktiiv 2006/99/EÜ (ELT L 363, 20.12.2006, lk 137) | üksnes lisa punkt A.1 |

B osa

Siseriiklikku õigusesse ülevõtmise ja kohaldamise tähtajad (viidatud artiklis 16)

Direktiiv | Ülevõtmise tähtaeg |

68/151/EMÜ | 11. november 1969 |

2003/58/EÜ | 30. detsember 2006 |

2006/99/EÜ | 1. jaanuar 2007 |

_____________

II LISA

Vastavustabel

Direktiiv 68/151/EMÜ | Käesolev direktiiv |

Artikkel 1 | Artikkel 1 |

Artikkel 2 | Artikkel 2 |

Artikkel 3 lõige 1 | Artikkel 3 lõige 1 |

Artikkel 3 lõige 2 | Artikkel 3 lõige 3 |

Artikkel 3 lõige 3 | Artikkel 3 lõige 4 |

Artikkel 3 lõige 4 | Artikkel 3 lõige 5 |

Artikkel 3 lõige 5 | Artikkel 3 lõige 6 |

Artikkel 3 lõige 6 esimene ja teine lõik | Artikkel 3 lõige 7 esimene ja teine lõik |

Artikkel 3 lõige 7 | Artikkel 3 lõige 7 kolmas lõik |

Artikkel 3 lõige 8 | Artikkel 3 lõige 2 |

Artikkel 3a | Artikkel 4 |

Artikkel 4 | Artikkel 5 |

Artikkel 5 | Artikkel 6 |

Artikkel 6 | Artikkel 7 |

Artikkel 7 | Artikkel 8 |

Artikkel 8 | Artikkel 9 |

Artikkel 9 | Artikkel 10 |

Artikkel 10 | Artikkel 11 |

Artikkel 11 sissejuhatav lause | Artikkel 12 sissejuhatav lause |

Artikkel 11 punkt 1 | Artikkel 12 punkt a |

Artikkel 11 punkt 2 sissejuhatav lause | Artikkel 12 punkt b sissejuhatav lause |

Artikkel 11 punkt 2 alapunktid a ja f | Artikkel 12 punkt b alapunktid i ja vi |

Artikkel 12 | Artikkel 13 |

Artikkel 13 esimene, teine ja kolmas lõik | _______ |

Artikkel 13 neljas lõik | Artikkel 14 |

Artikkel 14 | Artikkel 18 |

_______ | Artikkel 15 |

_______ | Artikkel 16 |

_______ | Artikkel 17 |

_______ | I lisa |

_______ | II lisa |

_____________

[1] KOM(87) 868 PV.

[2] Vt järelduste A osa 3. lisa.

[3] Teostatud vastavalt komisjoni teatisele Euroopa Parlamendile ja nõukogule - acquis communautaire ’i kodifitseerimisest KOM(2001) 645 lõplik.

[4] Vt käesoleva ettepaneku I lisa A osa.

[5] EÜT 2, 15.1.1962, lk 36/62.

[6] ELT C [...], [...], lk [...].

[7] ELT C [...], [...], lk [...].

[8] EÜT L 65, 14.3.1968, lk 8. Direktiivi on viimati muudetud direktiiviga 2006/99/EÜ (ELT L 363, 20.12.2006, lk 137).

[9] Vt I lisa A osa.

[10] EÜT L 222, 14.8.1978, lk 11.

[11] EÜT L 193, 18.7.1983, lk 1.

[12] EÜT L 372, 31.12.1986, lk 1.

[13] EÜT L 374, 31.12.1991, lk 7.

[14] EÜT L 13, 19.1.2000, lk 12.