1)

Tõhus äriühingu üldjuhtimise raamistik on ühiskonna jaoks määrava tähtsusega, sest hästi juhitud äriühingud on tõenäoliselt konkurentsivõimelisemad ning pikaajalises perspektiivis jätkusuutlikumad. Äriühingu hea üldjuhtimine on eelkõige asjaomase äriühingu kohustus ning Euroopa ja riiklikul tasandil on kehtestatud eeskirjad, et tagada teatavate standardite järgimine. Need hõlmavad õigusakte ja pehmet õigust, nimelt siseriiklikke häid ühingujuhtimise tavasid.

2)

Heade ühingujuhtimise tavade eesmärk on kehtestada börsil noteeritud Euroopa äriühingutes hea ühingujuhtimise tava põhimõtted, mis toetuvad läbipaistvusele, aruandekohustusele ja pikaajalisele perspektiivile. Nendega nähakse äriühingutele ette standardid ja parimad tavad, mis võimaldavad neil saavutada paremaid tulemusi ning järelikult aidata kaasa majanduskasvu, stabiilsuse ja pikaajaliste investeeringute edendamisele.

3)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiviga 2013/34/EL (teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta) (1) nõutakse äriühingutelt ühingujuhtimise aruande lisamist nende tegevusaruandesse, kui nende vabalt võõrandatavate väärtpaberitega on lubatud kaubelda mõne liikmesriigi reguleeritud turul Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ (finantsinstrumentide turgude kohta) (2) artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses.

4)

Ühingujuhtimise aruanne peaks andma olulist teavet äriühingu üldjuhtimiskorra kohta, näiteks teavet kõnealuse äriühingu kohaldatava(te) asjaomas(t)e hea(de) ühingujuhtimise tava(de), sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide, aktsionäride või osanike koosoleku ja selle volituste, aktsionäride või osanike õiguste, haldus-, juht- ja järelevalveorganite ning nende komiteede kohta.

5)

Äriühingu üldjuhtimiskorra kõrgekvaliteediline avalikustamine pakub kasulikku teavet investoritele ja hõlbustab nende investeerimisotsuseid. Lisaks suurendab see investorite usaldust äriühingute vastu, kuhu nad investeerivad. Suurem läbipaistvus turu jaoks võib ka üldisemalt tuua äriühingutele mainega seotud kasu ning suurendada õiguspärasust sidusrühmade ja kogu ühiskonna silmis.

6)

Direktiivi 2013/34/EL artiklis 20 sätestatud põhimõte „järgi või selgita” on Euroopa äriühingute üldjuhtimise oluline element. Selle põhimõtte kohaselt peavad äriühingud, kes kalduvad kõrvale asjaomasest heast ühingujuhtimise tavast, selgitama oma ühingujuhtimise aruandes, millistest tava osadest nad kõrvale kalduvad, ja esitama selle põhjused.

7)

Kuigi tava täielik järgimine võib edastada turule positiivse sõnumi, ei pruugi see äriühingu üldjuhtimise seisukohast olla äriühingu jaoks alati parim lähenemisviis. Tava mõnest sättest kõrvalekaldumine võib teatavatel juhtudel anda äriühingule võimaluse juhtida end tõhusamalt. Lähenemisviis „järgi või selgita” annab äriühingutele paindlikkuse, võimaldades neil kohandada äriühingu üldjuhtimist nende suuruse, aktsionäride või osanike struktuuri või sektori eripäraga. Samal ajal edendab see vastutuse kultuuri, julgustades äriühinguid mõtlema rohkem äriühingu üldjuhtimiskorrale.

8)

Äriühingud, investorid ja reguleerivad asutused toetavad laialdaselt põhimõtet „järgi või selgita” kui asjakohast vahendit äriühingu üldjuhtimisel. Nagu 2011. aasta rohelises raamatus „Äriühingu üldjuhtimise ELi raamistik” (3) mainitud, näib siiski, et teatavaid puudusi esineb viisis, kuidas kõnealust põhimõtet kohaldatakse praktikas, eelkõige seoses nende selgituste kvaliteediga, mis äriühingud esitavad headest ühingujuhtimise tavadest kõrvalekaldumise korral. Selles suhtes pooldas enamik rohelisele raamatule vastanutest seda, et kehtestada äriühingutele nõue esitada kõrvalekaldumiste korral täpsemaid selgitusi.

9)

Komisjoni kogutud uuemate tõendite kohaselt on olukord selles valdkonnas järk-järgult paranenud. Mitu liikmesriiki on näiteks algatanud arutelud või andnud välja selgituste kvaliteeti käsitlevaid suunised. Siiski on olukorda võimalik veelgi parandada.

10)

29. märtsi 2012. aasta resolutsioonis (4) pidas Euroopa Parlament lähenemisviisi „järgi või selgita” kasulikuks vahendiks äriühingu üldjuhtimisel. Eriti pidas ta õigeks asjaomase tava kohustuslikku järgimist äriühingu poolt ning tavast kõrvalekaldumiste korral sisuliste selgituste nõudmist, mis peaksid hõlmama võetud alternatiivsete meetmete kirjeldust.

11)

Euroopa äriühinguõigust ja äriühingute üldjuhtimist käsitlevas 2012. aasta tegevuskavas (5) rõhutati kõrge kvaliteediga selgituste olulisust eelkõige investorite jaoks ning teatati komisjoni algatusest parandada äriühingu üldjuhtimise aruannete ja eelkõige selgituste kvaliteeti.

12)

Käesoleva soovituse eesmärk on anda äriühingutele suuniseid ning aidata neil parandada oma äriühingu üldjuhtimise aruandluse kvaliteeti. Võttes arvesse õiguslike traditsioonide ja lähenemisviiside mitmekesisust, esitatakse käesolevates soovitustes üldine raamistik, mida on võimalik edasi arendada ja kohandada konkreetse liikmesriigi jaoks.

13)

Käesolevat soovitust kohaldatakse äriühingute suhtes, kes on kohustatud esitama ühingujuhtimise aruande kooskõlas direktiivi 2013/34/EL artikliga 20 ja selgitused juhul, kui nad kalduvad kõrvale hea(de) ühingujuhtimise tava(de) soovitustest.

14)

Kuigi käesolev soovitus on ette nähtud peamiselt börsil noteeritud äriühingutele vastavalt direktiivi 2013/34/EL artiklile 20, võivad muud ühingujuhtimise aruannet ettevalmistavad üksused saada samuti kasu selle teabe kvaliteedi tõstmisest, mida nad kavatsevad avalikustada.

15)

Lisaks teabele, mida äriühingud peavad esitama oma ühingujuhtimise aruandes, nõutakse mõnes liikmesriigis äriühingutelt, et nad annaksid aru selle kohta, kuidas nad kohaldavad tava peamisi põhimõtteid või soovitusi. Selleks et veelgi parandada läbipaistvust, julgustatakse kõiki börsil noteeritud Euroopa äriühinguid andma aru selle kohta, kuidas nad on järginud asjaomaseid tavasid seoses nende aspektidega, mis võivad aktsionäride või osanike jaoks olla kõige olulisemad. Lisaks peaksid äriühingud juurdepääsu hõlbustamiseks kaaluma samuti selle teabe kättesaadavaks tegemist internetis.

16)

Kogu liidu ulatuses puudub äriühingu üldjuhtimise aruandluse standardvorming. Teabe esitamine üldise aruandena või punkthaaval on vastuvõetav juhul, kui see on informatiivne ja kasulik aktsionäridele või osanikele, investoritele ja teistele sidusrühmadele. Äriühingud peaksid vältima liiga üldiste selgituste esitamist, mis ei pruugi hõlmata aktsionäride või osanike jaoks olulisi aspekte, kuid ka väikest informatiivset väärtust omavaid selgitusi vastavatesse ruutudesse ristikese tegemisega. Samamoodi peaksid nad vältima ka paljusõnalise teabe esitamist, mis ei pruugi anda piisavat ülevaadet.

17)

Asjaomastest tavadest kõrvalekaldumiste ja selle põhjuste asjakohane avalikustamine on väga oluline, et tagada, et sidusrühmad saavad äriühingute kohta teha teadlikke otsuseid. Selline avalikustamine vähendab teabe ebaühtlast jaotumist äriühingu juhtide ja aktsionäride või osanike vahel ning vähendab järelikult viimaste jaoks järelevalvega seotud kulusid. Äriühingud peaksid selgelt osutama, millistest tava soovitustest nad on kõrvale kaldunud, ja iga juhtumi puhul esitama selgitused, mis käsitlevad äriühingu kõrvalekaldumise viisi, kõrvalekaldumise põhjusi, soovitusest kõrvalekaldumise otsusele jõudmise viisi, kõrvalekaldumise ajavahemikku ning meetmeid, mida on võetud, et tagada äriühingu tegevuse jätkuv kooskõla soovituse ja tava eesmärkidega.

18)

Selle teabe esitamisel peaksid äriühingud vältima standardväljendite kasutamist ning keskenduma konkreetsele äriühingu kontekstile, mis selgitab soovitusest kõrvalekaldumist. Selgitused tuleks struktureerida ja esitada sellisel viisil, et neid oleks lihtne mõista ja kasutada. Sellega hõlbustatakse aktsionäridel või osanikel konstruktiivse dialoogi pidamist äriühinguga.

19)

Tulemuslik „järgi või selgita” lähenemisviis nõuab tõhusat järelevalvet, et motiveerida ettevõtjaid järgima head ühingujuhtimise tava või selgitama sellest kõrvalekaldumist. 2011. aasta rohelises raamatus viidati sellele, et näib, et äriühingute avaldatavate ühingujuhtimise aruannete üle ei teostata järelevalvet nii, nagu on ette nähtud, ning vähestes liikmesriikides kontrollivad avalik-õiguslikud või eriasutused esitatava teabe ja eelkõige selgituste täielikkust.

20)

Järelevalve teostamisse äriühingute avaldatava teabe üle on kaasatud erinevad osalejad, näiteks nõukogud, audiitorid ja aktsionärid või osanikud. Nõukogudel ja aktsionäridel või osanikel on oluline roll selles, et julgustada äriühinguid esitama täpseid selgitusi. Eelkõige võiks parematele ühingujuhtimise tavadele kaasa aidata aktsionäride või osanike kui äriühingute omanike teostatav aktiivsem järelevalve.

21)

Liikmesriike ja heade ühingujuhtimise tavade eest vastutavaid asutusi julgustatakse samuti kaaluma, kuidas saaks riigis kehtiva järelevalvekorra kohaselt pöörata rohkem tähelepanu äriühingute esitatavate kõrvalekaldumisi käsitlevate selgituste üldisele kvaliteedile. Samuti võiks kaaluda täiendavaid vahendeid äriühingute ja teiste asjaosaliste motiveerimiseks, et parandada veelgi selgituste ja äriühingu üldjuhtimise aruandluse üldist kvaliteeti.

22)

Selleks et tagada käesoleva soovituse tõhusad järelmeetmed, peaksid liikmesriigid juhtima siseriiklike heade ühingujuhtimise tavade eest vastutavate asutuste, börsil noteeritud äriühingute ja teiste asjaosaliste tähelepanu käesolevale soovitusele. Liikmesriigid peaksid samuti teavitama komisjoni käesoleva soovitusega kooskõlas võetud meetmetest,