Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamus teemal „Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiivi 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta ning direktiivi 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate kohta seoses liigse tuginemisega krediidireitingutele”

KOM(2011) 746 (lõplik) – 2011/0360 (COD)

2012/C 229/12

Raportöör: Jörg Freiherr FRANK VON FÜRSTENWERTH

9. veebruaril 2012 otsustas nõukogu vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 53 lõikele 1 konsulteerida Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteega järgmises küsimuses:

„Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiivi 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta ning direktiivi 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate kohta seoses liigse tuginemisega krediidireitingutele”

COM(2011) 746 final – 2011/0360 (COD).

Asjaomase töö ettevalmistamise eest vastutav ühtse turu, tootmise ja tarbimise sektsioon võttis arvamuse vastu 8. mail 2012.

Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee võttis täiskogu 481. istungjärgul 23.-24. mail 2012 (23. mai istungil) vastu järgmise arvamuse. Poolt hääletas 130, erapooletuks jäi 4.

1.   Järeldused ja soovitused

1.1   Arvamus asetub ühte ritta komitee töödega, milles reitinguagentuuride tegevuse reguleerimist käsitletakse osana püüetest tulla toime viimaste aastate kriisidega (1). Komitee väljendas hiljuti heameelt selle üle, et komisjon püüab uute õigusaktide esitamisega kõrvaldada peamised puudujäägid seoses läbipaistvuse, sõltumatuse, huvide konflikti ning reitingu andmisel kasutatavate menetluste ja hindamismenetluste kvaliteediga (2). Samal ajal väljendas komitee pettumust selle üle, et puudujääkidele reitinguagentuuride reguleerimises reageeritakse nii hilja ja ebajärjekindlalt.

1.2   Direktiivi ettepanekuga muudetakse vormiliselt direktiivi vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjate (eurofondid) kohta ja direktiivi alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate (AIFid) kohta. Reguleerimise keskmes on peamiselt muutused riskijuhtimises, millega soovitakse piirata või takistada väliste reitingute automaatset, mehhaanilist ja kontrollimata ülevõtmist. Neid eeskirju täiendab reitinguagentuure käsitleva määruse muudatus, mille kohta komitee on oma seisukoha juba avaldanud (3). Mõlemad seadusandlikud ettepanekud on sisuliselt tihedasti seotud.

1.3   Komiteel on hea meel, et ettepanekuga asutakse lahendama probleemi, et turuosalised tuginevad liigselt eurofondide ja alternatiivsete investeerimisfondide krediidireitingutele, ja püütakse takistada karjamentaliteedi tekkimist finantsjuhtimises osalejate hulgas ebapiisavate reitingute tõttu. Need püüdlused peavad hõlmama kogu ELi õigust, siseriiklikke õigusnorme ja ka eraõiguslikke lepinguid.

1.4   Komitee peab õigeks reguleerimisel valitud strateegiat täpsustada eurofondide ja alternatiivsete investeerimisfondide riskijuhtimise eeskirju. Ta juhib tähelepanu probleemidele, mis võivad tekkida väikestel finantseerimisasutustel omaenda riskianalüüsivõime loomisel. Seepärast teeb komitee ettepaneku sätestada delegeeritud õigusaktides kord, mille alusel toimub koostöö väliste eksperditeadmiste loomiseks, et vähendada väikeste finantseerimisasutuste sõltuvust välistest reitinguagentuuridest. Komitee on otsustavalt vastu nõudmistele võimaldada väikestel ja keskmise suurusega ettevõtetel tellida otsus investeeringu krediidikvaliteedi kohta allhanke korras.

1.5   Komitee peab hädavajalikuks teha suuremaid jõupingutusi, et töötada riskijuhtimisprotsessi jaoks välja menetlused ja kriteeriumid, mida saaks kasutada reitingute alternatiivina.

1.6   Komitee juhib tähelepanu vajadusele tegutseda G-20 tasandil ühiselt. Üldisi puudujääke reguleerimises on võimalik kõrvaldada vaid siis, kui on tagatud riikide õiguskordade minimaalne ühtsus.

1.7   Komitee kinnitab juba 12. märtsil 2012 vastu võetud arvamuses (4) põhjalikult kirjeldatud kahtlust, et isegi juhul, kui finantsturu osalistele antaks võimalus riskihindamine ise läbi viia ja vähendada sõltuvust välistest reitingutest, ei oleks tagatud finantsturu osaliste otsuste objektiivsus ega kõigi oluliste aspektide arvessevõtmine seoses hindamise tagajärgedega. Komitee peab riskihindamise üheks põhiprobleemiks jätkuvalt reitinguagentuuride antud reitingute usaldusväärsust (ja sõltumatust). Need reitingud on viimastel aastatel korduvalt valeks osutunud või olnud liialt mõjutatud nende väljaspool Euroopat asuva koduturu huvidest, mõtteviisist ja struktuuridest või neid rahastavate emitentide huvidest. Sel taustal hoiatab komitee, et ka edaspidistes diskussioonides reitinguagentuuride reguleerimise üle ei tohi kunagi unustada asjaolu, et reitinguagentuurid on kuni kõige viimase ajani korduvalt – kas otseselt või kaudselt – tekitanud pikaajalist kahju kõigis ühiskonna osades. Seepärast avaldab komitee kahetsust, et sõltumatu Euroopa reitinguagentuuri asutamise püüdeid ei ole seni saatnud edu.

2.   Ettepaneku kokkuvõte ja taust

2.1   Ettepanek on osa reitinguagentuuride järelevalve meetmetest, mis tuleb võtta vastusena esialgsele panganduskriisile, mis arenes edasi finantskriisiks ja lõpuks riigivõlakriisiks. Alates 7. detsembrist 2010, mil täielikult jõustus reitinguagentuure käsitlev määrus, peavad reitinguagentuurid järgima teatud tegutsemiseeskirju, et leevendada huvide konflikte ning tagada reitingute ja reitingu andmise protsessi kõrge kvaliteet ja teatav läbipaistvus. 11. mail 2011 võeti vastu reitinguagentuure käsitleva määruse muudatus (5), millega anti Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvele (ESMA) ainuõigus teostada järelevalvet ELis registreeritud reitinguagentuuride üle.

2.2   Reitinguagentuure käsitlev määrus ja selle 2011. aasta mais vastu võetud muudatus ei lahendanud siiski kriisi tekkele kaasa aidanud probleemi: ohtu, et finantsturu osaliste, sealhulgas vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeerimiseks loodud ettevõtjate (eurofondid) ja alternatiivsete investeerimisfondide riskijuhtimissüsteemid tuginevad liigselt ja n-ö automaatselt (välistele) krediidireitingutele, teostamata oma riskihinnanguid ja täitmata hoolsuskohustust. Selleni viivad finantsjuhtimises osalejate kulu- ja lihtsustamiskaalutlused. Üldsuse jaoks seisneb oht siiski võimaluses, et turuosaliste hulgas tekib karjamentaliteet (6). Automaatne, samadest reitingutest juhitud lähenemisviis võib näiteks investeerimisjärgu krediidireitingu alandamise korral põhjustada võlainstrumentide samaaegset müümist, mis võib mõjutada finantsstabiilsust. Riski kirjeldavad ka protsüklilisus ja nn kaljuefekt (väärtpaberi reitingu alandamine alla teatava künnise vallandab kaskaadina teiste väärtpaberite müügi). Korduvalt on viidatud pakilisele vajadusele need ohud minimeerida (7).

2.3   Kõnealuse ettepanekuga asutakse lahendama probleemi, et turuosalised tuginevad liigselt eurofondide ja alternatiivsete investeerimisfondide krediidireitingutele. Teised ettepanekud puudutavad sama probleemi lahendamist finantskonglomeraati kuuluvate krediidiasutuste, kindlustusseltside ja investeerimisühingute puhul (8). Eurofonde ja alternatiivseid investeerimisfonde käsitlevaid eeskirju täpsustatakse artiklites 1 ja 2 selliselt, et äriühingud ei tohiks riskide hindamisel toetuda ainult ja automaatselt välistele krediidihinnangutele. See täiendab juba olemasolevaid järelevalve-eeskirju, mille kohaselt finantsjuhtimises osalejatel tuleb rakendada riskijuhtimissüsteeme, mis võimaldavad igal ajal jälgida ja mõõta positsioonide riske ning nende mõju üldisele riskiprofiilile. Samuti laiendatakse komisjoni volitusi määrata delegeeritud õigusaktide kaudu kindlaks riskijuhtimissüsteemide asjakohasuse hindamise kriteeriumid ka liigse välisreitingutele tuginemise vältimiseks.

2.4   Ettepanekut tuleb vaadelda seotuna samal päeval esitatud dokumendiga „Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega muudetakse määrust (EÜ) nr 1060/2009 reitinguagentuuride kohta” (9). Selles tehakse kõrvuti muude punktidega veelgi ettepanekuid, mis peaksid takistama turuosaliste liigset tuginemist reitingutele, kohustades reitinguagentuure avalikustama finantsjuhtimises osalejatele ulatuslikku teavet. Selle hulka kuulub teave, mis käsitleb reitingute määramise meetodeid ja aluseeldusi ning reitinguliike. Teisalt peaksid struktureeritud finantsinstrumentide emitendid avalikustama turule rohkem teavet oma toodete kohta, (alusvara krediidikvaliteet ja tulemusnäitajad, väärtpaberistatud tehingu struktuur, seotud rahavood jne). Koosvõetult peaksid reitinguagentuure käsitleva määruse muudatused tegema eurofondide ja avatud investeerimisfondide jaoks oma krediidiriski hinnangute koostamise lihtsamaks. Seega ei saa kumbagi ettepanekut vaadelda iseseisvana.

3.   Üldised märkused

3.1   Komisjoni ettepanek puudutab konkreetset puudujääki reitinguagentuuride reguleerimises, nimelt reitingute mõju finantsjuhtimises osalejate tegevusele ja selle tegevuse tagajärgi turu jaoks. Ettepanek on viimaste aastate kriiside põhjuste analüüsimise tulemus. Reitinguagentuurid aitasid kaasa kriiside tekkele. Nad esitavad väiteid võlausaldaja maksevõime ja maksevalmiduse kohta, olgu tegemist kas eraõiguslike võlausaldajate või riikidega. Neil on otsustav mõju ülemaailmsetele finantsturgudele, kuna paljud finantsjuhtimises osalejad (eurofondid, alternatiivsed investeerimisfondid, krediidiasutused ja kindlustusseltsid) sõltuvad oma investeerimisotsustes reitingutest. Komitee on viimastel aastatel – viimati 12. märtsil 2012 vastu võetud arvamuses (10) – korduvalt käsitlenud puudujääke reitinguagentuuride reguleerimises ja võtnud selgeid seisukohti, mis on ka käesoleva arvamuse aluseks ja millele siinkohal viidatakse.

3.2   Hiljemalt viimaste aastate kriisidega on selgeks saanud esmalt tõsiasi, et reitingutes esitatud väärhinnangutel võib olla märkimisväärne kahjustav mõju ulatuslikele majandusvaldkondadele, isegi tervetele riikidele ja ühiskonnale tervikuna. Teisalt on kriisid näidanud ka seda, et turud ei olnud võimelised liialdusi takistama. Seepärast vajavad reitinguagentuurid ranget ja järjekindlat reguleerimist riigi tasandil. Reguleerimist tuleb toetada ka ELi tasandil, arvestades üldist konteksti G-20 tasandil, eesmärgiga tagada eeskirjade minimaalne ühtsus kogu maailmas. On eluliselt tähtis (11), et reitingute koostamisel oleks miinimumstandardiks terviklikkuse, läbipaistvuse, vastutustunde ja hea valitsemistava põhimõtete järgimine ja tagamine.

3.3   Komitee kinnitab, et viimastel aastatel on tehtud olulisi – isegi kui märgatavalt hilinenud – edusamme reitinguagentuuride reguleerimisel. Kui nüüdsest asutakse 15. novembril 2011 esitatud ettepaneku abil reitinguagentuure käsitleva määruse muutmiseks (12) tegelema selliste probleemsete valdkondadega nagu „reitingute väljavaated”, „reitinguagentuuri sõltumatus”, „teabe avalikustamine”, „riigireitingud”, „krediidireitingute võrreldavus”, „reitinguagentuuride korrapärane roteerumine”, „tsiviilvastutus” ja „väliste reitingute kasutamine” reitinguagentuuride reguleerimist käsitlevates eeskirjades, tuleb seda tervitada. Komitee on selle kohta võtnud seisukoha (13) ja esitanud konkreetseid märkusi. Pettumust valmistab siiski asjaolu, et piisavalt ei ole käsitletud suurte reitinguagentuuride turgu valitseva seisundi ja alternatiivsete maksemudelite probleeme.

3.4   Ettepanekus käsitletakse nüüd täiendavalt ka eurofondide ja alternatiivsete investeerimisfondide tasandil väliste reitingute automaatset, järelekaalumata ülevõtmist, mis, nagu ettepanekus on väljendatud, võib põhjustada finantssektoris osalejate karjamentaliteeti, või, nagu on väljendatud komitee arvamuses (14), võib kujuneda isetäituvaks ennustuseks. Selles punktis langeb ettepanek kokku samal päeval esitatud reitinguagentuure käsitleva määruse muudatusega. See kaheosaline lähenemisviis on järjekindel. Finantsjuhtimises osalejate hulgas, kes on (väliste) reitingute sihtrühm, tuleb vältida või vähendada automaatse lähenemisviisi kasutamist, reitinguagentuuride reguleerimisel tuleb tagada, et need on piisavalt läbipaistvad ja varustavad turuosalisi vajaliku teabega.

3.5   Ei tohi unustada, et eurofondid ja alternatiivsed investeerimisfondid vastutavad ise karjamentaliteedi ja kaskaadiefektide vältimise eest. Kui nende riskijuhtimissüsteemid sellist mõju võimaldavad, on nad ise osa probleemist. Komitee nõustub üheselt komisjoniga selle hinnangu osas. Seepärast on ka siinkohal analüüsitava ettepaneku rakendamisel otsustava tähtsusega, et delegeeritud õigusaktidega viidaks seaduseandja tahe sihipäraselt ellu. Pealegi on iga finantsregulatsioon vaid nii hea, kui on selle lõplik ellurakendamine järelevalvetegevuses.

4.   Konkreetsed märkused

4.1   Ei ole kahtlustki, et väliste reitingute automaatne, mehhaaniline, kontrollimata ülevõtmine viib või siis võib viia vastavate väärtpaberite samaaegse müümiseni, mis võib põhjustada rahutust turgudel, mis omakorda ohustab finantsstabiilsust. See on ka komisjoni ulatuslike konsultatsioonide (15), Euroopa Parlamendi 8. juuni 2011. aasta muu kui seadusandliku resolutsiooni (16) ja finantsstabiilsuse nõukogu põhimõtete (17) tulemus.

4.2   Selle automaatse lähenemisviisi murdmiseks on vaja rida meetmeid. Kõigepealt tuleb kindlustada, et kõiki võimalusi kasutatakse ja arendatakse edasi ning et lisaks suurte agentuuride reitingutele kasutatakse ka alternatiivseid krediidivõimekuse standardeid. Samas tuleb kontrollida olemasolevaid järelevalve-eeskirju, mis, põhinedes seadustel või ametiasutuste ettekirjutustel, loovad automaatse seose välise reitingu ja hinnangu vahel, nagu see on ka krediidiasutuste ja kindlustusseltside puhul. Samade meetmetega tuleb murda ka finantsjuhtimises osalejate riskijuhtimissüsteemides olevad automatismid. Kokkuvõttes tuleb ELi õiguses ja siseriiklikes õigusaktides üldiselt tagada, et sinna ei jääks ühtki eeskirja, mis kirjeldatud automatismi põhjustab. Samuti tuleb tagada, et ei kehtiks ka sellist automatismi põhjustavad eraõiguslikud kokkulepped. Lisaks vajavad finantsjuhtimises osalejad rohkem teavet, mis kergendaks neil oma hinnangute andmist.

4.3   Ettepanek sisaldab üldise juhisena eurofondide ja alternatiivsete investeerimisfondide riskijuhtimissüsteemide kujundamiseks vajalikke täpsustusi. See on põhimõtteliselt õige lähenemisviis. Kuivõrd sellele antakse konkreetne sisu alles vastavate delegeeritud õigusaktidega, ootab alles tegemist oluline töö, et vältida väliste reitingute automaatsest ülevõtmisest põhjustatud vigu suunavalikul.

4.4   Praktilisest küljest ei ole täielik loobumine välistest reitingutest teostatav. Väliste reitingute asendamiseks vajalikud ressursid, samuti eksperditeadmised ning kogemused on praegu olemas vaid väga piiratud määral. Iseäranis väikestel finantsasutustel ei ole alati vajalikke vahendeid omaenda analüüsiüksuste laiendamiseks või loomiseks. Kõrvuti võimalusega laiendada sisemist riskide hindamist ja suurendada seeläbi sõltumatust välistest reitinguagentuuridest on korduvalt kõlanud nõudmine, et väikestele ja keskmise suurusega ettevõtetele loodaks võimalus tellida riskianalüüse allhanke korras. Lihtsustatud ligipääs välisteabele aitab koostöö kaudu kindlasti koondada eksperditeadmisi konkreetsete turgude kohta ja saavutada suuremat kulutõhusust. See annaks iseäranis väikestele ja keskmise suurusega ettevõtetele võimaluse saavutada suurem sõltumatus reitinguagentuuridest. Vastavaid meetmeid tuleb tervitada. Ent komitee on kindlal seisukohal, et tegelik otsus investeeringu krediidikvaliteedi kohta tuleb alati langetada ettevõttes, s.t, et seda ei tohi tellida allhanke korras.

4.5   Komitee leiab, et ettepaneku ellurakendamine võib riskijuhtimissüsteemide laiendamise, nt sisemudelite laiendamise või loomise tõttu mõnikord koguni märgatavalt suurendada reguleerimise kulusid. Ent kogu ühiskonda ähvardavaid kulusid arvestades puudub sel lahendusel alternatiiv.

(1)  Vt eelkõige ELT C 277, 17.11.2009, lk 117 ja ELT C 54, 19.2.2011, lk 37.

(2)  ELT C 181, 21.6.2012, lk 68 teemal „Ettepanek: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega muudetakse määrust (EÜ) nr 1060/2009 reitinguagentuuride kohta”, COM(2011) 747 final – 2011/0361 (COD).

(3)  Vt joonealune märkus 2.

(4)  Vt joonealune märkus 2.

(5)  ELT L 145, 31.5.2011, lk 30.

(6)  Vrd „The Financial Cycle, Factors of Amplifiction and possible Policy Implications for Financial and Monetary Authorities” Banque de France, Bulletin No 95, november 2001, lk 68.

(7)  COM(2010) 301 final; komisjoni talituste aruteludokument reitinguagentuuride määruse ülevaatamise kohta, http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2010/cra_en.htm; nõukogu 23. oktoobri 2011 järeldused; finantsstabiilsuse 2010. aasta oktoobri nõukogu põhimõtted, et vähendada ametiasutuste ja finantseerimisasutuste tuginemist reitinguagentuuride reitingutele.

(8)  COM(2011) 453 lõplik.

(9)  COM(2011) 747 final – 2011/0361 (COD).

(10)  Vt joonealune märkus 2.

(11)  Vt joonealune märkus 2, punkt 1.2.

(12)  COM(2011) 747 final – 2011/0361 (COD).

(13)  Vt joonealune märkus 2.

(14)  Vt joonealune märkus 2, punkt 1,7.

(15)  Vt joonealune märkus 6.

(16)  Euroopa Parlamendi 8. juuni 2011. aasta resolutsioon reitinguagentuuride tulevikuväljavaadete kohta (2010/2302(INI)).

(17)  Vt joonealune märkus 6.