1

Hageja Baltic International Bank SE palub ELTL artikli 263 alusel esitatud hagis tühistada Euroopa Keskpanga (edaspidi „EKP“) 3. juuli 2023. aasta otsuse, millega tunnistati kehtetuks EKP usaldatavusnõuete täitmise järelevalve alla kuuluva hageja krediidiasutuse tegevusluba (edaspidi „vaidlustatud otsus“).

2

Hageja on vähem oluline Lätis asutatud krediidiasutus, kelle üle teostab otsest usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet Finanšu un kapitāla tirgus komisija (finants- ja kapitaliturgude komisjon, Läti; edaspidi „FKTK“), mis oli integreeritud Latvijas Bankasse (Läti keskpank).

3

Leides, et hageja on alates 2012. aastast rikkunud oma pangandusalaseid kohustusi, võttis FKTK tema suhtes vastu mitu otsust.

4

Täpsemalt võttis FKTK 9. märtsil 2016 vastu otsuse nr 61 karistuse määramise kohta ASile „Baltic International Bank“ (lēmums Nr. 61 par sankciju piemērošanu AS „Baltic International Bank“; edaspidi „otsus nr 61“), mida hageja ei ole vaidlustanud. FKTK võttis 29. novembril 2019 vastu otsuse nr 191 ASile „Baltic International Bank“ karistuse määramise ja tema suhtes meetmete võtmise kohta (lēmums Nr. 191 par sankciju un pasākumu noteikšanu AS „Baltic International Bank“; edaspidi „otsus nr 191“), mille hageja vaidlustas. 22. detsembril 2022 kinnitas FKTK seda otsust otsusega nr 255 [otsuse nr 191] muutmata jätmise kohta (lēmums Nr. 255 par Finanšu un kapitāla tirgus komisijas padomes 29.11.2019. lēmums Nr. 191 atstāšanu par negrozītuga). Hageja vaidlustas viimati nimetatud otsuse Administratīvā apgabaltiesas (piirkondlik halduskohus, Läti).

5

Lisaks võttis FKTK 12. detsembril 2022 vastu otsuse nr 215 teatud kriisilahendusmeetme [hageja] suhtes kohaldamata jätmise kohta (lēmums Nr. 215 par noregulējuma darbības nepiemērošanu Baltic International Bank SE; edaspidi „otsus nr 215“) ja otsuse nr 216 [hageja] poolt finantsteenuste osutamise peatamise ja talle ajutise halduri määramise kohta (lēmums Nr. 216 par finanšu pakalpojumu sniegšanas apturēšanu un pilnvarnieku iecelšanu Baltic International Bank SE; edaspidi „otsus nr 216“).

6

FKTK esitas 30. detsembril 2022 EKP-le hageja suhtes tehtava otsuse ettepaneku pealkirjaga „Usaldatavusnõuete täitmise järelevalve alla kuuluva krediidiasutuse tegevusloa kehtetuks tunnistamine“ (edaspidi „otsuse ettepanek“).

7

EKP võttis 10. märtsil 2023 vastu otsuse ECB-SSM-2023-LV-1 WHD-2022-0014 usaldatavusnõuete täitmise järelevalve alla kuuluva krediidiasutuse tegevusloa kehtetuks tunnistamise kohta (edaspidi „esialgne otsus“), millega tunnistati kehtetuks krediidiasutusena tegutseva hageja tegevusluba.

8

Esialgse otsuse tegemisel toodi välja kolm järgmist põhjust:

9

Ekonomisko lietu tiesa (kaubandusasjade kohus, Läti) 24. märtsi 2023. aasta otsusega nähti ette hageja likvideerimine.

10

Hageja esitas 6. aprillil 2023 EKP vaidlustusnõukogule esialgse otsuse läbivaatamise taotluse.

11

EKP nõukogu asendas 3. juulil 2023 esialgse otsuse vaidlustatud otsusega, millel oli identne sisu ja mis jõustus esialgse otsuse teatavakstegemisele järgneval päeval.

12

Hagejad paluvad Üldkohtul:

13

EKP palub Üldkohtul:

14

EKP kahtleb hagi vastuvõetavuses, seades kahtluse alla hageja advokaatide volituse kehtivuse. Ta rõhutab eelkõige, et hageja endine juhatus volitas neid advokaate 5. septembri 2005. aastaad litem volikirjaga ja 23. märtsi 2023. aasta esindamislepinguga, kuid hageja likvideerija tühistas alates 6. aprillist 2023 kõik selle juhatuse antud volitused, tunnistades seega kehtetuks ka volituse, mille alusel hageja advokaadid teda käesolevas asjas esindavad.

15

Vastuseks Üldkohtu võetud menetlust korraldavale meetmele esitas hageja 23. oktoobril 2024 täiendavad dokumendid, sealhulgas oma juhatuse liikme kirja, põhjendades oma advokaatide volitusi. Ta viitas ka 5. novembri 2019. aasta kohtuotsusele EKP jt vs. Trasta Komercbanka jt (C‑663/17 P, C‑665/17 P ja C‑669/17 P, EU:C:2019:923), väites, et tema advokaatide volikirju ei saa kehtetuks tunnistada, nagu otsustas Euroopa Kohus selles kohtuotsuses. Ta leiab, et tema endisel juhatusel oli 23. märtsil 2023 õigus sõlmida esindamisleping oma advokaatidega. Ta lisab, et kuigi tema likvideerija võttis hiljem tagasi kõik juhatuse antud volitused, ei saa seda tagasivõtmist tema advokaatidele käesolevas kohtuasjas antud volituste puhul arvesse võtta, kuna esineb oht, et likvideerija ei vaidlusta FKTK või tema toetusel vastu võetud akti, mis viis hageja likvideerimismenetluse algatamiseni, mis läheks aga vastuollu tõhusa kohtuliku kaitse põhimõttega. Likvideerija käitumine võib kahjustada hageja kui eraõigusliku juriidilise isiku õigust õiglasele kohtulikule arutamisele. Hageja esitas oma juhatuse liikme selle kirja ametliku dokumendina, mis tõendab tema advokaatide volitusi.

16

Sellega seoses on oluline meenutada, et vastavalt Euroopa Liidu Kohtu põhikirja artiklile 19, mis selle põhikirja artikli 53 esimese lõigu kohaselt on kohaldatav Üldkohtule, peab selliseid juriidilisi isikuid nagu hageja Euroopa Liidu kohtutesse pöördumisel esindama advokaat, kellel on õigus esindada liikmesriigi kohtus või mõne teise Euroopa Majanduspiirkonna (edaspidi „EMP“) lepingu osalisriigi kohtus (vt selle kohta 8. veebruari 2024. aasta kohtuotsus Pilatus Bank vs. EKP, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, punkt 35).

17

Arvestades vajadust, et juriidilist isikut peab esindama advokaat, kellel on õigus esineda liikmesriigi või muu EMP lepingu osalisriigi kohtus, sõltub sellise isiku esitatud hagi vastuvõetavus sellest, kas on tõendatud, et asjaomane isik on tõepoolest teinud otsuse esitada hagi ja et advokaadid, kes väidavad end olevat tema esindajad, on selleks tõepoolest volitatud (vt selle kohta 8. veebruari 2024. aasta kohtuotsus Pilatus Bank vs. EKP, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, punkt 57 ja seal viidatud kohtupraktika).

18

Just tagamaks, et see nii ka on, nõuab Üldkohtu kodukorra artikli 51 lõige 3, et kui pool, keda advokaadid esindavad, on eraõiguslik juriidiline isik, peavad nad esitama kohtukantseleile selle isiku antud volikirja, arvestades, et kui volikirja ei esitata, võib see kõnealuse artikli lõike 4 kohaselt kaasa tuua hagiavalduse tunnistamise vastuvõetamatuks (vt selle kohta 8. veebruari 2024. aasta kohtuotsus Pilatus Bank vs. EKP, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, punkt 58 ja seal viidatud kohtupraktika).

19

Käesolevas asjas on selge, et hageja endisel juhatusel oli 5. septembril 2005 õigus anda ad litem volikiri ja sõlmida 23. märtsil 2023 hageja advokaatidega esindamisleping, mille ese on käesolev kohtuasi.

20

10. oktoobri 2024. aasta kirjas, mille hageja edastas 23. oktoobril 2024 vastuseks Üldkohtu menetlust korraldavale meetmele, ja tuginedes hageja advokaatide volitusele, väidab hageja pankrotihaldur, et likvideerija otsustatud volituste tagasivõtmine, mis avaldati 11. aprillil 2023 ja 29. jaanuaril 2024, ei mõjutanud hageja advokaatidele endise juhatuse poolt käesolevas kohtuasjas antud volituste kehtivust. Ta lisab, et hageja advokaatidel on õigus teda nende volikirjade alusel esindada.

21

Sellega seoses piisab, kui märkida, et kuigi FKTK ei ole ei vaidlustatud otsuse vastuvõtja ega kostja Üldkohtus – kuna nendeks on EKP –, osales ta siiski vaidlustatud otsuse vastuvõtmisel, kuivõrd tugineti tema ettepanekule. Võttes arvesse likvideerimisülesannet, mis on talle pandud Läti õiguse alusel, on likvideerijal huvide konflikt, kuna see, et Üldkohtus tema esindatava juriidilise isiku tegevusloa kehtetuks tunnistamine vaidlustatakse, võib vastupidi selle ülesande täitmisele viia selleni, et juriidilise isiku likvideerimismenetlus kaotab igasuguse õigusliku aluse (vt selle kohta 5. novembri 2019. aasta kohtuotsus EKP jt vs. Trasta Komercbanka jt, C‑663/17 P, C‑665/17 P ja C‑669/17 P, EU:C:2019:923, punkt 74).

22

Järelikult ei saa käesolevas kohtuasjas hageja advokaatide esindamisõiguse üle otsustamisel arvesse võtta likvideerija otsust nende volitused tagasi võtta, kuna see rikuks hageja õigust tõhusale kohtulikule kaitsele, mis on sätestatud Euroopa Liidu põhiõiguste harta (edaspidi „harta“) artiklis 47 (vt selle kohta 5. novembri 2019. aasta kohtuotsus EKP jt vs. Trasta Komercbanka jt, C‑663/17 P, C‑665/17 P ja C‑669/17 P, EU:C:2019:923, punkt 78).

23

Neil asjaoludel tuleb asuda seisukohale, et hageja advokaadid on nõuetekohaselt volitatud hagejat esindama.

24

Tuleb lisada, et juhataja ei vaidlusta volitusi, mis esialgu hageja advokaatidele anti.

25

Samuti ei vaidle EKP vastu volitusele, mille hageja esitas viimati ametliku dokumendina.

26

Järelikult on hagi vastuvõetav.

27

Hageja esitas Üldkohtu kantseleisse 2. detsembril 2024 saabunud dokumendi, milles ta palus toimikusse võtta uued tõendid, mis kandsid 21. juuli 2023. aasta kuupäeva ning 5. ja 6. septembri 2023. aasta kuupäevi, millest esimene eelneb seega hagiavalduse esitamise kuupäevale ja teised repliigi esitamise kuupäevale. Kohtuistungil väljendas EKP kahtlust, kas need dokumendid on vastuvõetavad.

28

Olgu meenutatud, et kodukorra artikli 85 lõike 3 kohaselt võivad kohtuasja pooled erandkorras esitada tõendeid või taotluse nende kogumiseks enne menetluse suulise osa lõppemist või enne Üldkohtu otsust lahendada kohtuasi ilma menetluse suulise osata, tingimusel et tõendite hiline esitamine on õigustatud.

29

Sellega seoses paluti hagejal kohtuistungil vastata esitatud dokumentide võimalikule vastuvõetamatusele ja esitada põhjused, miks neid dokumente ei saanud edastada varem kui alles päev enne kohtuistungit. Ta piirdus väitega, et likvideerija oli need dokumendid talle edastanud, märkimata, mis kuupäeval see edastamine toimus, jättes selgitamata, miks tal ei olnud võimalik saada likvideerijalt neid dokumente varem.

30

Neil asjaoludel tuleb 2. detsembril 2024 esitatud dokumendid jätta toimikusse võtmata.

31

Hageja esitab oma hagi põhjendamiseks neli väidet. Esimese väite kohaselt on EKP teinud hindamisvea, kuna ta jättis tähelepanuta asjaolu, et FKTK ei olnud täitnud oma kohustust võtta riigisisesel tasandil vastu norme, millega kehtestatakse rahapesu, terrorismi rahastamise ja massihävitusrelvade leviku tõkestamise (edaspidi „RPTR/MLT“) valdkonnas halduse üldaktidega määratletavad raskete rikkumiste kriteeriumid. Teise väite kohaselt rikkus EKP sisuliselt kohustust asja ise analüüsida, mitte piirduda FKTK hinnangu kordamisega. Kolmanda väite kohaselt on sisuliselt rikutud põhjendamiskohustust seoses tegevusloa kehtetuks tunnistamise teise ja kolmanda põhjusega, samuti on EKP teinud nendes samades põhjustes vigu. Neljanda väite kohaselt on rikutud õigust heale haldusele, mis hõlmab õigust olla ära kuulatud ja õigust tutvuda toimikuga.

32

Üldkohus analüüsib esimest ja teist väidet koos ning seejärel järjest kolmandat ja neljandat väidet.

33

Esimeses ja teises väites seab hageja kahtluse alla EKP hinnangu, mille viimane andis tema poolt RPTR/MLT valdkonna õigusnormide järgimise küsimuses. Ta väidab sisuliselt, et EKP ei andnud ise hinnangut, mille ta oleks pidanud andma, vaid et ta tugines selle andmisel FKTK otsustele, mis olid vaidlustatavad, ning liikmesriigi haldusmenetluses tehtud eelnevatele aktidele, mida hageja ei oleks saanud liikmesriigi kohtus vaidlustada.

34

Esimeses väites leiab hageja, et EKP tegi hindamisvea, jättes tähelepanuta asjaolu, et FKTK ei olnud täitnud krediidiasutuste seaduse artikli 196 lõikes 4 ette nähtud kohustust võtta riigisisesel tasandil vastu aktid, millega kehtestatakse RPTR/MLT valdkonnas raskete rikkumiste suhtes kohaldatavad kriteeriumid.

35

EKP rikkus oma 16. aprilli 2014. aasta määruse (EL) nr 468/2014, millega kehtestatakse raamistik Euroopa Keskpanga ja riiklike pädevate asutuste vaheliseks ning riiklike määratud asutustega tehtavaks koostööks ühtse järelevalvemehhanismi raames (ühtse järelevalvemehhanismi raammäärus) (ELT 2014, L 141, lk 1), artikli 83 lõikes 2 ette nähtud kohustust analüüsida tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsuse vastuvõtmisel ise asjaolusid, mis seda kehtetuks tunnistamist õigustavad.

36

Hageja leiab, et vaidlustatud otsus põhineb otsuse ettepanekus sisalduval FKTK hinnangul ning selle asutuse esitatud dokumentidel, mis ei ole ühtse järelevalvemehhanismi raammääruse artikli 83 lõike 2 kohaselt piisav.

37

Hageja meenutab nõukogu 15. oktoobri 2013. aasta määruse (EL) nr 1024/2013, millega antakse [EKP-le] eriülesanded seoses krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalve poliitikaga (ELT 2013, L 287, lk 63; edaspidi „ühtse järelevalvemehhanismi alusmäärus“), artikli 4 lõiget 3, ühtse järelevalvemehhanismi raammääruse artikli 83 lõiget 2, Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiivi 2013/36/EL, mis käsitleb krediidiasutuste tegevuse alustamise tingimusi ning krediidiasutuste ja investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet, millega muudetakse direktiivi 2002/87/EÜ ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiivid 2006/48/EÜ ja 2006/49/EÜ (ELT 2013, L 176, lk 338), artikli 18 punkti f ja artikli 67 lõike 1 punkti o ning krediidiasutuste seaduse artikli 27 lõike 1 punkti 8 ja artikli 196 lõikeid 3 ja 4.

38

Eespool nimetatud sätteid arvestades oleks EKP pidanud kohaldama krediidiasutuste seadust ja tuvastama, et vastu ei ole võetud riigisiseseid halduse üldakte, milles sätestataks RPTR/MLT valdkonnas raskete rikkumiste määratlemise kriteeriumid.

39

Hageja lisab, et ei saa välistada, et kui eespool punktis 38 nimetatud riigisisesed aktid oleks vastu võetud, oleksid rasketele rikkumistele kohaldatavad kriteeriumid olnud erinevad nendest, mis on ette nähtud 31. mai 2022. aasta aruandes, mille ühtse järelevalvemehhanismi raames koostasid Euroopa Pangandusjärelevalve, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve ning Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve. Sellel aruandel ei ole siduvat õigusjõudu ja see ei saa asendada üldkohaldatavaid akte, mis tuli vastu võtta. Sama kehtib ka FKTK soovituste kohta.

40

FKTK oleks pidanud välja tooma kriteeriumid, mis võimaldavad pidada hageja toime pandud rikkumisi rasketeks, ning EKP oleks pidanud tuvastama, et FKTK otsustes puudus üks element, nimelt selle raskuse põhjendus.

41

Asjakohastes halduse üldaktides ette nähtud tähtaja jooksul vastu võtmata jätmine rikub ka õiguskindluse põhimõtet, kuna hagejal on õigus ette teada kriteeriume, mida kasutatakse talle süüks pandavate rikkumiste kvalifitseerimisel „rasketeks“ rikkumisteks.

42

Lisaks tugines EKP väärale õiguslikule alusele. Hageja märgib, et seadusandja tunnistas kriteeriumide puudumist olulise lüngana, kuna ta nägi krediidiasutuste seaduse üleminekusätete punktis 84 ette, et FKTK pidi need kriteeriumid kehtestama enne 1. augustit 2019, võttes Läti seaduse kohaselt vastu üldkohaldatavad aktid, millel on sama jõud nagu ministrite nõukogu dekreetidel. Ta täpsustab, et neid akte siiski vastu ei ole võetud.

43

Hageja lisab, et EKP ei ole kohustatud kohaldama mitte ainult liidu õigusnorme, vaid juhul, kui nendeks normideks on direktiivid, siis ka neid üle võtvat riigisisest õigust. Käesoleval juhul võeti direktiiv 2013/36 aga Läti õigusesse üle krediidiasutuste seadusega, mida EKP oleks pidanud kohaldama. EKP on pealegi ka kinnitanud, et ta peab kontrollima, kas riigisiseses õiguses koostoimes direktiivi 2013/36 artikli 18 punktiga f ja artikli 67 lõike 1 punktiga o ette nähtud tingimused on täidetud. Seega oleks ta pidanud tuvastama asjakohased faktid ja otsustama, kas need tõendavad, et hagejat sai pidada raske rikkumise toimepanijaks riigisisese õiguse tähenduses.

44

Kui EKP oleks krediidiasutuste seaduse alusel tuvastanud, et FKTK ei ole RPTR/MLT valdkonnas üldkohaldatavaid akte vastu võtnud, ei oleks ta pidanud vaidlustatud otsuses tuginema FKTK järeldustele, kuna viimane ei olnud täitnud oma kohustust.

45

Hageja täpsustab, et otsus nr 61, millel vaidlustatud otsus põhineb, võeti vastu enne selle üldkohaldatava akti vastuvõtmist, mis pidi krediidiasutuste seaduse artikli 196 lõike 4 kohaselt kehtestama RPTR/MLT valdkonnas rikkumiste raskusastmete määratlemise kriteeriumid. FKTK tugines oma otsuses riigisisesele halduse üldaktile, kuigi see ei ole haldusmenetluse seaduse (Administratīvā procesa likums; Latvijas Vēstnesis, 2001, nr 164) artikli 67 lõike 6 kohaselt lubatud. Samuti ei olnud otsuse nr 191 vastuvõtmise kuupäeval veel vastu võetud halduse üldakte, milles nähtaks ette raskusastme määratlemise kriteeriumid.

46

Mis puudutab teist väidet, mis jaguneb kolmeks osaks, siis väidab hageja selle esimeses osas, et EKP rikkus oma hoolsuskohustust, jättes kontrollimata rikkumised, mida heideti hagejale ette otsuses nr 191, mis vaidlustati riigisiseselt. Kuna otsus nr 191 ei olnud vaidlustatud otsuse tegemise kuupäeval lõplik, oleks EKP pidanud sellega seotud faktilised asjaolud uuesti läbi vaatama. Hageja täpsustab oma repliigis, et piirkondliku halduskohtu 5. septembri 2023. aasta otsusega lõpetati otsuse nr 191 suhtes algatatud menetlus pärast seda, kui tema likvideerija oli 24. juulil 2023 esitanud tegevusloa kehtetuks tunnistamise taotluse.

47

Teise väite teises osas väidab hageja, et EKP ei analüüsinud hoolikalt ja erapooletult asjaolusid, mis olid seotud vaidlustatud otsuse lisa punktis 11 viidatud uurimistega. Hageja tuletab meelde Läti õigusnorme uurimise ja kriminaalmenetluse kohta ning asjaolu, et ühelegi tema töötajale, nõukogu liikmele ega aktsionärile ei omistatud kahtlustatava või süüdistatava staatust. Viidates vaidlustatud otsuses käimasolevale kriminaalmenetlusele, rikkus EKP harta artikli 48 lõiget 1, mis näeb ette, et iga süüdistatavat peetakse süütuks. Hageja sõnul ei saanud EKP kasutada kriminaalmenetluse alustamist puudutavat teavet vaidlustatud otsuse alusena.

48

Teise väite kolmandas osas seab hageja kahtluse alla vaidlustatud otsuse aluseks olevate dokumentide, st kontrolliaruannete ning otsuste nr 61 ja 191 õiguspärasuse. Hageja sõnul oli EKP ülesanne kontrollida, kas õiguspärane on otsuse ettepanek, mis sisaldab olulisi vigu, mis omakorda mõjutavad vaidlustatud otsuse õiguspärasust.

49

Mis puudutab esimesena kontrolliaruandeid, siis väidab hageja, et need on „vaheotsused“, mida ei saa riigisiseses õiguskorras vaidlustada. Tegemist on lihtsate kirjadega, mis väljendavad FKTK seisukohta, olemata lõplikud otsused. Selles kontekstis ei saa vaidlustatud otsus tugineda nendes aruannetes esitatud teabele.

50

Hageja täpsustab, et mis puudutab 2012. aasta kontrolliaruannet ning 2014. ja 2015. aastal läbi viidud kontrolle, siis tugines EKP RPTR/MLT valdkonna normide rikkumistele, mida FKTK sellisteks rikkumisteks ei kvalifitseerinud.

51

Hageja märgib samuti, et 2018. ja 2019. aasta kontrolliaruanded vaidlustati samal ajal otsusega nr 191 ning neid ei tulnud vaidlustatud otsuses mainida. 2018. aasta kontrolliaruandes sisalduv teave ei saa olla vaidlustatud otsuse aluseks. Sama kehtib teabe kohta, mis on kogutud 13. detsembril 2021 algatatud menetluses, milles ei ole lõplikku otsust tehtud.

52

Teisena, mis puudutab otsuseid nr 61 ja nr 191, siis väidab hageja, et esimene on lõplikuks muutunud akt, mida ta ei ole vaidlustanud, ja et ta täitis kõik sellest aktist tulenevad kohustused. Mis puudutab otsust nr 191, siis see, et riigisisene kohus jättis rahuldamata hageja esialgse õiguskaitse taotluse, mille ta selle otsuse peale esitas, ei saa mõjutada nimetatud otsuse sisulist hindamist.

53

Kolmandana, mis puudutab FKTK kirju hageja tegevuse kohta, siis need ei ole oma olemuselt lõplikud otsused.

54

Hageja lisab, et EKP rikkus süütuse presumptsiooni põhimõtet, kui ta tugines kahele FKTK otsusele, millest üks – otsus nr 191 – oli vaidlustatud, ning 2018. aasta kontrolliaruandele, mis on vaheotsus. Tema sõnul on FKTK otsuseid puudutav vaidlus analoogne riigisisese konkurentsiasutuse trahvi määrava otsuse vaidlusega, mille puhul kohaldatakse kõiki menetlustagatisi, mis tulenevad õigusest õiglasele kohtulikule arutamisele. Kuriteos süüdistatava isiku süü saab lugeda lõplikult tuvastatuks alles siis, kui seda rikkumist tuvastav otsus on muutunud lõplikuks. Hageja suhtes ei ole aga ühtegi res judicata jõudu omavat kohtuotsust, millega ta oleks tunnistatud vastutavaks raskete rikkumiste eest. EKP oleks pidanud kontrollima, kas dokumendid, millele ta tugines, olid lõplikud. Ta oleks pidanud kontrollima otsuse nr 191 põhjendatust või mitte tuginema sellele, kuna see oli vaidlustatud. Hageja lisab, et kohtus oli vaidlustatud ka otsus nr 255.

55

Mitu korda on viide otsuse nr 191 põhjendustele ekslik, kuna ükski kontrolliaruanne, sealhulgas 2018. aasta kontrolliaruanne, ei sisalda järeldusi, millele vaidlustatud otsus väidetavalt tugineb.

56

EKP vaidleb hageja argumentidele vastu.

57

Sellega seoses tuleb märkida, et direktiivi 2013/36 artikli 18 punkti f kohaselt võivad pädevad asutused krediidiasutusele antud tegevusloa kehtetuks tunnistada, kui krediidiasutus paneb toime mõne sama direktiivi artikli 67 lõikes 1 osutatud rikkumise. Nimetatud direktiivi artikli 67 lõike 1 punkti o kohaselt puudutab see eelkõige asutust, mis on tunnistatud vastutavaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. oktoobri 2005. aasta direktiivi 2005/60/EÜ rahandussüsteemi rahapesu ja terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise vältimise kohta (ELT 2005, L 309, lk 15) alusel vastu võetud riigisiseste sätete raske rikkumise eest. See direktiiv tunnistati kehtetuks ning asendati Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta direktiiviga (EL) 2015/849, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist ning millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 648/2012 ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/60 (ELT 2015, L 141, lk 73).

58

Mis puudutab krediidiasutuse tegevusloa kehtetuks tunnistamist, siis on ühtse järelevalvemehhanismi raammääruse artikli 83 lõikes 2 sätestatud, et „[o]tsuse tegemisel võtab EKP arvesse järgmist: a) oma hinnangut kehtetuks tunnistamist õigustavate asjaolude kohta; b) asjakohastel juhtudel riikliku pädeva asutuse kehtetuks tunnistamise otsuse eelnõu; c) konsulteerimist riikliku pädeva asutusega […]; d) krediidiasutuse esitatud märkusi kooskõlas [selle raammääruse] artikli 81 lõikega 2 ja artikli 82 lõikega 3“.

59

Ühtse järelevalvemehhanismi alusmääruse artikli 4 lõige 3 näeb ette, et „EKP kohaldab talle käesoleva määrusega antud ülesannete täitmisel ja järelevalve kõrgete standardite tagamise eesmärki silmas pidades kogu asjakohast liidu õigust ja kui kõnealusteks liidu õigusaktideks on direktiivid, neid direktiive siseriiklikusse õigusesse ülevõtvaid õigusakte“. See säte näeb ka ette, et „[k]ui asjakohane liidu õigus koosneb määrustest ja kui kõnealused määrused tagavad praegu liikmesriikidele sõnaselgelt valikuvõimalused, kohaldab EKP ka kõnealuseid valikuvõimalusi võimaldavaid siseriiklikke õigusakte“.

60

Ühtse järelevalvemehhanismi alusmääruse artikli 4 lõikest 3 tuleneb, et EKP peab asjakohaste direktiivide ülevõtmisel kohaldama riigisisest õigust (vt selle kohta 7. septembri 2023. aasta kohtuotsus Versobank vs. EKP, C‑803/21 P, ei avaldata, EU:C:2023:630, punkt 102).

61

Käesolevas asjas tuleb lisada, et vaidlustatud otsus on krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet puudutav akt, mille on vastu võtnud EKP, kellel on selles valdkonnas suur kaalutlusruum, kuna nagu märgitud ka ühtse järelevalvemehhanismi alusmääruse põhjenduses 55, kaasneb talle järelevalveülesannete andmisega oluline vastutus tagada liidus finantsstabiilsus ning kasutada oma järelevalvevolitusi võimalikult tõhusalt ja proportsionaalselt (vt analoogia alusel 8. mai 2019. aasta kohtuotsus Landeskreditbank Baden-Württemberg vs. EKP, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, punkt 86).

62

EKP ulatuslik kaalutlusruum tuleneb ka asjaolust, et vaidlustatud otsus eeldab keeruliste majanduslike ja rahaliste asjaolude hindamist (vt selle kohta analoogia alusel 10. novembri 2022. aasta kohtuotsus komisjon vs. Valencia Club de Fútbol, C‑211/20 P, EU:C:2022:862, punkt 34, ning 22. juuni 2023. aasta kohtuotsus Saksamaa ja Eesti vs. Pharma Mar ja komisjon, C‑6/21 P ja C‑16/21 P, EU:C:2023:502, punkt 52).

63

Neil asjaoludel ei tohi kohtulik kontroll, mida liidu kohus peab teostama sellise otsuse põhjuste põhjendatuse üle nagu vaidlustatud otsus, viia selleni, et kohus asendab EKP hinnangu enda omaga, vaid selle eesmärk on kindlaks teha, kas see otsus ei põhine sisuliselt ebatäpsetel asjaoludel, selle tegemisel ei ole rikutud õigusnormi, tehtud ilmset hindamisviga ega kuritarvitatud võimu (vt selle kohta analoogia alusel 2. septembri 2021. aasta kohtuotsus EPSU vs. komisjon, C‑928/19 P, EU:C:2021:656, punkt 96, ja 4. mai 2023. aasta kohtuotsus EKP vs. Crédit lyonnais, C‑389/21 P, EU:C:2023:368, punkt 55).

64

Muu hulgas peab liidu kohus kontrollima mitte ainult esitatud tõendite sisulist õigsust, usaldusväärsust ja sidusust, vaid ka seda, kas need tõendid sisaldavad kogu asjakohast teavet, mida keerulise olukorra hindamisel tuleb arvesse võtta, ning kas kõnealused tõendid võivad toetada järeldusi, mis nendest on tehtud (4. mai 2023. aasta kohtuotsus EKP vs. Crédit lyonnais, C‑389/21 P, EU:C:2023:368, punkt 56).

65

Neil asjaoludel tuleb kontrollida EKP hinnangut, mille ta andis tegevusloa kehtetuks tunnistamise esimesele põhjusele.

66

Tegevusloa kehtetuks tunnistamise esimese põhjuse kohaselt, nagu see on esitatud vaidlustatud otsuse punktis 4, leidis EKP, et hageja on alates 2012. aastast korduvalt ja vältavalt rikkunud mitut RPTR/MLT valdkonna õigusnormidest tulenevat nõuet, mis puudutavad sisekontrollisüsteemi (vaidlustatud otsuse punkt 4.2.1), kliendi suhtes rakendatavaid hoolsusmeetmeid (vaidlustatud otsuse punkt 4.2.2) ja kahtlastest tehingutest FKTK rahapesu andmebüroole teatamist.

67

Vaidlustatud otsuse punktis 4 ja selle lisas esitab EKP põhjused, mis tema arvates tõendavad hageja poolt RPTR/MLT valdkonnas toime pandud raskeid rikkumisi.

68

Sellega seoses tuleb kohe märkida, et vaidlustatud otsuses ei piirduta otsuse ettepanekus esitatud FKTK seisukoha kordamisega.

69

Nimelt nähtub vaidlustatud otsusest, et EKP andis oma hinnangu rea andmete põhjal, mis tulenesid mitmest FKTK otsusest, aga ka muudest riigisisese tasandi dokumentidest, sealhulgas kontrolliaruannetest ja järelevalvetegevusest.

70

EKP tugineb vaidlustatud otsuses kaalutlustele, mis on esitatud eelkõige otsustes nr 61 ja 191, aga ka 2012., 2014., 2018. ja 2021. aasta kohapealsete kontrollide aruannetes, 2013., 2015., 2019. ja 2020. aastal kohapealsete spetsiifiliste kontrollide aruannetes ning 2015. aastal väljaspool tegevuskohta tehtud spetsiifiliste kontrollide aruannetes ja tulenevad ka väljaspool tegevuskohta 2022. aastal läbi viidud järelevalvetegevusest.

71

Tuleb märkida, et EKP võis õigustatult arvesse võtta otsuseid nr 61 ja 191 ning muid eespool punktis 70 mainitud dokumente, milles on kirjeldatud hageja toime pandud rikkumisi. Asjaolu, et need dokumendid koostas FKTK, ei tähenda, et EKP ei saa neid arvesse võtta ega juhinduda nendes olevast teabest, et koostada oma hinnang, millel tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsus põhineb.

72

Sellega seoses on eelkõige otsustatud, et EKP-l oli pädevus tunnistada tegevusluba kehtetuks rikkumiste alusel, mille on tuvastanud riiklikud pädevad asutused (edaspidi „pädevad asutused“) (vt analoogia alusel 12. septembri 2024. aasta kohtuotsus Anglo Austrian AAB vs. EKP ja Far-East, C‑579/22 P, EU:C:2024:731, punkt 47).

73

Mis puudutab otsuseid nr 61 ja 191, siis tuleb esimesena lisada, et hageja ei ole esimest neist otsustest vaidlustanud. Nimetatud otsus on seega lõplik ja sellele sai vaidlustatud otsuse vastuvõtmise kuupäeval hageja vastu tugineda.

74

Mis puudutab hageja väidetud asjaolu, et pädevad asutused ei olnud veel vastu võtnud norme, mis määraksid kindlaks kriteeriumid, mis võimaldavad pidada tema poolt RPTR/MLT valdkonnas toime pandud rikkumisi rasketeks, siis nähtub poolte menetlusdokumentidest ja nende poolt kohtuistungil esitatud vastustest, et FKTK kohustus kehtestada normid, mis määravad kindlaks RPTR/MLT valdkonna raskete rikkumiste kriteeriumid, jõustus alles 2019. aastal, pärast krediidiasutuste seaduse artikli 196 muutmist, kuhu lisati muu hulgas lõige 4.

75

Seega ei kehtinud eespool nimetatud kohustus otsuse nr 61 vastuvõtmise ajal, mis hõlmas ajavahemikku 2012–2016. Tuleb märkida, et isegi kui – nagu väidab hageja – otsus nr 61 võeti raskete rikkumiste määratluse osas vastu FKTK niisuguse sisedokumendi alusel, mis ei olnud selle otsuse vastuvõtmise hetkel avalik, puudub vaidlus selles, et hageja ei ole seda otsust vaidlustanud, mistõttu oli EKP-l igal juhul õigus seda arvesse võtta.

76

Lisaks nähtub EKP vastusest Üldkohtu esitatud küsimusele, et käesoleval juhul oleks tegevusloa kehtetuks saanud tunnistada ka ainult otsusele nr 61 tuginedes, ilma otsuseta nr 191.

77

Sellega seoses tuleb märkida, et võttes arvesse nende usaldatavusnõuete olulisust, mille eesmärk on võidelda rahapesu ja terrorismi rahastamise vastu, aga ka krediidiasutuste erilist vastutust sellega seoses ja vajadust teha võimalikult kiiresti järeldused nende nõuete rikkumiste toimepanemisest, piisab krediidiasutuse tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks riigisisesest haldusotsusest, millega krediidiasutus tunnistatakse vastutavaks direktiivi 2005/60 (nüüd direktiiv 2015/849) alusel vastu võetud riigisiseste õigusnormide raskete rikkumiste eest (vt selle kohta 22. juuni 2022. aasta kohtuotsus Anglo Austrian AAB ja Belegging-Maatschappij Far-Eastvs. EKP, T‑797/19, EU:T:2022:389, punkt 50).

78

Lisaks, isegi kui apellant väitis Üldkohtus, et ta täitis otsusest nr 61 tulenevaid kohustusi, tuleb meelde tuletada, et seisukoht, et teatavad tuvastatud rikkumised on heastatud ja need ei saa enam õigustada tegevusloa kehtetuks tunnistamist, seab liidu pangandussüsteemi kaitsmise eesmärgi kahtluse alla. Nimelt võidaks nii lubada raskeid rikkumisi toime pannud krediidiasutustel jätkata oma tegevust seni, kuni pädevad asutused ei tõenda, et nad on toime pannud uusi rikkumisi (vt analoogia alusel 22. juuni 2022. aasta kohtuotsus Anglo Austrian AAB ja Belegging-Maatschappij Far-Eastvs. EKP, T‑797/19, EU:T:2022:389, punkt 61).

79

Teisena võeti otsus nr 191 vastu 2019. aastal, mil hageja sõnul ei olnud veel vastu võetud õigusnorme, mis määratleksid RPTR/MLT valdkonna sätete raskete rikkumiste kriteeriumid.

80

Sellega seoses tuleb märkida, et isegi kui otsus nr 191 oli liikmesriigi tasandil vaidlustatud, toob Läti RPTR/MLT seaduse artikli 80 kohaselt sellise otsuse peale esitatud kaebus automaatselt kaasa üksnes määratud trahvi puudutava otsuse osa täitmise peatamise, ilma et see mõjutaks ülejäänud otsust. EKP-l oli seega õigus võtta arvesse otsuses nr 191 tehtud järeldusi.

81

Mis puudutab argumenti õiguskindluse põhimõtte rikkumise kohta, siis isegi kui eeldada, et on tõendatud oletus, et halduse üldaktide ettenähtud tähtaja jooksul vastu võtmata jätmine puudutas otsust nr 191, tuleb märkida, et selle argumendi oleks võinud vajaduse korral esitada selle otsuse peale riigisiseselt esitatava hagi raames. Mis puudutab aga tegevusloa kehtetuks tunnistamise menetlust, siis oli EKP puhul tegemist otsusega, mille toimet ei olnud peatatud, välja arvatud trahvi puudutavas osas, nagu on juba märgitud eespool punktis 80.

82

Kolmandana, mis puudutab argumenti, et EKP oleks pidanud tuvastama, et kui vastu ei ole võetud riigisiseseid halduse üldakte, millega määratakse kindlaks RPTR/MLT valdkonna rikkumiste raskuse kriteeriumid, ei saa FKTK tuvastatud rikkumisi arvesse võtta, siis tuleb meelde tuletada, et Euroopa Kohus on otsustanud, et kuigi liikmesriigid on jätkuvalt pädevad RPTR/MLT valdkonna õigusnorme rakendama, nagu on sõnaselgelt ette nähtud ühtse järelevalvemehhanismi alusmääruse põhjenduses 28, on EKP-l ainupädevus tunnistada sõltumata krediidiasutuste olulisusest kehtetuks kõigi krediidiasutuste tegevuslube, ka siis, kui ta teeb seda direktiivi 2013/36 artikli 67 lõike 1 punktis o ette nähtud põhjusel, millele viidatakse selle direktiivi artiklis 18, kuna nimetatud määruse artikli 14 lõige 5 näeb tegevusloa kehtetuks tunnistamise tingimusena ette, et esineksid viidatud direktiivi artiklis 18 sätestatud üks või mitu kehtetuks tunnistamise põhjust (vt selle kohta 7. septembri 2023. aasta kohtuotsus Versobank vs. EKP, C‑803/21 P, ei avaldata, EU:C:2023:630, punkt 141).

83

Selle kohta on Üldkohus otsustanud, et ühtne järelevalvemehhanism koondab usaldatavusnõuete täitmise järelevalve ülesanded EKP tasandile, nähes nende ülesannete täitmise ette detsentraliseeritult osalevate liikmesriikide pädevate asutuste poolt, keda nende ülesannete täitmisel kontrollib EKP ja kellega pädevad asutused teevad koostööd ja keda nad abistavad. Niisiis on ühtse järelevalvemehhanismi raames EKP-l esiteks teatavad ainupädevused, nimelt „otsene“ usaldatavusnõuete täitmise järelevalve oluliste krediidiasutuste üle ja pädevus, mis on talle antud ühtse järelevalvemehhanismi alusmääruse artikliga 4 kõigi krediidiasutuste suhtes, olenemata nende olulisusest. Teiseks kuulub vähem oluliste finantsinstitutsioonide usaldatavusnõuete täitmise järelevalve detsentraliseeritult nimetatud pädevate asutuste järelevalve alla ning seda reguleerib ja kontrollib lõppastmes EKP, kelle ülesanne on tagada usaldatavusnõuete täitmise järelevalve süsteemi nõuetekohane toimimine ja tõhusus ning usaldatavusnõuete järjekindel ja ühetaoline kohaldamine kõigis osalevates liikmesriikides. EKP teeb vähemoluliste finantsinstitutsioonide üle „kaudset“ järelevalvet, mille raames need pädevad asutused teevad EKPga koostööd ja abistavad teda. Lisaks jääb samadele pädevatele asutustele pädevus küsimustes, mida ühtse järelevalvemehhanismi alusmäärus ei reguleeri, nimelt tarbijakaitse, finantsinstrumentide turud, RPTR/MLT ja korruptsioonivastane võitlus (6. oktoobri 2021. aasta kohtuotsus Ukrselhosprom PCF ja Versobank vs. EKP, T‑351/18 ja T‑584/18, EU:T:2021:669, punkt 131).

84

Neil asjaoludel peavad pädevad asutused, käesoleval juhul FKTK, tõendama RPTR/MLT valdkonna õigusnormide rikkumise koosseisu tunnuseid, kusjuures EKP omakorda annab määrava õigusliku hinnangu sellele, kas need asjaolud ja otsuse ettepaneku aluseks olevad tuvastatud rikkumised on niisugused, mis õigustavad tegevusloa kehtetuks tunnistamist ja proportsionaalsuse hindamist (vt analoogia alusel 6. oktoobri 2021. aasta kohtuotsus Ukrselhosprom PCF ja Versobank vs. EKP, T‑351/18 ja T‑584/18, EU:T:2021:669, punkt 197).

85

Lisaks tuleb märkida, et hageja ei ole selgitanud, kuidas oleks RPTR/MLT valdkonna rikkumiste raskuse määratlemise kriteeriumide puudumine pidanud viima teistsuguse järelduseni kui see, milleni jõudis FKTK seoses tema tegevusega selles valdkonnas. Ta ei selgitanud täiendavalt, kuidas oleksid kriteeriumid, mis tuli vastu võtta, erinenud nendest, mis sisaldusid Euroopa Pangandusjärelevalve, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve ja Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve poolt ühtse järelevalvemehhanismi raames koostatud 31. mai 2022. aasta aruandes (vt eespool punkt 39). Hageja piirdus väitega, et FKTK koostatud kohapealse kontrolli aruannetes mainitud puudused kvalifitseeriti vääralt rikkumisteks.

86

Neljandana, mis puudutab otsust nr 191 käsitlevat argumenti, mille kohaselt ükski kontrolliaruanne, sealhulgas 2018. aasta aruanne, ei sisalda järeldusi, millele vaidlustatud otsus väidetavalt tugines, siis tuleb meelde tuletada, nagu on juba sisuliselt märgitud eespool punktis 72, et EKP-l ei olnud kohustust kontrollida kõiki FKTK järeldusi ning tal oli täielik õigus hinnata tegevusloa kehtetuks tunnistamist eelkõige otsuses nr 191 tuvastatud rikkumiste alusel.

87

Lõpuks, mis puudutab hinnanguid, mis seavad kahtluse alla hageja süütuse presumptsiooni, täpsemalt vaidlustatud otsuse punkti 4.4.4 ja selle lisa punkti 11, siis tuleb esiteks täheldada, et vaidlustatud otsus on hageja suhtes algatatud kriminaalmenetlusest erineva haldusmenetluse tulemus. Teiseks, kuigi vaidlustatud otsuse lisa punktis 11 ja selle otsuse punktis 4.4.4 on tõepoolest viidatud kriminaalmenetluse algatamisele, tehti seda eelkõige – nagu nähtub sõnaselgelt selle lisa punktist 11 – selleks, et rõhutada selle menetluse tagajärgi osa aktsionäride omandiõigusele. Lisaks, nagu nähtub sisuliselt vaidlustatud otsuse punktist 4.4.4, on kriminaalmenetluse algatamist mainitud selleks, et näitlikustada selle süüteo võimalikke tagajärgi, mis ei ole seotud küsimusega, kas hageja täitis asjakohastest karistusõiguse sätetest tulenevaid kohustusi.

88

Kõigist eeltoodud kaalutlustest tuleneb, et EKP ei teinud selliseid vigu, nagu on meenutatud eespool punktis 63, kui ta tugines põhjusele, et hageja tunnistati vastutavaks RPTR/MLT valdkonna riigisiseste õigusnormide raske rikkumise eest direktiivi 2013/36 artikli 67 lõike 1 punkti o tähenduses. Seega tuleb esimene ja teine väide põhjendamatuse tõttu tagasi lükata.

89

Selles kontekstis tuleb meenutada, nagu on juba sisuliselt märgitud eespool punktis 57, et tegevusloa kehtetuks tunnistamise põhjendamiseks piisab, kui on toime pandud mõni direktiivi 2013/36 artikli 67 lõikes 1 nimetatud rikkumine. Sellega seoses täpsustas EKP menetluse raames, et kõik kolm vaidlustatud otsuse punktis 2.6 nimetatud põhjust õigustavad tegevusloa kehtetuks tunnistamist. Vastuseks Üldkohtu kohtuistungil esitatud küsimusele tunnistas hageja, et ta ei vaidlustanud seda aspekti käesoleva menetluse kirjalikus osas.

90

Kuna aga käesolevas asjas ei ole hageja suutnud põhjendatult vastu vaielda sellele, et tegevusloa võis kehtetuks tunnistada direktiivi 2013/36 artikli 67 lõike 1 punkti o rikkumise tõttu, siis ei ole vaja analüüsida, kas EKP tegi vigu, kui ta tugines muudele rikkumistele, eelkõige sama direktiivi artikli 67 lõike 1 punktis d nimetatud rikkumisele, mis vaidlustatud otsuse kohaselt on aluseks teisele ja kolmandale põhjusele. Üldkohus analüüsib siiski ammendavuse huvides kolmandat väidet, milles nendele kahele viimasele põhjendusele vastu vaieldakse.

91

Kolmandas väites leiab hageja esimesena, et EKP ei ole vaidlustatud otsust nõuetekohaselt põhjendanud osas, milles see puudutab tema võimet töötada välja ja rakendada ettevaatlikku strateegiat ning põhimõtteid ja menetlusi riskide kindlakstegemiseks, jälgimiseks ja juhtimiseks. Vaidlustatud otsuses selle kohta tehtud järeldus ei põhine ühelgi õigusnormil ning EKP ei teavitanud teda oma arvutusmeetoditest ega konkreetsete arvutuste tulemustest, mis tema järeldust toetavad. Põhjendus põhineb üldistel kinnitustel, mis on esitatud vaidlustatud otsuse punktis 6.

92

Kuigi hageja töötas välja eraldi strateegia omakapitali adekvaatsuse säilitamiseks ajavahemikul 2022–2024 ning hakkas täitma nõudeid, mis on ette nähtud FKTK 1. detsembri 2020. aasta määruses nr 227 sisekontrollisüsteemi kehtestamise korra kohta (Finanšu un kapitāla tirgus komisijas normatīvie noteikumi Nr. 227 „Iekšējās kontroles sistēmas izveides normatīvie noteikumi“; edaspidi „määrus nr 227“), ei nähtu vaidlustatud otsusest, et sellist täitma hakkamist oleks uuritud. Hageja lisab, et FKTK küsitud teave oli palju üksikasjalikum kui see, mis oli ette nähtud tema määruses nr 227, ning et puudused, millele see asutus viitas, ei tulenenud ühestki õigusnormist. EKP ei analüüsinud, milles seisnesid õigusnormide rikkumised, mille hageja toime pani ja millele EKP viitab vaidlustatud otsuse punktis 6.

93

Hageja märgib, et FKTK ei ole teinud mingit otsust selle kohta, kas krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõigetega 1 ja 2 on kooskõlas tema strateegia, põhimõtted ja menetlused, mis puudutavad riskide kindlakstegemist, järelevalvet ja juhtimist. Seetõttu ei saanud ta vaidlustada vaidlustatud otsuse vastuvõtmiseni viinud haldusmenetluses tehtud otsuseid.

94

Hageja vaidleb vastu ka vaidlustatud otsuse punktile 6, kuna selles on märgitud, et krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõigetega 1 ja 2 on üle võetud direktiivi 2013/36 artikli 74 lõige 2, mis ei ole aga tõsi. Ei direktiivi 2013/36 artikkel 74 ega ükski muu selle direktiivi säte ei kehtesta nõuet töötada välja ja rakendada ettevaatlikku strateegiat ning põhimõtteid ja menetlusi riskide kindlakstegemiseks, jälgimiseks ja juhtimiseks. Nimelt võeti direktiivi 2013/36 artikli 74 lõige 1 üle krediidiasutuste seaduse artikliga 341, kuna selle direktiivi artikli 74 lõige 2 võeti üle FKTK 1. novembri 2012. aasta määruse nr 233 sisekontrollisüsteemi kehtestamise korra kohta (Finanšu un kapitāla tirgus komisijas normatīvie noteikumi Nr. 233 „Iekšējās kontroles sistēmas izveides normatīvie noteikumi“) punktiga 5. Sõltumata sellest väidetavast veast ei sisalda vaidlustatud otsuse punkt 6 mingit analüüsi hageja põhimõtete ja menetluste kooskõla kohta krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõigetega 1 ja 2, mis takistab aga tal mõista tema suhtes võetud meetme ulatust.

95

EKP ei tuginenud vaidlustatud otsuse kolmandas põhjuses täpsetele õigusnormidele ning puuduvad ühtsed suunised, millele EKP oleks saanud tugineda, et teha kindlaks hageja strateegia võimalik mittevastavus usaldatavusnõuetele. Pealegi on EKP poolt käesolevas menetluses esitatud kriteeriumid ebamäärased ja ebatäpsed ning neid ei ole määratletud ei suunistes ega teatud strateegia ettevaatlikkuse hindamise kriteeriumidena. Lisaks ei ole vaidlustatud otsuse punktis 6.1.3 tehtud viitel FKTK 10. veebruari 2022. aasta kirjale, milles asjasse puutuvad taotlused esitati, mingit seost FKTK 20. augusti 2021. aasta otsuse nr 105 (Finanšu un kapitāla tirgus komisijas lēmums Nr. 105; edaspidi „otsus nr 105“) resolutsiooni punktis 1 sätestatud nõudega töötada tuvastatud probleemide lahendamiseks välja tegevusprogramm.

96

EKP keskendus 2022.–2024. aasta strateegiale, kuid ei analüüsinud varasemate aastate strateegiaid. Vaidlustatud otsuse punktis 6.2.2 viitab EKP asjaolule, et 2018. aasta strateegia ei võimaldanud hagejal eraldada vahendeid tema tegevuse jätkusuutlikuks arenguks ja täita usaldatavusnõudeid. Märkus selle kohta, et strateegia ei vasta hageja tegevuse kõrgele riskitasemele, on tehtud üldsõnaliselt. EKP tegi hindamisvea, kuna hageja oli hagi esitamise ajal maksevõimeline ja tal ei olnud mingit maksuvõlga.

97

Hageja lisab, et EKP tegi hindamisvigu ka tema strateegia rakendamist hinnates. Vaidlustatud otsuse punktis 6.2.3 esitatud kaalutlus, mis puudutab suutmatust parandada väära strateegiat ja leida uusi aktsionäre, on „tulemusetu“, kuna hagejal ei olnud võimalik rakendada mis tahes strateegiat, arvestades järelevalve- ja varase sekkumise meetmete kohaldamist, mille FKTK tema suhtes kehtestas. Lisaks ei põhine vaidlustatud otsuse punktis 6.1.5 esitatud hinnang õigusnormidel.

98

Hageja lisab, et vaidlustatud otsuses ei ole märgitud, milliste menetluste ja põhimõtete välja töötamata ja rakendamata jätmist talle ette heidetakse. Nimetatud otsuses ei ole ka märgitud, kus need faktilised asjaolud väidetavalt aset olid leidnud, ega seda, milliseid rikkumisi ta toime oli pannud. EKP ei saa tugineda otsusele nr 105 kui vaidlustatud otsuse põhjendusele.

99

Teisena vaidleb hageja vastu tegevusloa kehtetuks tunnistamise teisele põhjusele, nimelt sellele, et ta ei täida jätkuvalt krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõikes 1 ette nähtud kohustust luua krediidiasutuse tegevuses vajalik tõhus sisekontrolli süsteem. Nimelt ei põhjendatud vaidlustatud otsuses tegevusloa kehtetuks tunnistamist sisekontrollisüsteemi puudumisega või krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõikes 1 nimetatud elementide puudumisega ega süsteemsete ja üldiste puudustega, vaid asjaoluga, et EKP sõnul tuvastati ajavahemikul 2019–2021 kehtestatud sisekontrollisüsteemi toimimises puudusi. EKP ei võtnud arvesse hageja esitatud teavet ega viinud läbi omaenda analüüsi kohaldatavate õigusnormide alusel.

100

EKP ei ole täpselt kindlaks teinud, kuidas iga kohaldatavat sätet on rikutud, ega hinnanud finantsinstitutsiooni poliitikaga seotud riski. Ta ei toonud hageja tegevuse konkreetse sisu osas välja ühtegi täpset mittevastavust kohaldatavatele sätetele ning vaidlustatud otsuse punktis 5.2 piirdus ta sellega, et tõi esile tõsised puudused hageja sisekontrollis ning ülemäärase riski võtmise. Võimatu on kindlaks teha, milliseid määruse nr 227 sätteid ta ei järginud.

101

EKP tugineb üksnes krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõikele 1 ega märkinud, et ta tugines oma hinnangus määruse nr 227 sätetele. Lisaks, kuigi EKP viitas FKTK poolt 2019. aastal läbi viidud kontrollile, viitab ta määrusele nr 227, mis jõustus alles 10. detsembril 2020. Lisaks ei piisa pelgast faktiliste asjaolude kirjeldusest, et tuvastada rikkumise esinemine. Hagejal ei ole võimalik kontrollida vaidlustatud otsuse punktis 5.2.3 esitatud EKP järelduse sisu, mille kohaselt ei olnud ta suutnud sisse viia ja rakendada terviklikku ja tõhusat sisekontrollisüsteemi. Selle punkti sõnastus on ebaselge ning puudub igasugune selge ja otsene viide krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõikele 1.

102

EKP vaidleb hageja argumentidele vastu.

103

Tuleb märkida, et nagu hageja kohtuistungil kinnitas, võib kolmanda väite hoolimata selle pealkirjast, mis viitab põhjendamiskohustuse rikkumisele, jagada sisuliselt kahte ossa, millest esimese kohaselt on tegevusloa kehtetuks tunnistamise teine ja kolmas põhjus ebapiisavalt põhjendatud ning teise kohaselt on EKP teinud vigu nende põhjuste hindamisel.

104

Mis puudutab käesoleva väite esimest osa, mis käsitleb ebapiisavat põhjendamist, siis tuleb meelde tuletada, et kohtupraktika kohaselt peavad eelkõige ELTL artiklis 296, ühtse järelevalvemehhanismi alusmääruse artikli 22 lõike 2 teises lõigus ja ühtse järelevalvemehhanismi raammääruse artikli 33 lõigetes 1 ja 2 nõutud põhjendused vastama asjaomase akti laadile ning neist peab selgelt ja üheselt selguma akti andnud institutsiooni arutluskäik, mis võimaldab huvitatud isikutel võetud meetme põhjuseid mõista ja pädeval kohtul kontrolli teostada (vt selle kohta 8. mai 2019. aasta kohtuotsus Landeskreditbank Baden-Württemberg vs. EKP, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, punkt 85).

105

Põhjendamise nõude järgimist hinnates tuleb arvestada juhtumi asjaolusid, eelkõige akti sisu, esitatud põhjuste laadi ja huvi, mis võib selgituste saamiseks olla akti adressaatidel või muudel isikutel, keda akt ELTL artikli 263 neljanda lõigu tähenduses puudutab. Ei ole nõutud, et põhjendustes oleks täpsustatud kõiki asjakohaseid faktilisi ja õiguslikke asjaolusid, kuna seda, kas akti põhjendused vastavad ELTL artiklis 296 sätestatud nõuetele, tuleb hinnata nii selle sõnastusest kui ka kontekstist ja kõikidest asjaomast valdkonda reguleerivatest õigusnormidest lähtudes (vt selle kohta 8. mai 2019. aasta kohtuotsus Landeskreditbank Baden-Württemberg vs. EKP, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, punkt 87).

106

Mis puudutab teist ja kolmandat põhjust, mida hageja peab ebapiisavalt põhjendatuks, siis tuleb neid analüüsida järjekorras, milles need on esitatud vaidlustatud otsuses, kusjuures olgu täpsustatud, et need on omavahel lahutamatult seotud.

107

Täpsemalt, käsitledes vaidlustatud otsuse punktis 5 teist põhjust, mis puudutab kohustust kehtestada tõhusad sisekontrollisüsteemid (krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõige 1), asetas EKP oma analüüsi laiemasse konteksti kui kolmas põhjus, mida käsitleb sama otsuse punkt 6, mis puudutab hageja riskide juhtimist ettevaatlikkusele suunatud strateegia, põhimõtete ja menetluste kehtestamisega. Nii on vaidlustatud otsuse punktis 5.1.1 juba viidatud järelevalve alla kuuluvatele üksustele direktiivi 2013/36 artikli 74 lõikes 1 ette nähtud kohustusele omada kindlat juhtimise korraldust, mis hõlmab selget organisatsioonilist ülesehitust, mille puhul vastutusalad on selgesti määratletud, läbipaistvad ja järjepidevad, tõhusaid protseduure riskide või võimalike riskide kindlaksmääramiseks, juhtimiseks, jälgimiseks ja nendest teatamiseks, piisavat sisekontrollikorda, sealhulgas usaldusväärne juhtimis- ja raamatupidamiskord. Lisaks on sama otsuse punktis 5.1.2 mainitud hageja olukorda seoses tema riskijuhtimisega.

108

Esimesena tuleb tõdeda, et vaidlustatud otsus on selle otsuse punktis 5 käsitletud teise põhjuse osas piisavalt põhjendatud.

109

Nimelt toob EKP vaidlustatud otsuse punktis 5.1 välja asjaolud, mis tema arvates võimaldavad tuvastada tõhusa sisekontrollisüsteemi kehtestamise kohustuse rikkumise. Neid asjaolusid on üksikasjalikult kirjeldatud nimetatud otsuse punktides 5.1.1–5.1.12.

110

Lisaks viitab EKP vaidlustatud otsuse punktis 5.2 erinevatele sätetele, mida tema arvates on rikutud. Ta viitab selles suhtes krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõikele 1 ja artikli 27 lõike 1 punktile 8, millega võeti tema kinnitusel üle direktiivi 2013/36 artikli 18 punkt f koostoimes sama direktiivi artikli 67 lõike 1 punkti d ja artikliga 74. Neid sätteid, neis ette nähtud kohustusi ja hagejale süüks pandud rikkumisi on üksikasjalikult kirjeldatud vaidlustatud otsuse punktides 5.2.1–5.2.5.

111

Lisaks selgitab EKP vaidlustatud otsuse punktis 5.3 järeldust, millele ta jõudis, kui ta põhjendas tegevusloa kehtetuks tunnistamist, mida põhjendati kõnealuste sisekontrollisüsteemide rakendamise kohustuse rikkumisega. Ta rõhutab eriti selle kohustuse rikkumist pika aja jooksul (vaidlustatud otsuse punktid 5.3.2 ja 5.3.5) ning korduvalt (vaidlustatud otsuse punktid 5.3.2–5.3.6).

112

Isegi kui eeldada, et EKP ei esitanud kogu teavet teise põhjuse kohta, ilmneb siiski, et arvestades eespool punktis 105 meenutatud nõudeid, on vaidlustatud otsuses esitatud asjaolud piisavad, et mõista kõnealust põhjust ja põhjuseid, mis viisid sel alusel tegevusloa kehtetuks tunnistamiseni.

113

Mis puudutab hageja argumenti, et EKP ei ole märkinud, millised olid täpselt väidetavad puudused, mis ei olnud kohaldatavate sätetega kooskõlas, siis tuleb märkida, et vaidlustatud otsuse punktis 5.2 mainis EKP teises põhjuses nimetatud kohustuse sisu osas kõiki sätteid, mida ta pidas kohaldatavaks, see tähendab krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõiget 1, millega on tema arvates üle võetud direktiivi 2013/36 artikkel 74, ning määruse nr 227 punkte 6 ja 53, mis võimaldavad seega vastupidi hageja väidetule kindlaks teha sätted, mida ei ole järgitud.

114

Lisaks, kuigi hageja kritiseerib vaidlustatud otsuse punkti 5.2.3 põhjusel, et tal ei ole võimalik selle sisu kontrollida, tuleb tõdeda, et seda saab siiski kontrollida 2019. ja 2021. aasta kohapealsete kontrollide käigus tehtud järelduste põhjal, millele see punkt viitab. Hageja ei väida, et tal ei olnud võimalik punkti 5.2.3 sisu vaidlustada seal nimetatud kontrollimiste järeldustele tuginedes.

115

Teisena, mis puudutab vaidlustatud otsuse punktis 6 käsitletud kolmanda põhjuse põhjendust, siis võib juba selle lugemisel veenduda, et põhjendused ei ole ebapiisavad.

116

Nimelt toob EKP vaidlustatud otsuse punktis 6.1 esile asjaolud, mis tema arvates võimaldavad tuvastada, et on rikutud kohustust määratleda ja rakendada usaldatavusnõuete täitmise põhimõtteid ja menetlusi, mis võimaldavad hagejal oma riske juhtida, sealhulgas oma riske õigeaegselt avastada, hinnata, analüüsida ja jälgida. Neid asjaolusid on üksikasjalikult kirjeldatud nimetatud otsuse punktides 6.1.1–6.1.7.

117

EKP viitab vaidlustatud otsuse punktis 6.2 erinevatele sätetele, mida tema arvates on rikutud. Ta nimetab sellega seoses krediidiasutuste seaduse artikli 27 lõike 1 punkti 8, artikli 342 lõikeid 1 ja 2, millega võeti tema kinnitusel üle direktiivi 2013/36 artikli 18 punkt f koos sama direktiivi artikli 67 lõike 1 punktiga d ja artikli 74 lõikega 2. Asjaomaseid sätteid ja neis ette nähtud kohustusi on üksikasjalikult kirjeldatud vaidlustatud otsuse punktides 6.2.1–6.2.4.

118

Vaidlustatud otsuse punktis 6.3 toob EKP välja järelduse, millele ta jõudis, et põhjendada tegevusloa kehtetuks tunnistamist, võttes arvesse rikkumist, mis tuvastati alates vähemalt otsusest nr 105, millega kehtestati hageja suhtes varajase sekkumise meetmed.

119

Tuleb märkida, et hageja osales menetluses, mille tulemusel võeti vastu vaidlustatud otsus, mistõttu tundis ta selle otsuse vastuvõtmise konteksti.

120

Eeltoodut arvestades ilmneb, et vaidlustatud otsuses teise ja kolmanda põhjuse kohta esitatud asjaolud võimaldasid hagejal ning võimaldavad Üldkohtul aru saada põhjustest, miks tegevusluba kehtetuks tunnistati.

121

Seda järeldust kinnitab asjaolu, et hageja vaidlustab käesoleva väite raames vaidlustatud otsuse põhjendatuse, väites, et EKP tegi hindamisvigu või rikkus õigusnorme või tugines ebatäpsetele faktilistele asjaoludele, eelkõige seoses vaidlustatud otsuse punktidega 5.2, 6.1.5, 6.2.2–6.2.4 ja 6.3.1.

122

Seda arvestades tuleb kolmanda väite esimene osa, mis puudutab põhjendamiskohustuse rikkumist, põhjendamatuse tõttu tagasi lükata.

123

Mis puudutab kolmanda väite teist osa, milles käsitletakse teise ja kolmanda põhjuse põhjendatust, siis tuleb vastavalt eespool punktis 63 viidatud kohtupraktikale kontrollida, kas vaidlustatud otsus väidetavaid vigu sisaldab.

124

Esimesena tuleb teise põhjuse kohta märkida, et EKP otsustas tegevusloa kehtetuks tunnistada seetõttu, et hageja ei täitnud jätkuvalt krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõikes 1 ette nähtud kohustust luua krediidiasutuse tegevuses vajalik tõhus sisekontrollisüsteem, kusjuures seda kohustust on täpsustatud määruse nr 227 punktides 6 ja 53.

125

Vaidlus puudub krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõike 1 üle, mis näeb ette, et:

„Krediidiasutus tagab sellise tervikliku ja tõhusa sisekontrollisüsteemi loomise ja toimimise, mis vastab tema tegevuse laadile, mahule ja keerukusele. Sisekontrollisüsteem koosneb järgmistest põhielementidest:

126

Direktiivi 2013/36 artikli 74 lõigetes 1 ja 2 on sätestatud:

„1.   Krediidiasutustel ja investeerimisühingutel peab olema kindel äriühingu juhtimiskord, mis hõlmab selget organisatsioonilist ülesehitust, mille puhul vastutusalad on selgesti määratletud, läbipaistvad ja järjepidevad, tõhusaid protseduure riskide või võimalike riskide kindlaksmääramiseks, juhtimiseks, jälgimiseks ja nendest teatamiseks, piisavaid sisekontrollimehhanisme, sealhulgas usaldusväärset juhtimis- ja raamatupidamistava, ning tasustamispoliitikat ja -tavasid, mis on kooskõlas usaldusväärse ja tõhusa riskijuhtimisega ja edendavad seda.

2.   Käesoleva artikli lõikes 1 osutatud korraldus, protseduurid ja kord peavad olema piisavalt ulatuslikud ning proportsionaalsed ärimudelis ja finantsinstitutsiooni tegevuses peituvate riskide laadi, ulatuse ja keerukusega. Arvesse võetakse artiklites 76–95 kehtestatud tehnilisi kriteeriume.“

127

Tuleb lisada, et FKTK võttis määruse nr 227 vastu krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõike 1 alusel.

128

Määruse nr 227 punkt 6 näeb ette, et finantsinstitutsiooni sisekontrollisüsteem peab olema korraldatud nii, et selle juhtkonnal oleks piisav kindlus esiteks selles, et finantsinstitutsiooni varad on kaitstud kahjumi, lubamatu juhtimise ja kasutamise ning asutuse tegevusega seotud riskide eest, teiseks, et need varad on finantsinstitutsiooni kapitali, selle elemente ja proportsiooni arvestades piisavad, et katta tema tegevusest tulenevaid riske, ning kolmandaks, et finantsinstitutsioon tegutseb mõistlikul, ettevaatlikul ja tõhusal viisil, järgides täielikult seadusest ja muudest õigusaktidest tulenevaid nõudeid.

129

Lisaks on määruse nr 227 punktis 53 sätestatud nõuded, mis puudutavad finantsinstitutsiooni riskipoliitikat ja mille hulgas on:

130

Eespool viidatud sätetest nähtub eelkõige, et asjaomased kavad ja meetmed peavad olema kohandatud võetavatele riskidele.

131

Käesolevas asjas rõhutas EKP vaidlustatud otsuses, et alates 2018. aastast tegutses hageja suure riskiga majandusmudeli põhjal, millele ta vastu ei vaidle.

132

Selles kontekstis viidi hageja suhtes läbi kaks kohapealset kontrolli: 7. märtsist kuni 30. aprillini 2019 ja 10. maist kuni 16. juulini 2021. Esimese kontrolli tulemusel tuvastati puudusi riskijuhtimise sisekontrollisüsteemis, mis ei olnud kooskõlas hageja riskide tasemega. Teise kontrolli tulemusel täheldati eelkõige, et esimese kontrolli käigus tuvastatud puudusi ei olnud kõrvaldatud ning et hageja ei olnud kehtestanud oma riskijuhtimise kriteeriume ega piire. Tuvastatud asjaoludest nähtub, et hageja tegevust viidi jätkuvalt edasi ebaadekvaatselt.

133

Lisaks on vaidlustatud otsuse punktis 5.1 esitatud rida näiteid asjasse puutuvate olukordade kohta ja esitatud muid näited kontrolli tulemuste kohta, mis rõhutavad sisekontrolli struktuuri sobimatust hageja suure riskiga majandusmudeli aspektist. Võttes arvesse hageja sisekontrollisüsteemides tuvastatud puudusi ning tema suutmatust võtta ja rakendada parandusmeetmeid, leidis EKP viga tegemata, et asjasse puutuvaid sätteid on rikutud.

134

Tuleb täpsustada, et nagu on juba märgitud kolmanda väite esimeses osas, mainis EKP tõepoolest neid liidu ja riigisisese õiguse sätteid, mida tema hinnangul oli teise põhjuse raames rikutud. Ta viitas eelkõige krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõikele 1, aga ka määruse nr 227 punktidele 6 ja 53.

135

Mis puudutab hageja muid argumente, mis puudutavad kõigepealt argumenti, et hageja tegevuses viidati üksnes puudustele seoses tema loodud sisekontrollisüsteemi toimimisega ja mille kohaselt need puudused ei ole süsteemsed ega üldised, siis ei nähtu eespool punktides 125–129 meenutatud sätetest, et seda laadi puudusi ei saa pidada piisavaks. Nagu sai juba meelde tuletatud eespool punktis 130, peavad kavad ja meetmed olema kohandatud kaasnevatele riskidele, ning kui riskid on suured, peavad puudused ja nende pikaaegne kõrvaldamata jätmine võimaldama kvalifitseerida need kõnealustest sätetest tulenevate kohustuste rikkumisteks.

136

Edasi, mis puudutab krediidiasutuste seaduse artikli 341 lõike 1 ja määruse nr 227 punktide 6 ja 53 kohaldamist vaidlustatud otsuse punktis 5 täpsustatud puuduste ja näidete suhtes, siis tuleb märkida, et miski ei võimalda järeldada, et need sätted neid puudusi ja näited ei hõlmanud.

137

Hageja väitis, et EKP ei saa viidata määruse nr 227 sätetele, kuna FKTK viis tema suhtes läbi kontrolli 2019. aastal, samas kui kõnealune määrus jõustus alles 10. detsembril 2020. Tuleb aga märkida, et vaidlustatud otsus põhineb ka 2021. aastal läbi viidud kohapealsel kontrollil ja selles on mainitud puuduste jätkuvat esinemist pärast 2020. aastat, mis hõlmab määruse nr 227 jõustumisest hilisemaid asjaolusid, võimaldades seega sellele viidata.

138

Lõpuks vaidleb hageja vastu vaidlustatud otsuse punktile 5.1.2, kuna EKP ei võtnud arvesse teavet, mille hageja oli talle edastanud. Sellest aga ei piisa, et seada kahtluse alla selles punktis EKP tehtud järeldused, milles on rõhutatud, et hageja oli küll ehk puuduseid kõrvaldanud, kuid see ei takistanud muude puuduste tekkimist ja nende püsivust.

139

Mis puudutab teisena kolmandat põhjust, siis otsustas EKP tunnistada hageja tegevusloa kehtetuks, kuna hageja ei täitnud kohustust määratleda ja rakendada ettevaatlikku strateegiat, põhimõtteid ja menetlusi, mis võimaldavad tal oma riske juhtida, sealhulgas oma riske õigeaegselt avastada, hinnata, analüüsida ja jälgida, nagu on ette nähtud krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõigetes 1 ja 2, millega võetakse üle direktiivi 2013/36 artikli 74 lõige 2.

140

Krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõike 1 kohaselt töötab krediidiasutus välja usaldusväärse strateegia, põhimõtted ja menetlused, mis võimaldavad juhtida – sealhulgas õigel ajal kindlaks teha, hinnata, analüüsida ja jälgida – lepingupartneri krediidiriski, kontsentratsiooniriski, väärtpaberistamise riski, tururiski, operatsiooniriski – sealhulgas ärimudelile omast riski –, riski, mis tuleneb edasiantud tegevusest ja sündmustest, mille esinemise tõenäosus on väike, kuid mõju märkimisväärne, kauplemisportfellivälist intressiriski, kauplemisportfellivälist krediidi marginaali riski, jääkriski, likviidsusriski, ülemäärase finantsvõimenduse riski ja krediidiasutuse jaoks muid olulisi riske.

141

Krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõikes 2 on sätestatud, et krediidiasutuse strateegia, põhimõtted, protseduurid ja süsteemid peavad vastama tema tegevuse keerukusele ja mahule ning krediidiasutuse nõukogu poolt kindlaks määratud vastuvõetavale riskitasemele ning nende väljatöötamisel võetakse arvesse krediidiasutuse süsteemset olulisust igas liikmesriigis, kus ta tegutseb.

142

Hageja väidab, et krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõiked 1 ja 2 kehtestavad kohustuse rakendada ettevaatlikku strateegiat, samas kui direktiivi 2013/36 sätted sellist nõuet ei kehtesta.

143

Sellega seoses tuleb märkida, et direktiivi 2013/36 artikli 74 lõike 2 eesmärk on tagada, et selle artikli lõikes 1 nimetatud kord, protsessid ja mehhanismid oleksid kohandatud finantsinstitutsiooni riskide laadi, ulatuse ja keerukusega. Selle direktiivi artikli 74 lõikes 1 on rõhutatud, et äriühingu üldjuhtimise kord, riskide tuvastamise, juhtimise, seire ja nendest teatamise protsessid, sisekontrolli mehhanismid ning tasustamispoliitika ja -tavad on kindlad, tõhusad ja piisavad, et võimaldada ja edendada usaldusväärset ja tõhusat riskijuhtimist.

144

Direktiivi 2013/36 artikli 74 määratletud kontekstis ei võimalda aga miski järeldada, et EKP tegi ilmse hindamisvea, kui ta kontrollis hagejat ähvardavaid riske arvestades, kas hageja oli krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõikeid 1 ja 2 arvestades kehtestanud ettevaatliku strateegia. Sellise ettevaatliku strateegia kehtestamine võib olla just üks toimingutest, mis võimaldab saavutada ja tagada direktiivi 2013/36 artiklis 74 määratletud eesmärgid.

145

Hageja argument, mis põhineb küsimusel, millise riigisisese õigusnormiga on direktiivi 2013/36 artikkel 74 üle võetud, on seega kolmanda põhjuse põhjendatuse analüüsimisel tulemusetu.

146

Mis puudutab lisaks küsimust, kas EKP tegi ilmse hindamisvea, kui ta jättis analüüsimata hageja põhimõtete ja menetluste kooskõla krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõigetega 1 ja 2, siis tuleb märkida, nagu EKP õigesti täheldas, et kolmas põhjus on ilmselgelt kooskõlas teise põhjuse raames tehtud järeldusega, mis seisnes hageja seesmiste põhimõtete ja menetluste analüüsis, ja see ei võimalda asuda seisukohale, et neid põhimõtteid ja menetlusi ei ole analüüsitud.

147

Igal juhul, kuna krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõiked 1 ja 2 puudutavad mitut aspekti hõlmavat kohustust, ei keelanud miski EKP-l keskenduda teatud aspektidele – käesoleval juhul hageja strateegiale –, et uurida, kas hageja täitis sellest sättest tulenevat kohustust. Krediidiasutuste seaduse artikli 342 lõiked 1 ja 2 ei näe ette, et rikkumise saab tuvastada üksnes juhul, kui on tuvastatud, et ette nähtud kriteeriumidele ei vasta koos ei strateegia, põhimõtted ega ka menetlused.

148

Lõpuks, mis puudutab erinevaid asjaolusid, millele EKP tugines kolmanda põhjuse moodustava kohustuse rikkumise tuvastamisel, siis nähtub vaidlustatud otsuse punktidest 6.1.1–6.1.7, et EKP tugines mitmele hageja ja FKTK vahelisele teabevahetusele. Sellest teabevahetusest nähtub, et hageja erinevaid katseid oma strateegiat muuta peeti ebapiisavaks, et täita kohaldatavates sätetes kehtestatud kriteeriume.

149

Hageja vaidles vastu mitmele EKP poolt arvesse võetud asjaolule. Sellega seoses tuleb märkida, et isegi kui eeldada, et EKP tegi mõne ilmse hindamisvea seoses ühe või teise või lausa kõigi asjaoludega, ei võimalda miski asuda seisukohale, et järeldus, millele ta jõudis, oleks nende väidetavate vigade puudumisel olnud teistsugune. Nimelt selleks, et see nii oleks, peavad need vead eraldi või koos olema kolmanda põhjuse tõendamisel määrava tähtsusega. Võttes aga arvesse FKTK ja hageja teabevahetuse raames tehtud ja vaidlustatud otsuse punktis 6.1 esitatud muude järelduste arvu seoses viimase poolt tema finantsolukorra tagamiseks kehtestatud strateegiaga ning arvestades eelkõige vaidlustamata asjaolu, et alates 2017. aastast oli hageja kahjumis, ei suutnud taastada oma kasumlikkust ja võttis ülemääraseid riske, oli EKP-l õigus tugineda tegevusloa kehtetuks tunnistamise põhjendamiseks kolmandale põhjusele.

150

Lisaks, mis puudutab eelkõige vaidlustatud otsuse punkti 6.1.5, siis märkis hageja, et ta esitas oma strateegia uue versiooni ajavahemikuks 2022–2024 ning et FKTK palus temalt palju üksikasjalikumat teavet, kui on ette nähtud määruse nr 227 sätetes. Nagu aga märkis EKP, oli FKTK-l krediidiasutuste seaduse sätete kohaselt õigus nõuda hagejalt omakapitali tugevdamise nende meetmete rakendamist, millest viimane oli teatanud.

151

Mis puudutab vaidlustatud otsuse punkti 6.2.2, siis tugines hageja oma finantsolukorrale, et vastu vaielda EKP väitele, et rakendatav strateegia ei võimaldanud tal luua kapitali, et oma tegevust jätkusuutlikult arendada ja täita järjepidevalt usaldatavusnõudeid. Ta mainis, et tema suhtes ei ole algatatud ühtegi maksejõuetusmenetlust. Nagu aga rõhutas EKP, tuvastas FKTK, et hageja kandis kahjumit alates 2017. aastast ega suutnud oma kasumlikkust taastada. Ta tõi välja ka mitu aspekti, mis tõendavad, et hageja finantsolukord on ebakindel, eelkõige kahjumi pideva suurenemise aasta-aastalt, muu hulgas teatud investeeringute tõttu, ning täiendavate omavahendite võlakirjade emiteerimise projekti ebareaalsuse. Selles kontekstis ei võimalda miski järeldada, et vaidlustatud otsuse punktis 6.2.2 esitatud kaalutlused hageja finantsolukorra kohta olid ebatäpsed.

152

Mis puudutab vaidlustatud otsuse punkti 6.2.3, siis leiab hageja, et kaalutlus, et tema väära strateegiat ei olnud võimalik parandada ja uusi aktsionäre ligi meelitada, oli „tulemusetu“, kuna pärast 2021. aasta augustit ei olnud tal võimalik rakendada mis tahes strateegiat, võttes arvesse järelevalve- ja varajase sekkumise meetmete kohaldamist, mille FKTK oli tema suhtes kehtestanud. Selline argument ei tõenda aga, et väär on EKP järeldus, mille kohaselt konservatiivse strateegia ja elujõulise majandusmudeli puudumine muutis hageja sõltuvaks täiendavatest investeeringutest, arvestades juba pikka aega kogunenud kahjumit.

153

Vaidlustatud otsuse punkti 6.2.4 kohta väidab hageja, et EKP järeldas ekslikult, et ta tegutses oma 2018. aasta strateegia kohaselt, ning et sellega seoses ei võtnud ta arvesse mitut asjaolu. Ent kuna need asjaolud üksnes kordasid eespool analüüsitud argumente, mis esitati EKP hinnangu vaidlustamiseks ja mida ei peetud põhjendatuks, ei saa need tõendada ilmset viga EKP hinnangus.

154

Mis puudutab vaidlustatud otsuse punkti 6.3.1, siis leiab hageja, et EKP ei saa viidata rikkumise raskusele ja kestusele, kui selle otsuse punkt 6 ei sisalda selle raskuse ja kestuse analüüsi. Tuleb aga märkida, et vaidlustatud otsuse punkt 6.3.1 on esitatud järeldusena, mis on tehtud kõigi punktides 6.1.1–6.2.4 rikkumiste koosseisu tunnustena välja toodud asjaolude põhjal pärast nende asjaolude hindamist kohaldatavate õigusnormide alusel. Sellise hindamise raames võis EKP ilmselgelt põhjendatult järeldada, et tegemist oli teatud kestusega raske rikkumisega.

155

Järelikult ei ole hageja tõendanud, et EKP tegi selliseid vigu, nagu on meenutatud eespool punktis 63, kui ta tugines tegevusloa kehtetuks tunnistamise põhjendamiseks teisele ja kolmandale põhjusele.

156

Seega tuleb kolmas väide põhjendamatuse tõttu tagasi lükata.

157

Hageja väidab sisuliselt, et EKP rikkus hea halduse põhimõtet, mis vastab harta artikli 41 lõike 2 punktis a sätestatud igaühe õigusele olla ära kuulatud ja harta artikli 41 lõike 2 punktis b sätestatud õigusele tutvuda teda puudutava toimikuga ning mis hõlmab harta artiklis 47 sätestatud õigust tõhusale kohtulikule kaitsele.

158

Esimesena tuletab hageja meelde kohtupraktikat, mille kohaselt saavad ainult liidu kohtud tagada tõhusa kohtuliku kaitse riiklike asutuste ja EKPga seotud niisuguste aktide vastu, mille eesmärk on ühtse järelevalvemehhanismi rakendamine. See liidu kohtu ainupädevus hõlmab asjaomaste riigisiseste asutuste teatavate otsuste ettevalmistavate aktide või otsuste ettepanekute õiguspärasuse kontrolli, kui need võivad mõjutada EKP lõpliku otsuse sisu.

159

Sellega seoses väidab hageja, et otsuse ettepanek põhineb sisuliselt otsustes nr 215 ja nr 216 esitatud argumentidel ja asjaoludel.

160

Hageja lisab, et otsustes nr 215 ja nr 216 esineb olulisi puudusi, mis mitte ainult ei piiranud põhjendamatult tema õigusi ja kahjustasid tema huve, vaid viisid ka selleni, et EKP võttis vastu väära ja põhjendamatu otsuse. EKP oleks pidanud analüüsima kõiki FKTK otsuseid, tagades tema õiguse õiglasele kohtulikule arutamisele ning mõistlikule ja proportsionaalsele menetlusele. EKP peab nimelt oma üldistele järelevalvevolitustele tuginedes teostama järelevalvet selle üle, et riiklikud asutused järgiksid ühtse järelevalvemehhanismi eeskirju vastavalt ühtse järelevalvemehhanismi raammäärusele, sealhulgas sellega seotud riigisisest õigust. EKP peaks täielikult kontrollima riiklike asutuste esitatud tegevusloa kehtetuks tunnistamise ettepanekute ja ettevalmistavate meetmete õiguspärasust, pidades eelkõige silmas proportsionaalsuse põhimõtet ja liidu õiguse põhilisi menetluslikke tagatisi.

161

Teisena märgib hageja, et vastavushindamist ja otsust nr 215 tuleb pidada vaidlustatud otsuse ettevalmistavateks aktideks, mis tehakse EKP üldiste järelevalvevolituste raames, ning et FKTK-le esitatud aktid tuleb uuesti läbi vaadata. EKP ei vaadanud neid läbi või ei vaadanud neid läbi piisavalt. EKP ei analüüsinud ettevalmistavaid akte, sealhulgas otsust nr 215. Viimati nimetatud otsus on haldusakt, mille ametiasutus võtab vastu ühe või mitme individuaalselt määratletud isiku suhtes, luues, muutes, tuvastades või lõpetades õigussuhte või tuvastades de facto suhte. See sisaldab kahte otsust, millest üks käsitleb kriisilahendusmeetme kohaldamata jätmist ja teine tegevusloa kehtetuks tunnistamise ettepaneku esitamist EKP-le. Hageja lisab, et EKP-l on kaalutlusõigus tegevusloa kehtetuks tunnistamise üle otsustamisel ning et FKTK koostatud otsuse eelnõu ei ole siduv. Liikmesriigi ametiasutuste osalemine menetluses, mille tulemusel võetakse vastu liidu aktid, ei saa seada kahtluse alla liidu aktide kvalifikatsiooni, kui riigisiseste asutuste vastu võetud aktid kujutavad endast etappi menetluses, milles liidu institutsioon teostab üksi otsustuspädevust, olemata seotud riigisiseste ametiasutuste ettevalmistavate aktide või ettepanekutega.

162

Lisaks märgib hageja, et haldusmenetluse seaduse artikkel 62 kohustab haldusasutust tegema otsuse akti adressaadi huve kahjustada võiva haldusakti vastuvõtmise kohta nii, et ta analüüsib selle adressaadi seisukohta ja argumente kõnealuses asjas. Ta lisab, et isegi siduva haldusakti puhul peab selleks, et õigusnorm oleks kohaldatav, menetlusosalisel olema võimalus esitada teavet oluliste asjaolude kohta. FKTK esitas otsuses nr 215 põhjused, miks ta hagejat ära ei kuulanud. Hageja sõnul on aga asjaolu, et FKTK oli temaga kriisilahenduse kavas kokku leppinud, akt, mis ei olnud osa haldusmenetlusest, mille tulemusel võeti vastu otsus nr 215. Seega ei saa FKTK esitatud põhjendust pidada piisavaks põhjuseks, mille alusel jätta hageja ära kuulamata.

163

Kolmandana väidab hageja, et vaidlustatud otsuse vastuvõtmise menetluses rikkus EKP tema õigust tutvuda toimikuga. Sellega seoses väidab ta, et ühtse järelevalvemehhanismi alusmääruse artikli 22 lõikes 2 on ette nähtud, et menetluse käigus tagatakse täielikult asjaomaste isikute kaitseõigused. Neil on õigus tutvuda EKP toimikuga, tingimusel et võetakse arvesse teiste isikute õigustatud huvi kaitsta oma ärisaladusi. Selles kontekstis väidab hageja, et ta ei saanud otsuse nr 215 vastuvõtmisel tutvuda vastavushindamisega. Seda hinnangut ei edastatud talle ka siis, kui ta kasutas oma õigust tutvuda toimikuga vaidlustatud otsuse vastuvõtmise menetluses. FKTK ja EKP rikkusid seega harta artikli 41 lõike 2 punkti b, kui nad ei andnud talle võimalust tutvuda vastavushindamisega.

164

Neljandana andis EKP hagejale liiga lühikese tähtaja oma märkuste esitamiseks otsuse ettepaneku kohta. EKP saatis talle 30. jaanuaril 2023 kirja, milles palus esitada oma märkused otsuse ettepaneku kohta ja määras selleks viiepäevase tähtaja. Hageja esitas EKP-le selle tähtaja pikendamise taotluse, kuid EKP andis hagejale juurde vaid neli täiendavat tööpäeva, keeldudes 20 päeva ja seejärel 15 päeva pikkusest tähtajast. EKP ei põhjendanud oma otsust, miks ta andis märkuste esitamiseks lühikese tähtaja.

165

Hageja lisab, et kui ta oleks ära kuulatud otsust nr 215 puudutavas menetluses ja kui tal oleks olnud otsuse ettepaneku kohta kirjalike märkuste esitamiseks vähemalt kaks nädalat, oleks ta saanud esitada oma märkused esimeses, teises ja kolmandas väites mainitud faktiliste ja õiguslike asjaolude kohta. Seega leiab ta, et kui ta oleks ära kuulatud, oleks menetluse tulemus olnud teistsugune.

166

EKP väidab, et väide tuleb põhjendamatuse tõttu tagasi lükata.

167

Esimesena, mis puudutab küsimust, kas EKP oleks pidanud kontrollima otsuseid nr 215 ja nr 216, siis esiteks tuleb neist kahest otsusest esimese kohta märkida, et see võeti vastu kriisilahendusmenetluses, mis erineb tegevusloa kehtetuks tunnistamise menetlusest, mille tulemusel võeti vastu vaidlustatud otsus. Niisugune kriisilahendusmenetlus kuulub eelkõige pädevate asutuste pädevusse, samas kui tegevusloa kehtetuks tunnistamise menetlus, mis küll võib alata pädeva asutuse uurimisega, lõpeb EKP otsusega.

168

Teiseks, kuigi vaidlustatud otsuse punktis 3.4 on mainitud otsust nr 216, on näha, et seda on tehtud faktiliste asjaolude ja konteksti kirjeldamise raames. Sellest asjaolust ei saa järeldada, et vaidlustatud otsus tugineb tegevusloa kehtetuks tunnistamise põhjendamiseks nii sellele otsusele kui ka otsusele nr 215. Nagu EKP märkis, tehakse FKTK avaldus maksejõuetuse või tõenäoliselt maksejõuetuks jäämise kohta teistsuguses menetlus kui see, mille tulemusel tegevusluba kehtetuks tunnistatakse.

169

Igal juhul, nagu on tuvastatud esimese ja teise väite analüüsi raames, ei tähenda see, et EKP peab oma otsuse tegemisel ühtse järelevalvemehhanismi raammääruse artikli 83 lõike 2 kohaselt arvesse võtma eelkõige kehtetuks tunnistamist õigustavate asjaolude analüüsi, seda, et ta peab teadlik olema kõigist muudest otsustest, mille pädevad asutused on oma pädevuse piires teinud. Nagu on meenutatud eespool punktis 72, on EKP pädev tunnistama tegevusloa kehtetuks pädevate asutuste tuvastatud asjaolude alusel.

170

Teisena, mis puudutab vastavushindamise tulemustega tutvumise õiguse väidetavat rikkumist otsuse nr 215 vastuvõtmisel, siis tuleb märkida, et hageja argument puudutab loa kehtetuks tunnistamise menetlusest erinevat menetlust, mistõttu tuleb see tulemusetuse tõttu tagasi lükata.

171

Kolmandana, mis puudutab väidetavalt ebapiisavat tähtaega, et kasutada õigust olla ära kuulatud, siis tuleb meelde tuletada, et hagejale anti vaidlustatud otsuse eelnõu kohta märkuste esitamiseks kokku üheksa tööpäeva, mis hõlmavad nelja täiendavat päeva võrreldes esialgse viie päevaga. Vaidlust ei ole selles, et kõnealune otsuse eelnõu sisaldas vaid kahte dokumenti, millest hageja ei olnud eelnevalt teadlik.

172

Sellega seoses nähtub ühtse järelevalvemehhanismi raammääruse artikli 31 lõike 3 esimesest lõigust, et EKP järelevalvemenetluse poolel peab põhimõtteliselt olema võimalus esitada oma märkused kirjalikult kahe nädala jooksul alates teate saamisest, milles märgitakse ära faktilised asjaolud, vastuväited ja õiguslikud alused, millele EKP kavatseb oma järelevalveotsuses tugineda. Selle raammääruse artikli 31 lõike 3 kolmandas lõigus on ette nähtud, et eriliste asjaolude korral võib EKP lühendada tähtaega kolme tööpäevani; samuti lühendatakse tähtaega kolme tööpäevani ühtse järelevalvemehhanismi alusmääruse artiklites 14 ja 15 nimetatud olukordades ja seega eelkõige tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsuse korral, millele on viidatud selle määruse artikli 14 lõikes 5.

173

Arvestades kehtivaid õigusnorme, võimalust lühendada tähtaega ja asjaolu, et hageja ei olnud eelnevalt teadlik üksnes kahest otsuse eelnõule lisatud dokumendist, ei ole ilmne, et EKP on rikkunud tema õigust olla ära kuulatud, kui ta nägi otsuse eelnõu kohta märkuste esitamiseks ette viiepäevase tähtaja, mida seejärel pikendati veel nelja päeva võrra.

174

Oluline on ka rõhutada, et hageja ei ole kahtluse alla seadnud ühtse järelevalvemehhanismi raammääruse artikli 31 lõike 3 kolmandas lõigus ette nähtud lühendatud tähtaja õiguspärasust. Samas on juba otsustatud, et liidu seadusandja on hinnanud nendes sätetes ette nähtud tähtaja mõistlikkust, kaaludes seejuures vastandlikke huve, nimelt ühelt poolt krediidiasutuste erahuvi saada oma märkuste koostamiseks võimalikult palju aega ja teiselt poolt avalikku huvi taastada võimalikult kiiresti õiguspärane olukord (vt 6. oktoobri 2021. aasta kohtuotsus Ukrselhosprom PCF ja Versobank vs. EKP, T‑351/18 ja T‑584/18, EU:T:2021:669, punkt 374).

175

Kõigest eeltoodust tuleneb, et neljas väide tuleb põhjendamatuse tõttu tagasi lükata ja seega hagi tervikuna rahuldamata jätta.

176

Vastavalt kodukorra artikli 134 lõikele 1 on kohtuvaidluse kaotanud pool kohustatud hüvitama kohtukulud, kui vastaspool on seda nõudnud. Kuna kohtuotsus on tehtud hageja kahjuks, jäetakse kohtukulud vastavalt EKP nõudele hageja kanda.

Esitatud põhjendustest lähtudes

ÜLDKOHUS (kümnes koda)

otsustab: