Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 52014PC0213

Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse direktiivi 2007/36/EÜ seoses aktsionäride pikaajalise kaasamise soodustamisega ja direktiivi 2013/34/EL seoses ühingujuhtimise aruande teatavate elementidega

/* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */

52014PC0213

Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse direktiivi 2007/36/EÜ seoses aktsionäride pikaajalise kaasamise soodustamisega ja direktiivi 2013/34/EL seoses ühingujuhtimise aruande teatavate elementidega /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */


SELETUSKIRI

1.           ETTEPANEKU TAUST

Komisjoni teatises „Euroopa 2020. aastal”,[1] milles kutsutakse üles parandama ärikeskkonda Euroopas, rõhutatakse, kuivõrd oluline on luua Euroopa äriühingute, investorite ja töötajate jaoks ajakohane ja tõhus äriühingu üldjuhtimise raamistik, mis vastab tänapäeva ühiskonna ja muutuva majanduskeskkonna vajadustele.

Viimastel aastatel on tulnud ilmsiks teatavad äriühingu üldjuhtimise puudused börsil noteeritud Euroopa äriühingutes. Need puudused on seotud erinevate osalistega: äriühingud ja nende juhid, aktsionärid (institutsionaalsed investorid ja varahaldurid) ja volitatud nõustajad. Tuvastatud puudused on peamiselt seotud kahe probleemiga: aktsionäride ebapiisav kaasamine ja ebapiisav läbipaistvus.

Sidusrühmadega konsulteeriti kahe rohelise raamatu raames („Äriühingu üldjuhtimine finantsasutustes”[2] ja „Äriühingu üldjuhtimise ELi raamistik”[3]), et saada nende arvamust kõige olulisemate probleemide kohta, mida tuleb lahendada Euroopa tasandil.

Kõnealuste konsultatsioonide ja täiendava analüüsi põhjal nähakse komisjoni tegevuskavaga „Euroopa äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine – ajakohane õigusraamistik kaasatumate aktsionäride ja jätkusuutlike äriühingute jaoks”[4] ette komisjoni tegevuskava selles valdkonnas, tuginedes kahele eesmärgile – läbipaistvuse suurendamine ja aktsionäride kaasamine. Kõnealuse tegevuskavaga nähakse ette mitmed algatused, sealhulgas aktsionäride õigusi käsitleva direktiivi võimalik läbivaatamine.

Seda arvesse võttes on käesoleva aktsionäride õigusi käsitleva direktiivi läbivaatamise ettepaneku üldine eesmärk tugevdada ELi äriühingute pikaajalist jätkusuutlikkust, luua aktsionäridele soodne keskkond ja edendada piiriülest hääletamist, parandades omakapitaliinvesteeringute ahela tõhusust, et edendada majanduskasvu, töökohtade loomist ja ELi konkurentsivõimet. Samuti aitab see täita kohustust ajakohastada Euroopa majanduse pikaajalise rahastamise strateegiat[5]: see soodustab aktsionäride pikemaajalist perspektiivi, mis tagab börsil noteeritud äriühingute toimimiseks paremad tingimused.

Sellega nähakse ette järgmiste konkreetsemate eesmärkide saavutamine: 1) suurendada vara omanike ja varahaldurite kaasamise taset ja kvaliteeti investeerimisobjektiks olevates äriühingutes; 2) luua parem seos äriühingu juhtide tasu ja tulemuste vahel; 3) suurendada seotud isikute tehingute läbipaistvust ja aktsionäride järelevalvet nende üle; 4) tagada volitatud nõustajate nõuannete usaldusväärsus ja kvaliteet; 5) hõlbustada piiriülese teabe (sealhulgas hääletamist käsitlev teave) edastamist investeerimisahelas eelkõige aktsionäride isiku tuvastamise kaudu.

Käesolev ettepanek on kooskõlas ka kehtiva õigusraamistikuga. Ülemääraste riskide võtmise piiramiseks on eelkõige uue kapitalinõuete direktiivi ja määrusega (kapitalinõuete direktiivi IV pakett)[6] täiendavalt tugevdatud raamistikku seoses nõuetega, mis käsitlevad tasu muutuvkomponendi (ehk lisatasude) ja põhikomponendi (ehk palga) suhet. Kõnealuseid eeskirju kohaldatakse nii börsil noteeritud kui ka noteerimata krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes. Käesolevas ettepanekus sätestatud eeskirju kohaldatakse siiski ainult börsil noteeritud äriühingute suhtes ja nende eesmärk on suurendada läbipaistvust ning tagada, et aktsionäridel on õigus hääletada tasustamispoliitika ja -aruande üle. Institutsionaalseid investoreid ja varahaldureid reguleerivad kehtivad eeskirjad (nt eurofondide direktiiv,[7] alternatiivsete investeerimisfondide valitsejaid käsitlev direktiiv[8] ja finantsinstrumentide turgude direktiiv[9]) on kooskõlas käesoleva direktiiviga.

Käesoleva ettepaneku vastuvõtmise kuupäeval võttis komisjon vastu ka soovituse äriühingu üldjuhtimise aruandluse kvaliteedi kohta („täida või põhjenda”). ELi äriühingu üldjuhtimise raamistik põhineb eelkõige täida või põhjenda lähenemisviisil, mis võimaldab liikmesriikidel ja äriühingutel luua raamistiku, mis on kooskõlas nende kultuuri, tavade ja vajadustega. Kõnealuse lähenemisviisi sujuva toimimise toetamiseks võttis komisjon vastu soovituse. Pidades silmas nende piiriülest asjakohasust ja olulisust, tuleks äriühingu üldjuhtimise mitmeid elemente (nt aktsionäride isiku tuvastamine, institutsionaalsete investorite läbipaistvus ja kaasamine ning juhtide tasustamine) käsitleda Euroopa tasandil siduvamalt, et tagada ühtne lähenemisviis kogu ELis.

Kavandatud ELi meede annab märkimisväärset lisaväärtust. Välismaistele aktsionäridele kuulub ligikaudu 44 % börsil noteeritud ELi äriühingute aktsiatest. Enamik neist investoritest on institutsionaalsed investorid ja varahaldurid. Ainult ELi meetmega saab tagada, et institutsionaalsete investorite ja varahaldurite, kuid samuti teiste liikmesriikide vahendajate ja volitatud nõustajate suhtes kohaldatakse asjakohaseid läbipaistvus- ja kaasamiseeskirju. Lisaks tegutsevad paljud börsil noteeritud äriühingud mitmes ELi liikmesriigis. Seega ei ole asjakohased normid, millega tagatakse kõnealuste äriühingute nõuetekohane üldjuhtimine pikaajalise jätkusuutlikkuse eesmärgil, mitte üksnes nende liikmesriikide huvides, kus on kõnealuste äriühingute registreeritud asukoht, vaid ka liikmesriikide huvides, kus need äriühingud tegutsevad. Ainult ühtsete ELi meetmetega saab tagada sellised ühtsed normid.

2.           HUVITATUD ISIKUTEGA KONSULTEERIMISE JA MÕJU HINDAMISE TULEMUSED

Konsulteerimine sidusrühmade ja huvitatud isikutega

Komisjon viis läbi mitu avalikku konsultatsiooni erinevatel käesolevas ettepanekus käsitletud teemadel. Esiteks anti 2010. aastal välja roheline raamat „Äriühingu üldjuhtimine finantsasutustes ja tasustamispoliitika” ja 2011. aastal roheline raamat „Äriühingu üldjuhtimise ELi raamistik”. Lisaks korraldati väärpaberite hoidmise õiguskindlust käsitlevate õigusaktide ja sätete kohta kaks konsultatsiooni, mis hõlmasid küsimusi aktsionäride isiku tuvastamise ja tõhusa piiriülese teabevahetuse (sealhulgas hääletamine) kohta kogu investeerimisahelas. Lisaks on komisjoni talitused pidanud sidusrühmadega korrapäraseid ja ulatuslikke arutelusid kogu selle menetluse ajal, mille tulemuseks on käesolev muutmise ettepanek.

Äriühingu üldjuhtimise Euroopa raamistiku toimimise analüüsimisel võttis komisjon arvesse Euroopa ettevõtete üldjuhtimise foorumi[10] nõuandeid. Lisaks saatis komisjon küsimustiku äriühinguõiguse eksperdirühmale,[11] mis koosneb liikmesriikide esindajatest.

Äriühingu üldjuhtimisega seotud probleeme on arutatud ka Euroopa majanduse pikaajalist rahastamist käsitlevas rohelises raamatus,[12] millega algatati ulatuslik arutelu teemal, kuidas edendada pikaajalise rahastamise pakkumist ning parandada ja mitmekesistada pikaajaliste investeeringute finantsvahenduse süsteemi Euroopas.

Sidusrühmad ja vastajad üldiselt toetasid juhtide tasustamise läbipaistvuse suurendamist ja aktsionäridele sõnaõiguse andmist tasustamise küsimustes. Samuti toetasid nad meetmeid seoses vara omanike kontrolliga varahaldurite üle, volitatud nõustajate suurema läbipaistvusega ja seotud isikute tehinguid käsitlevate kehtivate eeskirjade tugevdamisega. Nad olid seisukohal, et institutsionaalsed investorid peavad avalikustama hääletamispoliitika ja -andmed. Lisaks kutsuti aktiivselt üles suurendama investeeringute tõhusust teabe edastamise ja piiriülese hääletamise hõlbustamise teel, tagades tõhusa teabe vahendamise äriühingute ja aktsionäride vahel. Selgelt toetati ka aktsionäride isiku tuvastamist.

Mõju hindamine

Komisjoni talituste teostatud mõju hindamise käigus tehti kindlaks viis peamist probleemi: 1) institutsionaalsete investorite ja varahaldurite ebapiisav kaasamine; 2) ebapiisav seos juhtide tasu ja tulemuste vahel; 3) aktsionäride järelevalve puudumine seotud isikute tehingute üle; 4) volitatud nõustajate ebapiisav läbipaistvus; 5) aktsiatest tulenevate investori õiguste kasutamise keerukus ja kulukus.

Institutsionaalsete investorite ja varahaldurite ebapiisav kaasamine

Finantskriisi tulemusel ilmnes, et aktsionärid paljudel juhtudel toetasid ülemääraste lühiajaliste riskide võtmist juhtide poolt. Lisaks on selgeid tõendeid, et investeerimisobjektiks olevate äriühingute „seire” ning institutsionaalsete investorite ja varahaldurite kaasamise praegune tase ei ole optimaalne. Institutsionaalsed investorid ja nende varahaldurid ei keskendu piisavalt äriühingute tegelikele (pikaajalistele) tulemustele, vaid sageli aktsiahinna muutustele ja kapitalituruindeksite struktuurile, millega kaasneb mitteoptimaalne kasu institutsionaalsete investorite lõplikele kasusaajatele ja lühiajaline surve äriühingutele.

Lühiajaline lähenemisviis näib olevat tingitud vara omanike ja varahaldurite huvide vastuolust. Kuigi suurtel vara omanikel on tavapäraselt pikaajalised huvid, kuna ka nende kohustused on pikaajalised, tuginetakse varahaldurite valimisel ja hindamisel sageli võrdlusalustele, nt turuindeksitele. Lisaks hinnatakse varahalduri tulemusi sageli kvartalipõhiselt. Seetõttu on paljud varahaldurid peamiselt keskendunud oma lühiajalistele tulemustele võrdlusaluse või teiste varahaldurite suhtes. Lühiajalised stiimulid ei võimalda teha investeeringuid põhinäitajate (strateegia, tulemused ja üldjuhtimine) ja pikemaajalise perspektiivi põhjal, hinnata äriühingute suutlikkust luua reaalväärtust ja pikemaajalist väärtust ning suurendada omakapitaliinvesteeringute väärtust aktsionäride kaasamise abil.

Ebapiisav seos juhtide tasu ja tulemuste vahel

Juhtide tasul on esmatähtis roll juhtide ja aktsionäride huvide ühildamisel ning selle tagamisel, et juhid tegutsevad äriühingu huvides. Aktsionäride poolne kontroll aitab ära hoida, et juhid kohaldavad tasustamisstrateegiaid, mis on neile isiklikult kasulikud, kuid ei pruugi edendada äriühingu pikaajalisi tulemusi. Praeguses raamistikus on tuvastatud mitmeid puudusi. Esiteks ei ole äriühingute avalikustatav teave terviklik, selge ega võrreldav. Teiseks ei ole aktsionäridel sageli piisavalt vahendeid juhtide tasu kohta arvamuse avaldamiseks. Seetõttu on praegu ebapiisav seos börsil noteeritud äriühingute juhtide tasu ja tulemuste vahel.

Aktsionäride järelevalve puudumine seotud isikute tehingute üle

Seotud isikute tehingud, st tehingud äriühingu ja selle juhtkonna, juhtide, kontrollivate üksuste või aktsionäride vahel, loovad võimaluse omandada äriühingule kuuluvat väärtust aktsionäride ja eelkõige vähemusaktsionäride arvelt. Praegu ei ole aktsionäridel juurdepääsu piisavale teabele enne kavandatud tehingut ega asjakohaseid vahendeid kuritarvituslikele tehingutele vastuseismiseks. Kuna institutsionaalsed investorid ja varahaldurid on enamikul juhtudel vähemusaktsionärid, võimaldaksid suuremad kontrolliõigused seoses seotud isikute tehingutega neil oma investeeringuid paremini kaitsta.

Volitatud nõustajate ebapiisav läbipaistvus

Tänapäeva aktsiaturg, mida iseloomustab (piiriüleste) aktsiaosaluste suur arv ja arvesse võetavate küsimuste keerukus, muudab volitatud nõustajate kasutamise paljudel juhtudel möödapääsmatuks ning seega on volitatud nõustajatel märkimisväärne mõju kõnealuste investorite hääletuskäitumisele. Täheldatud on kahte puudust: 1) meetodid, mida volitatud nõustajad kasutavad soovituste andmiseks, ei võta sageli piisavalt arvesse kohalikku turgu ega reguleerivaid tingimusi ning 2) volitatud nõustajad pakuvad teenuseid emitentidele, kes võivad mõjutada nende sõltumatust ning suutlikkust anda objektiivset ja usaldusväärset nõu.

Aktsiatest tulenevate investori õiguste kasutamise keerukus ja kulukus

Investoritel on raskusi oma väärtpaberitest tulenevate õiguste kasutamisel, eelkõige juhul, kui väärtpabereid hoitakse piiriüleselt. Vahendatud hoidmisahelate puhul, eriti juhul, kui need hõlmavad palju vahendajaid, ei edasta äriühingud teavet aktsionäridele või lähevad aktsionäride hääled kaotsi. Samuti on suurem tõenäosus, et vahendajad kuritarvitavad hääleõigust. Süsteeme mõjutavad kolm peamist põhjust: investorite isiku tuvastamise puudumine, teabe ja õiguste õigeaegse edastamise puudumine investeerimisahelas ning hinnadiskrimineerimine piiriüleste osaluste puhul.

Üldiselt kaasneb kirjeldatud puudustega mitteoptimaalne äriühingute üldjuhtimine ning oht, et juhtimisotsused on mitteoptimaalsed ja/või ülemääraselt lühiajalisele perspektiivile keskendunud, mistõttu ei kasutata ära börsil noteeritud äriühingute paremate finantstulemuste potentsiaali ja piiriüleste investeeringute potentsiaali.

Iga esitatud probleemi lahendamiseks kaaluti eri valikuvõimalusi, sealhulgas võimalust, et poliitikat ei muudeta. Kõnealuste poliitikavalikute hoolika hindamise tulemusel näib, et järgmised eelistatud valikuvõimalused aitaksid kõige paremini saavutada eesmärke, ilma et nendega kaasneks ebaproportsionaalset koormust:

1) institutsionaalsete investorite ja varahaldurite kohustuslik läbipaistvus seoses hääletamise ja kaasamisega ning varahalduse kokkulepete teatavate aspektidega;

2) tasustamispoliitika ja konkreetsete tasude avalikustamine, kombineerituna aktsionäride hääletusega;

3) seotud isikute oluliste tehingute täiendav läbipaistvus ja sõltumatu avamus nende kohta ning kõige olulisemate tehingute esitamine aktsionäridele heakskiitmiseks;

4) siduvad avalikustamisnõuded volitatud nõustajate kasutatava metoodika ja huvide konfliktide kohta;

5) sellise raamistiku loomine, mis võimaldab börsil noteeritud äriühingutel teha kindaks oma aktsionärid, ja selle ettenägemine, et vahendajad peavad kiiresti edastama aktsionäridega seotud teabe ja hõlbustama aktsionäride õiguste kasutamist.

Pärast esialgset negatiivset arvamust võttis mõju hindamise komitee 22. novembril 2013 vastu positiivse arvamuse läbivaadatud mõjuhinnangu kohta. Tuleb märkida, et aktsionäride isiku tuvastamise, teabe edastamise ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise mõju käsitleti algselt osaliselt eraldi mõjuhinnangus, mille kiitis heaks mõju hindamise komitee ja mis alles hiljem integreeriti lõplikusse mõju hindamise aruandesse.

3.           ETTEPANEKU ÕIGUSLIK KÜLG

Õiguslik alus, subsidiaarsus ja proportsionaalsus

Ettepanek põhineb Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 50 lõike 2 punktil g ja artiklil 114, mis on direktiivi 2007/36/EÜ õiguslik alus. Artikli 50 lõike 2 punktiga g on ette nähtud ELi pädevus tegutseda äriühingu üldjuhtimise valdkonnas. Eelkõige nähakse sellega ette koordineerimismeetmed seoses äriühingute liikmete ja muute sidusrühmade (nt võlausaldajad) huvide kaitsega, et ühtlustada selline kaitse kogu liidus. Artikkel 114 on õiguslik alus liikmesriikide õigus- ja haldusnormide selliste sätete ühtlustamiseks, mis käsitlevad siseturu loomist ja toimimist.

Subsidiaarsuse põhimõtte kohaselt peaks EL võtma meetmeid üksnes juhul, kui ta suudab saavutada paremaid tulemusi kui seda suudetaks teha sekkumisega liikmesriigi tasandil, ning meetmed peaksid piirduma poliitikaeesmärkide saavutamiseks vajaliku ja proportsionaalsega. Sellega seoses on oluline märkida, et tõendid osutavad, et ELi aktsiaturg on suures osas muutunud Euroopa/rahvusvaheliseks turuks.

Pidades silmas institutsionaalsete investorite, varahaldurite ja volitatud nõustajate tegevuse rahvusvahelist laadi, ei saa kõnealuste investorite kaasamisega ja volitatud nõustajate antava nõu usaldusväärsusega seotud eesmärke piisavalt saavutada liikmesriikide tasandil. Liikmesriikide meetmed hõlmaksid ainult mõnda asjaomast asutust ja tõenäoliselt kaasneksid nendega erinevad nõuded, mis võib tingida ebavõrdsed tingimused siseturul.

Seoses eesmärgiga tagada juhtide tasustamise ja seotud isikute tehingute piisav läbipaistvus ja aktsionäride poolne kontroll, on kõnealustes valdkondades kehtivad liikmesriikide eeskirjad väga erinevad ning seega tagavad need erineval tasemel läbipaistvuse ja investorite kaitse. Mõlemal juhul kaasnevad erinevate eeskirjadega investoritele (eelkõige piiriüleste investeeringute puhul) raskused ja kulud, kui nad soovivad äriühingute üle seiret teostada ja end nende tegevusse kaasata, samuti puuduvad neil oma investeeringute kaitseks tõhusad vahendid.

Ilma ELi õigusnormideta erineksid eeskirjad ja nende kohaldamine liikmesriigiti, mis võib kahjustada võrdseid tingimusi ELis. Ilma ELi tasandil meetmeid võtmata jääksid probleemid tõenäoliselt püsima ning liikmesriikide tasandil pandaks tõenäoliselt ette üksnes osalisi ja killustatud meetmeid. Seega ei saaks käesoleva muutmisettepaneku eesmärke saavutada liikmesriikide tasandil võetavate ühepoolsete meetmete abil.

Äriühingu üldjuhtimise ELi õigusraamistiku sihipärane edasiarendamine aitaks luua parema aktsionäride kaasamise raamistiku. ELi eeskirjadega tagataks, et samasid läbipaistvuskohustusi kohaldatakse kogu ELis, mis tagaks ELis võrdsed tingimused ja soodustaks piiriülest investeerimist. Kuna üks peamistest probleemidest on teabe asümmeetria, saab seda lahendada üksnes ühtsete läbipaistvusmeemetega.

Avalikustamisnõuete ühtlustamine ELi tasandil aitaks lahendada teabe asümmeetriaga seotud probleemi, mis kahjustab aktsionäre, ja on seega esmatähtis vahenduskulude minimeerimisel. Kuna see hõlbustaks teabe võrdlemist ning muudaks kaasamise lihtsamaks ja seega vähem kulukaks, soodustaks see piiriülest investeerimist. Lisaks muudaks see äriühingud rohkem vastutavaks teiste sidusrühmade, nt töötajate ees. Ühtsed nõuded ELi tasandil on vajalikud, et edendada hästitoimivat siseturgu ning hoida ära erinevaid eeskirju ja tavasid liikmesriikides.

Sellest hoolimata tuleks liikmesriikidele võimaldada teatavat paindlikkust seoses käesoleva ettepanekuga ette nähtud läbipaistvuse ja teabega, et nad eelkõige saaksid nõudeid kohaldada vastavalt erinevatele äriühingu üldjuhtimise raamistikele. Sellise paindlikkuse võimaldamiseks tuleks kehtestada ainult mõned põhimõtted, mis käsitlevad aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist vahendajate poolt ja õiguste kasutamise hõlbustamist. Lisaks peaksid institutsionaalsed investorid ja varahaldurid täitma teatavaid kohustusi ainult täida või põhjenda põhimõtte kohaselt. Juhtide tasustamise puhul tagatakse sätetega ainult vajalik läbipaistvus ja aktsionäride hääletus, samas kui tasu struktuur ja tase jääb äriühingute otsustada. Volitatud vahendajate suhtes kohaldatakse ainult mõnda põhimõtet, et tagada nende soovituste täpsus ja usaldusväärsus.

Kõige sobivam õiguslik vahend selleks on aktsionäride õigusi käsitleva direktiivi muutmine, kuna see võimaldab liikmesriikidele teatavat paindlikkust, tagades samas vajalikul tasemel ühtlustamise. Direktiivi muutmine tagab ka selle, et kavandatud ELi meetme sisu ja vorm ei lähe kaugemale sellest, mis on regulatiivse eesmärgi saavutamiseks vajalik ja proportsionaalne.

Aktsionäride isiku tuvastamine mõjutab Euroopa Liidu toimimise lepingus ja Euroopa Liidu põhiõiguste hartas sätestatud põhiõigusi, eelkõige ELi toimimise lepingu artiklis 16 ja Euroopa Liidu põhiõiguste harta artiklis 8 sätestatud õigust isikuandmete kaitsele. Võttes arvesse seda ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiivi 95/46/EÜ,[13] tuleb leida tasakaal aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise ning eraelu puutumatuse ja isikuandmete kaitse vahel. Aktsionäride isiku tuvastamise teave on piiratud vastava aktsionäri nime ja kontaktandmetega ning seda võib kasutada ainult aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamiseks.

Ettepaneku üksikasjalik selgitus

Institutsionaalsete investorite ja varahaldurite kaasamise parandamine

Artiklitega 3f–3h suurendatakse institutsionaalsete investorite ja varahaldurite läbipaistvust. Kõnealuste artiklitega nähakse ette, et nad peavad välja töötama aktsionäride kaasamise poliitika, mis peaks aitama juhtida aktsionäride kaasamisega seotud tegelikke või võimalikke huvide konflikte. Nad peaksid põhimõtteliselt avalikustama oma kaasamispoliitika, selle rakendamise ja tulemused. Kui institutsionaalsed investorid või varahaldurid otsustavad kaasamispoliitikat mitte välja töötada ja/või selle rakendamist ja tulemusi mitte avalikustada, esitavad nad selle kohta selge ja põhjendatud selgituse.

Institutsionaalsed investorid peavad avalikustama, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia on kooskõlas nende kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas see edendab nende varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Varahalduri kasutamise korral peavad institutsionaalsed investorid avalikustama varahalduriga sõlmitud kokkuleppe põhielemendid, mis on loetletud artiklis 3g. Kui varahalduriga sõlmitud kokkulepe ei sisalda selliseid elemente, esitab institutsionaalne investor selle kohta selge ja põhjendatud selgituse.

Varahaldurid peavad avalikustama kord poolaastas institutsionaalsele investorile teabe selle kohta, kuidas nende investeerimisstrateegia ja selle rakendamine on kooskõlas asjaomase kokkuleppega ning kuidas investeerimisstrateegia ja -otsused edendavad institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Lisaks peaksid nad avalikustama kord poolaastas institutsionaalsele investorile institutsionaalse investoriga sõlmitud kokkuleppe täitmisega seotud mitmed olulised elemendid.

Juhtide tasu ja tulemuste vahelise seose tugevdamine

Ettepaneku eesmärk on muuta läbipaistvamaks tasustamispoliitika ja juhtidele määratud tegelik tasu ning luua parem seos juhtide tasu ja tulemuste vahel, tõhustades aktsionäride kontrolli juhtide tasustamise üle. Ettepanekuga ei reguleerita tasu suurust ning jäetakse see äriühingute ja nende aktsionäride otsustada.

Artiklitega 9a ja 9b nähakse ette, et börsil noteeritud äriühingud avalikustavad üksikasjaliku ja kasutajasõbraliku teabe tasustamispoliitika ja juhtide eraldi tasustamise kohta, ning artikliga 9b antakse komisjonile õigus näha rakendusaktiga ette teatava kõnealuse teabe esitamise ühtne vorming. Nagu sätestatud artikli 9a lõikes 3 ja artikli 9b lõikes 1, märgitakse tasustamispoliitikas ja -aruandes juhtidele määratud kõik mis tahes laadi hüved. Kõnealuste artiklitega antakse aktsionäridele õigus kiita heaks tasustamispoliitika ja hääletada tasustamisaruande üle, milles kirjeldatakse, kuidas tasustamispoliitikat on eelmise aasta jooksul rakendatud. Seepärast hõlbustab selline aruanne aktsionäride õiguste kasutamist ja tagab juhtide aruandekohustuse.

Juhtimisstruktuurid erinevad eri liikmesriikides märkimisväärselt. Kaheastmelist süsteemi kohaldavates liikmesriikides on väga oluline roll nõukogul, kes vastutab juhatuse liikmete tasustamise eest. Käesolev ettepanek ei mõjuta nõukogu võtmerolli kaheastmelises süsteemis. See oleks jätkuvalt nõukogu, kes töötab välja tasustamispoliitika, mis esitatakse aktsionäridele heakskiitmiseks. Kõige olulisem on see, et tegelikult makstava tasu otsustab jätkuvalt juhatus tasustamispoliitika põhjal. Kooskõlas ettepaneku üldiste eesmärkidega suurendab aktsionäride hääletamise nõue aktsionäride kaasamist juhatuse poolt.

Aktsionäride järelevalve parandamine seotud isikute tehingute üle

Uue artikliga 9c nähakse ette, et börsil noteeritud äriühingud peavad esitama aktsionäridele heakskiitmiseks seotud isikute tehingud, mis moodustavad rohkem kui 5 % äriühingu varadest, või tehingud, millel võib olla oluline mõju kasumile või käibele, ega tohi neid ilma aktsionäri heakskiiduta tingimusteta sõlmida. Seotud isikutega tehtavate väiksemate tehingute puhul, mis moodustavad rohkem kui 1 % äriühingu varadest, avaldavad börsil noteeritud äriühingud tehingu sõlmimise ajal tehingu kohta teadaande ja lisavad sellele sõltumatu kolmanda isiku aruande, milles hinnatakse, kas tehing tehakse turutingimustel, ja kinnitatakse, et see on aktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik. Selleks et käsitleda üksnes tehinguid, mis võivad olla vähemusaktsionäride jaoks kõige kahjulikumad, ja piirata halduskoormust, tuleks liikmesriikidel lubada arvata välja tehingud, mis tehakse äriühingu ja selle konsolideerimisgrupi liikmete vahel, keda börsil noteeritud äriühing täielikult omab. Samal põhjusel peaks liikmesriikidel olema õigus lubada äriühingutel teatavatel tingimustel taotleda aktsionäridelt eelnevat nõusolekut teatavateks selgelt kindlaks määratud liiki korduvtehinguteks, mille maht on üle 5 % varadest, ja taotleda aktsionäridelt eelnevat erandit nõudest esitada sõltumatu kolmanda isiku aruanne korduvtehingute puhul, mille maht on üle 1 % varadest.  Mõjuhinnangu kohaselt kaasneksid kõige suuremad kulud sõltumatu nõustaja antava arvamusega tehingu õigluse kohta. Sõltuvalt tehingu keerukusest peaks kogemustega nõustaja suutma hinnata asjaomase tehingu õiglust ligikaudu 5 kuni 10 tunni jooksul. Kui arvamuse annab audiitor, võib sellega kaasnev kulu olla maksimaalselt 2 500 – 5 000 eurot.

Volitatud nõustajate läbipaistvuse edendamine

Artikliga 3i nähakse ette, et volitatud nõustajad võtavad ja rakendavad kogu neile kättesaadava teabe põhjaliku analüüsi põhjal asjakohased meetmed, et tagada oma hääletussoovituste täpsus ja usaldusväärsus, ning et neid ei tohi mõjutada mis tahes olemasolevad või võimalikud huvide konfliktid või ärisuhted. Kõnealuse artikli kohaselt peavad volitatud nõustajad avalikustama teatava põhiteabe hääletussoovituste koostamise kohta ning esitama oma klientidele ja asjaomastele börsil noteeritud äriühingutele teabe mis tahes tegelike või võimalike huvide konfliktide või ärisuhete kohta, mis võivad mõjutada hääletussoovituste koostamist.

Aktsiatest tulenevate investori õiguste kasutamise hõlbustamine

Ettepaneku artikli 3a kohaselt peavad liikmesriigid tagama, et vahendajad pakuvad börsil noteeritud äriühingutele võimalust aktsionäride isiku tuvastamiseks. Vahendajad peaksid sellise äriühingu taotlusel edastama põhjendamatu viivituseta aktsionäride nimed ja kontaktandmed. Kui hoidmisahelasse kuulub mitu vahendajat, edastatakse äriühingu taotlus ning aktsionäride isiku- ja kontaktandmed vahendajate vahel põhjendamatu viivituseta. Juriidiliste isikute puhul tuleks võimaluse korral edastada ka nende kordumatu tunnus. Selline tunnus võimaldab juriidilise isiku tuvastada ELi tasandil kordumatu numbri järgi. Rahvusvahelisel tasandil on finantsstabiilsuse nõukogu pannud ette ja G20 kinnitanud juriidilise isiku ülemaailmse tunnuse, et tagada ühtsed ja võrreldavad andmed. See on selle projekti oluline komponent, mis hõlbustab äriühingute piiriülest tuvastamist elektrooniliste süsteemide keskse otsingu abil. Väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus, väärtpaberite keskdepositooriumeid ja direktiivi 98/26/EÜ muutmist käsitleva määrusega tagatakse, et börsil noteeritud äriühingute aktsiaid kajastatakse elektrooniliselt. Selleks et võimalikult palju kaitsta aktsionäride isikuandmeid, teatavad vahendajad neile, et nende nime ja kontaktandmeid võib edastada isiku tuvastamise eesmärgil, kusjuures kõnealust teavet ei või kasutada muul eesmärgil kui aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamiseks. Lisaks saavad aktsionärid mis tahes ebatäielikke või ebaõigeid andmeid parandada või kustutada ning teavet ei tohiks säilitada kauem kui 24 kuud.

Artikliga 3b nähakse ette, et juhul, kui börsil noteeritud äriühing otsustab oma aktsionäridega mitte otse suhelda, edastab asjakohase teabe neile vahendaja. Börsil noteeritud äriühingud peavad esitama ja edastama vahendajale teabe seoses aktsiatest tulenevate õiguste kasutamisega ühtsel viisil ja õigeaegselt. Kui hoidmisahelasse kuulub mitu vahendajat, edastatakse lõigetes 1 ja 3 osutatud teave vahendajate vahel põhjendamatu viivituseta.

Artikli 3c kohaselt peavad vahendajad hõlbustama aktsionäride õiguste (sealhulgas õigus osaleda ja hääletada üldkoosolekul) kasutamist ja äriühingud peavad kinnitama üldkoosolekul aktsionäride poolt või nende nimel antud hääled. Kui hääletab vahendaja, edastab ta hääletamise kinnituse aktsionärile. Artiklitega 3a–3c antakse komisjonile õigus võtta vastu rakendusaktid, et tagada tõhus ja tulemuslik süsteem aktsionäride isiku tuvastamiseks, teabe edastamiseks ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamiseks.

4.           MÕJU EELARVELE

Ettepanek ei mõjuta liidu eelarvet.

5.           SELGITAVAD DOKUMENDID

Vastavalt 28. septembri 2011. aasta ühisele poliitilisele deklaratsioonile peaks komisjon nõudma selgitavaid dokumente ainult juhul, kui ta suudab põhjendada „iga üksikjuhtumi puhul eraldi vajadust selliste dokumentide järele ja nende esitamise proportsionaalsust, võttes eelkõige ja asjakohaselt arvesse direktiivi ja selle ülevõtmise keerukust, samuti võimalikku halduskoormust”.

Komisjon on seisukohal, et käesoleva ettepaneku raames tekkivate rakendamisprobleemide tõttu on käesoleval juhul põhjendatud nõuda liikmesriikidelt selgitavate dokumentide esitamist komisjonile. Ettepaneku eesmärk on reguleerida mitmeid äriühingu üldjuhtimise aspekte ja see hõlmab mitmeid erinevaid kõnealuses valdkonnas osalejaid, nt börsil noteeritud äriühingud, institutsionaalsed investorid ja varahaldurid ning volitatud nõustajad ja vahendajad. Seepärast on tõenäoline, et käesoleva direktiivi sätted võetakse liikmesriikide tasandil üle mitme õigusaktiga.

Sellega seoses on esmatähtis teatada ülevõtmismeetmetest, et selgitada käesoleva direktiivi sätete ja siseriiklike ülevõtmismeetmete seost ning seega hinnata siseriiklike õigusaktide kooskõla direktiiviga.

Üksikutest ülevõtmismeetmetest teatamine ei oleks selgitusteta piisav ega võimaldaks komisjonil tagada kõigi ELi õigusnormide usaldusväärset ja täielikku rakendamist. Selgitavaid dokumente on vaja ülevõtmisest selge ja tervikliku ülevaate saamiseks. Liikmesriikidel palutakse esitada selgitavad dokumendid hõlpsasti loetavate vastavustabelitena.

Seda silmas pidades lisatakse kavandatud direktiivi järgmine põhjendus: „Kooskõlas liikmesriikide ja komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta kohustuvad liikmesriigid lisama põhjendatud juhtudel ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi komponentide ja ülevõtvate siseriiklike õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et selliste dokumentide edastamine on põhjendatud.”

2014/0121 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

millega muudetakse direktiivi 2007/36/EÜ seoses aktsionäride pikaajalise kaasamise soodustamisega ja direktiivi 2013/34/EL seoses ühingujuhtimise aruande teatavate elementidega

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikleid 50 ja 114,

võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust,[14]

pärast konsulteerimist Euroopa Andmekaitseinspektoriga,

toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt

ning arvestades järgmist:

1)         Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2007/36/EÜ[15] on kehtestatud nõuded aktsionäride teatavate, hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste kasutamise suhtes seoses nende äriühingute üldkoosolekutega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis.

2)         Finantskriisi tulemusel ilmnes, et aktsionärid paljudel juhtudel toetasid ülemääraste lühiajaliste riskide võtmist juhtide poolt. Lisaks on selgeid tõendeid, et investeerimisobjektiks olevate äriühingute „seire” ning institutsionaalsete investorite ja varahaldurite kaasamise praegune tase ei ole piisav, mistõttu ei pruugi äriühingute üldjuhtimine ja börsil noteeritud äriühingute tulemused olla optimaalsed.

3)         Euroopa äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise tegevuskavas[16] tegi komisjon teatavaks mitmed meetmed äriühingu üldjuhtimise valdkonnas, et eelkõige soodustada aktsionäride pikaajalist kaasamist ning edendada läbipaistvust äriühingute ja investorite vahel.

4)         Selleks et veelgi hõlbustada aktsionäride õiguste kasutamist ning börsil noteeritud äriühingute ja aktsionäride vahelist kaasatust, peaks börsil noteeritud äriühingutel olema võimalus oma aktsionärid tuvastada ja nendega otse suhelda. Seepärast tuleks käesoleva direktiiviga ette näha raamistik aktsionäride isiku tuvastamiseks.

5)         Aktsionäride õiguste tegelik kasutamine sõltub suurel määral sellise vahendajateahela tõhususest, kes haldab aktsionäride väärtpaberikontosid, eelkõige piiriüleselt. Käesoleva direktiivi eesmärk on parandada teabe edastamist vahendajate poolt aktsiaosalusahelas, et hõlbustada aktsionäride õiguste kasutamist.

6)         Pidades silmas vahendajate olulist rolli, peaksid nad olema kohustatud hõlbustama aktsionäri õiguste kasutamist juhul, kui ta soovib neid õigusi kasutada ise või määrata selleks kolmanda isiku. Kui aktsionär ei soovi õigusi ise kasutada ja on määranud vahendajaks kolmanda isiku, peaks kõnealune isik olema kohustatud kasutama neid õigusi aktsionäri sõnaselgel loal ja tema juhiste kohaselt ning aktsionäri kasuks.

7)         Selleks et edendada omakapitaliinvesteeringuid kogu liidus ja aktsiatega seotud õiguste kasutamist, tuleks käesoleva direktiiviga hoida ära piiriülest hinnadiskrimineerimist võrreldes riigisiseste aktsiaosalustega, nähes ette vahendajate pakutavate teenustega seotud hindade ja tasude parema avalikustamise. Kolmandate riikide vahendajate suhtes, kes on asutanud liidus filiaali, tuleks kohaldada aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist, aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist ning hindade ja tasude läbipaistvust käsitlevaid eeskirju, et tagada selliste vahendajate kaudu hoitavaid aktsiaid käsitlevate sätete tulemuslik kohaldamine.

8)         Aktsionäride tulemuslik ja jätkusuutlik kaasamine on börsil noteeritud äriühingute puhul äriühingu üldjuhtimise mudeli üks nurgakivi, mis sõltub eri organite ja eri sidusrühmade vahelistest kontrolli- ja tasakaalumehhanismidest.

9)         Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid on liidus börsil noteeritud äriühingute olulised aktsionärid ja seepärast võib neil olla oluline osa kõnealuste äriühingute üldjuhtimises ning üldisemalt ka nende strateegia ja pikaajaliste tulemuste kujundamises. Viimaste aastate kogemused on siiski näidanud, et institutsionaalsed investorid ja varahaldurid ei ole sageli kaasatud selliste äriühingute tegevusse, kelle aktsiaid nad hoiavad, ning tõendid osutavad, et kapitaliturud survestavad äriühinguid keskenduma lühiajalistele tulemustele, mis võib tingida investeeringute (nt investeeringud teadus- ja arendustegevusse) ebapiisava taseme, mis kahjustab nii äriühingute kui ka investorite pikaajalisi tulemusi.

10)       Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid ei taga sageli investeerimisstrateegiate ning kaasamispoliitika ja selle rakendamise läbipaistvust. Sellise teabe avalikustamine võiks mõjuda positiivselt investorite teadlikkusele, võimaldada lõplikel kasusaajatel (nt tulevased pensionärid) optimeerida investeerimisotsuseid, hõlbustada äriühingute ja aktsionäride vahelist dialoogi, soodustada aktsionäride kaasamist ja suurendada äriühingute vastutust kodanikuühiskonna ees.

11)       Seepärast peaksid institutsionaalsed investorid ja varahaldurid välja töötama aktsionäride kaasamise poliitika, millega määratakse muu hulgas kindlaks, kuidas integreerida aktsionäride kaasamine investeerimisstrateegiasse, jälgida investeerimisobjektiks olevaid äriühinguid, suhelda investeerimisobjektiks olevate äriühingutega ja kasutada hääleõigust. Selline kaasamispoliitika peaks hõlmama tegelike või võimalike huvide konfliktide (nt finantsteenuste pakkumine investeerimisobjektiks olevale äriühingule institutsionaalsete investorite või varahaldurite või nendega seotud äriühingute poolt) juhtimise põhimõtteid. Kõnealused põhimõtted ning nende rakendamine ja tulemused tuleks avalikustada kord aastas. Kui institutsionaalne investor või varahaldur otsustab kaasamispoliitikat mitte välja töötada ja/või selle rakendamist ja tulemusi mitte avalikustada, esitab ta selle kohta selge ja põhjendatud selgituse.

12)       Institutsionaalsed investorid peaksid kord aastas avalikustama, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia on kooskõlas nende kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas see edendab nende varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Varahaldurite kasutamisel kas vara individuaalselt haldamiseks antud kaalutlusõigusel põhineva volituse alusel või ühendatud vahendite kaudu peaksid institutsionaalsed investorid avalikustama varahalduriga sõlmitud kokkuleppe põhielemendid seoses mitmete küsimustega, nt kas see motiveerib varahaldurit viima oma investeerimisstrateegia ja -otsused kooskõlla institutsionaalse investori kohustuste profiili ja kestusega, kas see motiveerib varahaldurit tegema investeerimisotsuseid äriühingu keskpika perioodi ja pikaajaliste tulemuste põhjal ning tegema äriühingutega koostööd, kuidas ta hindab varahalduri tulemusi, varahaldusteenuste eest nõutavate tasude struktuur ja portfelli käibe sihttase. See aitaks viia nõuetekohaselt kooskõlla institutsionaalsete investorite lõplike kasusaajate, varahaldurite ja investeerimisobjektiks olevate äriühingute huvid ning võib aidata arendada pikemaajalisi investeerimisstrateegiaid ja aktsionäride kaasamist hõlmavaid pikemaajalisi suhteid investeerimisobjektiks olevate äriühingutega.

13)       Varahaldurid peaksid avalikustama institutsionaalsele investorile teabe selle kohta, kuidas nende investeerimisstrateegia ja selle rakendamine on kooskõlas asjaomase varahalduse kokkuleppega ning kuidas investeerimisstrateegia ja -otsused edendavad institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Lisaks peaksid nad avalikustama järgmise teabe: kas nad teevad investeerimisotsuseid investeerimisobjektiks oleva äriühingu keskpika perioodi ja pikaajaliste tulemuste hinnangu põhjal, kuidas nende portfellid koostati ja portfelli käive, tegelikud ja võimalikud huvide konfliktid ning kas varahaldur kasutab kaasamistegevuse raames volitatud nõustajaid. See teave võimaldaks institutsionaalsel investoril paremini jälgida varahaldurit ning luua stiimulid huvide nõuetekohaseks kooskõlla viimiseks ja aktsionäride kaasamiseks.

14)       Selleks et parandada teavet omakapitaliinvesteeringute ahelas, peaksid liikmesriigid tagama, et volitatud nõustajad võtavad ja rakendavad kogu neile kättesaadava teabe põhjaliku analüüsi põhjal asjakohased meetmed, et tagada oma hääletussoovituste täpsus ja usaldusväärsus, ning et neid ei mõjuta mis tahes olemasolevad või võimalikud huvide konfliktid või ärisuhted. Nad peaksid avalikustama teatava põhiteabe seoses hääletussoovituste koostamisega ning mis tahes tegelike või võimalike huvide konfliktide või ärisuhetega, mis võivad mõjutada hääletussoovituste koostamist.

15)       Kuna tasu on üks peamisi vahendeid, millega äriühingud saavad viia juhtide huvid kooskõlla oma huvidega, ja kuna juhtidel on äriühingutes esmatähtis roll, on oluline, et äriühingute tasustamispoliitika määratakse kindlaks asjakohasel viisil. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/36/EL[17] tasustamist käsitlevate sätete kohaldamist, peaks börsil noteeritud äriühingutel ja nende aktsionäridel olema võimalus määrata kindlaks asjaomase äriühingu juhtide tasustamise poliitika.

16)       Tagamaks, et aktsionäridel on tasustamispoliitika üle tegelik sõnaõigus, tuleks neile anda õigus kiita äriühingu tasustamispoliitika selge, mõistetava ja tervikliku ülevaate põhjal heaks tasustamispoliitika, mis peaks olema kooskõlas äriühingu äristrateegia, eesmärkide, väärtuste ja pikaajaliste huvidega ning hõlmama meetmeid huvide konfliktide ärahoidmiseks. Äriühingud peaksid maksma oma juhtidele tasu ainult kooskõlas aktsionäride poolt heaks kiidetud tasustamispoliitikaga. Heakskiidetud tasustamispoliitika tuleks viivitamata avalikustada.

17)       Tagamaks, et tasustamispoliitika rakendamine on heakskiidetud poliitikaga kooskõlas, tuleks aktsionäridele anda õigus hääletada äriühingu tasustamisaruande üle. Juhtide vastutuse tagamiseks peaks tasustamisaruanne olema selge ja mõistetav ning andma tervikliku ülevaate eelmisel majandusaastal igale juhile makstud tasu kohta. Kui aktsionärid hääletavad tasustamisaruande vastu, peaks äriühing järgmises tasustamisaruandes selgitama, kuidas on aktsionäride hääletamist arvesse võetud.

18)       Selleks et tagada aktsionäridele lihtne juurdepääs kogu asjakohasele äriühingu üldjuhtimist käsitlevale teabele, peaks tasustamisaruanne olema osa ühingujuhtimise aruandest, mille börsil noteeritud äriühingud peavad avaldama vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiivi 2013/34/EL[18] artiklile 20.

19)       Seotud isikutega tehtavad tehingud võivad kahjustada äriühinguid ja nende aktsionäre, kuna need võivad anda seotud isikule võimaluse äriühingule kuuluva vara omandamiseks. Seega on olulised piisavad kaitsemeetmed aktsionäride huvide kaitsmiseks. Seepärast peaksid liikmesriigid tagama, et seotud isikute tehingud, mis moodustavad rohkem kui 5 % äriühingu varadest, või tehingud, millel võib olla oluline mõju kasumile või käibele, esitatakse aktsionäridele hääletamiseks üldkoosolekul. Kui seotud isiku tehing hõlmab aktsionäri, ei tohiks kõnealune aktsionär hääletusest osa võtta. Äriühingul ei tohiks olla lubatud sõlmida tehingut enne, kui aktsionärid on tehingu heaks kiitnud. Seotud isikutega tehtavate tehingute puhul, mis moodustavad rohkem kui 1 % äriühingu varadest, peaksid äriühingud avaldama tehingu sõlmimise ajal tehingu kohta teadaande ja lisama sellele sõltumatu kolmanda isiku aruande, milles hinnatakse, kas tehing tehakse turutingimustel, ja kinnitatakse, et tehing on aktsionäride (sealhulgas vähemusaktsionärid) seisukohast õiglane ja mõistlik. Liikmesriikidel tuleks lubada arvata välja tehingud, mis tehakse äriühingu ja tema täielikus omandis olevate tütarettevõtjate vahel. Liikmesriikidel peaks olema õigus lubada äriühingutel taotleda teatavatel tingimustel aktsionäridelt eelnevat nõusolekut teatavateks selgelt kindlaks määratud liiki korduvtehinguteks, mille maht on üle 5 % varadest, ja taotleda aktsionäridelt eelnevat erandit nõudest esitada sõltumatu kolmanda isiku aruanne korduvtehingute puhul, mille maht on üle 1 % varadest, et hõlbustada äriühingutel selliste tehingute tegemist.

20)       Võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiivi 95/46/EÜ,[19] tuleb leida tasakaal aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise ning eraelu puutumatuse ja isikuandmete kaitse vahel. Aktsionäride isiku tuvastamise teave peaks olema piiratud vastavate aktsionäride nime ja kontaktandmetega. Kõnealune teave peaks olema täpne ja ajakohastatud ning vahendajad ja äriühingud peaksid võimaldama ebaõigeid või ebatäielikke andmeid parandada või kustutada. Aktsionäride isiku tuvastamise teavet ei tohiks kasutada muul eesmärgil kui aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamiseks.

21)       Komisjonile tuleks anda rakendusvolitused, et tagada ühtsed tingimused aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist, aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist ja tasustamisaruannet käsitlevate sätete rakendamiseks. Kõnealuseid volitusi tuleks kasutada kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 182/2011[20].

22)       Selleks et tagada käesolevas direktiivis sätestatud nõuete või käesoleva direktiivi rakendusmeetmete tegelik kohaldamine, tuleks kõnealuste nõuete mis tahes rikkumise korral kohaldada karistusi. Selleks peaksid karistused olema piisavalt hoiatavad ja proportsionaalsed.

23)       Kuna käesoleva direktiivi eesmärke ei suuda liikmesriigid liidu aktsiaturu rahvusvahelise laadi tõttu piisavalt saavutada ja üksnes liikmesriikide meetmetega kaasneksid tõenäoliselt erinevad eeskirjad, mis võivad kahjustada siseturu toimimist või luua sellele uusi takistusi, ning eesmärkide ulatuse ja mõju tõttu on neid parem saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

24)       Kooskõlas liikmesriikide ja komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta[21] kohustuvad liikmesriigid lisama põhjendatud juhtudel ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi komponentide ja ülevõtvate siseriiklike õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et selliste dokumentide edastamine on põhjendatud,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

Artikkel 1 Direktiivi 2007/36/EÜ muutmine

Direktiivi 2007/36/EÜ muudetakse järgmiselt:

(1) Artiklit 1 muudetakse järgmiselt.

(a) Lõikele 1 lisatakse järgmine lause:

„Samuti kehtestatakse sellega nõuded aktsionäride kasutatavate vahendajate suhtes, tagamaks, et aktsionäride isikut saab tuvastada, nähakse ette teatavat liiki investorite kaasamise poliitika läbipaistvus ja antakse aktsionäridele täiendavad õigused äriühingute järelevalveks.”

(b) Lisatakse järgmine lõige 4:

„4. Peatükki 1b kohaldatakse institutsionaalsete investorite suhtes ja varahaldurite suhtes sel määral, mil nad investeerivad institutsionaalsete investorite nimel otse või ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjate kaudu, niivõrd kuivõrd nad investeerivad aktsiatesse.”

(2) Artiklisse 2 lisatakse järgmised punktid d–j:

„d) „vahendaja” – juriidiline isik, kelle registreeritud asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht on Euroopa Liidus ja kes haldab klientide väärtpaberikontosid;

e) „kolmanda riigi vahendaja” – juriidiline isik, kelle registreeritud asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht on väljaspool liitu ja kes haldab klientide väärtpaberikontosid;

f) „institutsionaalne investor” – ettevõtja, kes tegeleb elukindlustusega Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2002/83/EÜ[22] artikli 2 lõike 1 punkti a tähenduses ja kes ei ole välja arvatud kõnealuse direktiivi artikli 3 kohaselt, ning tööandjapensioni kogumisasutus, mis kuulub Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/41/EÜ[23] reguleerimisalasse vastavalt selle artiklile 2, välja arvatud juhul, kui liikmesriik on vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 5 otsustanud kõnealust direktiivi kõnealuse asutuse suhtes tervikuna või osaliselt mitte kohaldada;

g) „varahaldur” – Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ[24] artikli 4 lõike 1 punktis l määratletud investeerimisühing, kes osutab institutsionaalsetele investoritele portfelli valitsemise teenuseid, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL[25] artikli 4 lõike 1 punktis b määratletud alternatiivse investeerimisfondi valitseja, kes ei täida kõnealuse direktiivi artikli 3 kohase erandi tingimusi, või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ[26] artikli 2 lõike 1 punktis b määratletud fondivalitseja või direktiivi 2009/65/EÜ kohaselt tegevusloa saanud äriühinguna asutatud fond, tingimusel, et ta ei ole määranud ennast valitsema kõnealuse direktiivi kohaselt tegevusloa saanud fondivalitsejat;

h) „aktsionäride kaasamine” – aktsionäri poolt üksinda või koos teiste aktsionäridega äriühingute jälgimine sellistes küsimustes nagu strateegia, tulemused, risk, kapitali struktuur ja äriühingu üldjuhtimine, kõnealustes küsimustes arutelude pidamine äriühinguga ja hääletamine üldkoosolekul;

i) „volitatud nõustaja” – juriidiline isik, kes kutsetegevuse raames annab aktsionäridele soovitusi nende hääleõiguste kasutamise kohta;

l) „juht” – äriühingu haldus-, juht- või järelevalveorgani liige;

j) „seotud isik” – seotud isik Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1606/2002[27] kohaselt vastu võetud rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite tähenduses.”

(3) Pärast artiklit 3 lisatakse järgmised 1a ja 1b peatükid:

„1a peatükk Aktsionäride isiku tuvastamine, teabe edastamine ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamine

Artikkel 3a Aktsionäride isiku tuvastamine

1.           Liikmesriigid tagavad, et vahendajad pakuvad äriühingutele võimalust aktsionäride isiku tuvastamiseks.

2.           Liikmesriigid tagavad, et äriühingu taotlusel edastab vahendaja põhjendamatu viivituseta äriühingule aktsionäride nimed ja kontaktandmed ning juhul, kui aktsionärid on juriidilised isikud, nende kordumatu tunnuse, kui see on kättesaadav Kui hoidmisahelasse kuulub mitu vahendajat, edastatakse äriühingu taotlus ning aktsionäride isiku- ja kontaktandmed vahendajate vahel põhjendamatu viivituseta.

3.           Vahendajad teavitavad nõuetekohaselt aktsionäre sellest, et nende nime ja kontaktandmeid võib vastavalt käesolevale artiklile isiku tuvastamiseks edastada. Seda teavet võib kasutada ainult aktsionäri õiguste kasutamise hõlbustamiseks. Äriühing ja vahendaja tagavad, et füüsilised isikud saavad ebatäielikke või ebaõigeid andmeid parandada või kustutada, ning ei säilita aktsionäriga seotud teavet kauem kui 24 kuud pärast selle saamist.

4.           Liikmesriigid tagavad, et aktsionäri nime ja kontaktandmete edastamist vahendaja poolt ei käsitata lepinguga või õigus- ja haldusnormidega teabe avalikustamisele kehtestatud piirangute rikkumisena.

5.           Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada lõigetes 2 ja 3 sätestatud teabe edastamise nõudeid, sealhulgas seoses edastatava teabe, taotluse vormi, edastamise ja järgitavate tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 3b Teabe edastamine

1.           Liikmesriigid tagavad, et juhul, kui äriühing otsustab oma aktsionäridega mitte otse suhelda, edastab vahendaja põhjendamatu viivituseta aktsionäride aktsiatega seotud teabe neile või aktsionäri juhiste kohaselt kolmandale isikule kõigil järgmistel juhtudel:

(a) teavet on vaja aktsiatest tulenevate aktsionäri õiguste kasutamiseks;

(b) teave on suunatud kõigile kõnealusesse klassi kuuluvaid aktsiaid omavatele aktsionäridele.

2.           Liikmesriigid nõuavad, et äriühingud esitavad ja edastavad vahendajale teabe seoses lõike 1 kohase aktsiatest tulenevate õiguste kasutamisega ühtsel viisil ja õigeaegselt.

3.           Liikmesriigid näevad ette, et vahendajad peavad vastavalt aktsionäridelt saadud juhistele edastama põhjendamatu viivituseta äriühingule aktsionäridelt saadud teabe seoses nende aktsiatest tulenevate õiguste kasutamisega.

4.           Kui hoidmisahelasse kuulub mitu vahendajat, edastatakse lõigetes 1 ja 3 osutatud teave vahendajate vahel põhjendamatu viivituseta.

5.           Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada lõigetes 1–4 sätestatud teabe edastamise nõudeid, sealhulgas seoses edastatava teabe sisu, järgitavate tähtaegade ning edastatava teabe liigi ja vormiga. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 3c Aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamine

1.           Liikmesriigid tagavad, et vahendaja hõlbustab aktsionäride õiguste (sealhulgas õigus osaleda ja hääletada üldkoosolekul) kasutamist. Selline hõlbustamine hõlmab vähemalt ühte järgmistest:

(a) vahendaja teeb vajalikud korraldused, et aktsionär või aktsionäri poolt nimetatud kolmas isik saaks ise õigusi kasutada;

(b) vahendaja kasutab aktsiatest tulenevaid õigusi aktsionäri selgesõnalisel loal, tema juhiste kohaselt ja tema huvides.

2.           Liikmesriigid tagavad, et äriühingud kinnitavad aktsionäride poolt või nende nimel üldkoosolekul antud hääled. Kui hääletab vahendaja, edastab ta hääletamise kinnituse aktsionärile. Kui hoidmisahelasse kuulub mitu vahendajat, edastatakse kinnitus vahendajate vahel põhjendamatu viivituseta.

3.           Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõigete 1 ja 2 kohaseid nõudeid seoses aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamisega, sealhulgas seoses hõlbustamise laadi ja sisuga, hääletamise kinnituse vormiga ja järgitavate tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 3d Kulude läbipaistvus

1.           Liikmesriigid lubavad vahendajatel nõuda tasu käesoleva peatüki kohaselt osutatud teenuste eest. Vahendajad avalikustavad hinnad, tasud ja mis tahes muud kulud eraldi iga käesoleva peatüki kohaselt osutatava teenuse eest.

2.           Liikmesriigid tagavad, et mis tahes tasud, mida vahendaja võib aktsionäridelt, äriühingutelt ja teistelt vahendajatelt nõuda, on mittediskrimineerivad ja proportsionaalsed. Riigisiseselt ja piiriüleselt kasutatavate õiguste puhul nõutavate tasude mis tahes erinevust põhjendatakse nõuetekohaselt.

Artikkel 3e Kolmandate riikide vahendajad

Kolmandate riikide vahendajate suhtes, kes on asutanud liidus filiaali, kohaldatakse käesolevat peatükki.

1b peatükk Institutsionaalsete investorite, varahaldurite ja volitatud nõustajate läbipaistvus

Artikkel 3f Kaasamispoliitika

1.           Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsed investorid ja varahaldurid töötavad välja aktsionäride kaasamise poliitika (edaspidi „kaasamispoliitika”). Kõnealuse kaasamispoliitikaga määratakse kindlaks, kuidas institutsionaalsed investorid ja varahaldurid teostavad kõike järgmist:

(a) integreerivad aktsionäride kaasamise oma investeerimisstrateegiasse;

(b) jälgivad investeerimisobjektiks olevaid äriühinguid, sealhulgas nende mitterahalisi tulemusi;

(c) suhtlevad investeerimisobjektiks olevate äriühingutega;

(d) kasutavad hääleõigust;

(e) kasutavad volitatud nõustajate teenuseid;

(f) teevad koostööd teiste aktsionäridega.

2.           Liikmesriigid tagavad, et kaasamispoliitika hõlmab aktsionäride kaasamisega seotud tegelike või võimalike huvide konfliktide juhtimise põhimõtteid. Sellised põhimõtted tuleb välja töötada eelkõige kõigil järgmistel juhtudel:

(a) institutsionaalne investor või varahaldur või muud nendega seotud äriühingud pakuvad investeerimisobjektiks olevale äriühingule finantstooteid või neil on temaga muud ärisuhted;

(b) institutsionaalse investori või varahalduri juht on ka investeerimisobjektiks oleva äriühingu juht;

(c) tööandjapensioni kogumisasutuse varasid valitsev varahaldur investeerib äriühingusse, mis teeb kõnealusesse asutusse sissemakseid;

(d) institutsionaalne investor või varahaldur on seotud äriühinguga, mille aktsiate suhtes on tehtud ülevõtupakkumine.

3.           Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsed investorid ja varahaldurid avalikustavad kord aastas oma kaasamispoliitika ning selle rakendamise ja tulemused. Esimeses lauses osutatud teave peab olema kättesaadav vähemalt äriühingu veebisaidil. Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid avalikustavad iga äriühingu puhul, mille aktsiaid nad hoiavad, kas ja kuidas nad hääletavad asjaomaste äriühingute üldkoosolekul, ja esitavad oma hääletuskäitumise kohta selgituse. Kui varahaldur hääletab institutsionaalse investori nimel, teeb institutsionaalne investor teatavaks, kus varahaldur on sellise hääletusteabe avaldanud.

4.           Kui institutsionaalne investor või varahaldur otsustab kaasamispoliitikat mitte välja töötada või selle rakendamist ja tulemusi mitte avalikustada, esitab ta selle kohta selge ja põhjendatud selgituse.

Artikkel 3g Institutsionaalsete investorite investeerimisstrateegia ja varahalduritega sõlmitud kokkulepped

1.           Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsed investorid avalikustavad, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia (edaspidi „investeerimisstrateegia”) on kooskõlas nende kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas see edendab nende varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Esimeses lauses osutatud teave peab seni, kuni see on kohaldatav, olema kättesaadav vähemalt äriühingu veebisaidil.

2.           Kui varahaldur investeerib institutsionaalse investori nimel kas kaalutlusõiguse alusel iga kliendi puhul eraldi või ühiseks investeeringuks loodud ettevõtja kaudu, avalikustab institutsionaalne investor varahalduriga sõlmitud kokkuleppe põhielemendid kord aastas seoses järgmisega:

(a) kas ja mil määral see motiveerib varahaldurit viima oma investeerimisstrateegia ja -otsused kooskõlla tema kohustuste profiili ja kestusega;

(b) kas ja mil määral see motiveerib varahaldurit tegema investeerimisotsuseid, mis põhinevad äriühingu keskpika perioodi ja pikaajalistel tulemustel, sealhulgas mitterahalistel tulemustel, ja tegema äriühingutega koostööd äriühingu tulemuste parandamisel, et suurendada investeeringu tootlust;

(c) varahalduri tulemuste hindamise meetod ja ajavahemik ning eelkõige kas ja kuidas sellisel hindamisel võetakse arvesse pikaajalisi absoluuttulemusi, vastupidiselt tulemustele, mis on seotud võrdlusindeksiga või teiste sarnast investeerimisstrateegiat järgivate varahalduritega;

(d) kuidas varahaldusteenuste eest nõutavate tasude struktuur aitab viia varahalduri investeerimisotsused kooskõlla institutsionaalse investori kohustuste profiili ja kestusega;

(e) portfelli käibe või käibevahemiku sihttase, käibe arvutamiseks kasutatud meetod ning kas on kehtestatud mis tahes protseduur, mida kohaldatakse juhul, kui varahaldur kõnealust sihttaset ületab;

(f) varahalduriga sõlmitud kokkuleppe kestus.

Kui varahalduriga sõlmitud kokkulepe ei sisalda ühte või mitut punktides a–f osutatud elementi, esitab institutsionaalne investor selle kohta selge ja põhjendatud selgituse.

Artikkel 3h Varahaldurite läbipaistvus

1.           Liikmesriigid tagavad, et varahaldurid avalikustavad kord poolaastas institutsionaalsele investorile, kellega nad on sõlminud artikli 3g lõikes 2 osutatud kokkuleppe, teabe selle kohta, kuidas nende investeerimisstrateegia ja selle rakendamine on kooskõlas kõnealuse kokkuleppega ning kuidas investeerimisstrateegia ja selle rakendamine edendab institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust.

2.           Liikmesriigid tagavad, et varahaldurid avalikustavad kord poolaastas institutsionaalsele investorile kogu järgmise teabe:

(a) kas ja kuidas nad teevad investeerimisotsuseid, mis põhinevad hinnangul investeerimisobjektiks oleva äriühingu keskpika perioodi ja pikaajalistel tulemuste, sealhulgas mitterahalistel tulemuste kohta;

(b) kuidas portfell oli koostatud ning selgitused eelmisel perioodil portfellis tehtud oluliste muudatuste kohta;

(c) portfelli käibe tase, selle arvutamiseks kasutatud meetod ja selgitus, kui käive ületas sihttaset;

(d) portfelli käibe kulud;

(e) väärtpaberite laenuks andmise põhimõtted ja nende rakendamine;

(f) kas ja milliseid tegelikke või võimalikke huvide konflikte on seoses kaasamistegevusega esinenud ning kuidas varahaldur on neid lahendanud;

(g) kas ja kuidas varahaldur kasutab kaasamistegevuses volitatud nõustajaid.

3.           Lõike 2 kohaselt avalikustatav teave esitatakse tasuta ja juhul, kui varahaldur ei halda varasid kaalutlusõiguse alusel iga kliendi puhul eraldi, esitatakse taotluse korral teave ka teistele investoritele.

Artikkel 3i Volitatud nõustajate läbipaistvus

1.           Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad võtavad ja rakendavad kogu neile kättesaadava teabe põhjaliku analüüsi põhjal asjakohased meetmed, et tagada oma hääletussoovituste täpsus ja usaldusväärsus.

2.           Volitatud nõustajad avalikustavad kord aastas hääletussoovituste koostamise kohta kogu järgmise teabe:

(a) nende kohaldatavate meetodite ja mudelite põhiomadused;

(b) nende kasutatavad peamised teabeallikad;

(c) kas ja kuidas nad võtavad arvesse siseriiklikke turu-, õigus- ja reguleerivaid tingimusi;

(d) kas nad peavad arutelusid äriühingutega, kelle suhtes nad hääletussoovitusi annavad, ja kui nii, siis selliste arutelude ulatus ja laad;

(e) hääletussoovituste koostamisega seotud töötajate koguarv;

(f) eelmisel aastal antud hääletussoovituste koguarv.

Kõnealune teave avaldatakse nende veebisaidil ja see peab olema kättesaadav vähemalt kolme aasta jooksul alates avaldamise päevast.

3.           Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad teevad kindalaks ja avalikustavad põhjendamatu viivituseta oma klientidele ja asjaomasele äriühingule mis tahes tegelikud või võimalikud huvide konfliktid või ärisuhted, mis võivad mõjutada hääletussoovituste koostamist, ning meetmed, mida nad on võtnud tegelike või võimalike huvide konfliktide kõrvaldamiseks või leevendamiseks.”

(4) Lisatakse järgmised artiklid 9a, 9b ja 9c:

„Artikkel 9a Õigus hääletada tasustamispoliitika üle

1.           Liikmesriigid tagavad, et aktsionäridel on õigus hääletada juhtide suhtes kohaldatava tasustamispoliitika üle. Äriühingud maksavad oma juhtidele tasu ainult kooskõlas aktsionäride poolt heaks kiidetud tasustamispoliitikaga. Kõnealune poliitika esitatakse aktsionäridele heakskiitmiseks vähemalt iga kolme aasta järel.

Äriühingud võivad uute juhtide värbamise korral otsustada maksta tasu konkreetsele juhile väljaspool heaks kiidetud poliitikat, kui aktsionärid on konkreetse juhi tasustamispaketi lõike 3 kohase teabe põhjal eelnevalt heaks kiitnud. Tasu võib kuni aktsionäride heakskiidu saamiseni määrata ajutiselt.

2.           Liikmesriigid tagavad, et poliitika on selge, mõistetav ja kooskõlas äriühingu äristrateegia, eesmärkide, väärtuste ja pikaajaliste huvidega ning hõlmab meetmeid huvide konflikti vältimiseks.

3.           Poliitikas selgitatakse, kuidas see aitab edendada äriühingu pikaajalisi huvisid ja jätkusuutlikkust. Sellega nähakse ette selged põhitasu ja muutuvtasu määramise kriteeriumid, sealhulgas kõik mis tahes laadi hüved.

Poliitikaga nähakse ette määrata võidava kogutasu maksimumsumma ning vastav põhitasu ja muutuvtasu eri komponentide suhteline osakaal. Sellega selgitatakse, kuidas on poliitika kehtestamisel või juhtide tasustamisel arvesse võetud äriühingu töötajate palga- ja töötingimusi, põhjendades juhtide keskmise tasu ja äriühingu muude täiskohaga töötajate kui juhtide keskmise tasu suhet ning seda, miks sellist suhet peetakse asjakohaseks. Poliitikas võib erandkorras kõnealust suhet mitte kajastada erakorralistel asjaoludel. Sel juhul tuleb selgitada, miks suhet ei ole kajastatud ja milliseid sama mõjuga meetmeid on võetud.

Muutuvtasu puhul esitatakse poliitikas kasutatavad rahalised ja mitterahalised tulemuskriteeriumid ning selgitus selle kohta, kuidas need aitavad edendada äriühingu pikaajalisi huvisid ja jätkusuutlikkust, samuti meetodid, mille kohaselt tehakse kindlaks tulemuskriteeriumide täitmise määr; sellega määratakse kindlaks edasilükkamisperioodid, aktsiapõhise tasu suhtes nõudeõiguse tekkimise perioodid ja aktsiate säilitamine pärast nõudeõiguse teket ning esitatakse teave äriühingu võimaluse kohta nõuda muutuvtasu tagasi.

Poliitikas esitatakse juhtidega sõlmitud lepingute põhitingimused, sealhulgas nende kestus, kohaldatavad etteteatamistähtajad ja lepingute lõpetamisega seotud maksed.

Poliitikas selgitatakse poliitika kindlaksmääramiseks kasutatavat otsustusprotsessi. Poliitika läbivaatamise korral esitatakse selgitus kõigi oluliste muudatuste ja selle kohta, kuidas võetakse arvesse aktsionäride seisukohti poliitika suhtes ja eelmiste aastate aruandeid.

4.           Liikmesriigid tagavad, et pärast aktsionäride heakskiidu saamist avalikustatakse poliitika viivitamata ja see on äriühingu veebisaidil kättesaadav vähemalt seni, kuni seda kohaldatakse.

Artikkel 9b Tasustamisaruandes esitatav teave ja õigus hääletada tasustamisaruande üle

1.           Liikmesriigid tagavad, et äriühing koostab selge ja mõistetava tasustamisaruande, milles antakse terviklik ülevaade eelmisel majandusaastal igale juhile, sealhulgas igale äsja värvatud ja varasemale juhile makstud tasu kohta, sealhulgas kõigi mis tahes laadi hüvede kohta. Tasustamisaruanne sisaldab vajaduse korral kõiki järgmiseid elemente:

(a) määratud või makstud tasu kogusumma, jaotatuna komponentide lõikes, põhitasu ja muutuvtasu suhteline osakaal, selgitus selle kohta, kuidas tasu kogusumma on seotud pikaajaliste tulemustega, ning teave selle kohta, kuidas kohaldati tulemuskriteeriume;

(b) juhtide tasu suhteline muutus kolme viimase majandusaasta jooksul, selle seos äriühingu väärtuse suundumusega ja äriühingu muude täiskohaga töötajate kui juhtide keskmise tasu muutusega; 

(c) mis tahes tasu, mida äriühingu juhid on saanud samasse konsolideerimisgruppi kuuluvalt mis tahes ettevõtjalt;

(d) antud või pakutud aktsiate ja aktsiaoptsioonide arv ning õiguste kasutamise põhitingimused, sealhulgas täitmishind ja -päev, ning nende mis tahes muudatused;

(e) teave muutuvtasu tagasinõudmise võimaluse kasutamise kohta;

(f) teave selle kohta, kuidas määrati kindlaks juhtide tasu, sealhulgas teave töötasukomisjoni rolli kohta.

2.           Liikmesriigid tagavad, et juhtide isikuandmete töötlemisel on füüsiliste isikute õigus eraelu puutumatusele kaitstud vastavalt direktiivile 95/46/EÜ.

3.           Liikmesriigid tagavad, et aktsionäridel on õigus hääletada üldkoosolekul eelmise majandusaasta tasustamisaruande üle. Kui aktsionärid hääletavad tasustamisaruande vastu, selgitab äriühing järgmises tasustamisaruandes, kas ja kuidas on aktsionäride hääletamist arvesse võetud.

4.           Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõikes 1 sätestatud teabe esitamise ühtne vorming. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.

Artikkel 9c Õigus hääletada seotud isikute tehingute üle

1.           Liikmesriigid tagavad, et juhul, kui seotud isikutega tehtavad tehingud moodustavad rohkem kui 1 % äriühingu varadest, avaldavad äriühingud tehingu sõlmimise ajal tehingu kohta teadaande ja lisavad sellele sõltumatu kolmanda isiku aruande, milles hinnatakse, kas tehing tehakse turutingimustel, ja kinnitatakse, et tehing on aktsionäride seisukohast (sealhulgas vähemusaktsionärid) õiglane ja mõistlik. Teadaanne sisaldab teavet seotud isikuga oleva suhte laadi, seotud isiku nime ja tehingu mahu kohta ning mis tahes muud tehingu hindamiseks vajalikku teavet.

Liikmesriigid võivad ette näha, et äriühingud võivad taotleda aktsionäridelt erandit esimeses lõigus osutatud nõudest lisada seotud isikuga tehtavat tehingut käsitlevale teadaandele sõltumatu kolmanda isiku aruanne, et teha kindlaks määratud seotud isikuga selgelt kindlaks määratud liiki korduvtehinguid perioodil kuni 12 kuud pärast erandi tegemist. Kui seotud isiku tehingud hõlmavad aktsionäri, ei võta kõnealune aktsionär eelneva erandi üle peetavast hääletusest osa.

2.           Liikmesriigid tagavad, et seotud isikutega tehtavad tehingud, mis moodustavad rohkem kui 5 % äriühingu varadest, või tehingud, millel võib olla oluline mõju kasumile või käibele, esitatakse aktsionäridele hääletamiseks üldkoosolekul. Kui seotud isiku tehing hõlmab aktsionäri, ei võta kõnealune aktsionär hääletusest osa. Äriühing ei sõlmi tehingut enne, kui aktsionärid on tehingu heaks kiitnud. Äriühing võib siiski sõlmida tehingu tingimusel, et aktsionärid peavad selle heaks kiitma.

Liikmesriigid võivad ette näha, et äriühingud võivad taotleda aktsionäridelt eelnevat nõusolekut esimeses lõigus osutatud tehinguteks, et teha kindlaks määratud seotud isikuga selgelt kindlaks määratud liiki korduvtehinguid perioodil kuni 12 kuud pärast tehinguteks eelneva nõusoleku andmist. Kui seotud isiku tehingud hõlmavad aktsionäri, ei võta kõnealune aktsionär eelneva nõusoleku üle peetavast hääletusest osa.

3.           Eelneva 12 kuu jooksul sama seotud isikuga tehtud tehingud, mida aktsionärid ei ole heaks kiitnud, liidetakse lõike 2 kohaldamisel kokku. Kui kõnealuste summeeritud tehingute väärtus ületab 5 % varadest, esitatakse künnist ületatav tehing ja mis tahes sellele järgnevad sama seotud isikuga tehtavad tehingud aktsionäridele hääletamiseks ja need võib tingimusteta sõlmida üksnes pärast aktsionäridelt heakskiidu saamist.

4.           Liikmesriigid võivad teha lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud nõuetest erandi tehingute suhtes, mis tehakse äriühingu ja selle konsolideerimisgrupi ühe või mitme liikme vahel, tingimusel et kõnealused konsolideerimisgrupi liikmed on äriühingu täielikus omandis.”

(5) Pärast artiklit 14 lisatakse järgmine IIa peatükk:

„IIa peatükk Rakendusaktid ja karistused

Artikkel 14a Komiteemenetlus

1.         Komisjoni abistab komisjoni otsusega 2001/528/EÜ[28] loodud Euroopa väärtpaberikomitee. See komitee on komitee määruse (EL) nr 182/2011 tähenduses.

2.         Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5.

Artikkel 14b Karistused

Liikmesriigid sätestavad eeskirjad, mis käsitlevad karistusi käesoleva direktiivi alusel vastu võetud siseriiklike sätete rikkumise eest, ning võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada nende rakendamine. Ette nähtud karistused peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. Liikmesriigid teevad kõnealused sätted komisjonile teatavaks hiljemalt [ülevõtmiskuupäev] ja teavitavad teda viivitamatult kõikidest hilisematest neid sätteid mõjutavatest muudatustest.”

Artikkel 2 Direktiivi 2013/34/EL muutmine

Direktiivi 2013/34/EL artiklit 20 muudetakse järgmiselt:

(a) lõikesse 1 lisatakse punkt h:

„h) direktiivi 2007/36/EÜ artiklis 9b osutatud tasustamisaruanne.”

(b) lõige 3 asendatakse järgmisega:

„3. Vannutatud audiitor või audiitorühing esitab kooskõlas artikli 34 lõike 1 teise lõiguga oma arvamuse käesoleva artikli lõike 1 punktide c ja d kohaselt ette valmistatud teabe kohta ja kontrollib, kas käesoleva artikli lõike 1 punktides a, b, e, f, g ja h osutatud teave on esitatud.”

(c) lõige 3 asendatakse järgmisega:

„4. Liikmesriigid võivad vabastada käesoleva artikli lõike 1 punktide a, b, e, f, g ja h kohaldamisest lõikes 1 osutatud ettevõtjad, kes on emiteerinud üksnes selliseid väärtpabereid, mis ei ole direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses reguleeritud turul kauplemisele lubatud aktsiad, välja arvatud juhul, kui asjaomased ettevõtjad on emiteerinud aktsiaid, millega kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 15 tähenduses.”

Artikkel 3 Ülevõtmine

1.           Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt [18 kuud pärast jõustumiskuupäeva]. Nad edastavad kõnealuste normide teksti viivitamata komisjonile.

Kui liikmesriigid kõnealused normid vastu võtavad, lisavad nad nendesse normidesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

2.           Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastuvõetavate põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 4 Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 5 Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Brüssel,

Euroopa Parlamendi nimel                           Nõukogu nimel

president                                                        eesistuja

[1]               Komisjoni teatis „Euroopa 2020. aastal: Aruka, jätkusuutliku ja kaasava majanduskasvu strateegia”,

KOM(2010) 2020 lõplik.

[2]               KOM(2010) 284 lõplik.

[3]               KOM(2011) 164 lõplik.

[4]               COM(2012) 740 final.

[5]               Teatis pikaajalise rahastamise kohta, COM(2014)...

[6]               Direktiiv 2013/36/EL ja määrus (EL) nr 575/2013.

[7]               Direktiiv 2009/65/EÜ.

[8]               Direktiiv 2011/61/EL.

[9]               Direktiiv 2004/39/EÜ.

[10]             Foorum loodi 2004. aastal liikmesriikide parimate tavade uurimiseks, et edendada äriühingu üldjuhtimise siseriiklike eeskirjade lähendamist ja anda komisjonile nõu.

[11]             Äriühinguõiguse eksperdirühm on komisjoni eksperdirühm, mis annab komisjonile nõu äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise meetmete väljatöötamisel.

[12]             COM(2013) 150 final.

[13]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 95/46/EÜ, 24. oktoober 1995, üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta (EÜT L 281, 23.11.1995, lk 31).

[14]               ELT C ..., ..., lk …

[15]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2007/36/EÜ, 11. juuli 2007, noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta (ELT L 184, 14.7.2007, lk 17).

[16]               COM(2012)0740 final.

[17]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL, 26. juuni 2013, mis käsitleb krediidiasutuste tegevuse alustamise tingimusi ning krediidiasutuste ja investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet, ELT L 176, 27.6.2013, lk 338.

[18]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/34/EL, 26. juuni 2013, teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19).

[19]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 95/46/EÜ, 24. oktoober 1995, üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta (EÜT L 281, 23.11.1995, lk 31).

[20]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 182/2011, 16. veebruar 2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13).

[21]               ELT C 369, 17.12.2011, lk 14.

[22]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2002/83/EÜ, 5. november 2002, elukindlustuse kohta (EÜT L 345, 19.12.2002, lk 1).

[23]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/41/EÜ, 3. juuni 2003, tööandjapensioni kogumisasutuste tegevuse ja järelevalve kohta (ELT L 235, 23.9.2003, lk 10).

[24]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/39/EÜ, 21. aprill 2004, finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ (ELT L 145, 30.4.2004, lk 1).

[25]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/61/EL, 8. juuni 2011, alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate kohta, millega muudetakse direktiive 2003/41/EÜ ja 2009/65/EÜ ning määruseid (EÜ) nr 1060/2009 ja (EL) nr 1095/2010 (ELT L 174, 1.7.2011, lk 1).

[26]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2009/65/EÜ, 13. juuli 2009, vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (ELT L 302, 17.11.2009, lk 32).

[27]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EÜ) nr 1606/2002, 19. juuli 2002, rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta (EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1).

[28]             Komisjoni otsus 2001/528/EÜ, 6. juuni 2001, Euroopa väärtpaberikomitee loomise kohta (EÜT L 191, 13.7.2001, lk 45).

 EÜT L 191, 13.7.2001, lk 45.

Top