52008PC0344

[pic] | EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON |

Brüssel 9.6.2008

KOM(2008) 344 lõplik

2008/0109 (COD)

Ettepanek

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

äriühinguõigusest, ühe osanikuga osaühingute kohta (kodifitseeritud versioon)

(komisjoni esitatud)

SELETUSKIRI

1. Kodanike Euroopa jaoks peab komisjon oluliseks ühenduse õigust lihtsustada ja selgemaks muuta, nii et see oleks kodanikule loetavam ja kättesaadavam; see annab kodanikule parema võimaluse talle antud õigusi kasutada.

Seda eesmärki ei ole võimalik saavutada, kuni arvukad sätted, mida on korduvalt ja sageli oluliselt muudetud, asuvad laiali, osad esialgses õigusaktis ja osad muutvates õigusaktides. Nii tuleb kehtiva õiguse kindlakstegemiseks uurida ja võrrelda suurt hulka õigusakte.

Muudetud õigusaktide kodifitseerimine on seega oluline ühenduse õiguse selguse ja loetavuse saavutamiseks.

2. 1. aprillil 1987. aastal otsustas[1] komisjon anda oma talitustele ülesande kodifitseerida kõik õigusaktid hiljemalt kümnenda muudatuse järel. Komisjon rõhutas, et see on minimaalne nõue ning et ühenduse õiguse arusaadavuse ja selguse jaoks tuleks talitustel püüda nende vastutusalas olevaid tekste kodifitseerida veel tihedamini.

3. Seda kinnitati Edinburghi Euroopa Ülemkogu eesistuja järeldustega detsembris 1992[2], rõhutades kodifitseerimise tähtsust, mis annab õiguskindlust konkreetsel ajahetkel asjas kohaldamisele kuuluva õiguse osas.

Kodifitseerides tuleb täpselt järgida ühenduse tavapärast seadusloomemenetlust.

Kuna kodifitseeritavatesse õigusaktidesse ei või teha sisulisi muudatusi, otsustasid Euroopa Parlament, nõukogu ja komisjon 20. detsembri 1994. aasta institutsioonidevahelises kokkuleppes, et kodifitseeritavate õigusaktide kiiremaks vastuvõtmiseks võib kasutada kiirendatud menetlust.

4. Käesoleva ettepaneku eesmärk on kodifitseerida kaheteistkümnes nõukogu äriühinguõiguse 21. detsembri 1989. aasta direktiiv 89/667/EMÜ ühe osanikuga osaühingute kohta[3]. Uus direktiiv asendab sellesse inkorporeeritud õigusaktid[4]; käesolevas ettepanekus on säilitatud kodifitseeritud õigusaktide sisu ja nende kokkupanemisel on tehtud ainult kodifitseerimiseks vajalikud vormilised muudatused .

5. Kodifitseerimise ettepanek on koostatud direktiivi 89/667/EMÜ ja selle muutmisaktide eelneva konsolideerimise alusel kõikides ametlikes keeltes, mis on teostatud Euroopa Ühenduste Ametlike Väljaannete talituse poolt andmetöötluse abil. Juhul kui artiklitele on antud uued numbrid, siis vastavus vanade ja uute numbrite vahel on näidatud tabelis, mis on kodifitseeritud direktiivi III lisas.

ê 89/667/EMÜ (kohandatud)

2008/0109 (COD)

Ettepanek

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,

Ö äriühinguõigusest, Õ ühe osanikuga osaühingute kohta

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 44,

võttes arvesse komisjoni ettepanekut,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust[5],

toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras[6]

ning arvestades järgmist:

ê

(1) Kaheteistkümnendat nõukogu äriühinguõiguse 21. detsembri 1989. aasta direktiivi 89/667/EMÜ ühe osanikuga osaühingute kohta[7] on korduvalt oluliselt muudetud[8]. Selguse ja otstarbekuse huvides tuleks kõnealune direktiiv kodifitseerida.

ê 89/667/EMÜ põhjendus 1

(2) Teatavaid tagatisi, mida osanike ja kolmandate isikute huvide kaitseks nõuavad liikmesriigid EMÜ asutamislepingu artikli 48 teises lõigus tähendatud äriühingutelt, tuleks kooskõlastada, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks.

ê 89/667/EMÜ põhjendus 2 (kohandatud)

(3) Selles valdkonnas kohaldatakse kapitaliühingute suhtes avalikustamist, kohustuste kehtivust, tühisust, majandusaasta aruandeid ja konsolideeritud aastaaruandeid käsitlevat Ö [esimest nõukogu 9. märtsi 1968. aasta direktiivi 68/151/EMÜ] tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli [58] teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks Õ[9], Ö neljandat nõukogu 25. juuli 1978. aasta direktiivi 78/660/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid Õ[10] ning Ö seitsmendat nõukogu 13. juuni 1983. aasta direktiivi 83/349/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid Õ[11]. Ainult aktsiaseltside suhtes kohaldatakse asutamist ja aktsiakapitali ning ühinemist ja jagunemist käsitlevat Ö [teist nõukogu 13. detsembri 1976. aasta direktiivi Õ 77/91/EMÜ] Ö tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks Õ[12] ja Ö kolmandat nõukogu 9. oktoobri 1978. aasta direktiivi Õ 78/855/EMÜ Ö , mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g Õ[13] ning Ö kuuendat nõukogu 17. detsembri 1982. aasta Õ direktiivi 82/891/EMÜ Ö , mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g Õ[14].

ê 89/667/EMÜ põhjendus 5

(4) Õiguslik vahend, mis lubaks üksikettevõtja vastutuse piiramist ühenduse kõigis osades, piiramata liikmesriikide seaduste kohaldamist, mis nõuavad erandjuhul ettevõtja vastutust oma ettevõtte kohustuste eest, on vajalik.

ê 89/667/EMÜ põhjendus 6

(5) Osaühing võib olla ühe osanikuga äriühing alates selle asutamisest või muutuda selleks seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule. Kuni kontserne reguleerivate siseriikliku õiguse sätete kooskõlastamiseni võivad liikmesriigid kehtestada teatavad erinormid või sanktsioonid juhtudeks, kui füüsiline isik on mitme äriühingu ainuosanik või kui ühe osanikuga äriühing või muu juriidiline isik on äriühingu ainuosanik. Selle sätte ainuke eesmärk on arvesse võtta erinevusi riikide teatud seaduste vahel. Selleks võivad liikmesriigid erijuhtudel kehtestada piiranguid ühe osanikuga äriühingute kasutamisele või kõrvaldada ainuosaniku vastutuse piirangud. Liikmesriikidel on õigus kehtestada reegleid ennetamaks ohte, mida ühe osanikuga äriühingud võivad endast kujutada selle tõttu, et neil on üksainus osanik, eelkõige tagamaks, et kõik sissemaksed osakapitali oleks tehtud.

ê 89/667/EMÜ põhjendus 7

(6) Avalikkusele juurdepääsetavas registris tuleb kande tegemisega avalikustada fakt, et kõik osad on üle läinud ühele osanikule, ja andmed selle osaniku kohta.

ê 89/667/EMÜ põhjendus 8

(7) Ainuosaniku poolt osanike koosoleku pädevuses vastu võetud otsused tuleb vormistada kirjalikult.

ê 89/667/EMÜ põhjendus 9

(8) Tehingud ainuosaniku ja tema esindatava äriühingu vahel tuleb samuti vormistada kirjalikult, välja arvatud juhul, kui need tehingud on seotud jooksvate toimingutega tavalistes tingimustes.

ê

(9) Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud II lisa B osas esitatud direktiivide ülevõtmise ja kohaldamise tähtaegadega,

ê 89/667/EMÜ (kohandatud)

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

Artikkel 1

Käesolevas direktiivis ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud Ö I lisas loetletud Õ äriühinguliikidega.

ê 89/667/EMÜ

Artikkel 2

1. Äriühingul võib olla ainuosanik selle asutamisel ja samuti juhul, kui kõik selle osad lähevad üle ühele isikule (ühe osanikuga äriühing).

2. Kuni kontserne reguleerivate siseriikliku õiguse sätete kooskõlastamiseni võivad liikmesriigid kehtestada erinormid või sanktsioonid juhtudeks, kui:

a) füüsiline isik on mitme äriühingu ainuosanik; või

b) ühe osanikuga äriühing või muu juriidiline isik on äriühingu ainuosanik.

Artikkel 3

Kui äriühingust saab ühe osanikuga äriühing seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule, tuleb see fakt ja andmed ainuosaniku kohta lisada toimikusse või kanda direktiivi [68/151/EMÜ] artikli [3 lõigetes 1 ja 2] ette nähtud registrisse või kanda äriühingu peetavasse ja avalikkusele juurdepääsetavasse registrisse.

Artikkel 4

1. Ainuosanikul on äriühingu osanike koosoleku volitused.

2. Ainuosaniku poolt lõikes 1 tähendatud valdkonnas tehtud otsused tuleb kanda protokolli või koostada kirjalikult.

Artikkel 5

1. Tehingud ainuosaniku ja tema esindatava äriühingu vahel tuleb kanda protokolli või vormistada kirjalikult.

2. Liikmesriigid ei pruugi kohaldada lõiget 1 tavalistes tingimustes tehtud jooksvate toimingute suhtes.

Artikkel 6

Kui liikmesriik lubab artikli 2 lõikes 1 määratletud ühe osanikuga äriühingut ka aktsiaseltside puhul, kohaldatakse käesolevat direktiivi.

Artikkel 7

Liikmesriigid ei tarvitse lubada ühe osanikuga äriühingu asutamist, kui nende seadused näevad ette, et üksikettevõtja võib asutada ettevõtte, mille vastutus on piiratud kindlaks tegevuseks määratud summaga, tingimusel et nende ettevõtete suhtes on ette nähtud tagatised, mis on võrdväärsed käesolevas direktiivis sätestatuga või mis tahes muude ühenduse normidega, mida kohaldatakse artiklis 1 loetletud äriühingute suhtes.

ê 89/667/EMÜ (kohandatud)

Artikkel 8

Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastu Ö võetud Õ siseriiklike õigusnormide teksti.

ê

Artikkel 9

Direktiiv 89/667/EMÜ, mida on muudetud II lisa A osas loetletud õigusaktidega tunnistatakse kehtetuks. See ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud II lisa B osas esitatud direktiivide ülevõtmise ja kohaldamise tähtaegadega.

Viiteid kehtetuks tunnistatud direktiivile käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile kooskõlas III lisas esitatud vastavustabeliga.

Artikkel 10

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas .

ê 89/667/EMÜ

Artikkel 11

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

Brüssel, […]

Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel

president eesistuja

[…] […]

é

I LISA

ê 89/667/EMÜ art 1 (kohandatud)

Ö Artiklis 1 ette nähtud äriühinguliigid Õ

- Belgias:

Société privée a responsabilité limitée/ besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê 2006/99/EÜ art 1 ja lisa A punkt 4

- Bulgaarias:

дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество;

ê Ühinemisakt 2003, art 20 ja lisa II, lk 340

- Tšehhi Vabariigis:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

ê 89/667/EMÜ

- Taanis:

Aanpartsselskaber;

ê 89/667/EMÜ

- Saksamaal:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Ühinemisakt 2003, art 20 ja lisa II, lk 340

- Eestis:

aktsiaselts, osaühing;

ê 89/667/EMÜ

- Iirimaal:

private company limited by shares or by guarantee;

- Kreekas:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης;

- Hispaanias:

sociedad de responsabilidad limitada;

- Prantsusmaal:

société a responsabilité limitée;

- Itaalias:

società a responsabilità limitata;

ê Ühinemisakt 2003, art 20 ja lisa II, lk 340

- Küprosel:

Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

- Lätis:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

- Leedus:

uždaroji akcinė bendrovė;

ê 89/667/EMÜ

- Luksemburgis:

société à responsabilité limitée;

ê Ühinemisakt 2003, art 20 ja lisa II, lk 340

- Ungaris:

korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság;

- Maltal:

kumpanija privata/private limited liability company;

ê 89/667/EMÜ

- Hollandis:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê Ühinemisakt 1994, art 29 ja lisa I

- Austrias:

Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Ühinemisakt 2003, art 20 ja lisa II, lk 340

- Poolas:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

ê 89/667/EMÜ

- Portugalis:

sociedade por quotas;

ê 2006/99/EÜ art 1 ja lisa punkt A.4

- Rumeenias:

societate cu răspundere limitată;

ê Ühinemisakt 2003, art 20 ja lisa II, lk 340

- Sloveenias:

družba z omejeno odgovornostjo;

- Slovakkias:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

ê Ühinemisakt 1994, art 29 ja lisa I

- Soomes:

osakeyhtiö/aktiebolag;

- Rootsis:

aktiebolag;

ê 89/667/EMÜ

- Ühendkuningriigis:

private company limited by shares or by guarantee.

_____________

é

II LISA

A osa

Kehtet uks tunnistatud direktiiv koos muudatustega (artikkel 9)

Nõukogu direktiiv 89/667/EMÜ (EÜT L 395, 30.12.1989, lk 40) |

Ühinemisakt 1994, Lisa I punkt IX.A (EÜT C 241, 29.8.1994, lk 194) |

Ühinemisakt 2003, Lisa II punkt 4.A (ELT L 236, 23.9.2003, lk 338) |

Nõukogu direktiiv 2006/99/EÜ (ELT L 363, 20.12.2006, lk 137) | Ainult lisa punkt A |

B osa

Siseriiklikku õigusesse ülevõtmise ja kohaldamise tähtajad (artikkel 9)

Direktiiv | ülevõtmise tähtaeg | kohaldamise tähtaeg |

89/667/EMÜ | 31. detsember 1991 | 1. jaanuar 1992, äriühingute suhtes, mis eksisteerisid enne 1. jaanuari 1992, ei kohaldata käesolevat direktiivi enne 1. jaanuari 1993. |

2006/99/EÜ | 1. jaanuar 2007 |

_____________

III LISA

Vastavustabel

Direktiiv 89/667/EMÜ | Käesolev direktiiv |

Artikkel 1, sissejuhatav lause | Artikkel 1 |

Artikkel 1, esimene kuni kahekümne seitsmes taane | Lisa I |

Artiklid 2 kuni 7 | Artiklid 2 kuni 7 |

Artikkel 8 lõige 1 | - |

Artikkel 8 lõige 2 | - |

Artikkel 8 lõige 3 | Artikkel 8 |

- | Artikkel 9 |

- | Artikkel 10 |

Artikkel 9 | Artikkel 11 |

- | Lisa I |

- | Lisa II |

- | Lisa III |

_____________[pic][pic][pic][pic][pic][pic]

[1] KOM(87) 868 PV.

[2] Vt järelduste A osa 3. lisa.

[3] Teostatud vastavalt komisjoni teatisele Euroopa Parlamendile ja nõukogule - acquis communautaire ’i kodifitseerimisest KOM(2001) 645 lõplik.

[4] Vt käesoleva ettepaneku II lisa A osa.

[5] ELT C , , lk .

[6] ELT C , , lk .

[7] EÜT L 395, 30.12.1989, lk 40. Direktiivi on viimati muudetud direktiiviga 2006/99/EÜ (ELT L 363, 20.12.2006, lk 137).

[8] Vt II lisa A osa.

[9] EÜT L 65, 14.3.1968, lk 8. Direktiivi on viimati muudetud nõukogu direktiiviga 2006/99/EÜ.

[10] EÜT L 222, 14.8.1978, lk 11. Direktiivi on viimati muudetud nõukogu direktiiviga 2006/99/EÜ.

[11] EÜT L 193, 18.7.1983, lk 1. Direktiivi on viimati muudetud nõukogu direktiiviga 2006/99/EÜ.

[12] EÜT L 26, 30.1.1977, lk 1. Direktiivi on viimati muudetud nõukogu direktiiviga 2006/99/EÜ.

[13] EÜT L 295, 20.10.1978, lk 36. Direktiivi on viimati muudetud Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiviga 2007/63/EÜ (ELT L 300, 17.11.2007, lk 47).

[14] EÜT L 378, 31.12.1982, lk 47. Direktiivi on viimati muudetud direktiiviga 2007/63/EÜ.