Direktiivi (EL) 2017/1132 on kogutud suur osa Euroopa Liidu (EL) äriühinguõiguse eeskirjadest. See hõlmab selliseid küsimusi, nagu äriühingute moodustamine, kapital, avalikustamise nõuded ja toimingud (nt ühinemine ja jagunemine).

Algselt kodifitseeriti sellega kuus ELi varasemat äriühinguõiguse direktiivi (direktiivid 82/891/EMÜ, 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ, 2009/101/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL) nende sisu muutmata.

Sellest ajast on kõnealust direktiivi muudetud direktiiviga 2019/1151 digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise kohta äriühinguõiguses ja direktiiviga 2019/2121 äriühingute piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise kohta. Seda muudeti ka direktiiviga (EL) 2019/1023, et konkreetselt võimaldada liikmesriikidel lubada erandeid direktiivi (EL) 2017/1132 teatavatest artiklitest, kui see on vajalik ennetava saneerimise raamistike kehtestamiseks.

PÕHIPUNKTID

Direktiivi (EL) 2017/1132 on kogutud eeskirjad järgmistel teemadel:

aktsiaseltside¹ asutamine, nende kohustuste kehtivuse ja õigustühisuse kindlaks määramine ning nende kapitali säilitamine ja muutmine;
äriühingute ja filiaalide veebipõhine asutamine ning neid käsitleva teabe äriühingute registrisse täiesti veebipõhiselt kandmine, s.t ilma isiklikult pädevasse asutusse minemata, koos kaitsemeetmetega (nt erandjuhtudel füüsilise kohaloleku nõudmise võimalus);
üldine aktsiaseltside ja osaühingute ning nende filiaalide avalikustamiskohustus, mille teise ELi liikmesriigi õigusega reguleeritud aktsiaseltsid ja osaühingud või samaväärsed ELi-välised äriühingud on liikmesriigis avanud;
eeskirjad äriregistrite sidestamissüsteemi kohta, mis sidestab riiklikke äriregistreid ja muudab teabe piiratud vastutusega äriühingute² kohta ühtse juurdepääsupunkti Euroopa e-õiguskeskkonna portaali kaudu üldsusele kättesaadavaks ning pakub turvalist võimalust teabe vahetamiseks äriregistrite vahel (nt filiaalide, piiriülese tegevuse, diskvalifitseeritud direktorite kohta);
piiratud vastutusega äriühingute ühinemine ja jagunemine ühe liikmesriigi piires (ühinemismenetluse sammud ning ühinemiseks või jagunemiseks vajalikud dokumendid, ühinemise või jagunemise jõustumise aeg ja selle tagajärjed ning tagatised kolmandatele isikutele, nagu võlausaldajad, vähemusaktsionärid ja töötajad);
erinevates liikmesriikides asuvate osaühingute ja aktsiaseltside ümberkujundamised, ühinemised ja jagunemised (kohaldatavad tingimused, piiriülese tegevuse menetluse sammud, sh kohustuslikud kuritarvitamise vastased meetmed tagamaks, et tegevusluba ei antaks kuritahtlikul, kuritegelikul või pettuse eesmärgil toimuvale tegevusele, piiriüleseks tegevuseks vajalikud dokumendid, tagatised vähemusaktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajatele piiriülese tegevuse jõustumise korral ja selle tagajärjed).

MIS AJAST DIREKTIIVI KOHALDATAKSE?

Direktiiv (EL) 2017/1132 jõustus 20. juulil 2017. Sellega kodifitseeritakse kehtivaid õigusakte ja seetõttu ei ole seda vaja täiendavalt liikmesriikide õigusesse üle võtta. Kehtetuks tunnistatud direktiivide siseriiklikusse õigusesse ülevõtmise tähtajad on esitatud III lisas.
Direktiiviga (EL) 2019/1023 sisse viidud muudatused jõustusid 16. juulil 2019.
Direktiiviga (EL) 2019/1151 sisse viidud muudatused jõustusid 31. juulil 2019. Liikmesriigid pidid selle direktiivi üle võtma 2021. aasta augustiks (mõne konkreetse sätte tähtaeg oli pikem). Mitmed liikmesriigid kasutasid direktiiviga ette nähtud võimalust pikendada ülevõtmist ühe aasta võrra, s.t 2022. aasta augustini.
Direktiiviga (EL) 2019/2121 sisse viidud muudatused jõustusid 1. jaanuaril 2020. Liikmesriigid peavad selle direktiivi üle võtma 2023. aasta jaanuariks.

TAUST

Kodifitseerimine on õigusakti (või kahe või enama seotud õigusakti) ja kõigi sellega seotud muudatuste koondamine ühte uude õigusakti ilma tegelikke muudatusi sisse viimata. Äriühinguõiguse valdkonnas, kus asjakohased eeskirjad on esitatud paljudes erinevates õigusaktides (esimesed direktiivid, mis pärinevad 1960ndatest ja 1970ndatest aastatest, ning sellest ajast tehtud paljud muudatused), ei olnud kasutajatel asjakohasest ELi õigusest selget ülevaadet. Direktiivi (EL) 2017/1132 on kogutud kehtetuks tunnistatud direktiivides esitatud eeskirjad, muutmata nende sisu ja lisamata uusi eeskirju.

Lisateave

Äriühinguõigus ja ettevõtte üldjuhtimine (Euroopa Komisjon)

PÕHIMÕISTED

Aktsiaselts. Aktsiaid avalikkusele pakkunud piiratud vastutusega äriühing.
Piiratud vastutusega äriühing. Äriühing, mis on juriidiline isik ja millel on osa- või aktsiakapital ning mis vastutab äriühingu kohustuste eest ainuisikuliselt.

PÕHIDOKUMENT

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46–127)

Direktiivi (EL) 2017/1132 järjestikused muudatused on algdokumenti lisatud. Käesoleval konsolideeritud versioonil on üksnes dokumenteeriv väärtus.