15.5.2009   

ET

Euroopa Liidu Teataja

L 120/28

(1)

14. detsembril 2004 võttis komisjon vastu soovituse 2004/913/EÜ noteeritud äriühingute haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete sobiva tasustamiskorra edendamiseks (1) ja 15. veebruaril 2005 võttis komisjon vastu soovituse 2005/162/EÜ noteeritud äriühingute haldusorganite tegevülesanneteta liikmete ja haldus- või järelevalveorgani liikmete ülesannete ning haldus- või järelevalveorgani komisjonide kohta (2). Kõnealuste soovituste peamised eesmärgid on tagada tasustamise läbipaistvus ja aktsionäride otsustamisõigus tasustamispoliitika ja individuaalsete töötasude üle, mida saab saavutada avalikustamisega, kohustava või nõuandva hääletamise sisseviimisega palgadeklaratsiooni üle ning aktsiapõhise tasustamisskeemi esitamisega aktsionäridele heakskiitmiseks, samuti kindlustada tõhus ja tegevjuhtkonnast sõltumatu järelevalve ning töötasukomisjoni vähemalt nõuandev roll seoses töötasudega.

(2)

Kõnealustest soovitustest järeldub, et komisjon peab jälgima soovitustes sisalduvate põhimõtete rakendamist ja kohaldamist ning hindama edasiste meetmete vajadust. Lisaks on viimaste aastate kogemused ja praegune finantskriis näidanud, et tasustamissüsteemid on muutunud järjest keerukamaks, keskenduvad liigselt lühiajalistele saavutustele ning on mõnel juhul põhjustanud ületasustamist, mida töötulemused ei õigusta.

(3)

Ehkki haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete tasustamise vorm, struktuur ja tase kuuluvad jätkuvalt eelkõige äriühingute, nende aktsionäride ja töötajate esindajate pädevusse, leiab komisjon, et on vaja kehtestada täiendavad põhimõtted seoses haldus-, juhtiv- ja järelevalveorgani liikmete tasustamise struktuuriga, mis on kindlaks määratud äriühingu palgapoliitikas, töötasu määramise protsessi ja selle protsessi kontrollimisega.

(4)

Käesolev soovitus ei piira sotsiaalpartnerite õigusi kollektiivläbirääkimiste puhul.

(5)

Noteeritud äriühingute haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete tasustamiskorda tuleks muuta rangemaks põhimõtete abil, mis täiendavad soovitustes 2004/913/EÜ ja 2005/162/EÜ sisalduvaid põhimõtteid.

(6)

Haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete tasustamise süsteem peaks toetama äriühingu pikaajalist jätkusuutlikkust ning tagama, et tasustamine lähtub töötulemustest. Seetõttu tuleks töötasu muutuvpalga osa siduda eelnevalt kindlaks määratud ja mõõdetavate tulemuskriteeriumidega, sealhulgas mitterahaliste kriteeriumidega. Muutuvpalga suhtes tuleks kehtestada ülempiir. Muutuvpalga väljamaksmisega tuleks teatavat aega – näiteks kolm kuni viis aastat – viivitada, et tagada selle vastavus töötulemustele. Lisaks tuleks äriühingutele anda võimalus tagasi nõuda muutuvpalga osa, mis maksti välja märkimisväärselt ebatäpseks osutunud andmete alusel.

(7)

Tuleb tagada, et lahkumishüvitised (nn kuldne käepigistus) ei kujutaks endast preemiat ebaõnnestumise eest ning et need hüvitised täidaksid siiski oma peamist eesmärki – need on ette nähtud turvaabinõuna lepingu ennetähtaegse lõpetamise korral. Selleks peaksid need hüvitised piirduma teatava summa või ajavahemikuga ega tohiks üldiselt ületada kahte aastapalka (mis hõlmab aastase töötasu põhipalga osa); hüvitist ei tohiks maksta, kui leping lõpetatakse mitterahuldavate töötulemuste tõttu või kui haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liige lahkub omal soovil. See ei välista hüvitise maksmist olukorras, kus leping lõpetatakse ennetähtaegselt äriühingu strateegia muutmise, ühinemise ja/või ülevõtmise tõttu.

(8)

Tasustamissüsteemid, mille alusel haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmetele makstakse tasu aktsiates, aktsiaoptsioonides või muude õiguste andmisega aktsiate omandamiseks või tasu saamiseks aktsiahindade muutumise põhjal, peaksid olema suuremas sõltuvuses töötulemustest ning äriühingu jaoks pikaajalise väärtuse loomisest. Seetõttu tuleb aktsiate puhul kohaldada sobivat õiguste omandamise perioodi, mis võimaldab seada aktsiate omandamise sõltuvusse töötulemustest. Aktsiaoptsioone või muid õigusi, mis on seotud aktsiate omandamisega või tasu saamisega aktsiahindade muutumise põhjal, ei tohiks saada kasutada enne asjakohase ajaperioodi möödumist ning selliste õiguste kasutamine peaks sõltuma töötulemustest. Et vältida äriühingu aktsiaid omavate haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete huvide konflikte, peavad sellised liikmed olema kohustatud osa oma aktsiatest kuni volituste lõpuni alles hoidma.

(9)

Et aktsionäridel oleks lihtsam hinnata äriühingu palgapoliitikat ning et suurendada äriühingu vastutust aktsionäride ees, peaks palgadeklaratsioon olema selge ja lihtsasti mõistetav. Äriühing peab avalikustama ka täpsemad andmed tasustamisstruktuuri kohta.

(10)

Et suurendada äriühingu vastutust aktsionäride ees, tuleks aktsionäre julgustada osa võtma üldkoosolekutest ja kasutama läbimõeldult oma hääleõigust. Eelkõige institutsionaalsed investorid peaksid andma oma panuse selleks, et suurendada juhatuse aruandluskohustust töötasu küsimustes.

(11)

Töötasukomisjon, millele osutatakse soovituses 2005/162/EÜ, täidab äriühingu palgapoliitika kujundamisel olulist rolli, aidates ära hoida huvide konflikte ja jälgides haldusorgani tegevust seoses töötasudega. Töötasukomisjoni mõjukuse suurendamiseks peaks vähemalt üks selle liige olema ekspert palgaküsimustes.

(12)

Töötasukonsultantidel võivad olla vastukäivad huvid, näiteks juhul, kui nad nõustavad töötasukomisjoni seoses tasustamistavade ja -korraga ning samal ajal nõustavad ka äriühingut või tegevjuhtkonna või juhtivorgani liiget või liikmeid. Töötasukomisjonid peavad konsultante tööle võttes hoolikalt jälgima, et samad konsultandid ei nõustaks samal ajal äriühingu personaliosakonda või tegevjuhtkonna või juhtorgani liikmeid.

(13)

Arvestades haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete tasustamise küsimuse tähtsust ja selleks, et tagada ühenduse vastava raamistiku tõhus rakendamine, kavatseb komisjon hakata laiemalt kasutama mitmesuguseid järelevalvesüsteeme, nagu näiteks iga-aastased tulemustabelid ja liikmesriikide vastastikused eksperdihinnangud. Lisaks kavatseb komisjon uurida võimalusi haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete tasustamise poliitika avalikustamise ühtlustamiseks.

(14)

Käesoleva soovituse kohaselt võetud meetmetest teatades peavad liikmesriigid nimetama ka tähtaja, mille jooksul äriühingud peavad vastu võtma soovituses esitatud põhimõtetele vastava palgapoliitika,

1.1.

Käesoleva soovituse II jao reguleerimisala vastab soovituse 2004/913/EÜ reguleerimisalale.

Käesoleva soovituse III jao reguleerimisala vastab soovituse 2005/162/EÜ reguleerimisalale.

1.2.

Liikmesriigid peaksid võtma kõik vajalikud meetmed selle tagamiseks, et noteeritud äriühingud, mille suhtes kohaldatakse soovitusi 2004/913/EÜ ja 2005/162/EÜ, järgiksid käesolevat soovitust.

2.1.

„muutuvpalk” – haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete töötasu komponendid, sealhulgas preemiad, mis määratakse kindlaks tulemuskriteeriumide alusel;

2.2.

„lahkumishüvitis” – tegevjuhtkonna või juhtorgani liikmetele töölepingu ennetähtaegse lõpetamise korral makstav mis tahes tasu, sealhulgas etteteatamistähtaja kestuse või lepingus sisalduva konkurentsi keelava klausliga seotud maksed.

3.1.

Kui palgapoliitika sisaldab muutuvpalka, peaksid äriühingud kehtestama muutuvpalga osa(de)le ülempiiri. Põhipalk peaks olema piisav selleks, et võimaldada äriühingul muutuvpalk maksmata jätta, kui töö ei vasta tulemuskriteeriumidele.

3.2.

Muutuvpalga maksmine peaks sõltuma eelnevalt kindlaks määratud ja mõõdetavatest tulemuskriteeriumidest.

Tulemuskriteeriumid peaksid edendama äriühingu pikaajalist jätkusuutlikkust ning hõlmama ka mitterahalisi kriteeriume, mis on äriühingu pikaajalise väärtuse loomise seisukohast olulised, nagu näiteks tegevuse vastavus eeskirjadele ja menetlustele.

3.3.

Kui töötasu sisaldab muutuvpalka, peaks selle põhiosa väljamaksmisele eelnema teatav minimaalne ajaperiood. Muutuvpalga sellise osa suurus, mille väljamaksmisele peaks eelnema teatav ajaperiood, tuleks kindlaks määrata muutuvpalga suhtelise osakaalu alusel võrreldes põhipalgaga.

3.4.

Tegevjuhtkonna või juhtorgani liikmetega sõlmitavad lepingud peaksid sisaldama sätteid, mis lubavad äriühingul nõuda muutuvpalga tagasimaksmist, kui see maksti andmete alusel, mis hiljem osutusid olulisel määral ebatäpseks.

3.5.

Lahkumishüvitis ei tohiks ületada kindlaksmääratud summat või kindlaksmääratud aastapalkade arvu ja see ei tohi üldiselt olla suurem kui kahe aasta põhipalk.

Hüvitist ei tohiks maksta, kui töösuhe lõpetatakse mitterahuldavate töötulemuste tõttu.

4.1.

Aktsiate saamise ja nende täieliku käsutusõiguse tekkimise vahele peaks jääma vähemalt kolmeaastane ajaperiood (õiguste omandamise periood).

Aktsiaoptsioone või muid õigusi, mis on seotud aktsiate omandamisega või tasu saamisega aktsiahindade muutumise põhjal, ei tohiks saada kasutada vähemalt kolme aasta jooksul pärast selliste optsioonide või õiguste andmist.

4.2.

Aktsiate omandamine ja õigus kasutada aktsiaoptsioone või muid õigusi, mis on seotud aktsiate omandamisega või tasu saamisega aktsiahindade muutumise põhjal, peaks sõltuma eelnevalt kindlaks määratud ja mõõdetavatest tulemuskriteeriumidest.

4.3.

Pärast aktsiate omandamist peaksid haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmed teatava arvu aktsiaid kuni oma volituste lõpuni alles hoidma; selliseid aktsiaid võib kasutada nende omandamisega seotud mis tahes kulude rahastamiseks. Alleshoitavate aktsiate arv tuleb kindlaks määrata ja see võib vastata näiteks töötasu kahekordsele aastasummale (arvestades nii põhi- kui ka muutuvpalka).

4.4.

Järelevalveorgani liikmete töötasu ja haldusorgani selliste liikmete töötasu, kes ei kuulu tegevjuhtkonda, ei tohiks aktsiaoptsioone sisaldada.

5.1.

Soovituse 2004/913/EÜ punktis 3.1 mainitud palgadeklaratsioon peaks olema selge ja lihtsasti mõistetav.

5.2.

Lisaks soovituse 2004/913/EÜ punktis 3.3 esitatud andmetele peaks palgadeklaratsioon sisaldama järgmist:

6.1.

Aktsionäre, eelkõige institutsionaalseid investoreid, tuleks innustada osa võtma üldkoosolekutest ning kasutama läbimõeldult oma hääleõigust seoses haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete tasustamisega, võttes arvesse käesolevas soovituses, soovituses 2004/913/EÜ ja soovituses 2005/162/EÜ esitatud põhimõtteid.

7.1.

Vähemalt ühel töötasukomisjoni liikmel peaksid olema teadmised palgapoliitika valdkonnast ja vastav töökogemus.

8.1.

Töötasukomisjon peaks vaatama korrapäraselt läbi haldus-, juhtiv- või järelevalveorgani liikmete palgapoliitikat, sealhulgas aktsiapõhise tasustamise poliitikat, ja selle rakendamist.

9.1.

Töötasukomisjon peab oma ülesandeid täites olema oma hinnangutes sõltumatu ja õiglane.

9.2.

Kasutades palgasüsteemide turustandardite kohta teabe kogumiseks konsultandi teenuseid, peab töötasukomisjon tegema kindlaks, et konsultant ei nõusta samal ajal äriühingu personaliosakonda ega tegevjuhtkonna või juhtivorgani liikmeid.

9.3.

Oma ülesandeid täites peab töötasukomisjon tagama, et tegevjuhtkonna või juhtivorgani iga liikme töötasu on proportsionaalne teiste liikmete ja äriühingu muude töötajate töötasuga.

9.4.

Töötasukomisjon peab andma aktsionäridele aru oma ülesannete täitmise kohta ning osalema sel eesmärgil iga-aastasel üldkoosolekul.

10.

Liikmesriikidel palutakse võtta vajalikud meetmed, et aidata kaasa käesoleva soovituse kohaldamisele 31. detsembriks 2009.

Selleks palutakse liikmesriikidel korraldada huvirühmadega riiklikke konsultatsioone käesoleva soovitusega seotud küsimustes ja teavitada komisjoni soovituse kohaselt võetud meetmetest, et võimaldada komisjonil olukorda tähelepanelikult jälgida ning hinnata sellest lähtuvalt vajadust edasiste meetmete järele.

11.

Käesolev soovitus on adresseeritud liikmesriikidele.