Šis dokumentas gautas iš interneto svetainės „EUR-Lex“
Dokumentas 32021R0528
Commission Delegated Regulation (EU) 2021/528 of 16 December 2020 supplementing Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council as regards the minimum information content of the document to be published for a prospectus exemption in connection with a takeover by means of an exchange offer, a merger or a division (Text with EEA relevance)
Komisjoni delegeeritud määrus (EL) 2021/528, 16. detsember 2020, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses sellises dokumendis sisalduva minimaalse teabega, mis tuleb avaldada prospekti koostamise kohustusest tehtava erandi korral seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega (EMPs kohaldatav tekst)
Komisjoni delegeeritud määrus (EL) 2021/528, 16. detsember 2020, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses sellises dokumendis sisalduva minimaalse teabega, mis tuleb avaldada prospekti koostamise kohustusest tehtava erandi korral seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega (EMPs kohaldatav tekst)
C/2020/8822
ELT L 106, 26.3.2021, p. 32—46
(BG, ES, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
ELT L 106, 26.3.2021, p. 34—48
(CS)
Galioja
Sąsaja | Aktas | Pastaba | Susijęs padalinys | Nuo | iki |
---|---|---|---|---|---|
baigimas | 32017R1129 | 15/04/2021 |
26.3.2021 |
ET |
Euroopa Liidu Teataja |
L 106/32 |
KOMISJONI DELEGEERITUD MÄÄRUS (EL) 2021/528,
16. detsember 2020,
millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses sellises dokumendis sisalduva minimaalse teabega, mis tuleb avaldada prospekti koostamise kohustusest tehtava erandi korral seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega
(EMPs kohaldatav tekst)
EUROOPA KOMISJON,
võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut,
võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrust (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ, (1) eriti selle artikli 1 lõiget 7,
ning arvestades järgmist:
(1) |
Selleks et tagada kõrgetasemeline investorikaitse kõikjal liidus ja anda investoritele võimalus teha teadlikke investeerimisotsuseid, peaks määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 4 punktides f ja g ning artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktides e ja f osutatud dokument (edaspidi „erandit käsitlev dokument“) sisaldama küllaldast, objektiivset ja arusaadavat teavet tehingus osalevate äriühingute, kapitaliväärtpaberitega seotud õiguste, nimetatud väärtpaberite emitendi ja – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu väljavaadete kohta. |
(2) |
Et tagada investoritele teadliku investeerimisotsuse tegemiseks vajaliku teabe andmine, peaks määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 6a punkti b tingimusele vastava vahetuspakkumise teel toimuva ülevõtmise puhul olema nõutav põhjalikum erandit käsitlev dokument juhtudel, kui pakutavad kapitaliväärtpaberid ei ole vahetatavad juba reguleeritud turul enne ülevõtmist ja sellega seotud tehingut kauplemisele võetud olemasolevate väärtpaberitega või kui ülevõtmine loetakse pöördomandamistehinguks. Kindlaks tuleks määrata sellistes olukordades esitatava erandit käsitleva dokumendi laiendatud sisu. |
(3) |
Emitentide tarbetute kulude piiramiseks peaks erandit käsitlev dokument olema vähem põhjalik, kui seoses tehinguga avalikkusele pakutavad või reguleeritud turul kauplemisele võetavad kapitaliväärtpaberid on vahetatavad juba reguleeritud turul kauplemisele võetud kapitaliväärtpaberitega ning moodustavad väikese osa nimetatud kapitaliväärtpaberitest. Kindlaks tuleks määrata sellistes olukordades esitatava erandit käsitleva dokumendi lühendatud sisu. Samas ei tohiks emitendil sellises olukorras takistada määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktis a või b sätestatud erandite kasutamist. |
(4) |
Erandit käsitleva dokumendi koostamise lihtsustamiseks ja kulude vähendamiseks tuleks emitentidele anda võimalus esitada kõnealuses dokumendis viidetena teatav juba elektrooniliselt avaldatud teave, tingimusel et selline teave on kergesti kättesaadav ja on esitatud samas keeles nagu erandit käsitlev dokument. |
(5) |
Investoritel peaks olema võimalik mõista sellise emitendi olukorda, kellel on keeruline finantsminevik või kes on võtnud olulise rahalise kohustuse; sellisel juhul võib olla vajalik teabe avaldamine muu üksuse kui emitendi kohta. Seega peaks emitentidel olema kohustus kirjeldada erandit käsitlevas dokumendis oma keerulist finantsminevikku või võetud olulise rahalise kohustuse mõju emitendile või emitendi äritegevusele. |
(6) |
Selleks et tagada erandit käsitleva dokumendi kasutuskõlblikkus investorite jaoks, tuleb täpsustada, et dokumendi koostamise keele määrab kindlaks riigi pädev asutus, |
ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:
Artikkel 1
Mõisted
Käesolevas määruses kasutatakse järgmisi mõisteid:
a) |
„tehing“ – ülevõtmine vahetuspakkumise teel, ühinemine või jagunemine, millele on osutatud määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 4 punktis f või g või artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktis e või f, mille puhul on täidetud kõnealuse määruse artikli 1 lõikes 6a või artikli 1 lõikes 6b sätestatud tingimused; |
b) |
„erandit käsitlev dokument“ – määruse (EL) 2017/1129 artikli 21 lõike 2 kohaselt avalikkusele kättesaadavaks tehtav dokument, et saada tehingu korral vabastus prospekti avaldamise kohustusest; |
c) |
„pakkumise objektiks olev äriühing“ – pakkumise objektiks olev ettevõte Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis b määratletud tähenduses (2); |
d) |
„omandatav äriühing“ – äriühing, kes annab vara ja kohustused üle omandavale äriühingule sellise ühinemise tulemusena, mille puhul on täidetud määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõikes 6b sätestatud tingimused; |
e) |
„jagunev äriühing“ – äriühing, kes annab vara ja kohustused üle äriühingule, kes omandab need sellise jagunemise tulemusena, mille puhul on täidetud määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõikes 6b sätestatud tingimused; |
f) |
„pakkuja“ – pakkuja määruse (EL) 2017/1129 artikli 2 punktis i määratletud tähenduses. |
Artikkel 2
Erandit käsitlevas dokumendis sisalduv minimaalne teave
1. Erandit käsitlev dokument sisaldab asjakohast teavet, mis on investoritele vajalik, et mõista:
a) |
emitendi ja – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu väljavaateid ning kõiki olulisi muutusi kõigi nende äriühingute äri- ja finantsseisundis, mis on toimunud pärast eelmise majandusaasta lõppu; |
b) |
kapitaliväärtpaberitega kaasnevaid õigusi; |
c) |
tehingu kirjeldust ja selle mõju emitendile. |
Erandit käsitlevas dokumendis sisalduv teave kirjutatakse ja esitatakse hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul ning see peab võimaldama investoritel teha teadliku investeerimisotsuse.
Erandit käsitlev dokument sisaldab käesoleva määruse I lisas osutatud minimaalset teavet.
Samas peab erandit käsitlev dokument sisaldama käesoleva määruse II lisas osutatud minimaalset teavet juhul, kui täidetud on kõik järgmised tingimused:
a) |
erandit käsitlev dokument on seotud ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, mille puhul on täidetud määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 6a punktis b sätestatud tingimused; |
b) |
pakutavad kapitaliväärtpaberid ei ole vahetatavad juba reguleeritud turul enne ülevõtmist ja sellega seotud tehingut kauplemisele võetud olemasolevate väärtpaberitega või ülevõtmist loetakse pöördomandamistehinguks komisjoni määrusega (EÜ) nr 1126/2008 (3) vastu võetud 3. rahvusvahelise finantsaruandlusstandardi punkti B19 (äriühendused) tähenduses. |
2. Erandina lõikest 1 ja ilma et see piiraks määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktide a või b kohaldamist sisaldab erandit käsitlev dokument ainult käesoleva määruse I lisa 1., 3. ja 5. jaos ning punktides 2.2 ja 4.2 osutatud minimaalset teavet juhul, kui seoses tehinguga pakutakse avalikkusele või võetakse reguleeritud turul kauplemisele kapitaliväärtpabereid, mis on vahetatavad juba reguleeritud turul kauplemisele võetud väärtpaberitega ning ei moodusta rohkem kui 10 % sellistest kapitaliväärtpaberitest.
Artikkel 3
Andmete esitamine viidetena
1. Erandit käsitlevas dokumendis võib teabe esitada viidetena, kui asjaomane teave on varem avaldatud või avaldatakse samal ajal elektrooniliselt, on koostatud keeles, mis vastab käesoleva määruse artikli 5 nõuetele, ja kui see teave sisaldub ühes järgmistest dokumentidest:
a) |
määruse (EL) 2017/1129 artikli 19 lõikes 1 osutatud dokumendid; |
b) |
direktiivi 2004/25/EÜ ülevõtvate riiklike õigusnormide kohaselt nõutavad dokumendid; |
c) |
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 (4) ülevõtvate riiklike õigusnormide kohaselt nõutavad dokumendid; |
d) |
muud riiklike õigusnormide kohaselt avaldatud dokumendid, kui sellised dokumendid on tehingu seisukohast asjakohased. |
Esimeses lõigus osutatud teave on kõige uuem teave, mis on pakkumise objektiks olevale äriühingule, omandatavale äriühingule või jagunevale äriühingule kättesaadav.
2. Kui viidetena esitatakse ainult teatavad teabeelemendid, siis lisatakse erandit käsitlevasse dokumenti selgitus selle kohta, et lisamata elemendid ei ole kas investori jaoks olulised või neid käsitletakse mujal erandit käsitlev dokumendis.
3. Erandit käsitleva dokumendi eest vastutavad isikud tagavad, et asjaomases erandit käsitlevas dokumendis viidetena esitatud andmed on lihtsalt kättesaadavad.
4. Viidetena esitatud teavet sisaldav erandit käsitlev dokument sisaldab ristviidete loetelu, mis võimaldab investoritel konkreetseid teabeelemente lihtsalt kindlaks teha, ja hüperlinke kõigile dokumentidele, mis sisaldavad viidetena esitatud teavet.
Artikkel 4
Keeruline finantsminevik ja oluline rahaline kohustus
1. Kui kapitaliväärtpaberite emitendil on keeruline finantsminevik, nagu on kirjeldatud komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980 (5) artikli 18 lõikes 3, või kui ta on võtnud olulise rahalise kohustuse, nagu on kirjeldatud kõnealuse määruse artikli 18 lõikes 4, sisaldab erandit käsitlev dokument kogu käesoleva määruse I lisas või, kui see on asjakohane, II lisas osutatud teavet sellise üksuse kohta, kes ei ole emitent, nii, nagu see üksus oleks kapitaliväärtpaberite emitent, niivõrd kui investorid vajavad seda teavet käesoleva määruse artikli 2 lõikes 1 osutatud teadliku investeerimisotsuse tegemiseks.
Sellises lisateabes esitatakse käesoleva määruse artikli 1 punktis a määratletud tehingu eeldatav mõju emitendile või emitendi äritegevusele ja keerulise finantsmineviku või olulise rahalise kohustuse mõju emitendile või emitendi äritegevusele.
2. Lõikes 1 osutatud lisateabega koos esitatakse täpne selgitus selle kohta, miks investorid vajavad seda teavet teadliku investeerimisotsuse tegemiseks.
3. Emitent, kes ei ole võimeline lõikes 1 osutatud lisateavet esitama, selgitab erandit käsitlevas dokumendis selle põhjust.
Artikkel 5
Kasutatavad keeled
Erandit käsitlev dokument koostatakse määruse (EL) 2017/1129 artikli 2 lõikes o määratletud pädeva asutuse poolt aktsepteeritavas keeles.
Artikkel 6
Jõustumine
Käesolev määrus jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.
Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides.
Brüssel, 16. detsember 2020
Komisjoni nimel
president
Ursula VON DER LEYEN
(1) ELT L 168, 30.6.2017, lk 12.
(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiiv 2004/25/EÜ ülevõtmispakkumiste kohta (ELT L 142, 30.4.2004, lk 12).
(3) Komisjoni 3. novembri 2008. aasta määrus (EÜ) nr 1126/2008, millega võetakse vastu teatavad rahvusvahelised raamatupidamisstandardid kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EÜ) nr 1606/2002 (ELT L 320, 29.11.2008, lk 1).
(4) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46).
(5) Komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/980, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (ELT L 166, 21.6.2019, lk 26).
I LISA
ERANDIT KÄSITLEVAS DOKUMENDIS SISALDUV MINIMAALNE TEAVE
Artikli 2 lõike 1 kolmas lõik ja artikli 2 lõige 2
1. JAGU |
ERANDIT KÄSITLEVA DOKUMENDI KOOSTAMISE EEST VASTUTAVAD ISIKUD, KOLMANDA ISIKU TEAVE JA EKSPERDI ARUANNE |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.1 |
Erandit käsitleva dokumendi koostamise eest vastutava isiku andmed Märkida kõigi selliste isikute andmed, kes vastutavad erandit käsitlevas dokumendis esitatud teabe või selle osade eest (viimasel juhul koos viidetega nendele osadele). Füüsiliste isikute puhul, kaasa arvatud emitendi haldus-, juht- või järelevalveorganite liikmete puhul märkida isiku nimi ja funktsioon; juriidiliste isikute puhul märkida nende nimed ja registrijärgsed asukohad. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.2 |
Avaldus vastutuse võtmise kohta Erandit käsitleva dokumendi eest vastutavate isikute avaldus selle kohta, et erandit käsitlevas dokumendis sisalduv teave on neile teadaolevalt tõene ja et erandit käsitlevas dokumendis ei ole tehtud väljajätmisi, mis võivad selle tähendust mõjutada. Kui see on asjakohane, siis erandit käsitleva dokumendi teatud osade eest vastutavate isikute avaldus selle kohta, et erandit käsitleva dokumendi sellistes osades sisalduv teave, mille eest nad vastutavad, on neile teadaolevalt tõene, ja et erandit käsitlevas dokumendis nendest osadest ei ole tehtud väljajätmisi, mis võivad nende tähendust mõjutada. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.3 |
Eksperdi avaldus või aruanne Kui erandit käsitlevale dokumendile on lisatud eksperdina tegutseva isiku avaldus või aruanne, esitada selle isiku kohta järgmised andmed:
Kui avaldus või aruanne on koostatud emitendi taotlusel, märge selle kohta, et avaldus või aruanne on lisatud erandit käsitlevale dokumendile selle isiku nõusolekul, kes on erandit käsitleva dokumendi asjaomase osa sisu kinnitanud. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.4 |
Kolmandalt isikult pärinev teave Kui teave pärineb kolmandalt isikult, esitada kinnitus, et see teave on korrektselt taasesitatud ja et niivõrd kui emitent on teadlik ja võimeline kolmanda isiku avaldatud teabe põhjal kindlaks tegema, ei ole tehtud ühtegi väljajättu, mis muudaks taasesitatud teabe ebatäpseks või eksitavaks. Lisaks sellele märkida teabe allikas/allikad. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.5 |
Õiguslik teave Märge selle kohta, et:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2. JAGU |
TEAVE EMITENDI NING PAKKUMISE OBJEKTIKS OLEVA ÄRIÜHINGU, OMANDATAVA ÄRIÜHINGU VÕI JAGUNEVA ÄRIÜHINGU KOHTA |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kui ei ole märgitud teisiti, siis 2. jaos loetletud andmed esitatakse emitendi ja – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu kohta. Juhul kui üks eelnevalt nimetatud üksustest on grupp ja konsolideeritud finantsaruanded on juba avaldatud, esitatakse selles jaos loetletud andmed konsolideeritult. Kui tegu on kapitaliväärtpaberitega, mis ei ole aktsiad, esitatakse 2. jaos loetletud andmed ka alusaktsiate emitendi kohta, kui tegu ei ole sama emitendiga kui kapitaliväärtpaberite emitent. Kui vahetuspakkumise teel toimuva ülevõtmise puhul puudub teave pakkumise objektiks oleva äriühingu kohta, tuleb see ära märkida. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.1 |
Üldine teave |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.1.1 |
Juriidiline ja ärinimi |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.1.2 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.1.3 |
Finantsaruannetega hõlmatud perioodi audiitorite nimed ja selle/nende kutseühendus(t)e nimi/nimed, kuhu nad kuuluvad. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.2 |
Äritegevuse ülevaade |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.2.1 |
Põhitegevused, sealhulgas viimasel majandusaastal müüdud toodete ja/või osutatud teenuste peamised kategooriad. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.2.2 |
Olulised muutused, mis on emitendi tegevust ja põhitegevusalasid mõjutanud viimase avaldatud auditeeritud finantsaruandega hõlmatud perioodi lõpust saadik. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.2.3 |
Peamiste turgude lühikirjeldus, sealhulgas viimase majandusaasta kogutulu jaotus tegevussegmentide ja geograafiliste turgude kaupa. Jagunemise korral puudutab esimeses lõigus osutatud kirjeldus peamisi turge, kus asuvad jaguneva äriühingu peamised varad ja kohustused. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.3 |
Investeeringud Selliste oluliste investeeringute kirjeldus, mis on tehtud alates viimaste avaldatud finantsaruannete kuupäevast ning mis on käimasolevad ja/või mille suhtes on juba võetud siduvad kohustused, ja rahaliste vahendite eeldatav allikas. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.4 |
Äriühingu üldjuhtimine |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.4.1 |
Haldus-, juhtimis- või järelevalveorgani liikmete ning juhul, kui tegu on aktsiakapitaliga usaldusühinguga, piiramatu vastutusega osanike nimed, tegevuskoha aadressid ja roll, mida nad täidavad emitendi või – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu juures. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.4.2 |
Peamised aktsionärid |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.4.3 |
Töötajate arv |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5 |
Finantsteave |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.1 |
Finantsaruanded Finantsaruanded (aastaaruanne ja poolaastaaruanne), mis on avaldatud erandit käsitleva dokumendi kinnitamisele eelnenud 12 kuu jooksul. Kui avaldatud on nii aruandeaasta kui ka poolaasta finantsaruanded, tuleb esitada üksnes aastaaruanded, kui need on uuemad kui poolaasta finantsaruanded. Finantsaruanded sisaldavad auditiaruandeid. Kui vannutatud audiitorid on keeldunud finantsaruandeid käsitlevaid auditiaruandeid kinnitamast või kui sellised auditiaruanded sisaldavad märkusi, arvamuste muudatusi, vastutuse välistamise klausleid või rõhutatud asjaolusid, nimetatakse selle põhjus ning esitatakse täies ulatuses sellised märkused, muudatused, vastutuse välistamise klauslid või rõhutatud asjaolud. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.1.a (ainult ühinemiste puhul) |
Erandina punktist 2.5.1 juhul, kui omandatava äriühingu kapitaliväärtpabereid ei ole juba võetud kauplemisele reguleeritud turul, esitab äriühing auditeeritud finantsaruanded (aastaaruande ja poolaastaaruande), mis võeti vastu erandit käsitleva dokumendi kinnitamisele eelnenud 12 kuu jooksul. Kui avaldatud on nii aruandeaasta kui ka poolaasta finantsaruanded, tuleb esitada üksnes aastaaruanded, kui need on uuemad kui poolaasta finantsaruanded. Finantsaruanded sisaldavad auditiaruandeid. Kui vannutatud audiitorid on keeldunud finantsaruandeid käsitlevaid auditiaruandeid kinnitamast või kui sellised auditiaruanded sisaldavad märkusi, arvamuste muudatusi, vastutuse välistamise klausleid või rõhutatud asjaolusid, nimetatakse selle põhjus ning esitatakse täies ulatuses sellised märkused, muudatused, vastutuse välistamise klauslid või rõhutatud asjaolud. Kui omandataval äriühingul puuduvad auditeeritud finantsaruanded, esitab ta viimase 12 kuu jooksul koostatud finantsaruanded ja eitava avalduse, mille kohaselt finantsaruandeid ei ole läbi vaadatud ega auditeeritud. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.2 |
Arvestusstandardid Finantsteave tuleb koostada kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandlusstandarditega, nagu need on liidus heaks kiidetud vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 1606/2002 (1). Kui määrus (EÜ) nr 1606/2002 ei ole kohaldatav, tuleb finantsteave koostada kooskõlas järgmisega:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.3 |
Nende finantsseisundi oluliste muutuste kirjeldus, mis on toimunud alates viimase finantsperioodi lõpust, mille kohta on avaldatud kas auditeeritud finantsaruanded või vaheperioodi finantsteave, või kui selliseid olulisi muutusi ei ole toimunud, sellekohane avaldus. Kui see on asjakohane, teave teadaolevate suundumuste, ebakindluse, nõuete, kohustuste või sündmuste kohta, mis võivad vähemalt jooksval majandusaastal suhteliselt tõenäoliselt oluliselt mõjutada emitendi ja – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu väljavaateid. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.4 |
Kui see on asjakohane, direktiivi 2013/34/EL artiklis 19 ja artiklis 29 osutatud tegevusaruanne. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.6 |
Kohtu- ja vahekohtumenetlus Vähemalt eelnevat 12 kuud hõlmava perioodi teave mistahes haldus-, kohtu- või vahekohtumenetluse kohta (kaasa arvatud kõik sellised käimasolevad või potentsiaalsed menetlused, millest emitent, pakkumise objektiks olev äriühing, omandatav äriühing või jagunev äriühing on teadlik), millel võib olla või on hiljuti olnud oluline mõju emitendi, pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu ja/või grupi finantsseisundile või kasumlikkusele, või sellekohane eitav avaldus. Jagunemise korral puudutab kohtu- ja vahekohtumenetluste kohta käiv teave jagunemise objektiks olevaid varasid ja kohustusi. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.7 |
Kokkuvõte Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 (3) kohaselt avalikustatud teabest Määruse (EL) nr 596/2014 kohaldamisalasse kuuluvate üksuste puhul kokkuvõte kõnealuse määruse kohaselt viimase 12 kuu jooksul avalikustatud teabest, kui see teave on erandit käsitleva dokumendi kuupäeval asjakohane. Kokkuvõte tuleb esitada hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul ning see ei tohi dubleerida juba määruse (EL) nr 596/2014 kohaselt avaldatud teavet. Kokkuvõte tuleb esitada piiratud hulga kategooriatena sõltuvalt teemadest. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3. JAGU |
TEHINGU KIRJELDUS |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.1 |
Tehingu eesmärgid |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.1.1 |
Tehingu eesmärk emitendi ja tema aktsionäride jaoks. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.1.2 |
Tehingu eesmärk pakkumise objektiks oleva äriühingu või omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu ja vastava äriühingu aktsionäride jaoks. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.1.3 |
Kirjeldus tehingust saadava mis tahes eeldatava kasu kohta. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2 |
Tehingu tingimused |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.1 |
Teave tehingu toimumise korra ja selle tingimuste kohta ning tehingu täitmise lepingu suhtes kohaldatav õigus. Vahetuspakkumise teel toimuva ülevõtmise puhul sisaldab erandit käsitlev dokument direktiivi 2004/25/EÜ artikli 6 lõike 3 kohaselt nõutavat teavet või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda. Ühinemise korral sisaldab erandit käsitlev dokument direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 91 lõike 2 või artikli 122 kohaselt nõutavat teavet vastavalt ühinemise liigile või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda. Jagunemise korral sisaldab erandit käsitlev dokument direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 137 lõike 2 kohaselt nõutavat teavet või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.2 |
Kui see on asjakohane, tingimused, millest sõltub tehingu tulemuslikkus, sealhulgas garantii. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.3 |
Kui see on asjakohane, teave lõpetamistasude või muude selliste karistusmaksete kohta, mis võivad tasumisele kuuluda tehingu toimumata jäämise korral. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.4 |
Kui tehingu puhul on vajalikud teatamine ja/või loa taotlemine, selliste teadete ja/või loataotluste kirjeldus. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.5 |
Kui see on asjakohane, tehingu rahastamisstruktuuri täielikuks mõistmiseks vajalik teave. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.6 |
Tehingu ajakava. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.3 |
Riskitegurid Tehingule omaste oluliste riskide kirjeldus (piiratud arv kategooriaid) jaos pealkirjaga „Tehinguga seotud riskitegurid“. Igas kategoorias nimetatakse esmajoones emitendi hinnangul kõige olulisemad riskitegurid, võttes arvesse kahjulikku mõju emitendile ja nende riskide esinemise tõenäosust. Riskitegureid kinnitatakse erandit käsitleva dokumendi sisus. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.4 |
Huvide konflikt Andmed mis tahes huvide konflikti kohta, mis võib seoses tehinguga tekkida emitendil, pakkumise objektiks oleval äriühingul, omandataval äriühingul või jaguneval äriühingul ja nende aktsionäridel. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5 |
Pakkumise väärtus |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.1 |
Isikud, kellele tehinguga seotud pakkumine on suunatud või kellele kapitaliväärtpaberid on üle antud. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.2 |
Iga kapitaliväärtpaberi või kapitaliväärtpaberi klassi eest pakutav tasu ning ennekõike asendussuhe ja võimalike rahamaksete summa. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.3 |
Teave tehingu kontekstis kokku lepitud tingimuslike tasude kohta, mis hõlmab ühinemise korral omandava äriühingu kohustust kanda omandatava äriühingu endistele omanikele üle täiendavaid väärtpabereid või raha juhul, kui tulevikus toimuvad teatavad sündmused või kui on täidetud teatavad tingimused. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.4 |
Hindamismeetodid ja eeldused, mida kasutatakse iga kapitaliväärtpaberi või kapitaliväärtpaberi klassi eest pakutava tasu, eriti asendussuhte kindlaksmääramiseks. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.5 |
Märge sõltumatute ekspertide koostatud võimalike hinnangute või aruannete kohta ja teave selle kohta, kust on võimalik need hinnangud või aruanded leida, et nendega tutvuda. Ühinemise korral sisaldab erandit käsitlev dokument direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 96 või artikli 125 kohaselt nõutavat teavet vastavalt ühinemise liigile või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda. Jagunemise korral sisaldab erandit käsitlev dokument direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 142 kohaselt nõutavat teavet või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4. JAGU |
TEHINGU EESMÄRGIL AVALIKKUSELE PAKUTAVAD VÕI REGULEERITUD TURUL KAUPLEMISELE VÕETAVAD KAPITALIVÄÄRTPABERID |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kui tegu on kapitaliväärtpaberitega, mis ei ole aktsiad, tuleb esitada põhjalik teave, mis hõlmab allpool loetletud teavet alusvaraks olevate aktsiate kohta. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.1 |
Riskitegurid Jaos „Kapitaliväärtpaberitega seotud riskitegurid“ esitatakse pakutavatele ja/või kauplemisele lubatud kapitaliväärtpaberitele omaste oluliste riskide kirjeldus piiratud arvu kategooriatena. Igas kategoorias nimetatakse esmajoones pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele lubamise taotleja hinnangul kõige olulisemad riskid, võttes arvesse kahjulikku mõju emitendile ja kapitaliväärtpaberitele ning nende riskide esinemise tõenäosust. Riskitegureid kinnitatakse erandit käsitleva dokumendi sisus. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.2 |
Käibekapitali aruanne Emitendi avaldus selle kohta, et tema arvates on käibekapital piisav emitendi praeguste vajaduste jaoks, või kui see seda ei ole, selle kohta, kuidas ta kavatseb vajaliku lisakäibekapitali hankida. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3 |
Teave pakutavate ja/või kauplemisele lubatud kapitaliväärtpaberite kohta |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3.1 |
Esitatav üldine teave:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3.2 |
Märge otsuste, volituste ja kinnituste kohta, mille alusel kapitaliväärtpaberid on loodud ja/või emiteeritud või luuakse ja/või emiteeritakse. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3.3 |
Kapitaliväärtpaberite vabalt võõrandatavuse võimalike piirangute kirjeldus. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3.4 |
Märge avalike ülevõtupakkumiste kohta, mille kolmandad isikud on viimasel majandusaastal ja jooksval majandusaastal emitendi omakapitali suhtes teinud. Märgitakse ka sellises pakkumises osutatud hind või vahetustingimused ja pakkumise lõpptulemus. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4 |
Kauplemisele lubamine ja kauplemise kord |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4.1 |
Märge selle kohta, kas pakutavad kapitaliväärtpaberid on praegu või tulevikus kauplemisele lubamise taotluse objektiks, pidades silmas nende levitamist reguleeritud turul või komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980 (4) artikli 1 punktis b määratletud muudel samaväärsetel kolmandate riikide turgudel, koos viitega kõnealustele turgudele. Kui need on teada, kõige varasemad kuupäevad, millal kapitaliväärtpaberid kauplemisele lubatakse. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4.2 |
Kõik reguleeritud turud või delegeeritud määruse (EL) 2019/980 artikli 1 punktis b määratletud samaväärsed kolmandate riikide turud, kus emitendile teadaolevalt juba lubatakse kaubelda pakutavate või kauplemisele lubatavate kapitaliväärtpaberitega samasse klassi kuuluvate kapitaliväärtpaberitega (sealhulgas hoidmistunnistuste ja alusaktsiatega, kui see on asjakohane). |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4.3 |
Andmed üksuste kohta, kes on võtnud siduva kohustuse tegutseda järelturul vahendajatena, tagades ostu- ja müügipakkumisi tehes likviidsuse, ja nende kohustuse põhitingimuste kirjeldus. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4.4 |
Keeluperioodi käsitlevad lepingud:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.5 |
Lahjendamine |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.5.1 |
Vara puhasväärtus aktsia kohta tehingule eelneva viimase bilansi seisuga võrreldes aktsia emissioonihinnaga kõnealuse tehingu raames. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.5.2 |
Lisateave juhul, kui samal ajal või peaaegu samal ajal pakutakse või lubatakse kauplemisele sama klassi kapitaliväärtpabereid. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.5.3 |
Tabel kapitaliväärtpaberite arvu ja hääleõiguste kohta, samuti aktsiakapitali kohta nii enne kui ka pärast tehingut. Märge lahjendamise (sealhulgas hääleõiguste lahjendamise) kohta, mille pakkumine toob kaasa emitendi olemasolevate aktsionäride jaoks. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.6 |
Nõustajad Juhul kui erandit käsitlevas dokumendis on viidatud emissiooniga seotud nõustajatele, avaldus selle kohta, milline roll oli nõustajatel. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5. JAGU |
TEHINGU MÕJU EMITENDILE |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.1 |
Strateegia ja eesmärgid Emitent esitab kirjelduse oma kavatsuste kohta seoses tehingule järgneva äritegevusega, sealhulgas märke kõigi tehingust tulenevate oluliste muudatuste kohta, mis mõjutavad tegevust, põhitegevusalasid, samuti tooteid ja teenuseid. Kui see on asjakohane, sisaldab see teave kirjeldust äriliste väljavaadete ning võimaliku restruktureerimise ja/või reorganiseerimine kohta. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.2 |
Olulised lepingud Lühiülevaade kõigist emitendi, pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu olulistest lepingutest, mis ei ole tavapärase majandustegevuse käigus sõlmitud lepingud ja mida tehing oluliselt mõjutab. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.3 |
Investeeringutest väljumine |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.3.1 |
Teadaolevas ulatuses teave olulise investeeringutest väljumise kohta, näiteks tütarettevõtjate või olulis(t)e äriliini(de) müügi kohta pärast tehingu jõustumist, kirjeldades seejuures võimalikku mõju emitendi grupile. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.3.2 |
Teave eelnevalt välja kuulutatud tulevaste investeeringute või investeeringutest väljumise suuremahulise tühistamise kohta. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.4 |
Äriühingu üldjuhtimine
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.5 |
Osalus Osalusstruktuur vahetult pärast tehingut. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.6 |
Pro forma finantsteave |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.6.1 |
Delegeeritud määruse (EL) 2019/980 artikli 1 punktis e määratletud oluliste üldiste muutuste korral selle kirjeldus, kuidas tehing oleks võinud mõjutada emitendi varasid, kohustusi ja tulusid, kui see oleks toimunud käsitletava ajavahemiku alguses või aruandekuupäeval. See nõue on tavaliselt rahuldatud pro forma finantsteabe lisamisega. Selline pro forma finantsteave esitatakse vastavalt punktidele 5.7–5.9 ja see peab sisaldama nimetatud lisas osutatud teavet. Koos pro forma finantsteabega esitatakse sõltumatute raamatupidajate või audiitorite koostatud aruanne. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.6.2 |
Kui pro forma finantsteave ei ole asjakohane, esitab emitent kirjeldava ja finantsteabe olulise mõju kohta, mis on tehingul emitendi finantsaruannete seisukohast. Sellise kirjeldava ja finantsteabe puhul ei ole audit vajalik. Kirjeldav ja finantsteave peab olema koostatud viisil, mis on järjepidev kohaldatava finantsaruandlusraamistiku ja arvestusmeetoditega, mida emitent kasutas oma viimases või kasutab oma järgmistes finantsaruannetes. Kui seda teavet auditeeritakse, tehakse erandit käsitlevasse dokumenti märge selle kohta, et teavet on auditeeritud, samuti teave auditi läbi viinud audiitorite kohta. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.7 |
Pro forma finantsteabe sisu Pro forma finantsteave sisaldab järgmist:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.8 |
Pro forma finantsteabe koostamise ja esitamise põhimõtted |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.8.1 |
Pro forma finantsteave tuleb eraldi tähistada, et eristada seda varasemast finantsteabest. Pro forma finantsteave peab olema koostatud viisil, mis on järjepidev arvestusmeetoditega, mida emitent kasutas oma viimastes või kasutab oma järgmistes finantsaruannetes. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.8.2 |
Pro forma teavet võib avaldada ainult ühe kohta järgnevatest:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.8.3 |
Pro forma kohandused:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.9 |
Nõuded raamatupidaja/audiitori aruandele Erandit käsitlev dokument peab sisaldama sõltumatute raamatupidajate või audiitorite koostatud aruannet, milles on märgitud, et nende hinnangul:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6. JAGU |
KÄTTESAADAVAD DOKUMENDID |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 6.1 |
Teave selle kohta, kus saab järgmiste dokumentidega (kui see on asjakohane) tutvuda 12 kuu jooksul pärast erandit käsitleva dokumendi avaldamist:
Viide veebisaidile, kus on võimalik dokumentidega tutvuda. |
(1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrus (EÜ) nr 1606/2002 rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta (EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1).
(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19).
(3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. aprilli 2014. aasta määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1).
(4) Komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/980, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (ELT L 166, 21.6.2019, lk 26).
II LISA
ERANDIT KÄSITLEVAS DOKUMENDIS SISALDUV MINIMAALNE TEAVE
Artikli 2 lõike 1 neljas lõik
1. JAGU |
TEAVE EMITENDI KOHTA |
||||
|
Esitatakse järgmine teave:
Kõiki viiteid registreerimisdokumendile või prospektile delegeeritud määruse (EL) 2019/980 1. lisas loetakse viideteks käesolevas määruses osutatud erandit käsitlevale dokumendile. |
||||
2. JAGU |
TEAVE PAKKUMISE OBJEKTIKS OLEVA ÄRIÜHINGU, OMANDATAVA ÄRIÜHINGU VÕI JAGUNEVA ÄRIÜHINGU KOHTA |
||||
|
Käesoleva määruse I lisa 2. jaos nõutav teave esitatakse sõltuvalt tehingu liigist pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu kohta. Juhul kui üks eelnevalt nimetatud üksustest on grupp ja konsolideeritud finantsaruanded on juba avaldatud, esitatakse selles jaos loetletud andmed konsolideeritult. Kui vahetuspakkumise teel toimuva ülevõtmise puhul puudub teave pakkumise objektiks oleva äriühingu kohta, tuleb see ära märkida. |
||||
3. JAGU |
TEAVE TEHINGU EESMÄRGIL AVALIKKUSELE PAKUTAVATE VÕI REGULEERITUD TURUL KAUPLEMISELE VÕETAVATE KAPITALIVÄÄRTPABERITE KOHTA |
||||
Punkt 3.1 |
Esitatakse delegeeritud määruse (EL) 2019/980 11. lisas nõutav teave, välja arvatud nimetatud lisa 1. jaos nõutav teave. Kui see on asjakohane, esitatakse nimetatud teave ka alusaktsiate kohta. Kõiki viiteid registreerimisdokumendile või prospektile delegeeritud määruse (EL) 2019/980 11. lisas loetakse viideteks käesolevas määruses osutatud erandit käsitlevale dokumendile. |
||||
Punkt 3.2 |
Erandina punktist 3.1 esitatakse järgmine teave järgmistel juhtudel:
Kõiki viiteid registreerimisdokumendile või prospektile delegeeritud määruse (EL) 2019/980 asjaomastes lisades loetakse viideteks käesolevas määruses osutatud erandit käsitlevale dokumendile. |
||||
4. JAGU |
TEHINGU KIRJELDUS |
||||
|
Esitatakse käesoleva määruse I lisa 3. jaos nõutav teave. |
||||
5. JAGU |
TEHINGU MÕJU EMITENDILE |
||||
|
Esitatakse käesoleva määruse I lisa 5. jaos nõutav teave. |