(1)

Mediante decisión de 18 de noviembre de 2009, la Comisión aprobó el plan de reestructuración de KBC presentado después de que el banco recibiera una aportación de capital de 7 000 millones EUR (valores de capital de primer orden) y ayuda adicional de aproximadamente 260 millones EUR resultantes de una medida de rescate de activos deteriorados que comprende una cartera de obligaciones garantizadas por deuda con un valor nominal de 20 000 millones EUR (en lo sucesivo, denominada la “Decisión KBC”) (1).

(2)

Según los guiones i), iv) y v) del considerando 80 de la Decisión KBC, las autoridades belgas y KBC se comprometieron a que KBC ceda […] (2), Centea y Fidea antes del plazo fijado del 31 de diciembre de 2010.

(3)

El considerando 89 de la Decisión KBC establece que:

“Cuando proceda, sobre la base de una solicitud suficientemente motivada de las autoridades belgas y KBC y habida cuenta de la opinión del administrador encargado de la supervisión, la Comisión puede:

(4)

El considerando 90 de la Decisión KBC dispone que toda solicitud por parte de las autoridades belgas de una prórroga del plazo fijado para las cesiones deberá enviarse a más tardar dos meses antes de la fecha límite fijada en el considerando 80 de la Decisión KBC.

(5)

El 29 de octubre de 2010, las autoridades belgas presentaron a la Comisión una solicitud de prórroga del plazo fijado para la ejecución de las desinversiones de Centea, Fidea y […] (en adelante, “la solicitud de prórroga”).

(6)

De conformidad con la solicitud de las autoridades belgas, el 3 de noviembre de 2010 la Comisión pidió al administrador encargado de la supervisión de KBC que emitiera un dictamen sobre la solicitud de prórroga. La Comisión recibió el dictamen del administrador encargado de la supervisión el 17 de noviembre de 2010.

(7)

La Comisión solicitó más información sobre la solicitud de prórroga el 15, 18 y 24 de noviembre de 2010 y recibió la información el 17, 19 y 24 de noviembre de 2010.

(8)

Las autoridades belgas informaron a la Comisión de que, por razones de urgencia, aceptaban excepcionalmente que la presente Decisión se adoptara en lengua inglesa

(9)

KBC Group NV (en lo sucesivo, “KBC”) es la sociedad holding de KBC Bank, KBC Verzekeringen y KBL European Private Bankers (en lo sucesivo, “KBL EPB”). KBC es un grupo bancario y de seguros integrado, dedicado principalmente a clientes minoristas, pequeñas y medianas empresas (PYME) y clientes del sector bancario privado. KBC es una de las principales instituciones financieras de Bélgica. Además de sus actividades en Bélgica, Europa Central y Oriental, KBC está presente en Rusia, Rumanía, Serbia, varios países de Europa Occidental, Irlanda incluida, y en menor medida en los Estados Unidos de América y el Sudeste asiático. A finales de 2009, KBC tenía un balance de situación total de 324 200 millones EUR. En los considerandos 11 a 15 de la Decisión KBC se ofrece una descripción más detallada de KBC.

(10)

Con el fin, entre otras cosas, de restablecer su viabilidad a largo plazo, KBC ha recibido las medidas de ayuda especificadas en el punto 1). Esas medidas fueron aprobadas por la Comisión en la Decisión KBC, supeditadas a varios compromisos contraídos por las autoridades belgas y KBC. Entre otros compromisos, KBC cederá una serie de actividades empresariales para una determinada fecha (considerando 80) incluidas Centea, Fidea y […] antes del 31 de diciembre de 2010 y KBC se atendrá a determinadas salvaguardias de conducta (considerandos 63 a 77 de la Decisión KBC).

(11)

Centea y Fidea representan el canal de distribución secundaria de KBC de banca minorista y productos de seguros en Bélgica. Centea (servicios bancarios a través de agencias) ofrece productos bancarios minoristas y tiene una cuota de mercado de aproximadamente […] % en hipotecas y […] % en depósitos minoristas en Bélgica (a 31 de diciembre de 2008). Cuenta con una red de 712 sucursales en Bélgica y ofrece sus propios servicios de atención al público. Los servicios de gestión de Centea (incluidos los de TI) los presta KBC. Su balance de situación total a finales de 2008 ascendía a 9 500 millones EUR.

(12)

Fidea (servicios de seguros a través de agencias) se dedica tanto al mercado del seguro de vida, en el que tiene una cuota de mercado de aproximadamente el […] % como del seguro de no vida (seguro médico, automóvil y vivienda) en el que su cuota de mercado es de aproximadamente el […] % (a 31 de diciembre de 2008). Fidea distribuye sus productos a través de una red de 4 981 corredores (de los cuales, 715 son agentes de Centea). Sus servicios de atención al público y de gestión los presta fundamentalmente KBC. Su balance de situación total a 31 de diciembre de 2008 ascendía a aproximadamente 3 000 millones EUR.

(13)

Tanto en el caso de Centea como de Fidea, las autoridades belgas y KBC aducen que el proceso de disociación era tan complejo que retrasó el comienzo del proceso de venta y, como resultado, no pudieron completarlo antes del plazo fijado del 31 de diciembre de 2010.

(14)

KBC, Centea y Fidea están muy integradas entre sí y muchos de sus productos, procesos y funciones de TI están centralizados. También compartían servicios auxiliares tales como el servicio jurídico, fiscal, de auditoría y de conformidad. En total, KBC consideró que prestaba 163 servicios a Centea y 193 servicios a Fidea. En estos servicios, KBC ha hecho una distinción entre aquellos que podrían gestionar de manera autónoma Centea y Fidea una vez cerrada la venta (60 y 100 respectivamente) y los que requerirían acuerdos transitorios con el comprador o compradores. Los procesos de identificación, clasificación y resolución han sido muy complejos y han exigido mucho tiempo.

(15)

Las autoridades belgas han aducido que la ejecución adecuada de estas cesiones requiere que se ultime un complejo proceso de separación de Centea y Fidea de KBC en entidades distintas, que puedan ser vendidas separadamente. Esta separación es una condición previa para una cesión y requería ser completada antes de iniciar el proceso de venta de Centea y Fidea.

(16)

A este respecto, las autoridades belgas y KBC señalan que el considerando 81 de la Decisión KBC, en el que se dispone que KBC debe preservar el valor de las actividades empresariales durante el proceso de cesión, exige un proceso de separación ejecutado adecuadamente, así como el considerando 83 de la Decisión KBC, según el cual KBC preservará especialmente la negociabilidad de las actividades empresariales cedidas y minimizará todo riesgo de pérdida de su potencial competitivo. Por último, una separación plenamente documentada es fundamental para una adecuada ejecución de los acuerdos transitorios establecidos en el considerando 82 de la Decisión KBC y para garantizar la adecuada continuidad empresarial de ambas entidades tras la cesión como exigen las autoridades de supervisión competentes.

(17)

Según se aduce, KBC considera que ha comprometido importante recursos en estas cesiones, que han sido prioritarias para la organización y han contado con la plena participación de la dirección. Además de importantes recursos internos, KBC ha contratado también asesores externos para colaborar en el proceso.

(18)

A pesar de estos esfuerzos, las autoridades belgas y KBC declaran que la complejidad de la disociación hizo que el proceso no se terminara hasta finales de octubre de 2010, y no a mediados de junio de 2010, como estaba previsto en principio. En su opinión, era esencial completar la separación antes de iniciar propiamente el proceso de venta, para que los compradores potenciales tuvieran una visión clara y permitir la adecuada ejecución de los necesarios acuerdos transitorios.

(19)

Recientemente, KBC envió memorandos de inversión a compradores potenciales de […] y Fidea. Según el calendario presentado por las autoridades belgas, KBC espera recibir manifestaciones de interés en […] y confía en cerrar el proceso de venta tanto de Centea como de Fidea antes de […]. Por consiguiente, las autoridades belgas solicitan a la Comisión que prorrogue el plazo fijado para la cesión de estas actividades […].

[…]

(20)

KBC es propietaria de dos actividades empresariales en […]; posee el […] % de las acciones de […] y el […] % de las acciones de […] (en adelante, denominadas conjuntamente […]). […] está situado en […] y emplea a […] personas. Se dedica a la banca corporativa (3) para empresas pequeñas y medianas y grandes empresas. Presta además servicios de banca privada a particulares. Los resultados de 2009 muestran que sus ingresos totales netos ascendieron a […] millones EUR (de los cuales […] millones EUR de ingresos netos por intereses) y que generó unos beneficios después de impuestos de […] millones EUR. Las cifras del primer semestre de 2010 muestran que sus ingresos netos por intereses totales ascendieron a […] millones EUR y que generó unos beneficios después de impuestos de […] millones EUR.

(21)

[…] está situado en […] y emplea a […] personas. Ofrece […]. También ofrece […]. […]. En 2009 sus ingresos netos por intereses totales ascendieron a […] millones EUR, generando un beneficio de […] millones EUR. Los resultados hasta finales de septiembre de 2010 muestran unos ingresos netos por intereses de […] millones EUR, que generan un beneficio de […] millones EUR.

(22)

KBC […]. Las autoridades belgas y KBC sostienen que las condiciones de mercado […] así como la nueva normativa […], […], significó que […]. Por consiguiente, KBC decidió […] en un proceso paralelo […].

(23)

[…], KBC comenzó a preparar la cesión de ambas actividades empresariales. Creó equipos específicos para separar […] y prepararlo para la venta. KBC también ha contratado un asesor de inversiones. KBC tiene previsto enviar el memorando informativo de ambas actividades […], con el fin de cerrar la venta […].

(24)

Las autoridades belgas y KBC alegan que las perspectivas de venta de […]. KBC ha pedido asesoramiento profesional a […], que confirmaron que el precio de venta actual que KBC podría esperar de ambas actividades sería de alrededor de […]. Esta estimación se basa en operaciones comparables […]. Habida cuenta de esta información, KBC no consideró posible vender […] y, por tanto, no inició el proceso de venta.

(25)

Por consiguiente, las autoridades belgas solicitan que, dado que las condiciones que imperaban en el mercado no hacían posible que KBC ultimara la venta de […], debería concederse a KBC una prórroga […] para ejecutar la cesión.

(26)

Tal como dispone el considerando 89 de la Decisión KBC, la Comisión solicitó el dictamen del administrador encargado de la supervisión, que es el siguiente:

(27)

El administrador encargado de la supervisión ha señalado que estuvo plenamente informado en todo momento del proceso de preparación de venta de Centea y Fidea. Coincide con la evaluación de las autoridades belgas y ha señalado que es importante que el proceso de separación esté bien documentado y se presente de forma clara antes de iniciar el proceso de comercialización. Declaró que la envergadura de la tarea exigía más tiempo del previsto en principio, lo que ha retrasado el comienzo del proceso de venta propiamente dicho. En su opinión, sin embargo, “KBC ha hecho cuanto ha podido para preparar la separación lo más rápidamente posible, dentro de lo razonable, teniendo en cuenta el gran número y la complejidad de las tareas que deben realizarse”.

(28)

Por lo que se refiere al proceso de venta, el administrador encargado de la supervisión ha subrayado en su dictamen que KBC llevó a cabo un sondeo preliminar con licitadores potenciales seleccionados. […], KBC ha enviado memorandos informativos a las partes que manifestaron su interés por Centea y/o Fidea. El siguiente paso clave es la recepción de ofertas indicativas […]. KBC prevé que se acordará una venta y se firmará un acuerdo de compraventa el […]. El administrador encargado de la supervisión considera que KBC ha contactado al mayor abanico posible de compradores potenciales para Centea/Fidea, que el material preparado para los licitadores está bien documentado y que el nuevo objetivo de cesión es alcanzable.

[…]

El administrador encargado de la supervisión comparte la opinión de KBC […]. El administrador encargado de la supervisión ha facilitado a la Comisión un resumen de la información de mercado aportada por los asesores de inversiones de KBC. Todos ellos confirman que […]. […]. En opinión del administrador encargado de la supervisión, cualquier venta de […].

(29)

Por lo que se refiere a la situación actual del proceso de cesión, el administrador encargado de la supervisión considera que KBC ha tomado las medidas necesarias para garantizar un proceso de cesión eficiente de […]. Por otra parte, considera que la fecha prevista para terminar la venta de […]. No obstante, […], el administrador encargado de la supervisión considera que es necesaria una mejora en las condiciones del mercado […].

(30)

Las autoridades belgas señalan que la Decisión KBC prevé una posible prórroga de las fechas previstas de cesión supeditada a la aprobación de la Comisión.

(31)

Consideran, por otra parte, que en la cesión de Centea y Fidea, el retraso del comienzo del proceso de venta ha sido causado por la compleja separación que tenía que preceder a dicho proceso. Además, KBC ha hecho todos los esfuerzos razonables para garantizar que la cesión de Centea y Fidea se llevara a cabo lo antes posible. Por tanto, según las autoridades belgas, está justificado que se prorrogue un año el plazo fijado para las cesiones.

(32)

En cuanto a […], las autoridades belgas señalan que KBC […]. Por otra parte, las condiciones del mercado […]. Puesto que KBC no está obligado a […] y habida cuenta de los esfuerzos razonables realizados por KBC para ceder […], está justificada una prórroga del plazo fijado para la cesión.

(33)

Además, las autoridades belgas alegan que la prórroga de los plazos fijados es coherente con la Decisión KBC y el plan de reestructuración presentado para KBC por las autoridades belgas. La prórroga tampoco interferiría con el objetivo previsto de las medidas descritas en la Decisión KBC.

(34)

Las autoridades belgas destacan que KBC seguirá cumpliendo sus obligaciones para con las actividades empresariales que se ceden en cuanto a gestionarlas como entidades distintas que puedan ser vendidas separadamente, buscando su mayor beneficio, preservando al mismo tiempo su viabilidad económica, negociabilidad y competitividad.

(35)

Por lo que se refiere a la base jurídica de la presente decisión, cabe señalar que la cuestión de autorizar una prórroga del plazo fijado para las cesiones de Centea, Fidea y […] se plantea en el contexto de la aplicación de la Decisión KBC. Como resultado de los compromisos ofrecidos por las autoridades belgas y KBC, la Decisión KBC permite una prórroga de esos plazos si la autoriza la Comisión. La presente decisión especificará, por tanto, la aplicación de la Decisión KBC.

(36)

La presente decisión de seguimiento es una decisión sui generis. Aunque no está previsto en el Reglamento (CE) no 659/1999, el considerando 89 de la decisión de 18 de noviembre de 2009 establece un procedimiento de autorización con arreglo al cual el Estado miembro podrá solicitar a la Comisión que amplíe el plazo fijado para alguna de las cesiones que llevará a cabo KBC como parte de los compromisos ofrecidos por las autoridades belgas. Puesto que las autoridades belgas han presentado dicha solicitud, la Comisión debe evaluar si puede autorizarse la prórroga de los plazos fijados para la cesión de Centea, Fidea y […].

(37)

En el caso de Centea y Fidea, la Comisión señala que la cesión de estas actividades necesita una disociación previa de las mismas del KBC Group. La Comisión observa que una disociación es por su propia naturaleza un proceso complicado. En este contexto, señala que KBC durante el proceso de separación consideró que prestaba 163 servicios a Centea y 193 a Fidea.

(38)

La Comisión toma nota del dictamen del administrador encargado de la supervisión, quien ha subrayado que la complejidad del proceso de separación es el motivo por el cual KBC no pudo completar la venta de Centea y Fidea antes del plazo fijado del 31 de diciembre de 2010. Además, la Comisión observa que, en opinión del administrador encargado de la supervisión, KBC hizo cuanto pudo para respetar el plazo fijado y que dedicó recursos considerables a la tarea.

(39)

Por otra parte, la Comisión señala que los retrasos se debieron también (al menos en parte) a otros compromisos que debían ser respetados por KBC por lo que se refiere a Centea y Fidea. De conformidad con el considerando 81 de la Decisión KBC, KBC debe preservar el valor de las actividades que se ceden. La Comisión observa que, para garantizar que Centea y Fidea tengan los recursos necesarios para continuar funcionando como actividades separadas y viables, es necesario identificar qué servicios de los prestados por el KBC Group son necesarios tras la venta a un tercero.

(40)

Por otra parte, los compromisos contraídos por las autoridades belgas y KBC establecen que KBC preservará la viabilidad, negociabilidad y competitividad de las actividades empresariales cedidas (considerando 83 de la Decisión KBC).

(41)

La Comisión estima que la prórroga solicitada por KBC no es un intento de frustrar las obligaciones de cesión que le han sido impuestas como parte de los compromisos ofrecidos por las autoridades belgas y KBC para asegurar la aprobación del plan de reestructuración del banco. KBC ya ha ejecutado otras cuatro cesiones, dos de las cuales se completaron con más de dos años de adelanto sobre lo previsto.

(42)

Además, las Comisión señala que KBC ya ha comenzado el proceso de venta de Centea y Fidea, como probó al enviar el memorando informativo a los interesados. Las autoridades belgas han señalado que el plazo fijado por KBC para completar la venta es el […]. La Comisión indica que el administrador encargado de la supervisión opina que esta venta es viable.

(43)

Por estas razones, la Comisión considera que el no haber ejecutado la cesión de Centea y Fidea en el plazo fijado se debió a causas ajenas a KBC y que es oportuno conceder a KBC un plazo extra para completar la venta de manera ordenada.

[…]

(44)

El considerando 89 establece que la Comisión puede autorizar la prórroga del plazo fijado para las cesiones mencionada en el considerando 80 de la Decisión KBC por dos motivos. En primer lugar, si las cesiones no pueden llevarse a cabo antes de que expire el plazo fijado por causas ajenas a KBC y, en segundo lugar, en caso de que KBC no pudiera vender las actividades empresariales […]. En este último caso, sin embargo, la aplicación del ámbito temporal de […] está limitada en el tiempo […]. Si un plazo se prorroga después de esa fecha […]. No es posible una prórroga del plazo después de […]. Por consiguiente, si KBC no consiguiera vender una actividad antes de […], se nombrará un administrador encargado de la cesión que pueda vender la actividad […] (considerando 91 de la Decisión KBC).

(45)

La Comisión señala que, como parte de su venta de […], KBC intentó […].

(46)

En cuanto a la aplicación de la […], la Comisión observa que las autoridades belgas y KBC han presentado informes de tres bancos de inversiones […]. El administrador encargado de la supervisión, además, comparte la opinión de KBC […].

(47)

Por otra parte, la Comisión toma nota de que tanto las autoridades belgas como el administrador encargado de la supervisión coinciden en que las actuales circunstancias del mercado no son propicias para […]. Las actuales circunstancias del mercado son un factor importante a la hora de evaluar la solicitud de prórroga.

(48)

La Comisión señala positivamente que el administrador encargado de la supervisión también ha indicado que, en su opinión, KBC ha hecho todos los esfuerzos razonables para ceder […] antes del plazo fijado. Por otra parte, el administrador encargado de la supervisión considera que […]. En este contexto, la Comisión señala que las autoridades belgas solicitaron una prórroga del plazo fijado […], lo que daría a KBC tiempo suficiente para completar la venta […].

(49)

Habida cuenta de todo lo anterior, la Comisión considera que hay pruebas suficientes que demuestran que […]. Dado que el considerando 89 de la decisión establece que KBC no puede ser obligada a vender […], la Comisión opina que está justificado prorrogar el plazo para la cesión […].

(50)

Por los motivos expuestos, la Comisión puede aceptar la prórroga del plazo para las cesiones de Centea, Fidea y […].