Ofertas públicas de adquisición de sociedades

PUNTOS CLAVE

• Los Gobiernos de los Estados miembros deben velar por el respeto de los siguientes principios:
  • Todos los titulares de valores (²) de una sociedad afectada (³) de la misma clase deben recibir el mismo trato.
  • Deben disponer de tiempo e información suficientes para adoptar una decisión respecto a la oferta con pleno conocimiento de causa.
  • El órgano de administración o dirección de la sociedad afectada debe obrar en defensa de los intereses de la sociedad en su conjunto.
  • No se permite ningún comportamiento que haga que el precio de los valores en juego suba o baje artificialmente.
  • El oferente solo puede anunciar una oferta si dispone de recursos financieros suficientes.
  • La sociedad afectada no debe ver sus actividades afectadas durante más tiempo del razonable.
• Los Estados miembros deben designar a una autoridad o autoridades que supervisen las ofertas públicas de adquisición. Asimismo, estos deciden qué autoridad judicial o de otro tipo debe resolver las disputas o irregularidades de una oferta.
• La sociedad afectada determina la autoridad supervisora nacional que debe juzgar la oferta si sus valores se negocian en más de un Estado miembro.
• A fin de proteger a los accionistas minoritarios, cualquier persona que obtenga el control de una sociedad debe realizar cuanto antes una oferta a un precio equitativo a todos los titulares de valores.
• Dicho precio equitativo es el precio más elevado que haya abonado el oferente por los valores durante un período de entre seis y doce meses antes de la oferta. En circunstancias concretas, las autoridades supervisoras nacionales pueden modificar este precio.
• La decisión de presentar una oferta debe hacerse pública lo antes posible y debería garantizarse la transparencia y la integridad del mercado de los valores de la sociedad afectada.
• El folleto de oferta debe proporcionar información básica, como las condiciones de que se trate y la identidad de la sociedad o de la persona que presente la iniciativa y de las personas que actúan conjuntamente.
• Las autoridades nacionales determinan el plazo de aceptación de una oferta, comprendido entre dos y diez semanas.
• Antes de adoptar medidas que puedan bloquear la oferta, el órgano de administración o dirección de la sociedad afectada debe obtener (sin perjuicio de la exclusión voluntaria de un Estado miembro) la autorización previa de una junta general de accionistas.
• Los representantes de los empleados deben ser informados de cualquier oferta pública de adquisición.
• Existen disposiciones nacionales para cuestiones como la caducidad o la modificación de las ofertas, o la publicación de los resultados de una adquisición prevista.
• La Directiva de modificación (UE) 2023/2864 inserta un artículo en la Directiva (UE) 2004/25/CE que obliga a los Estados miembros, a partir del 10 de enero de 2030, a garantizar que, al hacer pública cualquier información regulada, las sociedades la presenten al mismo tiempo al organismo de recopilación pertinente a fin de que sea accesible en el punto de acceso único europeo, creado en virtud del Reglamento (UE) 2023/2859.