Conocida como Directiva sobre la transparencia, la Directiva 2004/109/CE tiene como objetivo es mejorar la información proporcionada a los inversores sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado, situado o que opera en un Estado miembro de la Unión Europea (UE).
La Directiva exige a los Estados miembros que publiquen información financiera periódica y relacionada con la sostenibilidad sobre las actividades de los emisores a lo largo del ejercicio, además de información continua relativa a la posesión de importantes porcentajes de derechos de voto.
La Directiva ha sido modificada en varias ocasiones, la última de ellas mediante las Directivas (UE) 2022/2464, en lo que respecta a las normas sobre la información corporativa en materia de sostenibilidad, y 2023/2864, en lo que se refiere al establecimiento y funcionamiento de la ventanilla única europea.
PUNTOS CLAVE
Información periódica en materia de finanzas y sostenibilidad
La información periódica hace referencia a la situación financiera del emisor de valores y de las empresas que controla, junto con el impacto de la empresa en materia de sostenibilidad y la información necesaria para comprender cómo afectan los aspectos de sostenibilidad al desarrollo, los resultados y la posición de la empresa.
Los emisores de valores deben divulgar informes financieros anuales (compuestos por los estados financieros, el informe de gestión y las declaraciones de responsabilidad) e informes financieros intermedios (declaraciones de gestión intermedias). Aunque la Directiva no contempla la presentación de informes periódicos con mayor frecuencia (por ejemplo, informes financieros trimestrales), se permite si la información adicional es proporcionada.
El informe financiero debe permanecer a disposición del público durante al menos diez años.
Para los ejercicios financieros que comiencen a partir del , todos los informes financieros anuales deben prepararse en un formato único de información electrónica basado en las especificaciones técnicas elaboradas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) y adoptadas por el Reglamento Delegado (UE) 2019/815.
Las normas introducidas por la modificación de la Directiva (UE) 2022/2464 sobre la información corporativa en materia de sostenibilidad exigen que todas las empresas que cotizan en los mercados regulados por la UE incluyan en su informe de actividad información relativa al impacto de la empresa en cuestiones de sostenibilidad (como derechos medioambientales, derechos sociales, derechos humanos y factores de gobernanza), así como la información necesaria para comprender cómo afectan los aspectos de sostenibilidad a su desarrollo, rendimiento y posición. La aplicación de estas normas será progresiva (véase más abajo).
Notificación de participaciones importantes en derechos de voto
Cuando los accionistas adquieran o cedan las acciones de un emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado y que lleven aparejados derechos de voto, deberán notificar al emisor la proporción de derechos de voto que detentan como resultado de la operación. Esta norma es aplicable cuando esta proporción alcance o franquee, por encima o por debajo, determinados umbrales (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % y 75 %). Estos requisitos también se aplicarán a toda persona física o jurídica que tenga derecho a adquirir, ceder o ejercer derechos de voto.
La notificación al emisor, que debe realizar el accionista en un plazo de cuatro días de mercado, debe proporcionar información acerca de la nueva distribución de los derechos de voto, la identidad del accionista, la fecha del cambio y el umbral de votos alcanzado.
Los emisores deben hacer pública la información contenida en las notificaciones de participaciones importantes que reciban a más tardar tres días de mercado después.
La Directiva exige a las empresas con valores admitidos a negociación en un mercado regulado que tienen actividades en las industrias extractivas (petróleo, gas y minerales) y de explotación del bosque primario a declarar los pagos realizados a las administraciones públicas en los Estados miembros en los que operan, en un informe específico, con periodicidad anual.
Divulgación de información adicional
Tan pronto como sea posible, y a más tardar cuatro días de mercado después de la adquisición o cesión de acciones propias si la proporción alcanza o franquea, por encima o por debajo, los umbrales del 5 % o del 10 % de los derechos de voto, el emisor debe hacer pública la proporción de acciones propias.
Al final de cada mes natural, los emisores deben hacer público el número total de derechos de voto y de capital.
Los emisores deben hacer pública sin demora cualquier modificación de los derechos vinculados a las distintas clases de acciones.
Difusión, almacenamiento y acceso a información regulada
Los Estados miembros velarán por que el emisor, o la persona que haya solicitado la admisión en un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, divulgue la información regulada de manera que se garantice un acceso rápido a dicha información sin discriminación y la ponga a disposición del mecanismo designado oficialmente.
Por otra parte, cada Estado miembro debe garantizar la existencia de al menos un mecanismo designado oficialmente para almacenar la información divulgada por las empresas y ponerla a disposición del público durante un período de diez años.
Se ha encargado a la AEVM la creación de un punto de acceso único europeo (PAUE) que incluya y facilite la información anterior para mediados de 2027. La Directiva de modificación (UE) 2023/2864 inserta un artículo en la Directiva 2004/109/CE que exige a los Estados miembros, a partir del , que garanticen que, al hacer pública cualquier información regulada según lo mencionado en la Directiva de transparencia, el emisor o la persona que haya solicitado la admisión a cotización en un mercado regulado sin el consentimiento del emisor presente esa información al mismo tiempo al mecanismo designado oficialmente (es decir. es decir, el organismo de recopilación), en formato digital y junto con los metadatos pertinentes, con el fin de que esa información sea accesible en el PAUE, creado en virtud del Reglamento (UE) 2023/2859.
Países de fuera de la UE
Cuando el domicilio social de un emisor esté situado en un país de fuera de la UE, podrá elegir entre los Estados miembros en los que sus valores estén admitidos a cotización en un mercado regulado. La autoridad competente del Estado miembro que elija puede permitir que dicho emisor siga sus normas nacionales (como las normas relativas a la información periódica y otra información que debe divulgarse) siempre que la legislación del país de fuera de la UE en cuestión establezca requisitos equivalentes a los de la UE. La autoridad competente debe, a continuación, informar a la AEVM de cualquier exención concedida.
La Directiva 2007/14/CE y sus Directivas de modificación establecen normas detalladas sobre temas como:
los requisitos de procedimiento del Estado miembro de origen;
el contenido mínimo de los estados financieros semestrales no consolidados;
los mecanismos de control por parte de las autoridades competentes en lo que respecta a los creadores de mercado.
El Reglamento (CE) n.o1569/2007 y sus modificaciones establecen un mecanismo para determinar la equivalencia de las normas contables aplicadas por emisores de valores de países de fuera de la UE.
El Reglamento Delegado (UE) 2015/761 afecta a determinadas normas técnicas de regulación sobre las participaciones importantes.
El Reglamento Delegado (UE) 2016/1437 se refiere a las normas técnicas de regulación relativas al acceso a la información regulada a escala de la UE.
El Reglamento Delegado (UE) 2019/815 se refiere a las normas técnicas de regulación que especifican un formato único de información electrónica, incluidas actualizaciones o modificaciones posteriores.
¿DESDE CUÁNDO ESTÁN EN VIGOR ESTAS NORMAS?
La Directiva 2004/109/CE debía incorporarse a la legislación nacional a más tardar el . Las normas contenidas en la Directiva deben aplicarse a partir de la misma fecha.
La Directiva de modificación (UE) 2022/2464 debía incorporarse a la legislación nacional a más tardar el . Su aplicación se desarrollará en tres fases:
el ejercicio 2024 para los grandes emisores con más de 500 trabajadores y los emisores que sean empresas matrices de grandes grupos con más de 500 trabajadores a nivel consolidado;
el ejercicio 2025 para todos los demás grandes emisores;
el ejercicio 2026 para los emisores que sean pequeñas y medianas empresas, las entidades de crédito pequeñas y no complejas y las empresas de (re)seguros cautivas.
La Directiva de modificación (UE) 2023/2864 debe incorporarse al ordenamiento jurídico nacional antes del , a excepción del artículo 3 (Modificaciones de la Directiva 2004/109/CE), que debe incorporarse antes del .
Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de , sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 390 de , pp. 38-57).
Las modificaciones sucesivas de la Directiva 2004/109/CE se han incorporado al texto original. Esta versión consolidada solo tiene valor documental.
DOCUMENTOS CONEXOS
Reglamento (UE) 2023/2859 del Parlamento Europeo y del Consejo, de , por el que se establece un punto de acceso único europeo que proporciona un acceso centralizado a la información disponible al público pertinente para los servicios financieros, los mercados de capitales y la sostenibilidad (DO L 2023/2859 de ).
Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión, de , por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a la especificación de un formato electrónico único de presentación de información (DO L 143 de , pp. 1-792).
Reglamento Delegado (UE) 2016/1437 de la Comisión, de , por el que se complementa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación en materia de acceso a información regulada a nivel de la Unión (DO L 234 de , pp. 1-7).
Reglamento Delegado (UE) 2015/761 de la Comisión, de , por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que atañe a determinadas normas técnicas de regulación sobre participaciones importantes (DO L 120 de , pp. 2-5).
Reglamento (UE) n.o1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de , por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisión n.o 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/77/CE de la Comisión (DO L 331 de , pp. 84-119).
Reglamento (CE) n.o1569/2007 de la Comisión, de , por el que se establece un mecanismo para la determinación de la equivalencia de las normas de contabilidad aplicadas por emisores de valores de terceros países, con arreglo a las Directivas 2003/71/CE y 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 340 de , pp. 66-68).
Directiva 2007/14/CE de la Comisión, de , por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado (DO L 69 de , pp. 27-36).
Recomendación 2007/657/CE de la Comisión, de , sobre la red electrónica de mecanismos oficialmente designados para el almacenamiento central de la información regulada a la que se refiere la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 267 de , pp. 16-22).