Bruselas, 29.4.2020

COM(2020) 183 final

2020/0073(APP)

Propuesta de

REGLAMENTO DEL CONSEJO

de medidas temporales relativas a la junta general de las sociedades europeas (SE) y la asamblea general de las sociedades cooperativas europeas (SCE)

(Texto pertinente a efectos del EEE)


EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

1.CONTEXTO DE LA PROPUESTA

Razones y objetivos de la propuesta

El Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE), y el Reglamento (CE) n.º 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la sociedad cooperativa europea (SCE), establecen normas sobre el establecimiento y el funcionamiento de las respectivas entidades que regulan (SE y SCE). Tanto el Reglamento SE como el Reglamento SCE armonizan el plazo para celebrar la junta o asamblea general. Ambos Reglamentos establecen una norma idéntica en su artículo 54, según la cual, las SE y las SCE deberán celebrar una junta o asamblea general al menos una vez cada año civil, en un plazo de seis meses a partir del cierre del ejercicio. Los Reglamentos no contemplan ninguna excepción a este respecto.

La pandemia de COVID-19 tiene graves repercusiones para las empresas y sociedades cooperativas, incluidas las SE y las SCE. En particular, debido a las medidas de confinamiento y de distanciamiento social, así como a la necesidad de concentrar sus esfuerzos en la gestión de las limitaciones de la actividad económica, las SE y las SCE se enfrentan a dificultades considerables para observar el plazo de celebración de la junta o asamblea general a que se refiere el artículo 54 de sus respectivos reglamentos. Si bien los Estados miembros han aplicado medidas de emergencia en el ámbito del Derecho de sociedades para apoyar y ayudar a las empresas a ajustarse a las excepcionales circunstancias actuales, tales medidas no se dirigen a las SE ni a las SCE, ya que su estatuto es en ambos casos un Reglamento de la UE.

La celebración de juntas o asambleas generales reviste crucial importancia para garantizar que se tomen a su debido tiempo las decisiones jurídica o económicamente necesarias que tienen repercusiones en la propia empresa, sus accionistas y terceros. Puesto que las circunstancias excepcionales a consecuencia de la COVID-19 escapan por igual al control de las SE, las SCE y los Estados miembros, la presente propuesta establece una excepción temporal al plazo previsto en el artículo 54 del Reglamento SE y del Reglamento SCE. Esta excepción temporal debe permitir a las SE y a las SCE disponer de la flexibilidad necesaria para celebrar su junta o asamblea general en los doce meses siguientes al cierre del ejercicio, pero en ningún caso después del 31 de diciembre de 2020. Esta excepción temporal es necesaria para permitir a las SE y a las SCE realizar los preparativos necesarios de cara a la junta o asamblea general y aportar seguridad jurídica en lo que respecta al cumplimiento de las obligaciones establecidas en los Reglamentos SE y SCE.

Además, el artículo 53 del Reglamento SE dispone que la organización y desarrollo de la junta general, así como sus procedimientos de votación, se rigen por la legislación aplicable a las sociedades anónimas del Estado miembro del domicilio social de la SE. El artículo 53 del Reglamento sobre la SCE establece una norma equivalente sobre la asamblea general. De manera similar a las medidas nacionales de emergencia ya adoptadas por muchos Estados miembros en relación con la sociedades anónimas u otras sociedades o entidades, es importante que los Estados miembros velen, de conformidad con el artículo 53 de sus respectivos Reglamentos, por que las SE y las SCE estén autorizadas para utilizar herramientas y procesos digitales y que las SE y las SCE se esfuercen por utilizar tales herramientas y procesos en la mayor medida posible, a fin de garantizar la adopción de las decisiones necesarias.

2.BASE JURÍDICA, SUBSIDIARIEDAD Y PROPORCIONALIDAD

Base jurídica

La propuesta se basa en el artículo 352 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE). Esta disposición precisa que, en caso de que, en el marco de las políticas definidas en los Tratados, se considere necesaria una acción de la Unión para alcanzar uno de los objetivos fijados por los Tratados, y estos no hayan previsto los poderes necesarios, el Consejo, por unanimidad, a propuesta de la Comisión y previa aprobación del Parlamento Europeo, adoptará las medidas adecuadas, y ya ha servido de fundamento jurídico para la adopción del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 y del Reglamento (CE) n.º 1435/2003.

Subsidiariedad

Los objetivos de la propuesta no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros, ya que las sociedades europeas (SE) están reguladas en la Unión por el Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo y las sociedades cooperativas europeas (SCE) lo están por el Reglamento (CE) n.º 1435/2003 del Consejo. Cualquier medida temporal debida a la crisis de la COVID-19 que se aparte de esos Reglamentos debe adoptarla la Unión.

Proporcionalidad

La propuesta no excede de lo necesario para alcanzar el objetivo de paliar los efectos de la actual pandemia de COVID-19 en la celebración de las juntas o asambleas generales de las SE y las SCE. Por consiguiente, la medida propuesta es proporcionada, también en lo que respecta a su aplicación temporal.

3.RESULTADOS DE LAS EVALUACIONES EX POST, DE LAS CONSULTAS CON LAS PARTES INTERESADAS Y DE LAS EVALUACIONES DE IMPACTO

Evaluaciones ex post / controles de la adecuación de la legislación existente

Esta medida urgente se debe al brote súbito e imprevisible de la pandemia de COVID-19. Por este motivo, no se ha llevado a cabo ninguna evaluación de impacto ni evaluación ex post. Varias partes interesadas han reclamado una solución legislativa al respecto.

4.REPERCUSIONES PRESUPUESTARIAS

No procede.



2020/0073 (APP)

Propuesta de

REGLAMENTO DEL CONSEJO

de medidas temporales relativas a la junta general de las sociedades europeas (SE) y la asamblea general de las sociedades cooperativas europeas (SCE)

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular su artículo 352,

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Vista la aprobación del Parlamento Europeo,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los parlamentos nacionales,

De conformidad con un procedimiento legislativo especial,

Considerando lo siguiente:

(1)Con el fin de contener la propagación del coronavirus de la COVID-19, declarada pandemia el 11 de marzo de 2020 por la Organización Mundial de la Salud, los Estados miembros han dispuesto un conjunto de medidas sin precedentes, en particular medidas de confinamiento y de distanciamiento social de las personas.

(2)Estas medidas pueden impedir que las sociedades y las sociedades cooperativas observen sus obligaciones jurídicas en virtud del Derecho de sociedades nacional y de la Unión, especialmente por las dificultades para que organicen sus juntas o asambleas generales.

(3)Los Estados miembros han dispuesto medidas nacionales de emergencia para apoyar a las empresas y a las sociedades cooperativas, y facilitarles los instrumentos y la flexibilidad que resultan necesarios en las excepcionales circunstancias actuales. En particular, muchos Estados miembros han autorizado el uso de herramientas y procesos digitales para celebrar juntas o asambleas generales, y han ampliado los plazos para su celebración en 2020.

(4)En la Unión, las sociedades europeas (SE) están reguladas por el Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo 1 y las sociedades cooperativas europeas (SCE) lo están por el Reglamento (CE) n.º 1435/2003 del Consejo 2 . Ambos Reglamentos disponen en su artículo 54 que se celebre una junta o asamblea general en los seis meses siguientes al cierre del ejercicio. Habida cuenta de las excepcionales circunstancias actuales, debe contemplarse una excepción temporal a este requisito. Puesto que la celebración de juntas o asambleas generales reviste crucial importancia para garantizar que se adopten oportunamente las decisiones necesarias desde el punto de vista jurídico, las SE y las SCE deben poder celebrar su junta o asamblea general en un plazo de doce meses a partir del cierre del ejercicio, a condición de que se celebre el 31 de diciembre de 2020 a más tardar. Puesto que se trata de una medida temporal debida a la COVID-19, la excepción solo ha de aplicarse a las juntas o asambleas generales que deban celebrarse en 2020.

(5)El Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea solo otorga, para la adopción del presente Reglamento, los poderes contemplados en su artículo 352.

(6)Puesto que los objetivos del presente Reglamento, a saber, establecer una solución temporal de emergencia como excepción a una disposición del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 y a otra del Reglamento (CE) n.º 1435/2003, no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros sino que, debido a su dimensión y efectos, pueden lograrse mejor a escala de la Unión, esta puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad establecido en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad establecido en el mismo artículo, el presente Reglamento no excede de lo necesario para alcanzar dichos objetivos.

(7)Teniendo en cuenta que el período de seis meses contemplado en el artículo 54 del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 y del Reglamento (CE) n.º 1435/2003 expirará en mayo o junio de 2020, y que es preciso tener en cuenta los plazos de convocatoria, el presente Reglamento debe entrar en vigor con carácter de urgencia.

(8)En vista de esta urgencia, se ha considerado adecuado establecer una excepción al plazo de ocho semanas previsto en el artículo 4 del Protocolo n.º 1 sobre el cometido de los Parlamentos nacionales en la Unión Europea, anejo al Tratado de la Unión Europea, al Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y al Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica.

HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:

Artículo 1

Medida temporal relativa a las juntas generales de las sociedades europeas (SE)

En caso de que, de conformidad con el artículo 54, apartado 1, primera frase, del Reglamento (CE) n.º 2157/2001, se deba celebrar una junta general de una SE en 2020, la SE podrá celebrar, no obstante esta disposición, la junta en un plazo de doce meses a partir del cierre del ejercicio, siempre que se celebre a más tardar el 31 de diciembre de 2020.

Artículo 2

Medida temporal relativa a las asambleas generales de las sociedades cooperativas europeas (SCE)

En caso de que, de conformidad con el artículo 54, apartado 1, primera frase, del Reglamento (CE) n.º 1435/2003, se deba celebrar una asamblea general de una SCE en 2020, la SCE podrá celebrar, no obstante esta disposición, la asamblea en un plazo de doce meses a partir del cierre del ejercicio, siempre que se celebre a más tardar el 31 de diciembre de 2020.

Artículo 3

Entrada en vigor

El presente Reglamento entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.

Hecho en Bruselas, el

   Por el Consejo

   El Presidente

(1)    Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE) (DO L 294 de 10.11.2001, p. 1).
(2)    Reglamento (CE) n.º 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la sociedad cooperativa europea (SCE) (DO L 207 de 18.8.2003, p. 1).