Asunto C‑144/10
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)
contra
JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch
(Petición de decisión prejudicial planteada por el Kammergericht Berlin)
«Competencia judicial en materia civil — Artículos 22, número 2, y 27 del Reglamento (CE) nº 44/2001 — Competencia exclusiva de los órganos jurisdiccionales del Estado del domicilio para conocer de los litigios relativos a la validez de las decisiones de los órganos de las sociedades — Alcance — Acción ejercitada por una persona jurídica de Derecho público para que se declare la nulidad de un contrato debido a la presunta invalidez de las decisiones de sus órganos relativas a la celebración de dicho contrato — Litispendencia — Obligación del juez ante el que se presenta la segunda demanda de suspender el procedimiento — Alcance»
Sumario de la sentencia
Cooperación judicial en materia civil — Competencia judicial y ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil — Reglamento (CE) nº 44/2001 — Competencias exclusivas — Litigios en materia de sociedades y de personas jurídicas
[Reglamento (CE) nº 44/2001 del Consejo, art. 22, número 2]
El artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, debe interpretarse en el sentido de que no se aplica a un litigio en el que una sociedad invoca que no puede oponérsele un contrato debido a su supuesta invalidez, por la infracción de sus estatutos, de una decisión de sus órganos que condujeron a la celebración de éste.
La citada disposición se refiere únicamente a los litigios cuyo objeto principal esté constituido por la validez, la nulidad o la disolución de sociedades o personas jurídicas o por la validez de las decisiones de sus órganos. Ahora bien, toda cuestión relativa a la validez de la decisión de celebrar el citado contrato, adoptada con anterioridad por los órganos sociales de una de las partes, debe considerarse accesoria en el marco de un litigio contractual. El objeto de un litigio contractual de este tipo no tiene necesariamente un vínculo especialmente estrecho con el foro del domicilio de la parte que invoca una supuesta invalidez de una decisión de sus propios órganos. Por tanto, sería contrario a una buena administración de la justicia someter tales litigios a la competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro del domicilio de una de las sociedades contratantes.
(véanse los apartados 39, 41, 44, 47 y el fallo)
SENTENCIA DEL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Tercera)
de 12 de mayo de 2011 (*)
«Competencia judicial en materia civil – Artículos 22, número 2, y 27 del Reglamento (CE) nº 44/2001 – Competencia exclusiva de los órganos jurisdiccionales del Estado del domicilio para conocer de los litigios relativos a la validez de las decisiones de los órganos de las sociedades – Alcance – Acción ejercitada por una persona jurídica de Derecho público para que se declare la nulidad de un contrato debido a la presunta invalidez de las decisiones de sus órganos relativas a la celebración de dicho contrato – Litispendencia – Obligación del juez ante el que se presenta la segunda demanda de suspender el procedimiento – Alcance»
En el asunto C‑144/10,
que tiene por objeto una petición de decisión prejudicial planteada con arreglo al artículo 267 TFUE, por el Kammergericht Berlin (Alemania), mediante resolución de 8 de marzo de 2010, recibida en el Tribunal de Justicia el 18 de marzo de 2010, en el procedimiento entre
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),
y
JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,
EL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Tercera),
integrado por el Sr. K. Lenaerts (Ponente), Presidente de Sala, y los Sres. D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis y T. von Danwitz, Jueces;
Abogado General: Sr. Y. Bot;
Secretario: Sr. B. Fülöp, administrador;
habiendo considerado los escritos obrantes en autos y celebrada la vista el 10 de marzo de 2011;
consideradas las observaciones presentadas:
– en nombre de Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, por el Sr. C. Stempfle y la Sra. C. Volohonsky, Rechtsanwälte, y por el Sr. T. Lord, Barrister;
– en nombre de JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, por los Sres. K. Saffenreuther y C. Schmitt, Rechtsanwälte;
– en nombre del Gobierno checo, por los Sres. M. Smolek y J. Vláčil, en calidad de agentes;
– en nombre del Gobierno del Reino Unido, por la Sra. H. Walker, en calidad de agente, asistida por el Sr. A. Henshaw, Barrister;
– en nombre de la Comisión Europea, por las Sras. A.‑M. Rouchaud‑Joët y S. Grünheid y por el Sr. M. Wilderspin, en calidad de agentes;
vista la decisión adoptada, oído el Abogado General, de que el asunto sea juzgado sin conclusiones;
dicta la siguiente
Sentencia
1 La petición de decisión prejudicial tiene por objeto la interpretación de los artículos 22, número 2, y 27 del Reglamento (CE) nº 44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (DO 2001, L 12, p. 1).
2 Dicha petición se presentó en el marco de un litigio entre Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (en lo sucesivo, «BVG»), y JPMorgan Chase Bank NA (en lo sucesivo, «JPM»), Frankfurt Branch, en relación con un contrato sobre un producto financiero derivado.
Marco jurídico
3 El undécimo considerando del Reglamento nº 44/2001 establece:
«Las reglas de competencia judicial deben presentar un alto grado de previsibilidad y deben fundamentarse en el principio de que la competencia judicial se basa generalmente en el domicilio del demandado y esta competencia debe regir siempre, excepto en algunos casos muy concretos en los que la materia en litigio o la autonomía de las partes justifique otro criterio de vinculación. Respecto de las personas jurídicas, debe definirse el domicilio de manera autónoma para incrementar la transparencia de las reglas [...]»
4 El artículo 1, apartado 1, de dicho Reglamento dispone:
«El presente Reglamento se aplicará en materia civil y mercantil con independencia de la naturaleza del órgano jurisdiccional. No incluirá, en particular, las materias fiscal, aduanera y administrativa.»
5 El artículo 2, apartado 1, del citado Reglamento tiene la siguiente redacción:
«Salvo lo dispuesto en el presente Reglamento, las personas domiciliadas en un Estado miembro estarán sometidas, sea cual fuere su nacionalidad, a los órganos jurisdiccionales de dicho Estado.»
6 El artículo 22, números 1, 2 y 4, del mismo Reglamento, que forma parte del capítulo II, sección 6, de éste, dispone:
«Son exclusivamente competentes, sin consideración del domicilio:
1) en materia de derechos reales inmobiliarios y de contratos de arrendamiento de bienes inmuebles, los tribunales del Estado miembro donde el inmueble se hallare sito.
[...]
2) en materia de validez, nulidad o disolución de sociedades y personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones de sus órganos, los tribunales del Estado miembro en que la sociedad o persona jurídica estuviere domiciliada; para determinar dicho domicilio, el tribunal aplicará sus reglas de Derecho internacional privado,
[...]
4) en materia de inscripciones o validez de patentes, marcas, diseños o dibujos y modelos, y demás derechos análogos sometidos a depósito o registro, los tribunales del Estado miembro en que se hubiere solicitado, efectuado o tenido por efectuado el depósito o registro en virtud de lo dispuesto en algún instrumento comunitario o en algún convenio internacional.
[...]»
7 El artículo 23 del Reglamento nº 44/2001 prevé:
«1. Si las partes, cuando al menos una de ellas tuviere su domicilio en un Estado miembro, hubieren acordado que un tribunal o los tribunales de un Estado miembro fueren competentes para conocer de cualquier litigio que hubiere surgido o que pudiere surgir con ocasión de una determinada relación jurídica, tal tribunal o tales tribunales serán competentes. Esta competencia será exclusiva, salvo pacto en contrario entre las partes [...]
[...]
5. No surtirán efecto los acuerdos atributivos de competencia ni las estipulaciones similares de documentos constitutivos de un trust si fueren contrarios a las disposiciones de los artículos 13, 17 y 21 o si excluyeren la competencia de tribunales exclusivamente competentes en virtud del artículo 22.»
8 El artículo 25 de dicho Reglamento tiene el siguiente tenor:
«El tribunal de un Estado miembro, que conociere a título principal de un litigio para el que los tribunales de otro Estado miembro fueren exclusivamente competentes en virtud del artículo 22, se declarará de oficio incompetente.»
9 El artículo 27 del citado Reglamento dispone:
«1. Cuando se formularen demandas con el mismo objeto y la misma causa entre las mismas partes ante tribunales de Estados miembros distintos, el tribunal ante el que se formulare la segunda demanda suspenderá de oficio el procedimiento en tanto no se declarare competente el tribunal ante el que se interpuso la primera.
2. Cuando el tribunal ante el que se interpuso la primera demanda se declarare competente, el tribunal ante el que se interpuso la segunda se inhibirá en favor de aquél.»
10 El artículo 33, apartado 1, del mismo Reglamento, prevé:
«Las resoluciones dictadas en un Estado miembro serán reconocidas en los demás Estados miembros, sin que fuere necesario recurrir a procedimiento alguno.»
11 El artículo 35, apartado 1, del Reglamento nº 44/2001 tiene la siguiente redacción:
«Asimismo, no se reconocerán las resoluciones si se hubieren desconocido las disposiciones de las secciones 3, 4 y 6 del capítulo II, o en el caso previsto en el artículo 72.»
12 El artículo 38, apartado 1, de dicho Reglamento, dispone:
«Las resoluciones dictadas en un Estado miembro que allí fueren ejecutorias se ejecutarán en otro Estado miembro cuando, a instancia de cualquier parte interesada, se hubiere otorgado su ejecución en éste último.»
13 El artículo 60, apartado 1, del citado Reglamento establece:
«A efectos del presente Reglamento, se entenderá que una sociedad u otra persona jurídica está domiciliada en el lugar en que se encuentre:
a) su sede estatutaria;
b) su administración central;
c) su centro de actividad principal.»
Litigio principal y cuestiones prejudiciales
14 De la resolución de remisión resulta que, el 19 de julio de 2007, JPM, banco de inversión americano cuyo domicilio social está en Nueva York (Estados Unidos) y que dispone de diferentes sucursales y filiales en Europa, especialmente en Alemania así como en el Reino Unido, y BVG, persona jurídica de Derecho público domiciliada en Berlín (Alemania) y cuya actividad consiste en prestar servicios de transporte público en el Land de Berlín, celebraron, mediante una confirmación de transacción («trade confirmation»), una transacción denominada «Independent Collateral Enhancement Transaction» que incluye, en particular, un contrato (en lo sucesivo, «contrato JPM Swap»). Dicho contrato incluye una cláusula atributiva de competencia en beneficio de los tribunales ingleses.
15 De los autos resulta que, según los términos del contrato JPM Swap, BVG asumió, en particular la obligación de pagar a JPM sumas que podían alcanzar 220 millones de USD, en caso de suspensión de pagos que afectase a determinadas sociedades terceras, y que BVG percibió, en contrapartida, una prima por un importe de aproximadamente 7,8 millones de USD.
Procedimiento iniciado en Inglaterra por JPM y su filial británica
16 JPM sostiene que, desde el mes de septiembre de 2008, algunas sociedades terceras incluidas en el contrato JPM Swap están en situación de suspensión de pagos y que, por consiguiente, solicitó a BVG el pago de las cantidades adeudadas en virtud de dicho contrato. Al negarse BVG a pagar las citadas cantidades, la sucursal londinense de JPM y su filial británica interpusieron un recurso el 10 de octubre de 2008, contra BVG, en Inglaterra ante la High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Reino Unido) (en lo sucesivo, «High Court»), órgano jurisdiccional competente según los términos del contrato JPM Swap y por tanto, a priori, a la luz del Reglamento nº 44/2001, con arreglo a su artículo 23. Dicho recurso tenía por objeto el pago de una cantidad aproximada de 112 millones de USD, en concepto de las obligaciones de pago de BVG que se derivan del contrato JPM Swap, o la concesión de una indemnización de daños y perjuicios de un mismo importe, así como que el juez pronuncie una serie de «declaraciones» constatando, en esencia, que el contrato JPM Swap había sido celebrado libremente por BVG, sin que ésta se basase en consejos dado por JPM o por su filial británica, y que dicho contrato era, por consiguiente, válido y ejecutable.
17 BVG opuso al recurso interpuesto por JPM y su filial el hecho de que no tenía obligación de pagar dado que JPM le aconsejó mal por lo que respecta al contrato JPM Swap. Posteriormente, BVG formuló otras alegaciones de defensa, según las cuales el contrato JPM Swap no era válido debido a que había actuado ultra vires al celebrarlo y a que las decisiones de sus órganos que condujeron a la celebración de dicho contrato eran, por tanto, nulas y sin valor ni efecto alguno.
18 Asimismo, BVG interpuso una demanda solicitando que la High Court se inhibiese del asunto en favor de los tribunales alemanes, que tienen según ella competencia exclusiva para conocer de éste, de conformidad con el artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001. Mediante sentencia de 7 de septiembre de 2009, la High Court desestimó dicha demanda. Pronunciándose sobre un recurso de apelación interpuesto por BVG, la Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Reino Unido) confirmó dicha sentencia, mediante una sentencia de 28 de abril de 2010, sin esperar el resultado de la presente petición de decisión prejudicial. Se estimó una demanda para obtener la autorización de recurrir ante la Supreme Court (Reino Unido). Ésta presentó una petición de decisión prejudicial en el marco de dicho procedimiento de apelación, mediante una resolución de 21 de diciembre de 2010, recibida en el Tribunal de Justicia el 7 de febrero de 2011 y registrada con el número C‑54/11.
Procedimiento iniciado en Alemania por BVG
19 El 9 de marzo de 2009, BVG interpuso un recurso ante el Landgericht Berlin (Alemania), contra la sucursal de JPM establecida en Fráncfort del Meno, solicitando, en primer lugar, que dicho órgano jurisdiccional declare la nulidad del contrato de JPM Swap debido al carácter ultra vires de su objeto, a la luz de sus estatutos, o, en segundo lugar, con carácter subsidiario, que ordene a JPM que la libere de toda obligación derivada del citado contrato, en compensación de su derecho a daños y perjuicios debido al asesoramiento erróneo dado por JPM, y, en tercer lugar, que se condene a JPM a pagarle una indemnización de daños y perjuicios.
20 En el marco de este litigio, BVG alega, en particular, que el Landgericht Berlin, tribunal ante el que se formuló la segunda demanda, tiene una competencia exclusiva con arreglo al artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001. Por tanto, dicho tribunal debe tramitar el procedimiento iniciado ante él sin tener en cuenta el procedimiento iniciado en Inglaterra y sin poder suspender dicho procedimiento conforme al artículo 27, apartado 1, del Reglamento nº 44/2001. Mediante auto de 26 de mayo de 2009, el Landgericht Berlin sin embargo decidió suspender el citado procedimiento. BVG recurrió contra dicha decisión, mediante un «sofortige Beschwerde», ante el propio Landgericht Berlin. Al no estimar este recurso el citado tribunal, el asunto pasó de oficio ante el Kammergericht Berlin (Alemania), de conformidad con las normas del Derecho procesal alemán aplicables.
21 El Kammergericht Berlin estima, como el Landgericht Berlin, que existe una litispendencia entre los procedimientos iniciados en Inglaterra y en Alemania, en el sentido del artículo 27, apartado 1, del Reglamento nº 44/2001. En estas circunstancias el Kammergericht Berlin decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia las siguientes cuestiones prejudiciales:
«1) ¿Se extiende el ámbito de aplicación del artículo 22, número 2, del Reglamento [nº 44/2001] a los litigios en que una sociedad o persona jurídica opone a la reclamación formulada contra ella en relación con un negocio jurídico la invalidez de las decisiones de sus órganos que condujeron a la celebración del negocio jurídico, cuando la invalidez resulta de la infracción de sus estatutos?
2) En caso de respuesta afirmativa a la primera cuestión, ¿es aplicable el artículo 22, número 2, del Reglamento […] nº 44/2001 a las personas jurídicas de Derecho público cuando la validez de las decisiones de sus órganos deba ser examinada por los órganos jurisdiccionales civiles?
3) En caso de respuesta afirmativa a la segunda cuestión, ¿está obligado el órgano jurisdiccional del Estado miembro ante el que se formuló la segunda demanda, en virtud del artículo 27 del Reglamento […] nº 44/2001, a suspender el procedimiento cuando se invoque frente a un acuerdo atributivo de competencia que éste es ineficaz debido a la invalidez de la decisión de los órganos de una de las partes conforme a sus estatutos?»
Sobre las cuestiones prejudiciales
22 Procede señalar, con carácter preliminar, que, en el presente asunto, se plantean tres cuestiones relativas a la interpretación de las disposiciones del Reglamento nº 44/2001, en el marco de un litigio principal que opone a BVG a JPM, en relación con el contrato JPM Swap, que tiene por objeto un producto financiero derivado. JPM ha interpuesto un recurso ante los tribunales ingleses solicitando, en esencia, la ejecución de dicho contrato, basándose en una cláusula atributiva de competencia incluida en el citado contrato, BVG interpuso un recurso paralelo solicitando a los tribunales alemanes que declaren la nulidad del mismo contrato, debido, en particular, al carácter supuestamente ultra vires de su objeto a la luz de sus estatutos.
Sobre la primera cuestión
23 Mediante su primera cuestión, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si el artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001 debe interpretarse en el sentido de que se aplica a un litigio en el que una sociedad invoca que no puede oponérsele un contrato debido a la supuesta invalidez, por infracción de sus estatutos, de una decisión de sus órganos que condujeron a la celebración de éste.
24 El órgano jurisdiccional remitente plantea esta cuestión basándose en la constatación de que BVG invoca la invalidez de sus propias decisiones con carácter incidental o previo. En efecto, BVG señala que hay litispendencia, de conformidad con el artículo 27, apartado 1, del Reglamento nº 44/2001, entre los procedimientos iniciados en Inglaterra y en Alemania, debido a que ambos procedimientos se refieren a la existencia de un mismo crédito que se deriva supuestamente del contrato JPM Swap, por tanto, su validez debe examinarse en cada uno de ellos.
25 En consecuencia, según el órgano jurisdiccional remitente el objeto de cada uno de estos dos procedimientos es la demanda en materia contractual basada en dicho crédito. El órgano jurisdiccional remitente precisa que su primera cuestión se refiere a la aplicabilidad del artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001 en el marco de «un examen sólo incidentalmente necesario de la validez de las decisiones de un órgano [de una sociedad] conforme a sus estatutos».
26 Por lo que respecta a la redacción del artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001, existe una cierta divergencia entre las diferentes versiones lingüísticas de dicha disposición. En efecto, según algunas de estas versiones lingüísticas, el foro del domicilio de una sociedad o de otra persona jurídica es competente exclusivamente «en materia de» validez, nulidad o disolución de ésta o de validez de las decisiones de sus órganos. En cambio, otras versiones prevén tal competencia cuando un litigio tiene por «objeto» tal cuestión.
27 La segunda de estas fórmulas sugiere, contrariamente a la primera, que sólo un litigio en el que se plantea la validez de una sociedad o de una decisión de los órganos de una sociedad con carácter principal está regulado por dicha disposición del Reglamento nº 44/2001.
28 Pues bien, según jurisprudencia reiterada, las distintas versiones lingüísticas de una norma de la Unión Europea deben ser objeto de interpretación uniforme, por lo cual, en caso de discrepancia entre las citadas versiones, dicha disposición debe ser interpretada en función de la sistemática general y de la finalidad de la normativa de la que forma parte (véanse, en particular, las sentencias de 29 de abril de 2004, Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Rec. p. I‑4883, apartado 64 y de 29 de abril de 2010, M y otros, C‑340/08, Rec. p. I‑0000, apartado 44).
29 Por tanto, debe interpretarse el artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001 teniendo en cuenta otros elementos además de su redacción, en particular, la estructura general así como la finalidad de dicho Reglamento.
30 A este respecto, procede recordar que la competencia prevista en el artículo 2 del Reglamento nº 44/2001, a saber, la competencia de los órganos jurisdiccionales del Estado miembro en cuyo territorio tiene su domicilio el demandado, constituye la regla general. Sólo como excepción a este principio prevé dicho Reglamento reglas de competencia especial en determinados casos, enumerados de forma taxativa, en los que la acción judicial contra el demandado puede o debe entablarse, según proceda, ante un órgano jurisdiccional de otro Estado miembro (véase la sentencia de 13 de julio de 2006, Reisch Montage, C‑103/05, Rec. p. I‑6827, apartado 22 y jurisprudencia citada). El Tribunal de Justicia adoptó así una interpretación estricta en relación con las disposiciones del artículo 22 del Reglamento nº 44/2001 (sentencia de 2 de octubre de 2008 Hassett y Doherty, C‑372/07, Rec. p. I‑7403, apartados 18 y 19). En efecto, el Tribunal de Justicia declaró que, como excepción a las reglas generales de competencia del artículo 16 del Convenio de 27 de septiembre de 1968 relativo a la competencia judicial y a la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (DO 1972, L 299, p. 32; EE 01/01, p. 186; en lo sucesivo, «Convenio de Bruselas»), disposiciones que son idénticas en esencia a las del artículo 22 del Reglamento nº 44/2001, no deben interpretarse en un sentido más amplio de lo que requiere su finalidad (véanse las sentencias de 14 de diciembre de 1977, Sanders, 73/77, Rec. p. 2383, apartados 17 y 18; de 27 de enero de 2000, Dansommer, C‑8/98, Rec. p. I‑393, apartado 21, y de 18 de mayo de 2006, ČEZ, C‑343/04, Rec. p. I‑4557, apartado 26).
31 Procede aplicar el citado enfoque al presente contexto, en el que se plantea la cuestión de la aplicabilidad del artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001 (véanse, en este sentido, las sentencias Hassett y Doherty, antes citada, apartados 18 y 19; de 23 de abril de 2009, Draka NK Cables y otros, C‑167/08, Rec. p. I‑3477, apartado 20, y de 10 de septiembre de 2009, German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, Rec. p. I‑8421, apartado 27).
32 Es cierto que el artículo 23, apartado 5, del Reglamento nº 44/2001 dispone que no surtirán efecto los acuerdos atributivos de competencia si excluyeren la competencia de tribunales exclusivamente competentes en virtud del artículo 22. No obstante, esta primacía de las disposiciones de dicho artículo 22 no puede justificar una interpretación amplia de éstos. Por el contrario, se requiere una interpretación estricta del citado artículo 22, número 2, que no vaya más allá de lo que requieran los objetivos que persigue, máxime cuando la regla de competencia que establece es exclusiva, de modo que su aplicación priva a las partes de un contrato de toda autonomía para elegir otro foro.
33 A este respecto, debe señalarse que una interpretación amplia del artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001, conforme a la cual se aplica a todo litigio en el que se suscite una cuestión sobre la validez de una decisión de los órganos de una sociedad, sería contraria, por una parte, a una de las finalidades generales de dicho Reglamento, expuesta en su undécimo considerando y consistente en la búsqueda de alto grado de previsibilidad de las reglas de competencia, así como, por otra parte, al principio de seguridad jurídica.
34 En efecto, si todos los litigios que tienen por objeto una decisión de un órgano de una sociedad pudieran reconducirse al ámbito del artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001, significaría en realidad que las acciones judiciales, sean de naturaleza contractual, delictual o de cualquier otra, interpuestas contra una sociedad podrían incluirse casi siempre dentro del ámbito de la competencia de los tribunales del Estado miembro en el que la sociedad tiene su domicilio (véase, en este sentido, la sentencia Hassett y Doherty, antes citada, apartado 23). En efecto, bastaría que una sociedad invocase, con carácter previo, una supuesta invalidez de las decisiones de sus órganos que condujeron a la celebración de un contrato o a que se realizara un hecho supuestamente perjudicial, para que se le atribuyese, de manera unilateral, una competencia exclusiva al foro de su propio domicilio social.
35 No se conseguiría el objetivo de previsibilidad antes mencionado si la aplicabilidad de una regla de competencia judicial basada en la naturaleza del litigio pudiese variar así, sin que exista una disposición expresa en dicho sentido en el Reglamento nº 44/2001, en función de la existencia de una cuestión preliminar, que puede suscitarse en cualquier momento por una de las partes, debido a que se habría modificado la citada naturaleza.
36 Asimismo, procede señalar que otra finalidad de las reglas de competencia que resultan de las disposiciones del artículo 22 del Reglamento nº 44/2001 es conferir una competencia exclusiva a los tribunales de un Estado miembro en circunstancias particulares en las que, habida cuenta de la materia de que se trata, dichos tribunales se encuentran en mejores condiciones para conocer de los litigios relativos a ésta, debido a la existencia de un vínculo especialmente estrecho entre dichos litigios y el citado Estado miembro.
37 Por tanto, el artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001 confiere la competencia para conocer de los litigios sobre la validez de una decisión de los órganos de una sociedad a los tribunales del domicilio de ésta. En efecto, dichos tribunales se encuentran en mejores condiciones para conocer de los litigios que se refieren exclusivamente, o principalmente, a tal cuestión.
38 No obstante, en el contexto de un litigio de naturaleza contractual, las cuestiones relativas a la validez, a la interpretación o a la oponibilidad del contrato son la esencia de éste y constituyen su objeto. Toda cuestión relativa a la validez de la decisión de celebrar el citado contrato, adoptada con anterioridad por los órganos sociales de una de las partes, debe considerarse accesoria. Si bien puede formar parte del análisis que debe realizarse a este respecto no constituye no obstante el único, ni tampoco el principal objeto.
39 Por consiguiente, el objeto de un litigio contractual de este tipo no tiene necesariamente un vínculo especialmente estrecho con el foro del domicilio de la parte que invoca una supuesta invalidez de una decisión de sus propios órganos. Por tanto, sería contrario a una buena administración de la justicia someter tales litigios a la competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro del domicilio de una de las sociedades contratantes.
40 Asimismo, una interpretación amplia del artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001 tampoco sería conforme a la finalidad específica de dicha disposición que consiste simplemente en centralizar la competencia para conocer de los litigios que tengan por objeto la existencia de las sociedades y la validez de las deliberaciones de sus órganos, para evitar decisiones contradictorias (véase, en este sentido la sentencia Hassett y Doherty, antes citada, apartado 20). En efecto, dicha finalidad se limita únicamente a los litigios que tengan el citado objeto y dicha disposición no pretende, por tanto, centralizar la competencia para conocer de todos los litigios que tengan por objeto un contrato que implique a una persona jurídica que invoque la invalidez de las decisiones de sus propios órganos como medio de defensa.
41 Como se ha señalado en el apartado 38 de la presente sentencia, toda cuestión sobre la validez de una decisión de contratar adoptada por órganos sociales de una de las partes debe considerarse accesoria en el marco de un litigio contractual. Tal litigio, en principio, no da lugar a decisiones contradictorias de tribunales de diferentes Estados miembros, porque demandas paralelas o de reconvención basadas en un mismo contrato constituyen, en principio, un caso de litispendencia regulado por el artículo 27, apartado 1, del Reglamento nº 44/2001 y las decisiones adoptadas por el tribunal competente deben reconocerse y ejecutarse en todos los Estados miembros, de conformidad con los artículos 33, apartado 1, y 38, apartado 1, del Reglamento nº 44/2001.
42 De todo lo anterior resulta que una interpretación amplia del artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001, conforme a la cual se aplica a todo litigio en el que se suscite una cuestión sobre la validez de una decisión de los órganos de una sociedad, extendería el ámbito de aplicación de dicha disposición más allá de lo que requieren los objetivos que persigue ésta.
43 El informe sobre el Convenio de Bruselas elaborado por el Sr. Jenard (DO 1979, C 59, p. 1), que comenta las disposiciones de éste y cuyas conclusiones son pertinentes, por analogía, para la interpretación de las del Reglamento nº 44/2001, confirma la oportunidad de una interpretación estricta del artículo 16, número 2, de dicho Convenio y, por tanto, del artículo 22, número 2, del citado Reglamento. Según el citado informe, este artículo 16, número 2, fundamenta la competencia exclusiva por lo que respecta a acciones relativas «con carácter principal» a la validez, la nulidad o la disolución de estas sociedades o personas jurídicas, así como sobre la validez de las decisiones de sus órganos.
44 Por ello, procede resolver la divergencia entre las versiones lingüísticas del artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001, señalada en el apartado 26 de la presente sentencia, interpretando dicha disposición en el sentido de que se refiere únicamente a los litigios cuyo objeto principal esté constituido por la validez, la nulidad o la disolución de sociedades o personas jurídicas o por la validez de las decisiones de sus órganos.
45 No contradice esta conclusión la sentencia de 13 de julio de 2006, GAT (C‑4/03, Rec. p. I‑6509), mencionada en la resolución de remisión, en la que el Tribunal de Justicia declaró que el artículo 16, número 4, del Convenio de Bruselas, disposición en esencia idéntica al artículo 22, número 4, del Reglamento nº 44/2001, se aplica a todo litigio en el que se cuestione la validez de una patente, ya sea por vía de acción o por vía de excepción, atribuyendo así una competencia exclusiva a los tribunales del Estado en el que se registró la patente.
46 En efecto, dicha jurisprudencia no es aplicable a los litigios en los que se suscita una cuestión relativa a la validez de una decisión de los órganos de una sociedad. Dado que la validez de la patente de que se trata es una premisa indispensable, en particular, en el marco de toda acción por violación de un derecho de patente, interesa a una buena administración de la justicia que se reconozca una competencia exclusiva para conocer de todo litigio en el que se impugne dicha validez a los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio se ha solicitado o efectuado el depósito o el registro de dicha patente, ya que éstos son los que están en mejores condiciones para conocer de ellos. Como se ha señalado en los apartados 37 a 39 de la presente sentencia, no sucede así en el caso de los tribunales del domicilio de una sociedad, parte en un litigio contractual, que invoca una supuesta invalidez de la decisión de contratar adoptada por sus propios órganos.
47 Habida cuenta del conjunto de consideraciones expuestas, procede responder a la primera cuestión que el artículo 22, número 2, del Reglamento nº 44/2001 debe interpretarse en el sentido de que no se aplica a un litigio en el que una sociedad invoca que no puede oponérsele un contrato debido a su supuesta invalidez, por la infracción de sus estatutos, de una decisión de sus órganos que condujeron a la celebración de éste.
Sobre las cuestiones segunda y tercera
48 Vista la respuesta a la primera cuestión, no es necesario responder a las cuestiones segunda y tercera planteadas.
Costas
49 Dado que el procedimiento tiene, para las partes del litigio principal, el carácter de un incidente promovido ante el órgano jurisdiccional nacional, corresponde a éste resolver sobre las costas. Los gastos efectuados por quienes, no siendo partes del litigio principal, han presentado observaciones ante el Tribunal de Justicia no pueden ser objeto de reembolso.
En virtud de todo lo expuesto, el Tribunal de Justicia (Sala Tercera) declara:
El artículo 22, número 2, del Reglamento (CE) nº 44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, debe interpretarse en el sentido de que no se aplica a un litigio en el que una sociedad invoca que no puede oponérsele un contrato debido a su supuesta invalidez, por la infracción de sus estatutos, de una decisión de sus órganos que condujeron a la celebración de éste.
Firmas
* Lengua de procedimiento: alemán.