Edición provisional
SENTENCIA DEL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Primera)
de 4 de junio de 2026 (*)
« Procedimiento prejudicial — Cooperación judicial en materia civil y mercantil — Competencia judicial, reconocimiento y ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil — Reglamento (UE) n.º 1215/2012 — Artículo 7, puntos 1 y 2 — Competencias especiales — Materia contractual — Falta de aceptación por parte del accionista mayoritario de una sociedad del proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que es titular el accionista minoritario de dicha sociedad — Demanda de este accionista minoritario dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de dicho accionista mayoritario — Artículo 24, punto 2 — Competencia exclusiva — Demanda de carácter preliminar de ese accionista minoritario dirigida a impugnar la validez del acuerdo de una junta general de la misma sociedad por el que se aprobó la transmisión de las acciones restantes de esta a dicho accionista mayoritario »
En el asunto C‑791/24,
que tiene por objeto una petición de decisión prejudicial planteada, con arreglo al artículo 267 TFUE, por el Najvyšší súd Slovenskej republiky (Tribunal Supremo de la República Eslovaca), mediante resolución de 29 de octubre de 2024, recibida en el Tribunal de Justicia el 13 de noviembre de 2024, en el procedimiento entre
TERVE Production spol. s r. o.
y
Intesa Sanpaolo Holding International SA,
EL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Primera),
integrado por el Sr. F. Biltgen (Ponente), Presidente de Sala, y la Sra. I. Ziemele y los Sres. A. Kumin, S. Gervasoni y M. Bošnjak, Jueces;
Abogado General: Sr. J. Richard de la Tour;
Secretario: Sr. A. Calot Escobar;
habiendo considerado los escritos obrantes en autos;
consideradas las observaciones presentadas:
– en nombre de TERVE Production spol. s r. o., por el Sr. R. Kvasnica, advokát;
– en nombre de Intesa Sanpaolo Holding International SA, por el Sr. R. Macko y la Sra. L. Raimanová, advokáti;
– en nombre de la Comisión Europea, por los Sres. R. Lindenthal y S. Noë, en calidad de agentes;
oídas las conclusiones del Abogado General, presentadas en audiencia pública el 11 de diciembre de 2025;
dicta la siguiente
Sentencia
1 La petición de decisión prejudicial tiene por objeto la interpretación de los artículos 7, puntos 1 y 2, y 24, punto 2, del Reglamento (UE) n.º 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (DO 2012, L 351, p. 1).
2 Esta petición se ha presentado en el contexto de un litigio entre TERVE Production spol. s r. o. (en lo sucesivo, «TERVE») e Intesa Sanpaolo Holding International SA (en lo sucesivo, «Intesa») en relación con la demanda de TERVE dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de Intesa del proyecto de contrato de adquisición de las acciones que TERVE poseía en el capital de VÚB a.s.
Marco jurídico
Derecho de la Unión
3 Los considerandos 13, 15 y 16 del Reglamento n.º 1215/2012 enuncian lo siguiente:
«(13) Debe existir una conexión entre los procedimientos a los que se aplique el presente Reglamento y el territorio de los Estados miembros. Por consiguiente, las normas comunes sobre competencia judicial deben aplicarse, en principio, cuando el demandado esté domiciliado en un Estado miembro.
[…]
(15) Las normas de competencia judicial deben presentar un alto grado de previsibilidad y deben fundamentarse en el principio de que la competencia judicial se basa generalmente en el domicilio del demandado. […]
(16) El foro del domicilio del demandado debe completarse con otros foros alternativos a causa de la estrecha conexión existente entre el órgano jurisdiccional y el litigio o para facilitar una buena administración de justicia. La existencia de una estrecha conexión debe garantizar la seguridad jurídica y evitar la posibilidad de que una persona sea demandada ante un órgano jurisdiccional de un Estado miembro que no hubiera podido prever razonablemente. […]»
4 El artículo 4 de este Reglamento, que figura en la sección 1 del capítulo II del mismo, titulada «Disposiciones generales», establece, en su apartado 1:
«Salvo lo dispuesto en el presente Reglamento, las personas domiciliadas en un Estado miembro estarán sometidas, sea cual sea su nacionalidad, a los órganos jurisdiccionales de dicho Estado.»
5 El artículo 7 de dicho Reglamento, incluido en la sección 2 de su capítulo II, titulada «Competencias especiales», dispone, en sus puntos 1 y 2:
«Una persona domiciliada en un Estado miembro podrá ser demandada en otro Estado miembro:
1) a) en materia contractual, ante el órgano jurisdiccional del lugar en el que se haya cumplido o deba cumplirse la obligación que sirva de base a la demanda;
[…]
2) en materia delictual o cuasidelictual, ante el órgano jurisdiccional del lugar donde se haya producido o pueda producirse el hecho dañoso».
6 El artículo 24 del mismo Reglamento, que figura en la sección 6 de su capítulo II, titulada «Competencias exclusivas», prevé, en su punto 2:
«Son exclusivamente competentes, sin consideración del domicilio de las partes, los órganos jurisdiccionales de los Estados miembros que se indican a continuación:
[…]
2) en materia de validez, nulidad o disolución de sociedades y personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones de sus órganos, los órganos jurisdiccionales del Estado miembro en que la sociedad o persona jurídica esté domiciliada; para determinar dicho domicilio, el órgano jurisdiccional aplicará sus normas de Derecho internacional privado».
Derecho eslovaco
7 El artículo 118i, apartado 1, de la zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov [Ley n.º 566/2001 sobre valores y servicios de inversión y por la que se modifican y completan determinadas leyes (Ley de Valores), en su versión modificada] (en lo sucesivo, «Ley de Valores»), dispone que el oferente que haya presentado una oferta pública de adquisición (OPA) (en lo sucesivo, «oferente»), que no sea una oferta de adquisición parcial ni condicional, tendrá derecho a exigir que se le transmitan las acciones de todos los restantes accionistas de la sociedad afectada (en lo sucesivo, «restantes accionistas») a cambio del pago de una contraprestación adecuada (en lo sucesivo, «derecho de compra forzosa») cuando sea titular de acciones cuyo valor nominal total represente al menos el 95 % del capital de esta sociedad y a las que estén vinculados derechos de voto y, al menos, el 95 % de los derechos de voto en dicha sociedad. El derecho de compra forzosa se ejercerá en las mismas condiciones en relación con los sucesores legales de los restantes accionistas. El oferente podrá ejercitar este derecho a más tardar en los tres meses siguientes a la expiración del período de validez de la OPA a que se refiere la primera frase de esta disposición. En su defecto, el citado derecho se extinguirá.
8 A tenor del artículo 118i, apartado 6, de la Ley de Valores, la adopción de un acuerdo por la junta general relativo a la transmisión al oferente de las acciones de los restantes accionistas requiere la aprobación de, al menos, el 95 % de los votos de todos los accionistas de la sociedad afectada. Se elaborará un acta, elevada a público ante notario, que recoja las deliberaciones de dicha junta general. El Consejo de Administración de esta sociedad depositará una solicitud de inscripción en el Registro Mercantil a más tardar treinta días después de la adopción del acuerdo de dicha junta general. La solicitud de inscripción en el Registro Mercantil incluirá la decisión del Národná banka Slovenska (Banco Nacional de Eslovaquia) relativa a la aprobación previa al ejercicio del derecho de compra forzosa, así como la confirmación del ingreso de los fondos destinados al pago de contraprestaciones a los restantes accionistas. Se entenderá que el derecho de compra forzosa se ejerce en el momento en que la misma junta general adopte el acuerdo relativo a la transmisión al oferente de las acciones de los restantes accionistas.
9 Con arreglo al artículo 118i, apartado 8, de la Ley de Valores, una vez transcurrido un plazo de treinta días desde la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de la junta general, de conformidad con el artículo 118i, apartado 6, de esta Ley, las acciones de la sociedad afectada se transmitirán de los restantes accionistas al oferente. La transmisión de la titularidad de estas acciones, en el sentido de la primera frase del artículo 118i, apartado 8, de la citada Ley, es un hecho jurídico y se inscribirá, en la fecha de su realización, en el registro legal de los valores sobre la base de una orden de inscripción de dicha transmisión dada por la sociedad afectada al Centrálny depozitár cenných papierov (Depósito Central de Valores Mobiliarios, Eslovaquia), que gestiona la emisión de dichas acciones en el registro del emisor. La orden de inscripción de dicha transmisión en virtud del derecho de compra forzosa se acompañará del acuerdo de la junta general a que se refiere el artículo 118i, apartado 6, de la misma Ley, de la aprobación previa del Banco Nacional de Eslovaquia al ejercicio de este derecho contemplado en el apartado 4 de este artículo 118i y del extracto del Registro Mercantil relativo a la sociedad afectada tras la inscripción del acuerdo de la junta general a que se refiere el apartado 6 del citado artículo 118i.
10 El artículo 118j de la Ley de Valores establece un derecho de venta de las acciones restantes y lo regula de la siguiente manera:
«(1) Si concurren las circunstancias contempladas en el artículo 118i, apartado 1, los accionistas titulares de las acciones restantes de la sociedad afectada tendrán derecho a exigir al oferente que adquiera sus acciones a cambio de una contraprestación adecuada.
(2) Estos accionistas podrán ejercer el derecho a que se refiere el apartado 1 a más tardar dentro de los tres meses siguientes a la expiración del plazo de validez de la [OPA]. En su defecto, el citado derecho se extinguirá. Dichos accionistas ejercerán este derecho mediante el envío de un proyecto de contrato de adquisición de acciones. En este proyecto, indicarán, en particular, lo siguiente:
a) la contraprestación monetaria adecuada que se reclama o una compensación adecuada en valores;
b) el plazo para la aprobación del proyecto de contrato;
c) el plazo y el procedimiento de ejecución de la transmisión de los valores.
(3) El oferente deberá aceptar el proyecto de contrato en el plazo especificado en él o, en su defecto, en el plazo de diez días hábiles a partir del día de su recepción. Si no aceptara dicho proyecto en el mencionado plazo, los accionistas restantes podrán solicitar una resolución judicial para suplir la aceptación de dicho proyecto. Deberán ejercitar este derecho dentro de los tres meses siguientes a la expiración del plazo contemplado en la primera frase. En su defecto, el citado derecho se extinguirá.
(4) El oferente podrá, inmediatamente después de la recepción del proyecto de contrato, solicitar a los tribunales que examinen la idoneidad de la contraprestación exigida. Este derecho se extinguirá si no se ejercita en el plazo de un mes a partir de la recepción de este proyecto.
Si el importe de la contraprestación no se ha determinado mediante un dictamen pericial, la carga de la prueba de la idoneidad de la contraprestación ofrecida recaerá en los accionistas restantes.
(5) Las disposiciones del artículo 118i se aplicarán mutatis mutandis.»
11 En virtud del artículo 119, apartado 1, de la Ley de Valores, si la junta general de los accionistas de un emisor de acciones cotizadas en bolsa decide que las acciones emitidas por él dejen de cotizar, el mencionado emisor estará obligado a formular una OPA obligatoria para la adquisición de todas las acciones cotizadas de los accionistas que, en esa junta general, no hayan votado a favor del acuerdo de excluir dichas acciones de la cotización o no hayan asistido a la citada junta general. La OPA obligatoria indicará su motivo, a saber, el acuerdo de la misma junta general de excluir dichas acciones de la cotización.
12 A tenor del artículo 119, apartado 3, de la Ley de Valores, la obligación a que se refiere el apartado 1 de este artículo 119 se considerará cumplida si la OPA obligatoria de todas las acciones de los accionistas que, en la junta general, no hubieran votado a favor del acuerdo de excluir dichas acciones de la cotización es realizada por otra persona distinta del emisor en lugar de este.
13 De conformidad con el artículo 119, apartado 6, de la Ley de Valores, la OPA obligatoria formulada con arreglo a los artículos 119, apartado 1, y 170, apartado 3, de esta Ley solo puede preceder al ejercicio del derecho de compra forzosa, en el sentido de su artículo 118i, si el oferente es una persona contemplada en el artículo 119, apartado 3, de la misma Ley y si esta oferta no es parcial ni condicional.
Litigio principal y cuestiones prejudiciales
14 TERVE, sociedad con domicilio social en Eslovaquia, e Intesa, sociedad domiciliada en Luxemburgo, eran accionistas de VÚB, un banco, sociedad anónima de Derecho eslovaco. Intesa había adquirido una participación en el capital de VÚB que le otorgaba el control de dicha sociedad.
15 El 18 de diciembre de 2020, la junta general de VÚB adoptó una resolución mediante la cual acordó que las acciones emitidas por esta sociedad quedarían excluidas de la cotización en bolsa.
16 De conformidad con el artículo 119, apartado 1, de la Ley de Valores, VÚB tenía la obligación, en su condición de emisor, de lanzar una OPA respecto de todas las acciones cotizadas en bolsa de los restantes accionistas, a saber, aquellos que, en dicha junta general, no habían votado a favor del acuerdo de excluir las acciones de que se trata de la cotización o que no habían participado en dicha junta general. TERVE era uno de los restantes accionistas.
17 En su condición de accionista mayoritario de VÚB, Intesa decidió, con arreglo al artículo 119, apartado 3, de la Ley de Valores, asumir voluntariamente esa obligación y lanzó una OPA en lugar de VÚB, el emisor, indicando que los contratos de compra de acciones celebrados sobre la base de dicha oferta estarían sujetos al Derecho eslovaco y que los órganos jurisdiccionales competentes para conocer de los litigios derivados de dicha oferta y de los contratos celebrados en relación con esta serían los tribunales ordinarios eslovacos.
18 Intesa decidió ejercer el derecho de compra forzosa previsto en el artículo 118i, apartado 1, de la Ley de Valores. El 19 de abril de 2021, la junta general de VÚB aprobó la transmisión, de VÚB a Intesa, de las acciones de los restantes accionistas.
19 El 18 de agosto de 2021, TERVE presentó una demanda ante el Okresný súd Bratislava V (Tribunal Comarcal V de Bratislava, Eslovaquia), solicitando una resolución judicial que supliera la falta de aceptación por parte de Intesa del proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que TERVE era titular en el capital de VÚB e invocando los artículos 7, punto 1, y 25 del Reglamento n.º 1215/2012 para fundamentar la competencia de los órganos jurisdiccionales eslovacos.
20 Mediante auto de 28 de febrero de 2022 y a raíz de la excepción de incompetencia formulada por Intesa, el Okresný súd Bratislava V (Tribunal Comarcal V de Bratislava) puso fin al procedimiento sobre el fondo tras haberse declarado incompetente para conocer del litigio principal, al entender que no existía ni contrato relativo a una prestación que debiera prestarse entre las partes interesadas ni convenio de atribución de competencia.
21 TERVE interpuso recurso de apelación contra dicho auto ante el Krajský súd v Bratislave (Tribunal Regional de Bratislava, Eslovaquia). Mediante auto de 26 de octubre de 2023, el Krajský súd v Bratislave (Tribunal Regional de Bratislava) anuló el auto dictado en primera instancia basándose, de conformidad con los considerandos 13 y 16 del Reglamento n.º 1215/2012, en la existencia de una estrecha conexión entre, por una parte, el litigio principal y, por otra, el Derecho y los órganos jurisdiccionales eslovacos, ya que Intesa es accionista de una sociedad de Derecho eslovaco que tiene su domicilio social en Eslovaquia, el registro de acciones también se lleva en dicho Estado y la única conexión con los órganos jurisdiccionales luxemburgueses es el domicilio social de Intesa.
22 Intesa interpuso un recurso de casación contra el auto de 26 de octubre de 2023 ante el Najvyšší súd Slovenskej republiky (Tribunal Supremo de la República Eslovaca), que es el órgano jurisdiccional remitente, alegando que, con arreglo a la regla general de competencia prevista en el artículo 4 del Reglamento n.º 1215/2012, solo eran competentes los tribunales luxemburgueses.
23 Según Intesa, para empezar, el artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2012 no es aplicable en el presente caso, puesto que no existe ninguna relación de naturaleza contractual entre las partes del litigio principal. A este respecto, considera que la OPA no es pertinente, ya que TERVE no reaccionó a dicha oferta y, entretanto, esta ha expirado. A continuación, en cuanto al artículo 7, punto 2, de este Reglamento, no cabe considerar que el litigio principal esté comprendido en el ámbito de la responsabilidad delictual, ya que este concepto implica la existencia de un daño que dé lugar a una responsabilidad civil, que no existe en el caso de autos. Por último, el artículo 24, puntos 2 y 4, de dicho Reglamento tampoco es, a su entender, aplicable, puesto que el litigio principal no tiene por objeto alguna de las materias enumeradas de forma exhaustiva en esta última disposición.
24 El órgano jurisdiccional remitente constata que la jurisprudencia del Tribunal de Justicia relativa a la interpretación de los artículos 7 y 24 del Reglamento n.º 1215/2012 no permite resolver las dificultades que plantean las particularidades del litigio principal. Considera que el asunto principal tiene por objeto, por un lado, obtener una resolución judicial que supla la falta de aceptación por parte de Intesa del proyecto de contrato de adquisición de las acciones titularidad de TERVE en el capital de VÚB, ya que Intesa asumió voluntariamente la obligación de formular una OPA, y plantea, por otro lado, la cuestión preliminar de la validez del acuerdo de la junta general de VÚB por el que se aprobó la transmisión de todas las acciones restantes.
25 En estas circunstancias, el Najvyšší súd Slovenskej republiky (Tribunal Supremo de la República Eslovaca) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia las siguientes cuestiones prejudiciales:
«1) ¿Debe interpretarse el artículo 7, punto 1, del Reglamento [n.º 1215/2012] en el sentido de que una demanda mediante la que se solicita sustituir la [falta de] aprobación del proyecto de la demandante [en el litigio principal], relativo a un contrato de adquisición de acciones, por una resolución judicial debe considerarse una demanda en “materia contractual”?
2) En caso de respuesta negativa a la primera cuestión, ¿debe interpretarse el artículo 7, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012 en el sentido de que una demanda mediante la que se solicita sustituir la [falta de] aprobación del proyecto de la demandante [en el litigio principal], relativo a un contrato de adquisición de acciones, por una resolución judicial debe considerarse una demanda en “materia delictual o cuasidelictual”?
3) ¿Debe interpretarse el artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012 en el sentido de que también resulta aplicable al litigio principal debido a que la demandante [en el litigio principal] solicita al órgano jurisdiccional remitente que examine, como cuestión preliminar, su alegación basada en que el acuerdo de la junta general relativo a la transmisión de las acciones de los demás accionistas (incluidas las acciones de la demandante [en el litigio principal]) a la demandada [en el litigio principal] es inexistente o nulo?»
Sobre las cuestiones prejudiciales
Observaciones preliminares
26 Cabe recordar que, en la medida en que el Reglamento n.º 1215/2012 derogó y sustituyó al Reglamento (CE) n.º 44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (DO 2001, L 12, p. 1), que había sustituido al Convenio de 27 de septiembre de 1968 relativo a la Competencia Judicial y la Ejecución de Resoluciones Judiciales en Materia Civil y Mercantil (DO 1972, L 299, p. 32; texto consolidado en DO 1998, C 27, p. 1), la interpretación dada por el Tribunal de Justicia en lo tocante al Reglamento n.º 44/2001 será igualmente válida para el Reglamento n.º 1215/2012, cuando las disposiciones de ambos instrumentos de Derecho de la Unión puedan calificarse como equivalentes. Tal es el caso, en particular, del artículo 5, punto 1, del Reglamento n.º 44/2001 y del artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2012 (sentencia de 14 de septiembre de 2023, EXTÉRIA, C‑393/22, EU:C:2023:675, apartado 23 y jurisprudencia citada).
27 También es el caso del artículo 22, punto 2, del Reglamento n.º 44/2001 y del artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012 (véase, en este sentido, la sentencia de 12 de mayo de 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, apartado 30).
28 Según reiterada jurisprudencia, el sistema común de atribución de competencia previsto en el Reglamento n.º 1215/2012 se basa en la regla general formulada en su artículo 4, apartado 1, según la cual las personas domiciliadas en el territorio de un Estado miembro están sometidas a los órganos jurisdiccionales de dicho Estado, con independencia de la nacionalidad de las partes. Solo como excepción a la regla general de la competencia de los órganos jurisdiccionales del domicilio del demandado prevé el Reglamento n.º 1215/2012 reglas de competencia especiales y exclusivas en determinados casos, enumerados de forma taxativa, en los que la acción judicial contra el demandado puede o debe entablarse, según proceda, ante un órgano jurisdiccional de otro Estado miembro (véanse, en este sentido, las sentencias de 14 de julio de 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, apartado 17 y jurisprudencia citada, así como de 7 de marzo de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, apartado 26 y jurisprudencia citada).
29 Entre estas reglas de competencia especiales figuran la del artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2015, en materia contractual, y la del artículo 7, punto 2, de este Reglamento, en materia delictual o cuasidelictual. El artículo 24, punto 2, de dicho Reglamento establece una regla de competencia exclusiva en materia de validez, nulidad o disolución de sociedades y personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones de sus órganos.
30 Estas reglas de competencia especiales y exclusivas deben ser objeto de una interpretación estricta, sin que quepa una interpretación de las mismas que vaya más allá de los supuestos explícitamente contemplados en el mismo Reglamento o en un sentido más amplio de lo que requiere su finalidad (véanse, en este sentido, las sentencias de 14 de julio de 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, apartado 18 y jurisprudencia citada, así como de 7 de marzo de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, apartado 27 y jurisprudencia citada).
31 A este respecto, ha de recordarse que el Reglamento n.º 1215/2012 tiene por objeto unificar las normas sobre conflictos de jurisdicción en materia civil y mercantil a través de reglas de competencia judicial que presenten un alto grado de previsibilidad y persigue de este modo un objetivo de seguridad jurídica que consiste en reforzar la protección jurídica de las personas que tienen su domicilio en la Unión Europea, permitiendo al mismo tiempo al demandante determinar fácilmente el órgano jurisdiccional ante el cual puede ejercitar una acción y al demandado prever razonablemente ante qué órgano jurisdiccional puede ser demandado (véanse, en este sentido, las sentencias de 7 de marzo de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, apartado 28 y jurisprudencia citada, así como de 28 de noviembre de 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, apartado 15 y jurisprudencia citada).
32 En lo referente, más concretamente, a las reglas de competencia especiales y exclusivas, como la prevista en el artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2012, en materia contractual, o la del artículo 24, punto 2, de este Reglamento, por lo que respecta a las cuestiones relativas a las sociedades o a las personas jurídicas, es preciso recordar que tales reglas responden a un objetivo de proximidad material y jurídica y están basadas en la existencia de un estrecho vínculo de conexión entre el litigio de que se trata y el tribunal que debe conocer del mismo (véanse, en este sentido, las sentencias de 7 de marzo de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, apartado 30 y jurisprudencia citada, así como de 28 de noviembre de 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, apartado 16 y jurisprudencia citada).
33 Procede responder a las cuestiones prejudiciales planteadas a la luz de todas estas consideraciones.
Cuestiones prejudiciales primera y segunda
34 Mediante sus cuestiones prejudiciales primera y segunda, que procede examinar conjuntamente, el órgano jurisdiccional remitente trata de averiguar, en esencia, si, tras el acuerdo por el que se excluyen las acciones de una sociedad de la cotización en bolsa y la posterior formulación de una OPA por parte del accionista mayoritario de dicha sociedad en lugar de esta última, la demanda de un accionista minoritario de esta dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de este accionista mayoritario de un proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que es titular dicho accionista minoritario en el capital de la misma sociedad está comprendida en el concepto de «materia contractual», en el sentido del artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2012, o, por el contrario, en el de «materia delictual o cuasidelictual», en el sentido del punto 2 de este artículo.
35 Según el tenor del artículo 7, punto 1, letra a), de este Reglamento, una persona podrá ser demandada «en materia contractual, ante el órgano jurisdiccional del lugar en el que se haya cumplido o deba cumplirse la obligación que sirva de base a la demanda». Por su parte, el punto 2 de este artículo 7 establece, en materia delictual o cuasidelictual, la competencia del «órgano jurisdiccional del lugar donde se haya producido o pueda producirse el hecho dañoso».
36 De entrada, cabe recordar que las expresiones «materia contractual» y «materia delictual o cuasidelictual», en el sentido de los puntos 1 y 2 del artículo 7 del Reglamento n.º 1215/2012, respectivamente, deben interpretarse de manera autónoma, remitiéndose principalmente al sistema y a los objetivos de dicho Reglamento, con el fin de garantizar la aplicación uniforme de este en todos los Estados miembros. Por lo tanto, no puede entenderse que se remitan a la calificación que la ley nacional aplicable da a la relación jurídica sobre la que debe pronunciarse el órgano jurisdiccional nacional en cuestión (sentencia de 25 de marzo de 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, apartado 82 y jurisprudencia citada).
37 Además, dichos conceptos son mutuamente excluyentes, ya que el Tribunal de Justicia ha declarado que el concepto de «materia delictual o cuasidelictual», en el sentido del artículo 7, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012, abarca toda pretensión por la que se exija la responsabilidad de un demandado y que no esté relacionada con la «materia contractual», en el sentido del artículo 7, punto 1, letra a), de ese Reglamento (véase, en este sentido, la sentencia de 25 de marzo de 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, apartado 83 y jurisprudencia citada). Habida cuenta de que el concepto de «materia delictual o cuasidelictual» se determina por defecto en relación con el de «materia contractual», se debe comenzar el examen por este último concepto.
38 En cuanto al concepto de «materia contractual», en el sentido del artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2012, el Tribunal de Justicia ha declarado que la celebración de un contrato no es un requisito para la aplicación de esta disposición (sentencia de 26 de marzo de 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, apartado 42 y jurisprudencia citada).
39 Si bien el artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2012 no exige la celebración de un contrato, para que este se aplique resulta indispensable identificar una obligación, dado que la competencia del órgano jurisdiccional nacional en virtud de esta disposición se determina en función del lugar en el que hubiere sido o debiere ser cumplida la obligación que sirva de base a la demanda. Así, el concepto de «materia contractual», en el sentido de la citada disposición, no puede entenderse referido a una situación en la que no existe ningún compromiso libremente asumido por una parte frente a la otra (véase, en este sentido, la sentencia de 26 de marzo de 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, apartado 43 y jurisprudencia citada).
40 Por lo que respecta a la identificación de compromiso de ese tipo libremente asumido por una parte frente a la otra, ha de precisarse que tal obligación puede tener su origen en actos tácitos, en particular cuando se derive de actos que manifiesten inequívocamente la voluntad de las partes (sentencia de 25 de marzo de 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, apartado 87 y jurisprudencia citada).
41 Por lo tanto, la aplicación de la regla de competencia especial en materia contractual establecida en el artículo 7, punto 1, letra a), del Reglamento n.º 1215/2012 presupone la determinación de una obligación jurídica libremente consentida por una persona respecto a otra y en la que se basa la acción del demandante (sentencia de 8 de mayo de 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, apartado 25 y jurisprudencia citada), ya que esta regla de competencia se asienta en la causa de la acción y no en la identidad de las partes (véase, en este sentido, la sentencia de 4 de octubre de 2018, Feniks, C‑337/17, EU:C:2018:805, apartado 48 y jurisprudencia citada).
42 Así pues, las obligaciones que tienen por objeto el pago de una cantidad de dinero y que se fundamentan en los vínculos existentes entre una asociación y sus miembros deben considerarse incluidas en la «materia contractual» a que se refiere el artículo 7, punto 1, letra a), del Reglamento n.º 1215/2012, dado que la adhesión a una asociación crea, entre los asociados, vínculos estrechos del mismo tipo que los que se establecen entre las partes de un contrato (véase, en este sentido, la sentencia de 8 de mayo de 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, apartado 26 y jurisprudencia citada).
43 La calificación contractual se aplica igualmente a los vínculos existentes entre los accionistas de una sociedad, por cuanto dichos vínculos son comparables a los que existen entre las partes de un contrato. En realidad, la constitución de una sociedad es manifestación de la existencia de una comunidad de intereses entre los accionistas para la consecución de un objetivo común. Al convertirse o continuar siendo accionista de una sociedad, el accionista consiente en someterse a la totalidad de pactos que figuran en los Estatutos sociales y a las decisiones adoptadas por los órganos sociales, de conformidad con las disposiciones del Derecho nacional aplicable y los Estatutos (véase, en este sentido, la sentencia de 10 de mayo de 1992, Powell Duffryn, C‑214/89, EU:C:1992:115, apartados 16 y 19).
44 El Tribunal de Justicia ha precisado asimismo que, si bien es cierto que la participación en una comunidad de propietarios viene exigida por la ley, no lo es menos que los detalles de la administración de los elementos comunes del inmueble de que se trate están, en su caso, regulados contractualmente y que la adhesión a la comunidad se realiza mediante la adquisición voluntaria de una parte privativa junto con la correspondiente cuota de participación en los elementos comunes del inmueble, de forma que una obligación de los propietarios respecto de la comunidad debe ser considerada una obligación jurídica libremente asumida (véase, en este sentido, la sentencia de 8 de mayo de 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, apartado 27).
45 Procede determinar, a la luz de las consideraciones precedentes, si la demanda de sustitución controvertida en el litigio principal está comprendida en el concepto de «materia contractual», en el sentido del artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2012.
46 En el presente asunto, de los elementos recogidos en los autos que obran en poder del Tribunal de Justicia se desprende que, tras el acuerdo de la junta general de VÚB de excluir sus acciones de la cotización bursátil, Intesa asumió libremente, en lugar de VÚB y con arreglo al artículo 119, apartado 3, de la Ley de Valores, la obligación de formular una OPA.
47 Esta obligación, que es carácter legal y que lleva aparejado, en su caso, el derecho de compra forzosa o el derecho de venta de las acciones restantes, tiene por objeto proteger a los accionistas minoritarios en caso de un acuerdo para excluir las acciones de la cotización y recae, en principio, en el emisor de las acciones, en el presente caso VÚB.
48 Ahora bien, como señala el Abogado General en el punto 42 de sus conclusiones, el hecho de que la obligación de formular una oferta pública de adquisición en caso de exclusión de la cotización en bolsa de las acciones, seguida, en su caso, de los derechos de compra forzosa o de adquisición obligatoria de las acciones restantes, tenga su origen en la ley no pone en tela de juicio la calificación de obligación comprendida en la materia contractual, en el sentido del artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2012. En efecto, según se desprende de la jurisprudencia citada en los apartados 43 y 44 de la presente sentencia, tal calificación también puede aplicarse a obligaciones que tengan un origen legal, desde el momento en que la persona afectada haya consentido en la condición de la que se derivan estas obligaciones.
49 De este modo, al asumir voluntariamente la obligación de formular la OPA en lugar del emisor, VÚB, Intesa expresó de forma inequívoca su voluntad de asumir la obligación dirigida a proteger a los restantes accionistas y este compromiso generó entre Intesa y dichos accionistas vínculos de la misma naturaleza que los existentes entre estos últimos y VÚB. En consecuencia, procede calificar las obligaciones de Intesa en el sentido de que están incluidas en la «materia contractual», a efectos del artículo 7, punto 1, del Reglamento n.º 1215/2012.
50 Intesa ejercitó el derecho de compra forzosa, en el sentido del artículo 118i de la Ley de Valores, en el marco de estas obligaciones, marco que es el mismo en el que TERVE pretende invocar su derecho de venta forzosa de las acciones restantes, establecido en el artículo 118j de esta Ley.
51 A este respecto, es preciso señalar que el hecho de que Intesa, tras haber formulado voluntariamente una OPA y haber ejercitado el derecho de compra forzosa, no haya accedido a la solicitud de venta de las acciones de TERVE con arreglo al artículo 118j de la Ley de Valores no modifica la causa de dicha solicitud y, por tanto, no significa que esta deje de estar comprendida en la materia contractual, independientemente de la pertinencia del motivo de denegación.
52 De lo anterior resulta que la demanda de TERVE, que tiene por objeto suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por Intesa de un proyecto de contrato de adquisición de acciones, se basa en derechos derivados de obligaciones libremente asumidas por Intesa, al haber formulado esta última una OPA, y, en consecuencia, está incluida en la «materia contractual», en el sentido del artículo 7, punto 1, letra a), del Reglamento n.º 1215/2012, excluyendo la aplicación del punto 2 de esta disposición. Por consiguiente, los tribunales eslovacos, en su condición de órganos jurisdiccionales del lugar en el que se haya cumplido o deba cumplirse la obligación que sirva de base a esta demanda, pueden basar su competencia en este punto 1, letra a).
53 Esta conclusión es conforme con los objetivos de previsibilidad, de seguridad jurídica, de proximidad entre los órganos jurisdiccionales designados y el litigio, así como de buena administración de la justicia, perseguidos por el Reglamento n.º 1215/2012, según se enuncian en los considerandos 15 y 16 de este Reglamento y se han recordado en el apartado 31 de la presente sentencia.
54 En efecto, como ha señalado el Abogado General, en esencia, en el punto 41 de sus conclusiones, sería contrario al objetivo de previsibilidad que el litigio relativo al derecho de los accionistas minoritarios a ceder sus acciones en caso de un acuerdo —por parte del emisor— de exclusión de estas de la cotización en bolsa quedase comprendido en la competencia de distintos tribunales, en función de la decisión del accionista mayoritario de presentar o no una OPA en lugar del emisor.
55 Además, debe constatarse que la designación de los órganos jurisdiccionales eslovacos responde perfectamente al objetivo de proximidad material y jurídica perseguido por el Reglamento n.º 1215/2012, ya que el litigio implica una demanda dirigida por un accionista minoritario eslovaco de una sociedad de Derecho eslovaco con domicilio social en Eslovaquia contra el accionista mayoritario de esta a raíz de una OPA de acciones anteriormente cotizadas en Eslovaquia.
56 Habida cuenta de todo lo anterior, procede responder a las cuestiones prejudiciales primera y segunda que el artículo 7, puntos 1 y 2, del Reglamento n.º 1215/2012 debe interpretarse en el sentido de que, tras el acuerdo por el que se excluyen las acciones de una sociedad de la cotización en bolsa y la posterior formulación de una OPA por parte del accionista mayoritario de esta sociedad en lugar de esta última, la demanda de un accionista minoritario de esta dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de este accionista mayoritario de un proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que es titular dicho accionista minoritario en el capital de la citada sociedad está comprendida en el concepto de «materia contractual», en el sentido del artículo 7, punto 1, de este Reglamento.
Tercera cuestión prejudicial
57 Mediante su tercera cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si el artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012 debe interpretarse en el sentido de que, tras el acuerdo por el que se excluyen las acciones de una sociedad de la cotización en bolsa y la posterior formulación de una OPA por parte del accionista mayoritario de esta sociedad en lugar de esta última, una demanda que tiene por objeto impugnar la validez del acuerdo de la junta general de la citada sociedad por el que se aprobó la transmisión de las acciones restantes de esta a dicho accionista mayoritario está comprendida en el ámbito de aplicación de esta disposición, cuando esa demanda tenga carácter preliminar con respecto a la dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de dicho accionista mayoritario del proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que es titular un accionista minoritario en el capital de la misma sociedad.
58 En lo que respecta al artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012, el Tribunal de Justicia ha declarado que dicho artículo debe interpretarse en el sentido de que su ámbito de aplicación comprende únicamente los litigios en que una parte impugne la validez de la decisión de un órgano de una sociedad con arreglo al Derecho de sociedades aplicable o a las disposiciones estatutarias relativas al funcionamiento de sus órganos (sentencia de 23 de octubre de 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, apartado 40 y jurisprudencia citada).
59 Al establecer una competencia exclusiva de los órganos jurisdiccionales del Estado miembro del domicilio social de una sociedad, el artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012 persigue el objetivo esencial de centralizar la competencia para evitar decisiones contradictorias en lo que se refiere a la existencia de las sociedades y la validez de las deliberaciones de sus órganos (sentencia de 7 de marzo de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, apartado 31 y jurisprudencia citada).
60 En efecto, los órganos jurisdiccionales del Estado miembro en el que la sociedad de que se trata tiene su domicilio social se hallan en una mejor posición para resolver tales litigios, en particular por el hecho de que las formalidades de publicidad de dicha sociedad se producen en ese Estado. Por lo tanto, la atribución de esa competencia exclusiva a dichos tribunales se realiza en aras de una buena administración de la justicia (sentencia de 7 de marzo de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, apartado 32 y jurisprudencia citada).
61 No obstante, de los principios recordados en los apartados anteriores de la presente sentencia no puede deducirse que, a efectos de que se aplique el artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012, sea suficiente con que una acción judicial presente cualquier vínculo con una decisión adoptada por un órgano de una sociedad (véase, en este sentido, la sentencia de 7 de marzo de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, apartado 33 y jurisprudencia citada).
62 En efecto, si todos los litigios que tienen por objeto una decisión de un órgano de una sociedad pudieran reconducirse al ámbito del artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012, significaría que las acciones judiciales interpuestas contra una sociedad, sean de naturaleza contractual, delictual o de cualquier otra, casi siempre se incluirían dentro del ámbito de la competencia de los tribunales del Estado miembro en el que la sociedad tiene su domicilio, de manera que el ámbito de aplicación de esta disposición se extendería más allá de lo que requiere su finalidad, como se ha recordado en los apartados 59 y 60 de la presente sentencia (véase, en este sentido, la sentencia de 2 de octubre de 2008, Hassett y Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, apartados 23 y 25).
63 De este modo, bastaría con invocar, con carácter previo, una supuesta invalidez de las decisiones de estos órganos que condujeron a la celebración de un contrato o a que se realizara un hecho supuestamente dañoso, para que se le atribuyese, de manera unilateral, una competencia exclusiva al foro del domicilio social de la sociedad (véase la sentencia de 12 de mayo de 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, apartado 34).
64 El objetivo de previsibilidad, mencionado en el apartado 31 de la presente sentencia, no se conseguiría si la aplicabilidad de una regla de competencia judicial basada en la naturaleza del litigio pudiese variar así en función de la existencia de una cuestión previa que pudiera suscitarse en cualquier momento por alguna de las partes, debido a que se habría modificado la naturaleza del litigio (véase, en este sentido, la sentencia de 12 de mayo de 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, apartado 35).
65 De las consideraciones precedentes resulta que el artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012 debe interpretarse en el sentido de que su ámbito de aplicación comprende únicamente los litigios en que una parte impugne la validez de una decisión de un órgano de una sociedad con arreglo al Derecho de sociedades aplicable o a las disposiciones estatutarias relativas al funcionamiento de sus órganos (véase, en este sentido, la sentencia de 2 de octubre de 2008, Hassett y Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, apartado 26).
66 En el presente asunto, si bien el litigio principal se refiere a una demanda dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de un accionista mayoritario de un proyecto de contrato de adquisición de las acciones restantes, no es menos cierto que, como ha señalado el Abogado General, en esencia, en el punto 56 de sus conclusiones y como demuestra la demanda de carácter preliminar presentada por TERVE, la resolución de este litigio depende directamente de la cuestión de la validez del acuerdo de la junta general por el que se decidió la transmisión de las acciones restantes, incluidas las de TERVE, de manera que esta cuestión constituye, en realidad, un aspecto central del litigio. En efecto, si este acuerdo de la junta general debiera considerarse nulo, la transmisión de las acciones de TERVE a Intesa se pondría en tela de juicio, de modo que TERVE conservaría su condición de accionista minoritario y podría invocar, en su caso, su derecho de venta forzosa de las acciones restantes.
67 De ello se desprende que una demanda como la demanda de carácter preliminar de TERVE, cuyo objeto es impugnar la validez del acuerdo de la junta general de VÚB por el que se aprobó la transmisión de las acciones restantes de VÚB a Intesa, puede estar comprendida en el ámbito de aplicación del artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012.
68 Por lo demás, tal interpretación del artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012 es conforme con el objetivo esencial perseguido por esta disposición, según se recuerda en los apartados 59 y 60 de la presente sentencia. En efecto, la existencia de un estrecho vínculo entre los órganos jurisdiccionales del Estado miembro en cuyo territorio tiene su domicilio social la sociedad de que se trata, en el presente caso los órganos jurisdiccionales eslovacos, y el litigio principal es evidente, ya que esta sociedad es una sociedad constituida en Eslovaquia con domicilio social en Eslovaquia y el acuerdo de su junta general que llevó a cabo la transmisión de las acciones, así como los actos y formalidades correspondientes, han sido realizados de conformidad con el Derecho eslovaco, que es además el Derecho sustantivo aplicable a dicho litigio (véase, en este sentido, la sentencia de 7 de marzo de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, apartados 40 y 41).
69 Habida cuenta de la estrecha conexión existente entre el litigio principal y los órganos jurisdiccionales eslovacos, estos son los mejor situados para conocer de dicho litigio relativo a la validez del acuerdo de la junta general que constató la transmisión de las acciones de los accionistas minoritarios y la atribución de tal competencia puede facilitar una buena administración de la justicia.
70 La atribución de la competencia a los órganos jurisdiccionales eslovacos también se ajusta a los objetivos de previsibilidad de las reglas de competencia y de seguridad jurídica perseguidos por el Reglamento n.º 1215/2012, ya que el accionista mayoritario de la sociedad de que se trata debía razonablemente contar con que los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio está domiciliada esta sociedad fueran competentes para dirimir una controversia interna de dicha sociedad relativa a la validez de una decisión de un órgano de esta (véase, en este sentido, la sentencia de 7 de marzo de 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, apartado 43).
71 Habida cuenta de todas las consideraciones anteriores, procede responder a la tercera cuestión prejudicial que el artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012 debe interpretarse en el sentido de que, tras el acuerdo por el que se excluyen las acciones de una sociedad de la cotización en bolsa y la posterior formulación de una OPA por parte del accionista mayoritario de esta sociedad en lugar de esta última, una demanda que tiene por objeto impugnar la validez del acuerdo de una junta general de la citada sociedad por el que se aprobó la transmisión de las acciones restantes de esta a dicho accionista mayoritario está comprendida en el ámbito de aplicación de esta disposición, cuando esa demanda tenga carácter preliminar con respecto a la dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de dicho accionista mayoritario del proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que es titular un accionista minoritario en el capital de la misma sociedad.
Costas
72 Dado que el procedimiento tiene, para las partes del litigio principal, el carácter de un incidente promovido ante el órgano jurisdiccional remitente, corresponde a este resolver sobre las costas. Los gastos efectuados por quienes, no siendo partes del litigio principal, han presentado observaciones ante el Tribunal de Justicia no pueden ser objeto de reembolso.
En virtud de todo lo expuesto, el Tribunal de Justicia (Sala Primera) declara:
1) El artículo 7, puntos 1 y 2, del Reglamento (UE) n.º 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil,
debe interpretarse en el sentido de que
tras el acuerdo por el que se excluyen las acciones de una sociedad de la cotización en bolsa y la posterior formulación de una oferta pública de adquisición (OPA) por parte del accionista mayoritario de esta sociedad en lugar de esta última, la demanda de un accionista minoritario de esta dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de este accionista mayoritario de un proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que es titular dicho accionista minoritario en el capital de la citada sociedad está comprendida en el concepto de «materia contractual», en el sentido del artículo 7, punto 1, de este Reglamento.
2) El artículo 24, punto 2, del Reglamento n.º 1215/2012
debe interpretarse en el sentido de que
tras el acuerdo por el que se excluyen las acciones de una sociedad de la cotización en bolsa y la posterior formulación de una oferta pública de adquisición (OPA) por parte del accionista mayoritario de esta sociedad en lugar de esta última, una demanda que tiene por objeto impugnar la validez del acuerdo de una junta general de la citada sociedad por el que se aprobó la transmisión de las acciones restantes de esta a dicho accionista mayoritario está comprendida en el ámbito de aplicación de esta disposición, cuando esa demanda tenga carácter preliminar con respecto a la dirigida a suplir, mediante resolución judicial, la falta de aceptación por parte de dicho accionista mayoritario del proyecto de contrato de adquisición de las acciones de las que es titular un accionista minoritario en el capital de la misma sociedad.
Firmas
* Lengua de procedimiento: eslovaco.