Asunto C‑535/22 P

Aeris Invest Sàrl

contra

Comisión Europea y Junta Única de Resolución

Sentencia del Tribunal de Justicia (Sala Primera) de 4 de octubre de 2024

«Recurso de casación — Política económica y monetaria — Unión bancaria — Reglamento (UE) n.o 806/2014 — Mecanismo Único de Resolución de entidades de crédito y de determinadas empresas de servicios de inversión — Procedimiento de resolución aplicable en caso de que un ente esté en graves dificultades o probablemente vaya a estarlo — Adopción de un dispositivo de resolución respecto de Banco Popular Español, S. A. — Artículo 18, apartado 1 — Condiciones a las que se supedita la adopción de un dispositivo de resolución — Obligaciones de la Junta Única de Resolución (JUR) — Deber de diligencia — Obligación de motivación — Artículo 88 — Obligación de confidencialidad — Artículo 14 — Objetivos de la resolución — Venta del negocio del ente de que se trata — Condiciones de la venta y en las que puede aceptarse una oferta — Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea — Artículo 17 — Derecho de propiedad de los accionistas — Validez del Reglamento n.o 806/2014»

Recurso de anulación — Actos recurribles — Concepto — Actos que producen efectos jurídicos obligatorios — Actos de trámite — Decisión de adopción de un dispositivo de resolución por la Junta Única de Resolución (JUR) — Entrada en vigor — Inexistencia de producción de efectos jurídicos obligatorios — Exclusión — Decisión de aprobación de la Comisión, o del Consejo, que fija definitivamente el contenido de dicho dispositivo — Inclusión

(Art. 263 TFUE)

(véanse los apartados 87 y 88)
Recurso de casación — Motivos — Admisibilidad — Requisitos — Exposición de argumentos ya formulados ante el Tribunal General

[Art. 256 TFUE, ap. 1, párr. 2; Estatuto del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, art. 58, párr. 1; Reglamento de Procedimiento del Tribunal de Justicia, arts. 168, ap. 1, letra d), y 169, ap. 2]

(véanse los apartados 103 a 105)
Política económica y monetaria — Política económica — Mecanismo Único de Resolución de entidades de crédito y de determinadas empresas de servicios de inversión — Adopción de un dispositivo de resolución — Derecho a la comunicación del expediente íntegro del dispositivo de resolución tras su adopción por la Junta Única de Resolución (JUR) — Presencia de datos confidenciales en los documentos que componen dicho expediente — Improcedencia

[Art. 339 TFUE; Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, arts. 88, aps. 1 y 5, y 90, ap. 4]

(véanse los apartados 113 a 119)
Derechos fundamentales — Convenio Europeo de Derechos Humanos — Instrumento no integrado formalmente en el ordenamiento jurídico de la Unión — Control de legalidad de los actos de la Unión — Alcance — Limitación a los derechos fundamentales garantizados por la Carta

(Art. 6 TUE, ap. 3; Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea, art. 52, ap. 3)

(véase el apartado 188)
Derechos fundamentales — Carta de los Derechos Fundamentales — Derecho de propiedad — Alcance — Entidad de crédito que está en graves dificultades o probablemente vaya a estarlo — Dispositivo de resolución que prevé una amortización y una conversión de los instrumentos de capital de dicha entidad — Inexistencia de expropiación formal o de hecho — Procedencia — Regulación del uso de los bienes — Límites

[Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea, art. 17; Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, arts. 18, 21, 22, ap. 1, y 24]

(véanse los apartados 213 a 220)
Política económica y monetaria — Política económica — Mecanismo Único de Resolución de entidades de crédito y de determinadas empresas de servicios de inversión — Adopción de un dispositivo de resolución — Requisitos — Entidad de crédito que está en graves dificultades o probablemente vaya a estarlo — Insolvencia de dicha entidad — Irrelevancia

[Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, art. 18, aps. 1, letra a), y 4, letra c)]

(véase el apartado 232)
Política económica y monetaria — Política económica — Mecanismo Único de Resolución de entidades de crédito y de determinadas empresas de servicios de inversión — Adopción de un dispositivo de resolución — Principio en virtud del cual las pérdidas de las entidades sometidas a un procedimiento de resolución deben correr prioritariamente a cargo de los accionistas — Ejercicio de la competencia de amortización o de conversión de instrumentos de capital — Consecuencias de los riesgos inherentes a las inversiones de los accionistas y a la inviabilidad de dicha entidad

[Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, arts. 15, ap. 1, letra a), y 22, ap. 1]

(véase el apartado 233)
Derechos fundamentales — Carta de los Derechos Fundamentales — Derecho de propiedad — Alcance — Entidad de crédito que está en graves dificultades o probablemente vaya a estarlo — Dispositivo de resolución que prevé una amortización y una conversión de los instrumentos de capital de dicha entidad — Mecanismo de compensación a los accionistas — Privación de propiedad — Inexistencia — Principio del pago de una justa indemnización — Improcedencia — Diferencia de trato entre accionistas de un banco solvente con problemas de liquidez y accionistas de un banco insolvente — Inexistencia

[Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea, art. 17, ap. 1, segunda frase; Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, arts. 20, ap. 16, 22, ap. 1, y 76, ap. 1, letra e)]

(véanse los apartados 235 y 236)
Política económica y monetaria — Política económica — Mecanismo Único de Resolución de entidades de crédito y de determinadas empresas de servicios de inversión — Procedimiento de resolución — Instrumento de resolución — Venta del negocio de la entidad de crédito en resolución — Objetivos del procedimiento de resolución — Principio de la maximización del precio de venta de la entidad de crédito — Exclusión

[Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, arts. 14, 18 y 24, ap. 2, letra d); Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, art. 39, ap. 2, párr. 1, letra f)]

(véanse los apartados 255 a 258)

Resumen

En el recurso de casación interpuesto contra la sentencia Aeris Invest/Comisión y JUR, ( 1 ) mediante la que el Tribunal General desestimó un recurso por el que se solicitaba la anulación de la Decisión de la Junta Única de Resolución (JUR) relativa a la adopción de un dispositivo de resolución respecto de Banco Popular Español, S. A. ( 2 ) (en lo sucesivo, «Banco Popular»), y de la Decisión 2017/1246 por la que se aprueba dicho dispositivo, ( 3 ) el Tribunal de Justicia, que desestima el recurso, aporta algunas aclaraciones en particular sobre la obligación de motivación en cuanto al derecho de acceso a las versiones íntegras del dispositivo de resolución controvertido y de las valoraciones preparatorias, incluida la información confidencial que contienen estos documentos, sobre la validez de ciertas disposiciones del Reglamento 806/2014 ( 4 ) (en lo sucesivo, «Reglamento MUR») a la luz del derecho de propiedad de los accionistas y acreedores de una entidad sometida a un procedimiento de resolución y sobre las irregularidades que vician supuestamente el instrumento de resolución que constituye la venta del negocio ejecutada por la JUR.

La recurrente, Aeris Invest Sàrl, una persona jurídica luxemburguesa, era accionista de Banco Popular antes de que se adoptara el dispositivo de resolución respecto de esta última entidad.

Antes de la adopción del dispositivo de resolución, se realizó una valoración de Banco Popular, que incluía dos informes incorporados como anexo al dispositivo de resolución, esto es, una primera valoración (en lo sucesivo, «valoración 1») fechada el 5 de junio de 2017 y redactada por la JUR y una segunda valoración (en lo sucesivo, «valoración 2»), de fecha 6 de junio de 2017, redactada por un experto independiente. La valoración 2 tenía en particular por objeto estimar el valor del activo y del pasivo de Banco Popular, así como informar la decisión sobre las acciones y los instrumentos de propiedad que habían de transmitirse y el concepto de la JUR en cuanto a las condiciones comerciales a efectos de aplicar el instrumento de venta del negocio. Asimismo, el 6 de junio de 2017, el Banco Central Europeo (BCE), previa consulta a la JUR, llevó a cabo una evaluación para determinar si Banco Popular estaba en graves dificultades o probablemente fuera a estarlo, en la que estimó que, habida cuenta de los problemas de liquidez a los que Banco Popular se enfrentaba, este probablemente no estaría en condiciones, en un futuro cercano, de hacer frente a sus deudas o demás pasivos a su vencimiento. Ese mismo día, el Consejo de Administración de Banco Popular comunicó al BCE que había llegado a la conclusión de que la entidad probablemente iba a estar en graves dificultades.

Paralelamente, el 3 de junio de 2017, la JUR adoptó la Decisión SRB/EES/2017/06, dirigida al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en lo sucesivo, «FROB»), en relación con la venta de Banco Popular, mediante la cual la JUR aprobó el inicio inmediato del proceso de venta de esta entidad e indicó los requisitos relativos a la referida venta. Indicó además que debía invitarse a los cinco compradores potenciales a que presentaran una oferta en el proceso de venta privada. Entre estos, solo quedaron dos, que, tras firmar un acuerdo de confidencialidad, tuvieron acceso el 5 de junio de 2017 a la sala virtual de datos. A continuación, el 6 de junio de 2017, el FROB redactó una carta que contenía información acerca del proceso de venta y fijaba un plazo de presentación de ofertas que finalizaba el 6 de junio de 2017 a medianoche. Uno de los dos compradores potenciales que quedaban de Banco Popular hizo saber al FROB que no presentaría ninguna oferta.

Mediante carta de 7 de junio de 2017, el FROB informó a la JUR de que Banco Santander había presentado una oferta firme de compra de las acciones de Banco Popular por un importe de un euro, y que seleccionaba a dicha entidad como adjudicataria en el proceso de venta de Banco Popular. Después propuso a la JUR que designara a Banco Santander como comprador en la decisión de la JUR relativa a la adopción de un dispositivo de resolución respecto de Banco Popular. En el dispositivo de resolución de Banco Popular, la JUR consideró que se cumplían las condiciones para adoptar una medida de resolución respecto de esa entidad, esto es, que estaba en situación de graves dificultades o probablemente iba a estarlo, que no existían otras medidas que pudieran impedir su inviabilidad en un plazo razonable y que era necesaria, en aras del interés público, una medida de resolución en forma de instrumento de venta del negocio. La JUR ejerció su competencia de amortización y de conversión de los instrumentos de capital de Banco Popular y ordenó que las nuevas acciones resultantes se transfirieran a Banco Santander por el precio de un euro.

Apreciación del Tribunal de Justicia

Con carácter preliminar, el Tribunal de Justicia recuerda ( 5 ) que, al contrario que la Decisión de aprobación de la Comisión Europea de que se trata en el presente asunto, el dispositivo de resolución controvertido no constituye un acto susceptible de recurso de anulación. ( 6 ) Ahora bien, en el marco de un recurso de anulación dirigido contra esa Decisión de aprobación, las personas físicas o jurídicas afectadas pueden invocar la ilegalidad del dispositivo de resolución, lo que les garantizará una tutela judicial suficiente. Además, se considera que, mediante tal decisión de aprobación que surte efectos jurídicos obligatorios, la Comisión hace suyos los elementos y los motivos contenidos en dicho dispositivo, de modo que debe, en su caso, responder de ellos ante el juez de la Unión.

En primer lugar, por lo que se refiere, en relación con la obligación de motivación, al derecho de acceso a las versiones íntegras del dispositivo de resolución controvertido y de las valoraciones preparatorias, incluida la información confidencial que figuraba en esos documentos, tras citar su jurisprudencia relativa a dicha obligación y a la importancia de la motivación exigida para un control judicial efectivo, el Tribunal de Justicia recuerda que, en lo que respecta, más concretamente, a la comunicación de los motivos a personas distintas del destinatario de un acto, las instituciones, órganos y organismos de la Unión están obligados en principio, con arreglo al imperativo de la protección del secreto comercial, que constituye un principio general del Derecho, a no revelar a los competidores de un operador privado la información confidencial que este les haya facilitado. Si bien, a la luz de la obligación de respetar el secreto comercial, tal acto puede estar suficientemente motivado sin que deba incluir la totalidad de los datos cuantitativos en que se basa el razonamiento, la motivación tendrá que mostrar de todos modos de manera clara e inequívoca dicho razonamiento y la metodología empleada.

En el marco del Reglamento MUR, de entrada, el respeto de los requisitos de secreto profesional ( 7 ) prohíbe a la JUR comunicar la información sujeta a esos requisitos a cualquier otra entidad pública o privada, salvo si tal divulgación resulta necesaria para los fines de un procedimiento judicial. Además, las personas sujetas a las decisiones de la JUR tendrán derecho a acceder al expediente de esta, a reserva del interés legítimo de terceros en que no se revelen sus secretos comerciales. El Reglamento MUR indica expresamente que el derecho de acceso al expediente no se extenderá a la información confidencial ni a los documentos preparatorios internos de la JUR. Así, el Tribunal de Justicia considera que el Tribunal General declaró acertadamente que, habida cuenta de que la recurrente no era la destinataria del dispositivo de resolución controvertido, que estaba dirigido al FROB, no tenía derecho a que se le comunicara, en cualquier circunstancia, dicho dispositivo en su integridad.

A continuación, el Tribunal de Justicia observa que el Tribunal General declaró que no se había formulado ninguna alegación que demostrara que la declaración de confidencialidad de la información ocultada en el dispositivo de resolución controvertido fuera contraria al principio de transparencia. De esta manera, entiende que el Tribunal General no incurrió en error de Derecho al considerar que la jurisprudencia recordada anteriormente, relativa a la comunicación de los motivos a personas distintas del destinatario de un acto, se aplica por analogía a la información confidencial en poder de la JUR ( 8 ) y al declarar que un tercero afectado por tal dispositivo no siempre tiene derecho a obtener la versión íntegra de este.

Por último, el Tribunal de Justicia añade que la confidencialidad exigida con arreglo al Reglamento MUR no solo tiene por objeto proteger los intereses particulares de las empresas directamente afectadas, sino también permitir que la JUR realice efectivamente las funciones que le atribuye dicho Reglamento, en particular la facultad de recabar de las entidades de crédito toda la información necesaria para llevar a cabo sus funciones, sin que puedan oponérsele los requisitos relativos al respeto del secreto profesional de dichas entidades. La falta de confianza en que la información confidencial proporcionada conservará su carácter confidencial comprometería la buena transmisión de dicha información.

En segundo lugar, por lo que se refiere al respeto del derecho de propiedad de los accionistas y acreedores durante un procedimiento de resolución, en primer término, el Tribunal de Justicia recuerda que, de conformidad con el artículo 52, apartado 3, de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea (en lo sucesivo, «Carta»), en la medida en que esta contenga derechos que correspondan a derechos garantizados por el Convenio Europeo para la Protección de los Derechos Humanos y de las Libertades Fundamentales, ( 9 ) su sentido y alcance serán iguales a los que les confiere este Convenio. Sin embargo, esta disposición no impide que el Derecho de la Unión conceda una protección más extensa, de modo que, a efectos de la interpretación del artículo 17 de la Carta, el Tribunal de Justicia considera que la jurisprudencia del Tribunal Europeo de Derechos Humanos relativa al artículo 1 del Protocolo n.o 1 del CEDH, que consagra la protección del derecho de propiedad, debe ser tomada en consideración como umbral de protección mínima.

A continuación, el Tribunal de Justicia señala que el artículo 17, apartado 1, de la Carta contiene tres normas distintas, de las cuales, la primera concreta el principio del respeto del derecho de propiedad, la segunda se refiere a la privación de este derecho la somete a determinadas condiciones, y la tercera reconoce a los Estados la facultad, en particular, de regular el uso de los bienes en la medida en que ello resulte necesario para el interés general. En lo atinente, en concreto, a una privación de la propiedad, recuerda que, según su jurisprudencia y la del Tribunal Europeo de Derechos Humanos, para demostrar la existencia de tal privación de propiedad, no solo se ha de examinar si se ha producido una desposesión o expropiación formal, sino también si la situación controvertida equivalía a una expropiación de hecho. En el presente asunto, la medida de resolución adoptada ( 10 ) consiste en la amortización o la conversión de los instrumentos de capital, sin implicar, no obstante, una desposesión o una expropiación formal de los instrumentos de que se trata.

Por lo que respecta a la cuestión de si una amortización sustancial, o incluso total, de instrumentos de capital constituye una expropiación de hecho, el Tribunal de Justicia recuerda que el ejercicio de la competencia de amortización y conversión ( 11 ) presupone que se cumplan las condiciones para la aplicación de un dispositivo de resolución, ( 12 ) a saber, primero, que la entidad en cuestión esté en graves dificultades o probablemente vaya a estarlo; segundo, que no existan perspectivas razonables de que otras medidas alternativas del sector privado o de supervisión puedan impedir la inviabilidad de la entidad en un plazo razonable, y, tercero, que la adopción de una medida de resolución sea necesaria para el interés público. El Tribunal de Justicia subraya además que del Reglamento MUR ( 13 ) resulta que, cuando se cumplen las dos primeras condiciones, la entidad de que se trate debe ser liquidada de manera ordenada de conformidad con la legislación nacional aplicable si su resolución no es necesaria para el interés público. Resulta así que la adopción de un dispositivo de resolución está limitada a casos de crisis de liquidez excepcionales que hagan peligrar la propia existencia de dicha entidad, en los que no existan más opciones que la resolución o la liquidación a través de un procedimiento de insolvencia ordinario.

En estas circunstancias, el Tribunal de Justicia considera que la pérdida de valor de los instrumentos de capital no se debe al ejercicio de la competencia de amortización y conversión, sino al estado de inviabilidad o riesgo de inviabilidad en el que se encuentra la entidad de crédito de que se trate. De ello se sigue que una medida de resolución adoptada con arreglo al Reglamento MUR constituye no una privación del derecho de propiedad, ( 14 ) que debe responder, en particular, a las condiciones relativas a la existencia de una causa de utilidad pública y al pago en un tiempo razonable de una justa indemnización, sino una regulación del uso de los bienes, en el sentido del artículo 17, apartado 1, tercera frase, de la Carta.

Por último, el Tribunal de Justicia recuerda que, conforme a esta disposición, tal uso podrá regularse por ley en la medida necesaria para el interés general. Además, según la jurisprudencia del Tribunal de Justicia, el derecho de propiedad garantizado por la Carta no constituye una prerrogativa absoluta y su ejercicio puede ser objeto de restricciones justificadas por objetivos de interés general perseguidos por la Unión. Así, cualquier limitación del ejercicio de los derechos y libertades reconocidos por esta deberá ser establecida por la ley y respetar su contenido esencial y el principio de proporcionalidad. Solo se podrán introducir limitaciones a esos derechos y libertades cuando sean necesarias y respondan efectivamente a objetivos de interés general reconocidos por la Unión o a la necesidad de protección de los derechos y libertades de los demás. ( 15 ) El artículo 5 TUE, apartado 4, párrafo segundo, obliga específicamente a las instituciones de la Unión a respetar el mismo principio de proporcionalidad cuando actúan en el ejercicio de las competencias que tienen atribuidas. No obstante, el Tribunal de Justicia ha reconocido al legislador de la Unión, en el ejercicio de las competencias que se le atribuyen, una amplia facultad de apreciación cuando su acción implique tomar decisiones de naturaleza política, económica y social, y cuando se vea obligado a realizar apreciaciones y evaluaciones complejas. Pues bien, el Reglamento MUR constituye uno de esos casos.

En lo que respecta a la alegación basada en el quebranto del principio de proporcionalidad, la recurrente sostenía, en esencia, que una medida de amortización y conversión no permite resolver problemas de liquidez, que existen medidas menos restrictivas a tal efecto y que, a falta de una compensación adecuada, tal medida es desproporcionada. El Tribunal de Justicia declara que tal alegación parte de una lectura manifiestamente errónea del Reglamento MUR.

Por lo que respecta a la aptitud de tal medida, el Tribunal de Justicia recuerda que el Reglamento MUR ( 16 ) prevé que se ejerza la competencia de amortización y conversión no de manera automática y en todas las circunstancias, sino únicamente cuando el instrumento de resolución elegido por la JUR suponga pérdidas a cargo de los acreedores o la conversión de los créditos de estos, de suerte que permite tener en cuenta las circunstancias de cada caso concreto. En particular, este Reglamento ( 17 ) ha previsto la amortización o conversión de instrumentos de capital, no para resolver problemas de liquidez de la entidad de que se trate, sino para evitar, en la medida de lo posible, que la aplicación del instrumento de resolución elegido por la JUR dé lugar a pérdidas para los acreedores de tal ente o a una conversión. La amortización y la conversión operadas por la JUR constituyen efectivamente una aplicación del principio ( 18 ) según el cual los accionistas deben asumir las primeras pérdidas.

Por lo que se refiere al criterio de necesidad, el Tribunal de Justicia recuerda que, según el Reglamento MUR, ( 19 ) la adopción de un dispositivo de resolución, y, por tanto, el ejercicio de la competencia de amortización y conversión, presupone que no existan perspectivas razonables de que otras medidas alternativas del sector privado o de supervisión puedan impedir esa inviabilidad en un plazo razonable. Dado que esta competencia de amortización solo puede ejercerse a falta de medidas alternativas, la supuesta existencia de tales medidas alternativas no puede poner en entredicho la necesidad de la amortización y de la conversión.

En cuanto a la proporcionalidad, el Tribunal de Justicia considera que, si bien una situación en que una entidad está en graves dificultades o probablemente vaya a estarlo puede ( 20 ) tener su origen tanto en la insolvencia como en una crisis de liquidez de la entidad de crédito de que se trate, dicha situación conlleva en ambos casos el mismo riesgo para la estabilidad financiera de la Unión.

En estas circunstancias, en primer lugar, el Tribunal General se basó acertadamente en la jurisprudencia derivada de la sentencia Kotnick y otros ( 21 ) para declarar que, cuando una entidad es objeto de una medida de resolución, la aplicación del principio según el cual los accionistas deben asumir las primeras pérdidas, ( 22 ) y el ejercicio de la competencia de amortización y conversión de los instrumentos de capital ( 23 ) son consecuencia de que los accionistas de una entidad soportan los riesgos inherentes a sus inversiones y las consecuencias económicas vinculadas a la resolución de la entidad que está en graves dificultades o probablemente vaya a estarlo.

Esta apreciación no queda desvirtuada por el argumento de que un banco solvente con problemas de liquidez no tiene que afrontar pérdidas que los accionistas deban asumir. En efecto, el Reglamento MUR establece que los instrumentos de resolución se aplicarán, de conformidad con los principios de la resolución ( 24 ) enunciados por este, para alcanzar los objetivos a los que se refiere, ( 25 ) y entre esos objetivos no figura el de cubrir las pérdidas de la entidad de crédito de que se trate. Así pues, la amortización o conversión de los instrumentos de capital, que contribuye a alcanzar los mismos objetivos, no tiene la finalidad de cubrir las pérdidas sufridas por la entidad de que se trate, de modo que su aplicación no presupone la existencia de tales pérdidas.

A continuación, por lo que respecta a una eventual compensación a los accionistas y acreedores, ( 26 ) al no constituir el ejercicio de la competencia de amortización y conversión de los instrumentos de capital una privación de propiedad, no está supeditado al pago en un tiempo razonable de una justa indemnización, ( 27 ) aun cuando el Reglamento MUR prevea, en su caso, una compensación a los accionistas. ( 28 ) Según el Tribunal de Justicia, tal compensación puede contribuir al carácter proporcionado de la amortización o conversión de los instrumentos de capital.

Finalmente, el Tribunal de Justicia declara que el Tribunal General entendió acertadamente que la aplicación del Reglamento MUR ( 29 ) presupone que se cumplan las condiciones para la adopción de una medida de resolución, sin declarar en modo alguno que la injerencia en el derecho de propiedad resultante de la amortización queda justificada cuando se cumplan tales condiciones.

En tercer lugar, por lo que se refiere a las supuestas irregularidades atribuidas al proceso de venta de Banco Popular, el Tribunal de Justicia señala, para empezar, que la maximización del precio de venta invocada por la recurrente no figura entre los objetivos de la resolución enumerados en el Reglamento MUR. ( 30 ) En efecto, al perseguir dichos objetivos, la JUR y la Comisión tratarán de minimizar el coste de la resolución y de evitar toda destrucción de riqueza que no sea necesaria para alcanzar los objetivos de la resolución. El Tribunal de Justicia añade que, al establecer que la venta prevista en el marco de la aplicación del instrumento de venta del negocio debe tener por objeto maximizar, en la medida de lo posible, el precio de venta, la Directiva 2014/59 ( 31 ) se limita a enunciar un principio que debe regir específicamente la aplicación del instrumento de venta del negocio. Por ello, el Tribunal de Justicia entiende que el Tribunal General declaró acertadamente que maximizar el precio de venta no constituye, como tal, un objetivo de la resolución en el sentido del Reglamento MUR.

Seguidamente, por lo que respecta a la aceptación por la JUR de la oferta de Banco Santander una vez expirado el plazo fijado en el escrito del procedimiento, el Tribunal de Justicia recuerda que, con arreglo al Reglamento MUR, ( 32 ) la JUR aplicará el instrumento de venta del negocio sin cumplir los requisitos de venta cuando determine que el cumplimiento de estos podría perjudicar a uno o más de los objetivos de resolución. De esta manera, la necesidad de alcanzar estos objetivos puede justificar que no se respeten dichos requisitos relativos a la venta, entre los que figura el plazo impuesto para la presentación de las ofertas. Esto es lo que sucederá en particular cuando la JUR considere que existe un peligro real para la estabilidad financiera de los Estados miembros provocado o agravado por la inviabilidad real o potencial de la entidad objeto de la resolución, o que el cumplimiento de los citados requisitos puede disminuir la eficacia del instrumento de venta del negocio de la entidad de que se trate, limitando la capacidad de dicho instrumento a la hora de hacer frente a dicho peligro o alcanzar el objetivo de evitar repercusiones negativas importantes sobre esa estabilidad financiera.

Pues bien, si bien la consecución de esos objetivos exige que no se respeten los requisitos relativos a la venta, no puede considerarse que dicho respeto se imponga a los objetivos de la resolución, ya que la JUR y la Comisión solo tratarán de minimizar el coste de la resolución y de evitar toda destrucción de riqueza que no sea necesaria para alcanzar los objetivos de la resolución. Además, de la Directiva 2014/59 ( 33 ) se desprende igualmente que, con la venta, solo se pretende maximizar el precio de venta en la medida de lo posible, lo que implica tener en cuenta también los demás criterios que rigen la venta, enunciados en dicha Directiva, ( 34 ) en particular la necesidad de aplicar rápidamente una medida de resolución. En cualquier caso, las medidas previstas para maximizar el precio de venta no deben ser contrarias a los objetivos de la resolución. ( 35 )

El Tribunal de Justicia añade, por último, que la JUR y la Comisión disponen de cierto margen de apreciación que se explica por las decisiones de carácter técnico que deben tomar y las previsiones y apreciaciones complejas que deben efectuar al adoptar un dispositivo de resolución. Así, el control jurisdiccional en cuanto a si están fundadas las razones de un dispositivo de resolución va dirigido únicamente a comprobar que dicha decisión no esté basada en hechos materialmente inexactos ni esté viciada de ningún error manifiesto de apreciación o de desviación de poder. En el presente asunto, primeramente, la finalidad del calendario del proceso de venta fijado en la carta del FROB de 6 de junio de 2017 era permitir que todos los trámites concluyesen antes de la apertura de los mercados, con el fin, en particular, de evitar una interrupción de las funciones esenciales de Banco Popular. En segundo término, el FROB aceptó la oferta de Banco Santander cuando resultó evidente que ninguna de las demás entidades invitadas a participar en el proceso de venta presentaría una oferta. En tercer término, la JUR había considerado que, en esas circunstancias, era prudente aceptar las condiciones de la única entidad que había presentado una oferta y evitar así una insolvencia incontrolada de Banco Popular que hubiera podido, entre otras cosas, menoscabar sus funciones esenciales. Pues bien, la recurrente no ha alegado que estas constataciones adolecieran de un error manifiesto de apreciación.

En consecuencia, el Tribunal de Justicia entiende que el Tribunal General no incurrió en error de Derecho al declarar que la JUR podía aceptar la oferta de Banco Santander, aun cuando esta fue presentada una vez expirado el plazo fijado en la carta del FROB de 6 de junio de 2017.

( 1 ) Sentencia de 1 de junio de 2022, Aeris Invest/Comisión y JUR (T‑628/17, EU:T:2022:315).

( 2 ) Decisión SRB/EES/2017/08 de la Sesión Ejecutiva de la Junta Única de Resolución (JUR), de 7 de junio de 2017 (en lo sucesivo, «dispositivo de resolución controvertido»).

( 3 ) Decisión (UE) 2017/1246 de la Comisión, de 7 de junio de 2017, por la que se aprueba el régimen de resolución de Banco Popular Español, S. A. (DO 2017, L 178, p. 15).

( 4 ) Artículo 88, apartado 1, párrafo segundo, del Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de julio de 2014, por el que se establecen normas uniformes y un procedimiento uniforme para la resolución de entidades de crédito y de determinadas empresas de servicios de inversión en el marco de un Mecanismo Único de Resolución y un Fondo Único de Resolución y se modifica el Reglamento (UE) n.o 1093/2010 (DO 2014, L 225, p. 1).

( 5 ) Sentencia de 18 de junio de 2024, Comisión/JUR (C‑551/22 P, EU:C:2024:520), apartados 102 y 103.

( 6 ) En el sentido del artículo 263 TFUE, párrafo cuarto.

( 7 ) Consagrado por el artículo 339 TFUE y precisado, en particular, por el artículo 88, apartado 1, párrafo segundo, del Reglamento MUR.

( 8 ) En el sentido del artículo 88, apartado 1, párrafo segundo, del Reglamento MUR.

( 9 ) Firmado en Roma el 4 de noviembre de 1950.

( 10 ) Artículo 22, apartado 1, en relación con el artículo 21 del Reglamento MUR.

( 11 ) Artículo 22, apartado 2, en relación con el artículo 18, apartado 6, letra b), del Reglamento MUR.

( 12 ) Artículo 18, apartado 1, letras a) a c), del Reglamento MUR.

( 13 ) Artículo 18, apartados 5 y 8, del Reglamento MUR.

( 14 ) En el sentido del artículo 17, apartado 1, segunda frase, de la Carta.

( 15 ) Conforme al artículo 52, apartado 1, de la Carta.

( 16 ) Artículo 22, apartado 1, del Reglamento MUR.

( 17 ) Artículo 22, apartado 1, del Reglamento MUR.

( 18 ) Artículo 15, apartado 1, letra a), del Reglamento MUR.

( 19 ) Artículo 22, apartado 1, del Reglamento MUR, en relación con el artículo 18, apartado 1, párrafo primero, letra b), de dicho Reglamento.

( 20 ) Como indica el artículo 18, apartado 4, párrafo primero, letras b) y c), del Reglamento MUR.

( 21 ) Sentencia de 19 de julio de 2016, Kotnik y otros (C‑526/14, EU:C:2016:570), apartado 74.

( 22 ) Artículo 15, apartado 1, letra a), del Reglamento MUR.

( 23 ) Artículo 22, apartado 1, del Reglamento MUR.

( 24 ) Artículo 15 del Reglamento MUR.

( 25 ) Artículo 14 del Reglamento MUR.

( 26 ) Como se ha previsto en los artículos 20, apartado 16, y 76, apartado 1, letra e), del Reglamento MUR.

( 27 ) Artículo 17, apartado 1, segunda frase, de la Carta.

( 28 ) Artículos 20, apartado 16, y 76, apartado 1, letra e), del Reglamento MUR.

( 29 ) Artículos 15 y 22 del Reglamento MUR.

( 30 ) Artículo 14, apartado 2, párrafos primero y segundo, del Reglamento MUR.

( 31 ) Artículo 39, apartado 2, párrafo primero, letra f), de la Directiva 2014/59.

( 32 ) Artículo 24, apartado 3, del Reglamento MUR.

( 33 ) Artículo 39, apartado 2, párrafo primero, letra f), de la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, por la que se establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican la Directiva 82/891/CEE del Consejo, y las Directivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE y 2013/36/UE, y los Reglamentos (UE) n.o 1093/2010 y (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo (DO 2014, L 173, p. 190).

( 34 ) Artículo 39, apartado 2, de la Directiva 2014/59.

( 35 ) Como se enumeran en el artículo 31, apartado 2, de la Directiva 2014/59 y, en los mismos términos, en el artículo 14, apartado 2, del Reglamento MUR.