También en 2025, en el marco del Foro de Alto Nivel sobre Justicia para el Crecimiento 18 puesto en marcha por el comisario McGrath, se mantuvieron conversaciones con el sector, los Estados miembros, la Comisión de Asuntos Jurídicos del Parlamento Europeo y las asociaciones pertinentes a nivel de la UE que representan partes interesadas, entre ellas distintas empresas, sindicatos y operadores jurídicos. El marco de legislación societaria del 28.º régimen fue tratado en todas estas reuniones, con especial incidencia en los problemas a los que se enfrentan las empresas, las soluciones digitales, el enfoque jurídico y las medidas para atraer inversiones. Estas conversaciones pusieron de manifiesto un consenso general en la necesidad de mejorar el entorno empresarial para las sociedades y una posición generalmente favorable hacia el 28.º régimen. Al mismo tiempo, los sindicatos hicieron hincapié en lo importante que es proteger los derechos de los trabajadores, en particular en lo que respecta a su participación en los consejos de administración, con la petición de que se modifique primero el Reglamento sobre la Sociedad Anónima Europea (SE). Muchos de los participantes subrayaron la importancia de que el 28.º régimen tenga carácter facultativo. Muchos de ellos, en particular los representantes de los Estados miembros y de algunas asociaciones empresariales, manifestaron reticencias con respecto al tratamiento de cuestiones que rebasan el Derecho de sociedades, tales como la fiscalidad, las relaciones laborales o la insolvencia, y preferían centrarse en el Derecho de sociedades. A criterio de varios de los participantes, aunque la fragmentación de la normativa societaria efectivamente supone un problema, muchas de las dificultades no se derivan del ámbito del Derecho de sociedades. Otro punto destacado por los participantes es la importancia de no permitir que las sociedades del 28.º régimen eludan las normas sobre la participación de los trabajadores en los consejos de administración. Los participantes, entre ellos los Estados miembros, las asociaciones empresariales y los operadores jurídicos, se mostraron generalmente partidarios de que el marco de legislación societaria tenga un alcance bastante general y no se limite a un subconjunto de empresas, como las emergentes o las innovadoras, debido a la dificultad de establecer una definición adecuada, la carga administrativa que conllevaría acreditar el cumplimiento de tal definición y los problemas que surgirían si se dejase de cumplir.

Con respecto a la digitalización, muchos de los participantes del Foro de Alto Nivel incidieron en los avances ya alcanzados en el Derecho de sociedades de la UE y en la importancia de tener en cuenta las directivas de digitalización de 2019 y 2025 y de hacer uso de los sistemas BRIS y EUID. En términos globales, los participantes se mostraron partidarios del uso de modelos (facultativos) y de que estos sean multilingües o bilingües en vez de redactarse solo en inglés. Algunos Estados miembros y notarios destacaron la importancia de los controles preventivos, con intervención notarial, en los trámites de constitución de una sociedad.

En cuanto a las medidas destinadas a atraer la inversión, con carácter general las asociaciones empresariales incidieron en el papel clave del 28.º régimen para poner fin a la fragmentación actual del entorno inversor. Respecto al régimen de capital aplicable, gran parte de los Estados miembros se pronunciaron a favor de suprimir el requisito mínimo de capital o reducirlo a un importe simbólico, y la mayoría incidieron en la necesidad de garantías alternativas para los acreedores. De parte de algunos Estados miembros se manifestó desacuerdo con que el capital mínimo se suprima del todo o tenga carácter meramente simbólico. En términos globales, las asociaciones empresariales consideran el capital mínimo como un obstáculo y se mostraron partidarias de que su importe sea cero, bajo o simbólico, mientras que los sindicatos advirtieron contra la vulneración de los derechos de los trabajadores y la proliferación de sociedades fantasma. La mayoría de los Estados miembros se mostraron abiertos a explorar la posibilidad de no aplicar el principio del valor nominal y permitir a las empresas determinar libremente el valor de sus acciones. Algunos pusieron de manifiesto que la eliminación del valor nominal conllevaría la necesidad de dar garantías a los acreedores, y otros consideran innecesaria la supresión del valor nominal. Varios Estados miembros expresaron su interés por el potencial de los instrumentos innovadores de financiación para facilitar la financiación inicial de las empresas, mientras que algunos cuestionaron la necesidad de una actuación legislativa, puesto que las empresas ya emplean este tipo de instrumentos a nivel nacional. Respecto a la estructura de capital, una amplia mayoría de los Estados miembros privilegian un modelo accionarial. Los Estados miembros y otros participantes se mostraron partidarios de un planteamiento flexible que permita la libre transmisibilidad de las acciones por defecto. Unos pocos Estados miembros pusieron de relieve la importancia de la seguridad jurídica y del papel de los notarios o los registros mercantiles. En cuanto al acceso a los mercados financieros, los Estados miembros y otros participantes insistieron en la necesidad de permitir que las sociedades crezcan dentro del marco jurídico del 28.º régimen, pero su posición era más tibia cuando se trataba de la posibilidad de permitir el acceso a los mercados públicos sin cambiar la forma jurídica de la empresa.

• Obtención y uso de asesoramiento especializado

Por su importante contribución a la elaboración de la presente propuesta, también pueden citarse las conversaciones mantenidas en 2025 con el Grupo Informal de Expertos en Derecho de Sociedades de la Comisión, compuesto por dieciséis académicos y operadores jurídicos del ámbito societario de doce Estados miembros y países de la AELC 19 . Durante estos diálogos, se alegó que la futura propuesta no debería limitarse a determinados tipos de empresa y que no se debería intentar definir estos tipos. Se insistió en la necesidad de contar con un marco coherente que permita la variación nacional sin dejar de garantizar la homogeneidad. También se recalcó la necesidad de simplificar los procedimientos, por ejemplo estableciendo un solo punto de acceso de la UE y modelos de constitución normalizados. Se mencionó asimismo la necesidad de flexibilidad y de herramientas digitales para la administración de sociedades. Existía un amplio consenso en la importancia de contar con medidas para la atracción de inversiones, que podrían, por ejemplo, facilitar el uso de los instrumentos contractuales privados, considerando las clases de acciones y el capital autorizado. Se subrayó que se necesita simplicidad pero también flexibilidad.

• Evaluación de impacto

La evaluación de impacto relativa a la presente propuesta fue examinada por el Comité de Control Reglamentario el 11 de febrero de 2026. El 13 de febrero emitió su dictamen favorable 20 , y las recomendaciones del Comité han sido convenientemente atendidas en la versión final de la evaluación de impacto.

En la evaluación de impacto se analizan opciones de actuación en siete ámbitos principales. Las opciones de actuación valoradas para implantar una forma jurídica de sociedad armonizada para los empresarios varían en su alcance, es decir, si se armonizaría solo la forma jurídica de la sociedad del 28.º régimen o también la de sus sucursales, cómo podría constituirse una sociedad del 28.º régimen y quién podría hacerlo. La opción preferida consiste en implantar una nueva forma jurídica armonizada para las sociedades del 28.º régimen, con un sello propio de la UE, y en permitir que estas sociedades se constituyan por personas físicas y jurídicas y también mediante transformaciones nacionales o transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, y con normas armonizadas para sus sucursales. Todas las opciones de actuación barajadas para acelerar y simplificar la inscripción de las empresas emergentes en el registro mercantil se basan en el desarrollo, a través del BRIS, de una interfaz central de la UE para la inscripción de una sociedad del 28.º régimen en los registros mercantiles nacionales y varían en cuanto al nivel de armonización de los procedimientos. La opción preferida consiste en crear una interfaz central de la UE, basada en el BRIS, para la inscripción de las sociedades del 28.º régimen, con modelos bilingües armonizados, un plazo de ejecución (48 horas) y un coste máximo de inscripción, incluidos los controles preventivos de carácter administrativo, judicial o notarial, de 100 EUR, siempre que el emprendedor utilice el modelo normalizado a título individual como persona física.

Las opciones consideradas para garantizar que la información solo se tenga que presentar una vez en el contexto de la inscripción en el registro varían en cuanto a las autoridades intervinientes y a la posibilidad de obtener números de identificación como parte del proceso de inscripción. La opción preferida consiste en garantizar que, en el contexto de la inscripción, los datos sociales se transmitan del registro mercantil a la autoridad encargada de la asignación del NIF y del número de identificación a efectos del IVA, a la administración de la seguridad social y al registro de titularidad real, sin que la sociedad del 28.º régimen tenga que volver a presentarlos (el principio de «solo una vez»), y que la sociedad obtenga su NIF y su número de identificación a efectos del IVA. Las opciones barajadas para facilitar la extinción (liquidación) de la sociedad abarcan la liquidación sin y con procedimiento de insolvencia, con distintos grados de simplificación de los procedimientos, mediante herramientas digitales entre otras. La opción preferida consiste en velar por que los documentos presentados por el liquidador a efectos de la extinción (sin que medie un procedimiento de insolvencia) se trasladen del registro mercantil a las otras autoridades (el principio de «solo una vez») y permitir a los acreedores la comunicación telemática de los créditos, con un procedimiento simplificado para la liquidación de las empresas solventes sin masa activa ni pasiva y unos procedimientos de insolvencia simplificados mediante su completa digitalización.

Las distintas opciones de atracción y retención del talento tenidas en cuenta contemplan distintos grados de armonización, también en lo que se refiere a la fiscalidad. La opción preferida consiste en permitir a las sociedades del 28.º régimen establecer planes de compra de acciones para empleados, emitir clases de acciones con derechos de voto diferenciados e introducir un plan EU-ESO común y voluntario para las sociedades del 28.º régimen, con la armonización de la imputación temporal a efectos fiscales de las opciones de compra de acciones para empleados en el marco del plan EU-ESO. Con respecto al establecimiento de un régimen flexible de gobernanza y capital para los emprendedores y los inversores, las opciones barajadas incluyen medidas que favorezcan un sistema de gobernanza flexible y trámites digitales durante toda la fase operativa de la empresa, con distintos modos de proceder en lo que respecta al régimen de capital. En la opción preferida, se crea un sistema de gobernanza flexible y se establecen procedimientos sencillos y totalmente digitales para los aumentos de capital y las emisiones de acciones, se permite el uso de instrumentos modernos de financiación inicial, como los SAFE («Simple Agreements for Future Equity»), y se introduce un capital mínimo de 0 o 1 EUR pero sin capital social desembolsado para la constitución, con garantías armonizadas para los acreedores. Por último, las opciones de actuación consideradas para facilitar la desinversión se centran en simplificar, en distintas medidas, la transmisión de acciones y en permitir el acceso de las sociedades del 28.º régimen a los mercados públicos de valores. La opción preferida consiste en garantizar que las acciones de las sociedades del 28.º régimen se puedan transmitir de forma totalmente digital, sin la participación de intermediarios, y en ofrecer a los Estados miembros la posibilidad de permitir el acceso de las sociedades del 28.º régimen a los mercados públicos de valores.

El paquete de medidas preferidas consiste en las medidas seleccionadas en cada uno de estos siete ámbitos principales. Son complementarias y permiten un enfoque global que abarque todo el ciclo de vida de una empresa, desde la constitución hasta la extinción, incluidas la atracción de inversiones y la posibilidad de ofrecer opciones de compra de acciones a los empleados. Cabe prever que el paquete de medidas preferidas reduzca la fragmentación, ya que ofrece a las empresas, y en particular las empresas emergentes y en expansión, un solo marco coherente de legislación societaria, aplicable en todos los Estados miembros, y un sello propio de la UE, fácil de reconocer, del que se prevé que incremente la transparencia y refuerce la confianza en las sociedades del 28.º régimen de quienes interactúan con las empresas, es decir, otras empresas y socios comerciales pero también acreedores, accionistas y consumidores.

Se espera que el paquete genere una importante reducción de la carga administrativa de las empresas que adopten la forma jurídica de sociedad del 28.º régimen en cada fase de su ciclo de vida, lo que beneficiará a las empresas que operan en toda la UE, y en particular a las empresas emergentes y las empresas en expansión, dado que muchas de las características del paquete se han concebido para responder a sus necesidades específicas. Las empresas se beneficiarán de unos procedimientos de inscripción más sencillos y eficientes con la aplicación del principio de «solo una vez» a la presentación de información y el intercambio posterior de datos entre autoridades, de no tener que desembolsar un capital social mínimo en el momento de la constitución, de un plan común de compra de acciones para empleados (EU-ESO), con una imputación temporal armonizada a efectos fiscales, y de medidas de simplificación y digitalización de los procedimientos de extinción cuando sea necesario liquidar una sociedad del 28.º régimen. Se calcula que las sociedades que se acogerán al 28.º régimen, que se prevé que sean unas 308 000, ahorrarán entre 328 millones EUR y 440 millones EUR en un período de diez años. Las sociedades del 28.º régimen también se beneficiarán del uso de herramientas digitales para los trámites societarios; por ejemplo, se permitirá la celebración en línea de las juntas generales de accionistas y las reuniones del consejo de administración. Paralelamente, se prevé que la adaptación suponga solo un gasto puntual y limitado para las empresas, sobre todo las sociedades ya existentes que pasen al 28.º régimen y, por lo tanto, tengan que adaptar sus procesos internos a los procedimientos digitales.

Se espera también que el paquete de medidas preferidas redunde en importantes mejoras en el entorno inversor. Quienes inviertan en las sociedades del 28.º régimen, incluidos los fondos de capital riesgo y otros inversores especializados en las empresas de nueva creación, se beneficiarán de una disminución de la carga administrativa, gracias, entre otras cosas, a la reducción del tiempo y los costes que suponen la diligencia debida sobre obligaciones legales, la tramitación presencial en la transmisión de acciones y la mediación obligatoria de notarios y otros intermediarios. Se calcula que estos ahorros se situarán entre 1 780 EUR y 2 850 EUR para una operación de transmisión de acciones en el mercado secundario por valor de 500 000 EUR de una empresa en fase de crecimiento. De igual modo, tanto los inversores como las empresas verán reducidos sus gastos y cargas gracias a la completa digitalización de los procedimientos para los aumentos de capital y la emisión de acciones, con un ahorro calculado en unos 1 100 EUR por ronda de financiación. Otra ventaja para los inversores se deriva de las mejores posibilidades de desinversión en aquellos Estados miembros que opten por permitir a las sociedades del 28.º régimen acceder a los mercados públicos de valores sin una transformación jurídica previa. Los empleados que inviertan en sociedades del 28.º régimen mediante el plan EU-ESO se beneficiarán de un plan sencillo basado en opciones de compra de acciones en el que no se imputarán los rendimientos derivados de las opciones de compra de acciones antes de que se disponga de la liquidez correspondiente.

Las autoridades públicas, entre ellas los registros mercantiles, ganarán previsiblemente en eficiencia gracias a la tramitación digital y la aplicación del principio de «solo una vez» a las transmisiones de datos sociales. Además, la existencia de una normativa común y un sello propio y reconocible de la UE podría aumentar la transparencia y la confianza de las autoridades públicas en estas empresas, sobre todo en sus relaciones con sociedades del 28.º régimen procedentes de otros Estados miembros. Por la necesidad de adaptar los sistemas informáticos nacionales a la interfaz central de la UE para la inscripción de sociedades del 28.º régimen, se prevé para todos los Estados miembros un gasto puntual que se calcula en 2,7 millones EUR. Los Estados miembros podrán aprovechar la tecnología ya desarrollada para la interconexión de sus registros mercantiles nacionales con el BRIS. Es probable que algunos Estados miembros incurran en gastos adicionales, estimados en 50 000 EUR por Estado miembro afectado, para la conexión de las autoridades encargadas del control preventivo a los registros mercantiles. La transmisión automatizada de datos sociales entre los registros mercantiles y otras autoridades también conllevará costes informáticos puntuales limitados, habida cuenta de la transformación digital ya en curso en las administraciones nacionales. La imposición de un coste máximo de 100 EUR para completar la inscripción (si se usa el modelo normalizado) generará una reducción de los ingresos de los registros mercantiles y otras autoridades que intervienen en este trámite, incluido el control preventivo, que se prevé que será compensada, al menos en parte, por el aumento de la actividad económica y la contribución tributaria de las nuevas sociedades constituidas con la forma jurídica del 28.º régimen.

En el contexto de los procedimientos de insolvencia, cabe esperar que el desarrollo y mantenimiento de plataformas para los sistemas de subasta electrónica conlleve algunos costes, que se calculan en entre 500 000 EUR y 700 000 EUR para los Estados miembros en su conjunto. La armonización de la imputación temporal a efectos fiscales de las opciones de compra de acciones del plan EU-ESO afectará a la liquidez en aquellos Estados miembros en los que el rendimiento derivado de estas opciones actualmente se imputa en un momento anterior, pero cabe esperar que estas repercusiones sean moderadas y temporales, hasta el devengo de los impuestos.

Del mismo modo, los intermediarios que participan en los procedimientos societarios en algunos Estados miembros, como los notarios, contarían con una mayor seguridad jurídica ofrecida por el marco armonizado de legislación societaria y una mayor eficiencia gracias a unos procedimientos más eficientes y digitalizados. Ahora bien, en términos generales, la adaptación de los flujos de trabajo y las herramientas digitales de estos intermediarios a los procedimientos digitalizados y simplificados de las sociedades del 28.º régimen podría conllevar algunos costes puntuales. La fijación de un coste máximo de inscripción de 100 EUR provocaría una disminución de los ingresos de los intermediarios, y en particular los notarios, en los Estados miembros en los que estos participan en tal procedimiento. Del mismo modo, los intermediarios también perderían ingresos en los Estados miembros en los que median en la transmisión de acciones, al dejar de ser obligatoria esa mediación.

• Adecuación regulatoria y simplificación

La presente propuesta tiene una importante dimensión de reducción de la carga administrativa y simplificación, conseguidas, entre otros medios, gracias a la digitalización y la aplicación del principio de «solo una vez». En particular, como ya se ha descrito, se prevé que la propuesta conlleve una notable reducción de las cargas durante todo el ciclo de vida de aquellas sociedades que opten por adherirse al 28.º régimen, gracias, entre otras cosas, a unos procedimientos de inscripción más sencillos y eficientes, con la aplicación del principio de «solo una vez» y sin que sea necesario desembolsar un capital social mínimo en el momento de la constitución, a la introducción de un plan común de opciones de compra de acciones para empleados (EU-ESO) con una imputación temporal armonizada a efectos fiscales, y a medidas de simplificación y digitalización de los procedimientos de extinción de las sociedades del 28.º régimen. También simplificará la fase operativa con herramientas digitales para los trámites societarios y la posibilidad de celebrar en línea las juntas generales de accionistas y reuniones del consejo de administración. Gracias a la propuesta, las sociedades del 28.º régimen y los inversores también disfrutarán de un entorno inversor claramente mejor debido a la reducción de la carga administrativa, entre otros medios, por la tramitación digital y la simplificación de las operaciones de capital, entre ellas los aumentos de capital y las transmisiones de acciones, con un ahorro calculado en entre 1 780 EUR y 2 850 EUR por operación de transmisión de acciones y unos 1 100 EUR por ronda de financiación.

Al ser probable que la mayoría de las sociedades de nueva creación acogidas al 28.º régimen sean creadas por personas físicas y que sean pymes, será esta categoría de empresas la más beneficiada por la reducción de la carga administrativa, que se calcula en términos globales que será de entre 328 millones EUR y 440 millones EUR en un período de diez años. Además, algunas pymes existentes podrían optar también por transformarse en sociedades del 28.º régimen y otras serían beneficiarios indirectos, por ejemplo como socios comerciales o subcontratistas. Además, la iniciativa beneficiará en particular a las empresas emergentes y las empresas en expansión, dado que muchas de sus características se han concebido para responder a sus necesidades específicas.

Gracias a la armonización y el refuerzo del marco normativo aplicable a las empresas en el mercado único, la propuesta haría de la UE un lugar más atractivo para las empresas innovadoras y orientadas al crecimiento, por lo que contribuirá a la competitividad de la UE. Contempla una regulación común en toda la UE, con el reconocimiento de la sociedad del 28.º régimen en todos los Estados miembros, algo muy ventajoso respecto a otros territorios. La posibilidad de constituir una sociedad del 28.º régimen de forma rápida y económica animará a los emprendedores europeos a crear sus empresas en la UE. La propuesta también aumentará el atractivo de la UE como lugar para hacer que las empresas ganen en dimensión y para la desinversión posterior, y para atraer y retener a personal, como alternativa viable frente a los territorios fuera de la UE. También cabe prever que un modo más eficiente de proceder a la extinción de sociedades tanto solventes como insolventes repercuta positivamente en la competitividad, porque es de esperar que así se reducirá el coste de la extinción, que actualmente se percibe como superior en la UE frente a otros territorios.

Esta propuesta contempla un marco de legislación societaria digital por defecto, con la aplicación de normas y trámites exclusivamente telemáticos, sin la posibilidad de que medie el papel, durante todo el ciclo de vida de las sociedades EU Inc. En particular, prevé el registro de las sociedades EU Inc. íntegramente en línea mediante una interfaz central de la UE que se creará a través del BRIS, con el empleo de modelos digitales; herramientas digitales importantes para el funcionamiento de una sociedad EU Inc., que incluyen la posibilidad de celebrar en línea las juntas generales de accionistas y reuniones del consejo de administración; y procedimientos completamente digitales destinados a crear un marco propicio a la inversión, incluidos los correspondientes a los aumentos de capital y a la emisión y transmisión de acciones. Otro elemento introducido por la propuesta es la presentación de información «solo una vez», seguida por la transmisión digital de los datos sociales de los registros mercantiles a otras autoridades pertinentes, como las encargadas de la asignación del NIF y del número de identificación a efectos del IVA, las administraciones de la seguridad social y el registro de titularidad real, en el contexto del registro de las sociedades EU Inc., lo que permitirá que los procedimientos empresariales sean más eficientes y seguros y contribuirá a prevenir posibles abusos al garantizar que la información que obre en poder de estas otras autoridades coincida con los datos verificados de los registros mercantiles. Además, la propuesta impone a las administraciones públicas la obligación general de consultar la información pública sobre las sociedades EU Inc. disponible a nivel de la UE, y en particular mediante el BRIS en los trámites transfronterizos. La digitalización también es un elemento clave de los procedimientos de extinción de sociedades, tanto en lo que respecta a la liquidación de una sociedad EU Inc. solvente como en lo que respecta a los procedimientos de insolvencia.

Así se responde a las necesidades de las empresas, y en particular de las empresas emergentes y las empresas en expansión fundadas por nativos digitales, puesto que una amplísima mayoría de las partes interesadas consultadas manifestaron su preferencia por procesos trámites exclusivamente digitales. Al mismo tiempo, la propuesta permite a las empresas la flexibilidad de optar por otras modalidades, por ejemplo, celebrar las juntas generales de accionistas y reuniones del consejo de administración en formato híbrido, en función de sus necesidades.

• Derechos fundamentales

Al simplificar el marco normativo y reducir la fragmentación mediante la introducción de un conjunto armonizado de normas en materia societaria, la presente propuesta facilitará la aplicación del artículo 15, apartado 2, de la Carta de los Derechos Fundamentales de la UE y tendrá repercusiones positivas en la libertad de empresa reconocida en su artículo 16. Las medidas de la propuesta harán necesaria cierto tratamiento de datos que incidirá en el derecho a la vida privada consagrado en el artículo 7 de la Carta y en el derecho a la protección de los datos de carácter personal reconocido en su artículo 8. Cabe destacar que la propuesta exige que se dé publicidad a determinada información sobre las sociedades EU Inc. de los registros mercantiles nacionales, así como el acceso transfronterizo a esos datos a través del BRIS. Por otro lado, ya se da publicidad a datos similares de las sociedades de capital en los Estados miembros y en el BRIS. Además, los datos societarios se recopilarán y se transmitirán a los registros mercantiles nacionales desde la interfaz central de la UE para la inscripción de las sociedades EU Inc. y la presentación de su documentación sin ningún almacenamiento permanente a nivel de la UE. Como también sucede actualmente, la Comisión y los Estados miembros estarán obligados a velar por la protección de los datos de carácter personal atendiendo a lo dispuesto en el artículo 8 de la Carta y en la legislación de la UE en materia de protección de datos, así como en la jurisprudencia asociada. Del mismo modo, las autoridades encargadas de la asignación del NIF y del número de identificación a efectos del IVA, las administraciones de la seguridad social, otras autoridades pertinentes y los registros de titularidad real también deberán velar por la protección de los datos de carácter personal recibidos en el contexto de la inscripción de una sociedad EU Inc. o de una sucursal transfronteriza de una sociedad EU Inc., de conformidad con el artículo 8 de la Carta y la legislación de la UE en materia de protección de datos, incluida la jurisprudencia asociada. Por último, el deber de establecer un registro digital de acciones que la propuesta impone a las sociedades EU Inc. facilitará el cumplimiento de la Carta y las normas de protección de datos de la UE, al exigir que los estatutos incorporen unos elementos básicos de protección de datos en lo que se refiere al mencionado registro de acciones.

4.REPERCUSIONES PRESUPUESTARIAS

Cabe esperar que la propuesta tenga incidencia presupuestaria para los Estados miembros, como se calcula en la evaluación de impacto asociada a la presente propuesta y se ha descrito en el apartado de evaluación de impacto.

En cuanto a las repercusiones en el presupuesto de la UE, la propuesta contempla una ampliación del ámbito del BRIS para incluir nuevos intercambios de información entre los registros mercantiles y el establecimiento de una interfaz central de la UE para la constitución de sociedades EU Inc. y la presentación de documentos e información durante el ciclo de vida de estas, que se desarrollará ulteriormente hacia un registro central digital de las sociedades EU Inc.

Para ello será necesario un mayor desarrollo de las especificaciones y normas técnicas vigentes del BRIS, la asignación de nuevos equipos y un mayor trabajo de desarrollo de software en el sistema informático, y la coordinación de las actividades emprendidas por las autoridades nacionales para poner en marcha los desarrollos informáticos necesarios a escala nacional.

La realización de estas tareas requerirá aumentar la dotación financiera y de recursos humanos que la Comisión asigna actualmente al BRIS. Para el desarrollo ulterior del BRIS por parte de la Comisión, incluido el establecimiento de la interfaz central de la UE basada en dicho sistema, su evolución hacia un registro digital central y la ampliación de los intercambios entre registros mercantiles (lo que abarca estudios, trabajos previos, desarrollo y pruebas ye la asignación de nuevos equipos), se tendrá que incrementar, a lo largo del próximo ciclo financiero, la dotación de fondos que actualmente se asigna al mantenimiento periódico del BRIS.

5.OTROS ELEMENTOS

• Planes de ejecución y modalidades de seguimiento, evaluación e información

La Comisión dará las orientaciones necesarias (mediante una cooperación estrecha con los expertos nacionales en Derecho de sociedades en el seno del Grupo de Expertos en Derecho de Sociedades, así como mediante asesoramiento bilateral) para ayudar a los Estados miembros a poner en práctica el marco de legislación societaria de EU Inc. de forma eficiente en toda la UE. La Comisión también colaborará estrechamente con los Estados miembros en lo que respecta al desarrollo ulterior del BRIS hecho necesario por la presente propuesta.

La Comisión hará un seguimiento de la aplicación de esta propuesta para comprobar si se cumplen sus objetivos. Entre otros medios, este seguimiento se realizará analizando el grado de acogida de la nueva forma jurídica EU Inc., la modalidad de constitución de las sociedades EU Inc. y el número de ellas constituidas en la interfaz central de la UE y con los modelos armonizados. También se analizarán las repercusiones de las medidas en distintas fases del ciclo de vida de las sociedades EU Inc. como por ejemplo la acogida de la modalidad telemática para la celebración de juntas generales de accionistas de las sociedades EU Inc., el peso sobre el total representado por las sociedades EU Inc. que hayan optado por el plan EU-ESO, las rondas de inversión completadas con éxito por parte de sociedades EU Inc. o el empleo de los procedimientos simplificados de liquidación solvente. La información pertinente se recopilará, entre otras fuentes, del BRIS y de los registros mercantiles, de las autoridades nacionales que intervengan en los procedimientos abarcados por el marco de legislación societaria de EU Inc., contactando directamente a determinados sujetos de interés, y, en caso necesario, mediante encuestas o estudios concretos.

Además, transcurridos al menos cinco años desde la entrada en vigor de la presente propuesta para dejar el tiempo necesario para su implantación práctica y la recopilación de datos en los Estados miembros, la Comisión también evaluará su eficacia, eficiencia y congruencia y el valor añadido de la UE que aporta.

• Explicación detallada de las disposiciones específicas de la propuesta

Capítulo I: Disposiciones generales.

En el primer capítulo, se definen el objeto de la propuesta y los rasgos más destacables de la sociedad de capital armonizada (EU Inc.) regulada en la presente propuesta. También se establecen las principales definiciones.

Las sociedades EU Inc. son sociedades de capital que pueden ser constituidas por una o varias personas físicas o jurídicas y ser de nueva creación o derivarse de procesos nacionales o transfronterizos de transformación, fusión o escisión. Adquieren su personalidad jurídica en virtud de la inscripción en el registro mercantil del Estado miembro correspondiente a su domicilio social y gozan del reconocimiento de todos los Estados miembros. Los emprendedores pueden elegir libremente el lugar en la Unión dónde se constituya la sociedad.

La sociedad EU Inc. se rige por el presente Reglamento, por sus estatutos, en todo lo demás, por el Derecho nacional, incluidas las disposiciones de transposición del Derecho de la Unión, aplicable a las formas jurídicas nacionales pertinentes en el Estado miembro en el que la sociedad EU Inc. tenga su domicilio social.

El Reglamento exige que una sociedad EU Inc. tenga una razón social clara e inconfundible, seguida por la mención «EU Inc.». Los mismos principios son de aplicación a las sucursales de la sociedad EU Inc.

El Reglamento establece los requisitos que deben cumplir los estatutos sociales de una sociedad EU Inc., que incluyen un contenido mínimo que se encuentra recogido en el anexo. Los estatutos han de ser digitales y legibles por máquina y almacenar la información en forma de datos estructurados. Se deben redactar la lengua o lenguas oficiales del Estado miembro de registro y en una lengua habitual en el ámbito de los negocios y las finanzas internacionales. Pueden redactarse según un modelo o a medida.

Los modelos de la UE son estatutos-tipo. Cuando se utilicen para constituir una sociedad, se considerará cumplido todo requisito de que la redacción y la certificación de los estatutos de la sociedad se ajusten a la debida forma jurídica.

Toda sociedad EU Inc. debe tener su domicilio social en un Estado miembro y su administración central o su centro de actividad principal en la Unión.

El Reglamento establece un principio de tramitación exclusivamente digital, lo que quiere decir que las sociedades EU Inc. tienen el derecho a realizar todos los trámites del ámbito del Reglamento íntegramente en línea. Solo se puede exigir una presencia física en circunstancias excepcionales y debidamente justificadas y con un fin legítimo, por ejemplo para evitar la usurpación de identidad o para garantizar el cumplimiento de las normas sobre capacidad jurídica. También deben realizarse de forma exclusivamente telemática, en principio, las comunicaciones entre la sociedad EU Inc. y sus accionistas, entre ellos quienes suscriban y compran sus acciones.

Todos los trámites aplicables a una sociedad EU Inc. durante su ciclo de vida en aplicación de la legislación societaria, así como los pagos necesarios para esos trámites, han sido concebidos para cursarse íntegramente en línea, sin necesidad de presencia física salvo excepciones justificadas.

La sociedad EU Inc. está sujeta a las normas de participación de los trabajadores aplicables en el Estado miembro en el que tenga su domicilio social. Cuando se cree mediante transformación, fusión o escisión transfronteriza, o cuando lleve a cabo dicha transformación, escisión o fusión transfronterizas, está sujeta a los procedimientos establecidos en la Directiva (UE) 2017/1132, incluidas las garantías de participación de los trabajadores.

Capítulo II: Interfaz central de la UE, constitución y presentación de documentos.

En este capítulo se recoge el procedimiento de constitución de una sociedad EU Inc., bien por la tramitación abreviada ofrecida por la interfaz central de la UE basada en el BRIS, que permite constituir la sociedad en un plazo máximo de cuarenta y ocho horas y a un coste que no excede de los 100 EUR, o bien ante el registro mercantil nacional por la modalidad de constitución íntegramente en línea. En ambos casos debe presentarse un formulario de solicitud. Para la constitución por tramitación abreviada es preceptivo el uso del modelo normalizado para la reducción de los estatutos sociales. En los demás casos, los estatutos pueden redactarse según el modelo o a medida. La identificación de los emprendedores y su firma deben conformarse con el Reglamento eIDAS. Las normas incluyen el control preventivo y la prohibición de que una persona inhabilitada para ejercer como administrador en uno de los Estados miembros ejerza como administrador de una sociedad EU Inc.

Estarán disponibles en la interfaz central de la UE en todos los idiomas de la Unión, los modelos de la UE, el formulario de solicitud y unas guías que detallarán, paso por paso, la constitución de una sociedad EU Inc. y la presentación de documentos. La interfaz central de la UE también realizará cruces automatizados con las razones sociales ya inscritas en los registros mercantiles nacionales y con las marcas registradas, gracias a una conexión entre el BRIS y las herramientas informáticas desarrolladas por la base de datos central de marcas de la Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea.

También se puede constituir una filial de una sociedad EU Inc. en otro Estado miembro a través de la interfaz central de la UE y íntegramente en línea a través de un registro mercantil nacional. A la sociedad que constituya la filial EU Inc. no se le pedirá que facilite ningún documento o información que estén disponibles en el BRIS. En cambio, el registro mercantil en el que se inscriba la filial obtendrá automáticamente del BRIS, utilizando el identificador único europeo (EUID), la información y los documentos sobre la sociedad que constituya la filial.

Los datos de la sociedad EU Inc. presentados en el formulario de solicitud, entre ellos su identificador EUID y los datos concretos necesarios para la asignación de su número de identificación fiscal (NIF) y su número de identificación a efectos del IVA, serán transmitidos digitalmente desde el registro mercantil de inscripción a las autoridades encargadas de la asignación del NIF y del número de identificación a efectos del IVA, a la administración de la seguridad social y al registro de titularidad real del Estado miembro correspondiente. La sociedad EU Inc. obtendrá su NIF y su número de identificación a efectos del IVA como parte del intercambio electrónico sin estar obligada a presentar una solicitud por separado a las autoridades ni a facilitar información adicional, a menos que esta no pueda obtenerse en ningún otro sitio y sea estrictamente necesaria para la expedición del número de identificación a efectos del IVA.

Capítulo III: Accesibilidad y uso transfronterizo de la información sobre sociedades EU Inc.

El Reglamento establece de forma armonizada cuáles son los datos y documentos fundamentales de una sociedad EU Inc., y cuáles son las modificaciones de estos datos y documentos, a los que se debe dar publicidad en el registro mercantil en el que la sociedad esté inscrita. El Reglamento marca una distinción entre los documentos y la información cuya presentación corresponde a los socios fundadores o administradores de una sociedad EU Inc., como por ejemplo la razón social y forma jurídica de la empresa, su domicilio social y sus estatutos sociales; los documentos y datos cuya presentación corresponde a los órganos judiciales competentes y otras autoridades públicas pertinentes, como por ejemplo una eventual declaración de nulidad; y los documentos y datos asignados por el propio registro mercantil, entre los que cabe citar su identificador EUID o el estado de registro de la sociedad EU Inc. El Reglamento también dispone qué documentos y datos han de hacerse públicos a nivel de la Unión a través del BRIS, y de ellos, cuáles han de facilitarse de forma gratuita.

El Reglamento dispone que la presentación de información y documentos, sea mediante la interfaz central de la UE o sea de forma directa ante los registros mercantiles nacionales, debe realizarse íntegramente en línea. Para que la información y los documentos depositados en los registros mercantiles se mantengan al día, el Reglamento impone a las sociedades EU Inc. plazos para su presentación, que varían en función del tipo de documento y la forma de presentación; Para la presentación de modificaciones en la estructura del modelo de la UE a través de la interfaz central de la UE, serán aplicables los plazos y el límite de costes para el registro rápido.

Para fomentar la utilización transfronteriza de los datos de una sociedad EU Inc., el Reglamento establece un principio general «solo una vez». Es decir, una sociedad EU Inc. no debe tener que volver a presentar su información en procedimientos administrativos y judiciales si las autoridades competentes tienen la posibilidad de consultar la información de que se trate a través del BRIS o en el registro mercantil pertinente.

Las sociedades EU Inc. están obligadas a identificarse en sus comunicaciones empresariales de carácter oficial y en su presencia electrónica, y el Reglamento recoge los principales elementos identificativos al respecto. En este mismo capítulo se dispone también el desarrollo de un registro digital central.

De modo análogo a las demás sociedades de capital de la UE, las sociedades EU Inc. podrán valerse de un certificado de sociedad de la UE, emitido y avalado por los registros mercantiles, en el que figuren los principales datos de la sociedad EU Inc., así como un poder de representación digital de la UE para autorizar que una persona actúe en representación de la sociedad EU Inc. en determinados trámites transfronterizos. El Reglamento exige que estas herramientas sean compatibles con las carteras europeas de identidad digital y las futuras carteras para empresas. También se exceptúan de la obligación de legalización y trámites similares, entre ellos el apostillado, las copias certificadas de documentos e información relativos a las sociedades EU Inc. obtenidos de los registros mercantiles y, de modo similar, los documentos notariales o administrativos y los documentos e información intercambiados a través del BRIS, como los certificados previos a la operación. Al mismo tiempo, establece garantías, de las que también gozan las demás sociedades de capital de la UE, por si las autoridades de otro Estado miembro albergan dudas razonables sobre el origen o la autenticidad de un documento o una información que se presente ante ellas. El Reglamento también limita los supuestos en los que se exige la traducción, y en particular la traducción jurada, de las copias o extractos de documentos relacionados con una sociedad EU Inc.

También se dictan disposiciones relacionadas con el BRIS y se establecen los aspectos que debe abarcar el futuro acto de ejecución que desarrollará este Reglamento.

Capítulo IV: Sucursales transfronterizas.

Las sociedades EU Inc. tienen la posibilidad de abrir sucursales en otro Estado miembro distinto de su Estado miembro de registro a través de la interfaz central de la UE o íntegramente en línea a través de un registro mercantil nacional, con un formulario de solicitud que será totalmente digital y recogerá la información en forma de datos estructurados. Atendiendo al principio de «solo una vez», el registro mercantil al que corresponda la inscripción de la sucursal debe localizar los datos de la sociedad EU Inc. en el BRIS de manera automatizada, basándose en el identificador EUID, sin que la sociedad EU Inc. tenga que volver a presentar esa información para la inscripción de la sucursal.

Siguiendo el mismo principio que en la inscripción de las sociedades EU Inc., los datos de la sociedad EU Inc. y de su sucursal presentados en el formulario de solicitud, y otra información pertinente disponible en el registro mercantil y a través del BRIS, por ejemplo el identificador EUID, deben transmitirse digitalmente desde el registro mercantil a las autoridades encargadas de la asignación del NIF y del número de identificación a efectos del IVA, a la administración de la seguridad social y al registro de titularidad real. Como parte de este intercambio electrónico, la sucursal de la sociedad EU Inc. debe obtener su NIF y su número de identificación a efectos del IVA. Ni la sociedad EU Inc. ni su sucursal debe estar obligada a presentar una solicitud por separado a las autoridades ni a facilitar información adicional, a menos que esta no pueda obtenerse en ningún otro sitio y sea estrictamente necesaria para la expedición del número de identificación a efectos del IVA.

Capítulo V: Organización.

Los estatutos rigen la organización de la sociedad EU Inc. y las condiciones que rigen su gestión. La sociedad EU Inc. es administrada por un consejo de administración integrado por uno o varios administradores, de los cuales al menos uno debe residir en la Unión. La junta general nombra a los administradores y también puede dictarles instrucciones de obligado cumplimiento.

A los administradores les corresponde la representación de la sociedad, así como una serie de deberes, entre ellos el de actuar siempre en el mejor interés de la sociedad y de conformidad con sus estatutos sociales. También responderán ante la sociedad por cualquier incumplimiento de los deberes que cause pérdidas o daños a la sociedad. Los administradores no responderán por las decisiones empresariales que hayan tomado de buena fe y con una prudencia razonable, en aplicación de la regla de protección de la discrecionalidad empresarial. De modo similar, la sociedad no puede exigir responsabilidades a sus administradores por actuar siguiendo una resolución de la junta general que se ajuste a Derecho.

Los administradores de una sociedad EU Inc. deben poner los conflictos de interés en conocimiento de la sociedad y abstenerse de intervenir en las decisiones sobre cuestiones en las que concurran dichos conflictos. En los estatutos sociales se pueden someter las operaciones entre la sociedad y sus administradores u otras partes vinculadas a unos requisitos concretos de notificación y aprobación.

Las juntas generales, las reuniones del consejo de administración y los votos pueden organizarse y celebrarse parcial o íntegramente en línea. Los acuerdos de los accionistas se adoptan, como regla general, por mayoría simple. El Reglamento exige una mayoría o aprobación concreta para las modificaciones estatutarias y las decisiones que afecten a los derechos de una clase de acciones.

Para proteger a los accionistas minoritarios de un perjuicio injusto de carácter grave, el Reglamento permite a los accionistas solicitar judicialmente su separación de la sociedad EU Inc.

Capítulo VI: Registro digital de acciones, acciones y transmisión de acciones.

Este capítulo versa sobre el registro y trasmisión digitales de las acciones de la sociedad EU Inc., que siempre son desmaterializadas. El registro digital de acciones debe reunir toda la información pertinente sobre las acciones de la sociedad EU Inc. y sobre los eventuales cambios en la titularidad de estas. Esta información permite a la sociedad facilitar un certificado digital a cada accionista. La inscripción de las acciones en el registro tiene efecto constitutivo y permite a los accionistas ejercer sus derechos.

Los derechos y obligaciones inherentes a las acciones son iguales para todas ellas, salvo disposición estatutaria en contra. Los estatutos pueden prever múltiples clases de acciones que comporten derechos y obligaciones distintos. En particular, los estatutos pueden contemplar acciones con derechos de voto múltiple y acciones sin voto.

El Reglamento establece la libre transmisibilidad de las acciones de una sociedad EU Inc., salvo que los estatutos sociales establezcan restricciones, como un derecho de preferencia de los accionistas o la obligación de someter las transmisiones a la aprobación previa de la sociedad. Las transmisiones pueden realizarse íntegramente en línea, mediante acuerdo suscrito electrónicamente, notificación electrónica de la sociedad y anotación del cambio de titularidad en el registro digital de acciones.

Las sociedades EU Inc. que reúnan todos los requisitos aplicables en virtud del Derecho de la Unión y nacional pueden solicitar la admisión de sus acciones a cotización en sistemas multilaterales de negociación como los mercados de pyme en expansión, y los Estados miembros pueden optar por permitir que soliciten la admisión a negociación en un mercado regulado siempre que se cumplan los requisitos previstos al efecto.

Capítulo VII: Financiación.

Las disposiciones de este capítulo establecen un marco flexible de financiación de las sociedades EU Inc.

Las acciones de las sociedades EU Inc. carecen de valor nominal salvo disposición estatutaria en contra. Por lo tanto, no representan una fracción del capital social. A la sociedad EU Inc. no se le exige capital mínimo, y la medida en que opte por acumular capital se rige únicamente por las normas habituales de mantenimiento de capital. Sin embargo, todas las distribuciones quedan condicionadas a la superación de un test de balance y un test de solvencia para asegurarse de la continua viabilidad de la sociedad y su capacidad de pagar a sus acreedores. La superación de estos dos test también condiciona la adquisición de autocartera y el rescate de acciones.

En el caso de las acciones de una sociedad EU Inc. sin valor nominal, la contraprestación adecuada por su entrega puede ser libremente determinada en una emisión de acciones, con independencia de si se exige o no aportación al capital. El Reglamento tampoco restringe el tipo de contraprestación que puede entregarse por una acción, lo que permite, entre otros, contraprestaciones en especie consistentes en compromisos de ejecutar trabajos o servicios.

La suscripción de las primeras acciones se declara en los estatutos de la sociedad. Pueden emitirse nuevas acciones previo acuerdo de la junta general, que tiene igualmente la posibilidad de autorizar que el consejo de administración u otro órgano de la sociedad acuerde la emisión de acciones y de acordar, o autorizar que otro órgano de la sociedad acuerde, la emisión de instrumentos que den derecho a nuevas acciones como son los instrumentos convertibles y los warrants. Con carácter general, los accionistas existentes gozan de derechos de asunción preferente de las nuevas acciones emitidas a título oneroso mediante contraprestación dineraria y los instrumentos que den derecho a nuevas acciones en la medida que les permita mantener su participación en la sociedad.

Aunque las sociedades EU Inc. no están obligadas a contar con un capital mínimo, el Reglamento les ofrece la posibilidad de ampliar su capital en cualquier momento, ya sea mediante la emisión de acciones a título oneroso con cargo a aportaciones de capital o mediante la transformación de reservas en capital. Para la reducción del capital social son necesarios un test modificado de balance, un test de solvencia y un informe pericial independiente.

Capítulo VIII: Plan de la UE de opciones de compra de acciones para los empleados

Este capítulo permite a las sociedades EU Inc. establecer un plan de opciones de compra de acciones para los empleados (EU-ESO), con la emisión de warrants a personas elegibles, como los consejeros y empleados de la sociedad EU Inc. y de sus filiales. Finalizado el período preceptivo de exclusión fijado por la junta general a la hora de establecer el plan, los titulares de los warrants pueden ejercer sus derechos de compra de acciones de la sociedad EU Inc.

La imputación temporal a efectos fiscales de las rentas que generen los warrants del plan EU-ESO se defiere hasta el momento de enajenación de las acciones adquiridas mediante su ejercicio.

Capítulo IX: Extinción de sociedades EU Inc. solventes

En este capítulo se dictan disposiciones en materia de disolución y liquidación, incluidos los procedimientos digitales al respecto. Establece que el acuerdo de disolución de una sociedad EU Inc. solvente se presentará en el registro mercantil íntegramente en línea, y obliga al registro mercantil a actualizar de manera inmediata el estado de registro de la sociedad. Por otro lado, el Reglamento recoge una relación tasada de las causas por las que un órgano jurisdiccional puede declarar la nulidad con efectos de liquidación de una sociedad EU Inc.

Exige la presentación «solo una vez» de los datos a efectos de la liquidación, lo que quiere decir que el registro mercantil donde esté inscrita una sociedad EU Inc. comunicará los datos pertinentes a las autoridades nacionales competentes, a las que no se permite solicitar a la sociedad la presentación separada de estos datos. El Reglamento establece que también se realizarán de manera telemática la presentación de documentos en el registro mercantil y las comunicaciones entre los acreedores y la sociedad EU Inc. o el liquidador.

El Reglamentación establece un procedimiento abreviado para la liquidación de una sociedad EU Inc. que haya cesado su actividad económica y no tenga masa activa ni pasiva o, en caso de tener deudas, cuente con el consentimiento de sus acreedores, y que no tenga procedimientos judiciales o administrativos pendientes. En el procedimiento abreviado, los plazos son más cortos. Aun así, tanto los acreedores como las administraciones tributarias tienen la posibilidad de manifestar su oposición. En un plazo aproximado de tres meses, se puede completar la liquidación de la sociedad con la cancelación en el registro mercantil. Dicho esto, una persona designada debe conservar los libros y registros de la sociedad durante seis años tras la cancelación, y los administradores responden solidariamente de los créditos que estuvieran pendientes de reconocimiento o comunicación durante el procedimiento abreviado.

Capítulo X: Liquidación concursal de sociedades insolventes

Este capítulo regula la liquidación concursal por procedimiento simplificado de las sociedades EU Inc. que sean empresas emergentes innovadoras, ya que no todos los marcos nacionales de insolvencia son aptos para atender a estas sociedades correcta y proporcionadamente. Lo que se pretende con la presente propuesta es, por lo tanto, que la liquidación concursal de las sociedades EU Inc. que sean empresas emergentes innovadoras se realice de forma ordenada, con una tramitación ágil y económicamente viable. El objetivo principal de las disposiciones de este capítulo es simplificar el procedimiento y reducir el gasto administrativo asociado. En principio, durante el transcurso del procedimiento de liquidación concursal simplificado, el patrimonio de la sociedad sigue en manos del deudor, quien se encarga también de su gestión.

Los Estados miembros deben permitir el uso de medios electrónicos para todas las comunicaciones entre la autoridad competente y, en su caso, el administrador concursal, y las partes en el procedimiento de liquidación concursal simplificado. El procedimiento de liquidación concursal simplificado puede iniciarse a instancia del deudor o a instancia de un acreedor. Para simplificar el procedimiento de solicitud, se creará un formulario normalizado en virtud de un acto de ejecución de la Comisión. Durante los procedimientos de liquidación concursal simplificados, el deudor debe beneficiarse de una suspensión de las ejecuciones singulares.

La presentación y el reconocimiento de los créditos en el procedimiento de liquidación concursal simplificado se basan en la premisa de que la mayoría de los créditos figurarán en una declaración escrita presentada por el deudor. Los acreedores pueden presentar otros créditos distintos de los incluidos en la declaración. Para simplificar el procedimiento de reconocimiento, los créditos establecidos en la declaración del deudor se considerarán reconocidos, salvo que el acreedor se oponga específicamente a ellos. Una vez determinada la masa concursal, la autoridad competente decide si se procede a la realización de los bienes o, en el caso de que el valor de los activos no justifique su realización, se da por concluido el procedimiento de liquidación concursal simplificado.

Otro factor que limita el gasto es la posibilidad de que el órgano jurisdiccional proceda a la realización de los activos a través de un sistema de subasta electrónica, que todos los Estado miembro deben establecer como parte de sus procedimientos simplificados, al menos en el caso de las sociedades EU Inc. que sean empresas emergentes innovadoras. Los activos del deudor deben realizarse mediante subasta pública electrónica, a menos que la autoridad competente estime que otro medio de venta de los activos resulta más adecuado en razón de la naturaleza del activo o de las circunstancias del procedimiento.

El Reglamento exige a los Estados miembros el establecimiento y administración de una o varias plataformas de subastas electrónicas a efectos de la realización de los activos de la masa del concurso en el marco de procedimientos de insolvencia, al menos en el caso de las sociedades EU Inc. que sean empresas emergentes innovadoras. Siguiendo el ejemplo de otros proyectos de interconexión de registros electrónicos descentralizados en la UE, por ejemplo el BRIS y el sistema de interconexión de los registros de insolvencia, el Reglamento encomienda a la Comisión la implantación de un sistema de interconexión de los sistemas nacionales de subasta electrónica a través del Portal Europeo de e-Justicia, que debe servir de punto central de acceso electrónico. El valor añadido de un sistema de interconexión de este tipo es la posibilidad de acceder a todas las subastas a través de una plataforma única disponible en todas las lenguas oficiales de la UE. Las prescripciones técnicas de este sistema de interconexión se determinarán en uno o varios actos de ejecución.

Capítulo XI: Lista de requisitos prohibidos.

Este capítulo establece una relación de requisitos prohibidos para que el trato de las sociedades EU Inc. por parte de los Estados miembros no sea discriminatorio, de hecho ni de derecho, frente a las otras formas jurídicas en aspectos que sean comparables, salvo que se acredite que el trato diferenciado tiene justificación objetiva y es proporcionado.

2026/0074 (COD)

Propuesta de

REGLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

sobre el MARCO DE LEGISLACIÓN SOCIETARIA DEL 28.º RÉGIMEN: «EU INC.»

(Texto pertinente a efectos del EEE)

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular su artículo 114,

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los Parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo 21 ,

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario,

Considerando lo siguiente:

(1)La Comunicación de la Comisión de 29 de enero de 2025 titulada «Una Brújula para la Competitividad de la UE» 22 propone un 28.º régimen que permita que las empresas innovadoras se rijan por un conjunto único y armonizado de normas, dondequiera que inviertan y operen en el mercado interior. En sus Comunicaciones posteriores, «El mercado único: nuestro mercado interno europeo en un mundo incierto: Una Estrategia para hacer que el mercado único sea sencillo, fluido y fuerte» 23 , de 21 de mayo de 2025, y «La Estrategia de la UE para las Empresas Emergentes y en Expansión: Elegir Europa para poner en marcha y expandir» 24 , de 28 de mayo de 2025, la Comisión anunció que este 28.º régimen incluiría un marco de legislación societaria de la UE basado en soluciones que serían digitales por defecto.

(2)En marzo y octubre de 2025, el Consejo Europeo pidió a la Comisión que, en consonancia con las competencias respectivas en virtud de los Tratados, propusiera sin demora un 28.º régimen opcional de Derecho de sociedades que permitiera expandirse a las empresas innovadoras. La Resolución del Parlamento Europeo de 20 de enero de 2026, «El 28.º régimen: un nuevo marco jurídico para las sociedades innovadoras», pide una propuesta ambiciosa que se centre en las normas del Derecho de sociedades e introduzca una nueva forma societaria en los ordenamientos nacionales para las sociedades de capital que no coticen en el mercado bursátil, e incide, entre otros aspectos, en la necesidad de adoptar medidas facilitadoras del accionariado para los trabajadores, garantizar una resolución más eficiente de litigios y contar con salvaguardias eficaces para la protección de los derechos de representación de los trabajadores.

(3)Los veintisiete ordenamientos jurídicos nacionales aplicables a las sociedades de capital, cada uno con sus normas, procedimientos y formas jurídicas, crean un entorno societario fragmentado y complicado en la Unión, lo que genera inseguridad jurídica y costes para los emprendedores y las empresas, así como para los inversores de la Unión y de terceros países. Por lo tanto, para potenciar la competitividad de la Unión, se precisa simplificar el marco regulador y reducir la fragmentación mediante una aproximación normativa, y en particular mediante la introducción de un conjunto armonizado de normas en materia societaria, que incluya una nueva forma jurídica nacional armonizada que abarque todo el ciclo de vida de una sociedad, hasta la liquidación y la insolvencia. La armonización normativa es necesaria también para que las empresas puedan atraer inversión privada mediante procedimientos y normas comunes rápidos, digitales y económicamente viables, haciendo así que a las empresas de alto crecimiento les sea más fácil ganar en dimensión en el mercado interior, y para que los inversores de la Unión y de terceros países puedan invertir en las sociedades, además de ofrecer a estos inversores unas posibilidades de desinversión más flexibles para liquidar sus inversiones.

(4)Se debe establecer un marco armonizado de legislación societaria, con una nueva forma jurídica armonizada para las sociedades de capital, denominada «EU Inc.». Esta nueva forma jurídica debe incorporarse a los ordenamientos jurídicos de todos los Estados miembros. El marco y las características concretas de la nueva forma jurídica nacional se inspiran en las diversas normas y procedimientos nacionales, y los armonizan para satisfacer las necesidades de las empresas, en particular las empresas emergentes y en expansión, y sus inversores de la Unión y de terceros países. Al igual que ocurre con las demás formas jurídicas nacionales, la sociedad EU Inc. debe constituirse en un Estado miembro y, por regla general, regirse por la ley del Estado miembro de registro. Al mismo tiempo, debe beneficiarse de un conjunto de normas armonizado, que es lo que viene introducido por el presente Reglamento. Esta armonización facilitaría el negocio transfronterizo en el mercado interior y la inversión en estas sociedades por parte de inversores, tanto de la Unión como de terceros países, garantizando asimismo que las normas y los procedimientos generen una reducción de la carga administrativa y de los costes para emprendedores y empresas, así como para los inversores.

(5)Aunque el marco EU Inc. contemplado en el presente Reglamento responde en particular a las necesidades de las empresas emergentes y las empresas en expansión, cualquier emprendedor o empresa que lo estime adecuado para su modelo de negocio debe tener la posibilidad legal de acogerse a él. Deben poder constituir una sociedad EU Inc. las personas tanto físicas como jurídicas. Conviene permitir tanto la creación ex nihilo de sociedades EU Inc. como la transformación de empresas existentes en sociedades EU Inc. Además, las empresas existentes, incluidas las sociedades EU Inc., deben tener la posibilidad de crear filiales EU Inc., de tal manera que esta forma jurídica pueda ser empleada también por grupos de empresas. Por otro lado, y en particular para que las empresas en expansión puedan acogerse al marco EU Inc., debe existir la posibilidad de crear una sociedad EU Inc. mediante escisión o fusión nacional, o mediante transformación, fusión o escisión transfronterizas, de conformidad con las normas ya armonizadas por la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo 25 .

(6)Para que todas las sociedades EU Inc., sea cual fuere el Estado miembro en que se hayan constituido, se regulen por un marco común y unificado de legislación societaria, los aspectos relacionados con el Derecho de sociedades deben, por regla general, regirse por el presente Reglamento o por los estatutos de las sociedades EU Inc. La normativa nacional debe ser aplicable en los casos en que así lo dispone el presente Reglamento y para todo lo no previsto por él.

(7)Toda sociedad EU Inc. constituida en el Estado miembro de registro que opere en distintos países de la Unión de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento debe ser reconocida en todos los Estados miembros. Para tales efectos, estas sociedades deben añadir a su razón social la denominación común, clara e inconfundible de «EU Inc.». Esta denominación debe usarse sin alteraciones y no debe traducirse. La denominación «EU Inc.» incrementará la transparencia y aumentará la confianza al garantizar que los socios comerciales y los inversores, las otras partes interesadas y los consumidores, así como las autoridades públicas, sepan que la sociedad con la que esté tratando tiene las mismas características armonizadas en toda la Unión. Una vez inscrita en el registro mercantil, la sociedad EU Inc. adquiere personalidad jurídica y plena capacidad de obrar, con la razón social expresada en sus estatutos, como sociedad de duración indefinida.

(8)Para garantizar la seguridad jurídica cuando se utilice la denominación común «EU Inc.» en el mercado interior, es importante no permitir que más de una sociedad opere con la misma razón social. Por lo tanto, la razón social de una sociedad con la denominación «EU Inc.» debe regirse por unas normas específicas para garantizar que sea adecuada para su uso y única para cada empresa. Del mismo modo, las filiales de un grupo deben tener razones sociales distinguibles, mientras que las razones sociales de las sucursales deben incluir la razón social única de la sociedad EU Inc. de la que formen parte. Conviene prohibir las razones sociales que puedan inducir a error, como aquellas que remitan a una función o titularidad públicas que en realidad no existan, o las que sugieran una finalidad o un objeto social que no se corresponda con los estatutos de la sociedad. La comprobación de que la razón social propuesta para una sociedad EU Inc. no coincide con una marca ya registrada debe facilitarse mediante una verificación automatizada basada en la vinculación del sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS) con las herramientas informáticas desarrolladas por la base de datos central de marcas de la Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea (OPIUE). Esta vinculación también debe permitir a la OPIUE informar a los solicitantes de marcas, a título indicativo, si una marca es idéntica o similar a la razón social de una sociedad EU Inc. existente.

(9)Los estatutos conforman el marco jurídico fundamental de una sociedad y definen su organización interna. Sin embargo, las normas de los Estados miembros al respecto son divergentes. En algunos Estados miembros, las sociedades tienen que contar con dos documentos distintos, la escritura de constitución y los estatutos sociales, y en otros solo se necesita un documento. En el caso de las sociedades EU Inc., es preciso armonizar estas normas. Así, sea cual fuere el Estado miembro de registro, los estatutos de una sociedad EU Inc. deben conformar un solo documento y tener un determinado contenido mínimo. Dada su importancia fundamental para los socios comerciales, las autoridades públicas, los acreedores, incluidos los de otros Estados miembros, y en particular los inversores de la Unión y de terceros países, los estatutos deben existir tanto en la lengua o las lenguas nacionales del Estado miembro de registro de la sociedad EU Inc. como en una lengua habitual en el ámbito de los negocios y las finanzas internacionales. Disponer de los estatutos en una lengua habitual en el ámbito de los negocios y las finanzas internacionales garantizará que la información sobre la sociedad EU Inc. sea de fácil acceso y comprensión, no solo para las partes interesadas en el mercado interior sino también para los inversores de terceros países.

(10)Aunque los emprendedores deben poder constituir una sociedad EU Inc. con unos estatutos a medida, también conviene establecer modelos de la UE de estatutos-tipo multilingües y armonizados para las sociedades EU Inc. En caso contrario, la existencia de veintisiete estatutos-tipo nacionales distintos perpetuaría la fragmentación y los costes adicionales para los emprendedores y las sociedades. Al servir de modelo para los estatutos en toda la Unión, los modelos armonizados de la UE permitirían agilizar un proceso de registro centralizado, garantizando al mismo tiempo el cumplimiento de cualquier requisito formal conexo.

(11)Al igual que cualquier otra sociedad de la Unión, las sociedades EU Inc. deben poder ejercer las libertades fundamentales, atendiendo igualmente a la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea. Por lo tanto, una sociedad EU Inc. puede tener su sede en cualquier Estado miembro y elegir donde desarrollar sus principales actividades económicas. Por ello, los fundadores de una sociedad EU Inc. deben tener la posibilidad de elegir en qué Estado miembro constituir una sociedad EU Inc., y, por ende, en qué Estado miembro la sociedad tendrá su domicilio social. No procede exigir que una sociedad EU Inc. tenga su administración central o su centro de actividad principal en el mismo Estado miembro que su domicilio social. Todos los Estados miembros deben reconocer la capacidad jurídica de una sociedad EU Inc. legalmente constituida en otro Estado miembro.

(12)Los procedimientos han de ser íntegramente digitales para permitir que las estructuras y operativas empresariales y los procedimientos de inversión sean realmente eficientes, competitivas y capaces de atraer tanto a emprendedores como a inversores. Por lo tanto, aunque ya se han producido considerables avances en la digitalización del Derecho de sociedades vigente de la Unión gracias, entre otras medidas, a las Directivas (UE) 2019/1151 26 y (UE) 2025/25 27 del Parlamento Europeo y del Consejo, en el caso de las sociedades EU Inc. el marco de legislación societaria debe ir más allá en la armonización, estableciendo normas y procesos exclusivamente digitales para todas las fases del ciclo de vida de una sociedad, también para las comunicaciones y los procedimientos relacionados con la inversión. El carácter íntegramente digital de los procedimientos también debe ser de aplicación cuando se exija un pago por su tramitación. A este respecto, conviene asegurar que el pago pueda efectuarse mediante servicios de pago transfronterizos de amplia difusión, como tarjetas de crédito, transferencias bancarias y cualquier otro instrumento de pago habitual.

(13)Cuando se adopte el Reglamento [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas], las empresas podrán valerse de las carteras europeas para empresas en sus comunicaciones con otras empresas y con las administraciones públicas. Una vez constituida e inscrita en el registro mercantil, la sociedad EU Inc., al igual que cualquier otra empresa, debe poder comprar esta cartera para autenticar, almacenar y transmitir documentos de manera segura. El presente Reglamento asegura la compatibilidad entre las carteras europeas para empresas y las herramientas digitales clave, como el certificado de sociedad de la UE y el poder de representación digital de la UE, de manera que las sociedades EU Inc. puedan aprovechar al máximo las funcionalidades de las carteras europeas para empresas. Además, las carteras europeas para empresas deben ser, junto con los servicios de confianza, una de las opciones a disposición de la sociedad EU Inc. para la firma de formularios durante la inscripción de una sucursal en el registro o la creación una filial.

(14)El Reglamento (UE) 2018/1724 del Parlamento Europeo y del Consejo 28 , por el que se crea la pasarela digital única, establece normas generales relacionadas con el suministro de información, los procedimientos y los servicios de asistencia en línea pertinentes para el funcionamiento del mercado interior. Abarca una gran diversidad de procedimientos administrativos, que se concretan en su anexo II y de los que las sociedades EU Inc. podrán beneficiarse al igual que cualquier otra empresa. Sin embargo, como también se especifica en dicho anexo II, quedan excluidos del ámbito del citado Reglamento los procedimientos del Derecho societario y de insolvencia aplicables a todas las empresas, incluidas, por lo tanto, las sociedades EU Inc. establecidas conforme al presente Reglamento.

(15)El portal «Your Europe» permite a las empresas y los ciudadanos acceder a información en línea sobre las normas y los procedimientos derivados del Derecho de la Unión y nacional en los ámbitos especificados en el Reglamento (UE) 2018/1724, incluida información sobre la puesta en marcha, gestión y clausura de un negocio. En este contexto, de conformidad con el Reglamento (UE) 2018/1724 y con su anexo I, la información sobre la forma jurídica EU Inc. y los procedimientos de constitución, administración y extinción de las sociedades EU Inc. debe encontrarse a disposición del público en el portal «Your Europe», con enlaces a la información disponible en los sitios web nacionales de registro.

(16)Es importante que el marco de legislación societaria EU Inc. establezca una forma jurídica fácilmente reconocible pero que también sea fiable e inspire confianza entre los emprendedores, las empresas, los inversores y otras partes interesadas, sin que sea posible aprovecharse de esta forma jurídica para vulnerar derechos, especialmente los derechos de participación de los trabajadores en los consejos de administración. Por lo tanto, si una sociedad EU Inc. tiene su domicilio social en un Estado miembro donde existen normas de participación de los trabajadores, le serán aplicables estas normas. Así se garantiza la igualdad de trato entre las sociedades EU Inc. y otras sociedades con formas jurídicas nacionales comparables y se garantizan las protecciones nacionales existentes y los derechos laborales adquiridos. A este respecto, cabe recordar que el Reglamento (CE) 593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo 29 es aplicable a las relaciones laborales individuales de las que una sociedad EU Inc. sea parte.

(17)Si una sociedad EU Inc. se crea mediante transformación, fusión o escisión transfronterizas o realiza una de estas operaciones, se debe seguir las normas y los procedimientos establecidos en el título II de la Directiva (UE) 2017/1132. Así, por ejemplo, si una sociedad EU Inc. realiza una transformación transfronteriza, se convertirá en una sociedad EU Inc. del Estado miembro de destino. El objetivo fundamental de las normas y los procedimientos de la Directiva (UE) 2017/1132 es facilitar la movilidad transfronteriza, ofreciendo al mismo tiempo garantías eficaces a los trabajadores, los accionistas minoritarios y los acreedores. Para preservar los derechos existentes de participación de los trabajadores, la Directiva dispone que, a partir de un determinado umbral, la sociedad ejecutora de la operación transfronteriza debe entablar negociaciones con sus empleados o sus representantes con vistas a encontrar una solución amistosa que concilie el derecho de la sociedad a efectuar una operación transfronteriza con los derechos de participación de los trabajadores.

(18)Al igual que a las demás sociedades de capital, conviene que a las sociedades EU Inc. les sean de aplicación, cuando proceda, las Directivas 2002/14/CE 30 y 2009/38/CE del Parlamento Europeo y del Consejo 31 , las Directivas 2001/23/CE 32 y 98/59/CE 33 del Consejo, y el resto del marco legislativo de la Unión en materia de información y consulta de los trabajadores.

(19)La creación de una sociedad EU Inc. mediante fusión nacional o transfronteriza se entiende sin perjuicio de la aplicación de la legislación sobre el control de las concentraciones entre empresas, tanto a la escala de la Unión, mediante el Reglamento (CE) n.º 139/2004 del Consejo 34 , como a la de los Estados miembros.

(20)La constitución de una sociedad EU Inc., y en particular sus estatutos y las eventuales modificaciones estatutarias, deben ser objeto de un control preventivo de carácter administrativo, judicial o notarial, así como de un control de la legalidad, con arreglo a lo establecido en el presente Reglamento, para garantizar su fiabilidad y facilitar su uso, sobre todo en los supuestos transfronterizos. Como ocurre con cualquier otra forma societaria, el control preventivo es fundamental para prevenir la existencia de sociedades abusivas o fraudulentas de carácter ficticio con fines de evasión fiscal o de blanqueo de capitales. Asimismo, un control preventivo armonizado y eficiente es también clave para reducir los trámites administrativos en la utilización de la información de la sociedad por parte de otras empresas, como los socios comerciales y acreedores, y de las autoridades públicas, y para garantizar el reconocimiento recíproco y, por ende, la aplicación eficiente del principio de «solo una vez».

(21)Para que a los emprendedores les resulte sencillo constituir una sociedad EU Inc. mediante una infraestructura centralizada a nivel de la Unión, con independencia del Estado miembro en el que deseen abrir el negocio, conviene que la Comisión disponga lo necesario para la creación de una «interfaz central de la UE» centralizada y fácil de utilizar, que debe permitir cursar los trámites pertinentes sin tener que usar ninguna de las veintisiete interfaces nacionales divergentes. La interfaz central de la UE debe integrarse como parte del sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS), que vincula todos los registros mercantiles de los Estados miembros y posibilita el intercambio seguro transfronterizo de datos entre ellos a través de la plataforma. La interfaz central de la UE debe transmitir información y documentos de forma segura al registro mercantil del Estado miembro en el que la sociedad EU Inc. se vaya a inscribir, y los registros mercantiles deben transmitir automáticamente los datos pertinentes a las autoridades con funciones de control preventivo. Conviene asimismo que la interfaz permita a los socios fundadores, o a sus apoderados, realizar el seguimiento en tiempo real del estado de registro de la sociedad EU Inc.

(22)La interfaz central de la UE debe permitir un procedimiento acelerado para la constitución de una sociedad EU Inc., incluidos los controles preventivos de carácter administrativo, judicial o notarial, en un plazo máximo de cuarenta y ocho horas y con un coste de registro que no exceda de 100 EUR, siempre que se utilice el formulario de solicitud armonizado y los modelos de la UE para los estatutos. Conviene que el formulario de solicitud y los modelos de la UE, que deben estar disponibles en la interfaz central de la UE, se faciliten en un formato legible por máquina y que permita realizar búsquedas, para fomentar la interoperabilidad transfronteriza y facilitar el intercambio automatizado de datos entre las autoridades públicas. De modo análogo, las sociedades existentes, incluidas las sociedades EU Inc., deben tener la posibilidad de crear filiales EU Inc. por el mismo procedimiento. En este contexto, el registro mercantil en el que se vaya a inscribir la filial debe localizar automáticamente, mediante el BRIS, los datos de la sociedad que la establezca. Además, los emprendedores y las empresas deben tener la posibilidad de crear una sociedad con estatutos a medida y de constituir una sociedad directamente en los registros mercantiles nacionales.

(23)Para una mayor simplificación y agilización de la inscripción digital en el registro y la presentación digital de documentos, y para facilitar formularios y modelos opcionales con guía de uso para las sociedades EU Inc., la Comisión debe seguir desarrollando la interfaz central de la UE al objeto de que esta se convierta en un registro digital central para las sociedades EU Inc., aprovechando las funcionalidades de los registros de los Estados miembros y las infraestructuras de conexión existentes.

(24)El presente Reglamento no debe afectar a la legislación sectorial de la Unión o nacional relacionada con actividades empresariales concretas. Sin embargo, a fin de garantizar en tiempo oportuno la constitución en línea de una sociedad EU Inc. o el registro en línea de una sucursal EU Inc., los Estados miembros no deben supeditar la constitución o el registro a la obtención de una licencia o autorización con anterioridad a que esa constitución o registro pueda completarse, a menos que así se prevea en el Derecho nacional para garantizar que haya una supervisión adecuada de determinadas actividades.

(25)A menudo, las normativas nacionales obligan a los socios fundadores de una sociedad de nueva creación a presentar la información de la sociedad a varias autoridades públicas por separado, a efectos fiscales, de la seguridad social o de prevención del blanqueo. En consecuencia, se retrasa y se encarece la puesta en marcha del nuevo negocio. Por lo tanto, para reducir la carga administrativa y los costes y agilizar los procedimientos, deben armonizarse las normas y los procedimientos correspondientes, garantizando la transmisión «solo una vez» de los datos desde el registro mercantil donde se inscriba la sociedad EU Inc. a las autoridades nacionales correspondientes. La aplicación del principio de «solo una vez» con respecto a las administraciones tributarias y de la seguridad social y al registro de titularidad real también ayudaría a prevenir posibles abusos, ya que garantizará que los registros mercantiles pongan la información en conocimiento de estas otras administraciones y del registro de titularidad real, de manera que los mismos datos sociales obren en poder de todos ellos.

(26)Con la presentación de la información «solo una vez», el registro mercantil donde se inscriba la sociedad EU Inc. ha de transmitir automáticamente los datos sociales de interés, entre ellos el identificador único europeo (EUID), a las autoridades encargadas de la asignación del número de identificación fiscal (NIF) y del número de identificación a efectos del IVA, a la administración de la seguridad social y al registro de titularidad real, sin que los emprendedores ni las empresas tengan que volver a presentar la información ante estas autoridades. Esta transmisión automática debe incluir los datos consignados en el formulario de solicitud que sean necesarios para la obtención del NIF y del número de identificación a efectos del IVA, así como los exigidos a efectos del registro de titularidad real. Además, la sociedad EU Inc. debe obtener su NIF y su número de identificación a efectos del IVA mediante esta transmisión digital de datos, sin tener que solicitarlos por separado, salvo en supuestos limitados y justificados en los que las autoridades encargadas de la asignación del número de identificación a efectos del IVA precisen de información adicional sobre el caso concreto.

(27)A fin de aumentar la confianza en las sociedades EU Inc. y su transparencia, de proporcionar información fiable a terceros y de facilitar las operaciones y actividades de las sociedades EU Inc. en el mercado interior, el acceso fácil a la información sobre estas sociedades es algo imprescindible. Por lo tanto, una serie de datos armonizados sobre cada sociedad EU Inc. debe estar disponible a nivel de la Unión, con etiquetas multilingües, a través del BRIS en el Portal Europeo de e-Justicia, así como en los registros mercantiles nacionales, al igual que sucede con la información sobre otras empresas de la Unión. Además, para facilitar la comunicación con las partes interesadas, las sociedades EU Inc. deben identificarse en sus comunicaciones empresariales de carácter oficial y en su presencia electrónica, de manera que los interesados puedan identificar y contactar fácilmente a la empresa y conocer los datos más importantes de las sociedades EU Inc., como su EUID. Todas las partes interesadas, incluidas las sociedades, las autoridades y el público en general, deben poder recurrir a la información societaria para fines empresariales o en los procedimientos administrativos, por ejemplo los de índole fiscal o laboral, incluido el desplazamiento de trabajadores, o en los procesos judiciales. Por lo tanto, es importante que la información pública sobre las sociedades EU Inc. disponible a través del BRIS y en los registros mercantiles nacionales sea fiable y esté actualizada, al igual que sucede con la información de las otras sociedades de la UE. Disponer de información actualizada y fiable también contribuye a la lucha contra el fraude y los abusos garantiza que esa información pueda utilizarse sin más trámites en supuestos fronterizos.

(28)La información fiable y actualizada sobre las sociedades EU Inc. disponible a nivel de la Unión a través del BRIS y en los registros mercantiles nacionales debe comprender información sobre cada fase su ciclo de vida, incluida su liquidación. De este modo, las autoridades públicas nacionales podrán recurrir siempre a esta información. Al mismo tiempo, deben estar obligadas a acceder a la información y consultarla sin solicitar a las sociedades EU Inc. que la presenten por separado, salvo que se precise de información y documentos para cumplir requisitos de procedimiento específicos, como la presentación de una declaración tributaria o la acreditación de una oferta en el marco de una licitación. Para facilitar todavía más el acceso a esa información, las autoridades nacionales deben tener la posibilidad de conectarse directamente al BRIS a través de puntos de acceso opcionales nacionales. A su vez, la Comisión podría establecer puntos opcionales de este tipo para dar acceso a sistemas desarrollados y administrados por ella, o por otras instituciones, órganos, organismos o agencias para el desempeño de sus funciones administrativas o el cumplimiento de disposiciones de la legislación de la Unión, como el punto de acceso opcional abierto por la Autoridad Bancaria Europea en el contexto del Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo 35 .

(29)Para facilitar sus actividades transfronterizas en el mercado interior, una sociedad EU Inc. debe estar en condiciones de acreditar de manera sencilla y fehaciente que está legalmente constituida en un Estado miembro, y los demás Estados miembros deben estar obligados a reconocer este hecho. Por lo tanto, al igual que las demás sociedades de la Unión, las sociedades EU Inc. deben poder utilizar un documento armonizado, el certificado de sociedad de la UE introducido por la Directiva (UE) 2025/25, para distintos fines, por ejemplo, en los procedimientos administrativos ante las autoridades nacionales o ante instituciones y organismos de la UE y en procesos judiciales en otros Estados miembros. Emitido y avalado por los registros mercantiles nacionales, el certificado de sociedad de la UE incluye información societaria básica sobre la sociedad EU Inc. y está disponible en todas las lenguas oficiales de la Unión. Asimismo, las sociedades EU Inc., al igual que las demás sociedades de la Unión, deben tener la posibilidad de utilizar el poder de representación digital, también introducido por la Directiva (UE) 2025/25, para autorizar a una persona para actuar en su representación en determinados procedimientos con una dimensión transfronteriza. El poder de representación digital de la UE se debe aceptar como prueba del derecho de la persona autorizada a representar a la sociedad EU Inc.

(30)Para facilitar los procedimientos transfronterizos y reducir la carga administrativa todavía más, es preciso que una sociedad EU Inc. pueda usar sus datos sociales en contextos transfronterizos, en concreto ante las autoridades competentes o en procesos judiciales en otro Estado miembro, sin trámites onerosos. Por lo tanto, se debe impedir que los Estados miembros puedan exigir la legalización u otros trámites similares, como el apostillado, con respecto a las copias certificadas de documentos e información relativos a la sociedad EU Inc. obtenidos de los registros mercantiles. Tampoco se debe exigir la legalización ni trámite similar en el caso de los documentos notariales y administrativos ni de los documentos y la información intercambiados a través del BRIS, como los certificados previos a la operación. Al mismo tiempo, a fin de prevenir fraudes o falsificaciones, deben ser de aplicación las garantías ya establecidas en la Directiva (UE) 2025/25, que dan la posibilidad a las autoridades del Estado miembro en el que se presente el documento o la información societarios, cuando alberguen dudas razonables sobre su origen o autenticidad, de verificar el documento o la información a través del registro que los haya expedido o a través del registro del Estado miembro.

(31)En lo que se refiere a la superación de las barreras lingüísticas en los trámites societarios, ya se han producido avances importantes en el acervo vigente de Derecho de sociedades de la UE, en particular con la Directiva (UE) 2025/25, y las sociedades EU Inc. deben beneficiarse de estos avances. En atención a las peticiones de las empresas, y en particular de la comunidad de las empresas emergentes, para que los procedimientos para la constitución de una sociedad y la inversión en ella estén disponibles, en la medida de lo posible, en una lengua habitual en el ámbito de los negocios y las finanzas internacionales, el presente Reglamento aporta nuevos avances, con la introducción de un formulario de solicitud bilingüe y de unos estatutos-tipo, disponibles en la lengua o las lenguas oficiales del Estado miembro de registro y en una lengua habitual en el ámbito de los negocios y las finanzas internacionales. Al estar ambas versiones lingüísticas de los estatutos a disposición del público en el registro mercantil y a través del BRIS, los inversores y acreedores y las autoridades públicas tendrán acceso al documento más importante de una sociedad en una lengua habitual en el ámbito de los negocios y las finanzas internacionales. El uso de una lengua habitual en el ámbito de los negocios y las finanzas internacionales en este documento fundamental también reduce significativamente la necesidad de traducción y, por lo tanto, la carga administrativa y los costes para las empresas y las partes interesadas que operan en el mercado interior. En este sentido, no debe exigirse la traducción de copias o extractos de documentos relacionados con sociedades EU Inc. si se puede acceder a la información concreta, por ejemplo, en los estatutos de la sociedad EU Inc. o a través del BRIS. Solo debe exigirse la traducción jurada en los casos estrictamente necesarios, por ejemplo, si se van a hacer públicos los documentos en un registro mercantil o en el contexto de un proceso judicial.

(32)Las sociedades EU Inc. deben tener flexibilidad para organizar y gestionar su negocio en función de sus distintas necesidades, habida cuenta de su tamaño, sus actividades o las exigencias del mercado. Por lo tanto, conviene que los accionistas tengan la libertad de determinar la organización de la sociedad EU Inc. en sus estatutos, siempre que se cumplan los requisitos armonizados establecidos en el presente Reglamento. La sociedad EU Inc. debe tener un consejo de administración integrado por uno o varios administradores, todos personas físicas, al menos uno de los cuales debe residir en la Unión. La sociedad EU Inc. puede contar con otros órganos, por ejemplo un órgano de supervisión.

(33)Para permitir una gestión eficaz de la sociedad EU Inc., es preciso que el consejo de administración pueda ejercer todos los poderes de la sociedad, a excepción de las cuestiones importantes, como la aprobación de las cuentas anuales, reservadas a la junta general o a otro órgano de la sociedad. Asimismo, la junta general debe estar facultada para nombrar y separar a un administrador en cualquier momento, con independencia de las condiciones de mandato acordadas entre la sociedad y el administrador. En principio, los administradores deben ejercer colegiadamente la representación de la sociedad EU Inc. como «coadministradores», pero se da la posibilidad a los accionistas de atribuir el poder de representación a uno o varios administradores a título individual.

(34)Conviene que los administradores de todas las sociedades EU Inc. tengan atribuidos una serie de deberes generales armonizados. Estos deberes, establecidos en el presente Reglamento, no deben modificar o excluir otros que puedan ser de aplicación en supuestos concretos, como los establecidos en el artículo 19 de la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo 36 para los casos de insolvencia inminente. En el ejercicio de sus mandatos, los administradores de las sociedades EU Inc. deben obrar de buena fe y con cuidado, competencia y diligencia razonables, lo que incluye cerciorarse de tener suficiente información para tomar las decisiones en el mejor interés de la sociedad. Actuar en el mejor interés de la sociedad también debe implicar el deber de evitar situaciones de conflicto de interés, en virtud del cual los administradores deben poner cualquier conflicto de interés en conocimiento del consejo de administración o de la junta general y, como regla general, no deben participar en decisiones que impliquen tal conflicto.

(35)Dada la diversidad de posibles tamaños, estructuras de gestión y estructuras accionariales que pueden tener las sociedades EU Inc., estas no deben estar sujetas a una regulación uniforme de las operaciones con partes vinculadas impuesta por los Estados miembros. Sin embargo, para proteger los intereses de algunos o todos los accionistas, es preciso que una sociedad EU Inc. pueda establecer estatutariamente la obligación de someter a la aprobación de la junta general, o poner en conocimiento de esta, determinadas operaciones concluidas directa o indirectamente con ciertas partes vinculadas, como administradores y accionistas. Los accionistas deben tener la posibilidad de definir estatutariamente la configuración de estos procedimientos de aprobación o puesta en conocimiento que mejor se adapte al tamaño y estructura societaria de la empresa.

(36)Para facilitar y agilizar la toma de decisiones en las sociedades EU Inc., sea cual fuere el Estado miembro de registro, conviene armonizar las normas sobre la toma de decisiones. Procede garantizar que los accionistas, tanto de la Unión como de terceros países, puedan participar en las juntas generales, que estas puedan celebrarse exclusivamente en línea o de forma híbrida, y que sea posible identificar a todos los accionistas de manera fehaciente y que estos puedan participar y votar en las juntas. De modo similar, para una toma de decisiones más eficiente, en determinadas circunstancias se debe aceptar la toma de decisiones por resolución escrita, con la posibilidad de su adopción electrónica. La toma de decisiones debe cumplir requisitos de quorum y mayoría, dejando a los accionistas la flexibilidad de modificar los establecidos en los estatutos. Sin embargo, debido a la importancia fundamental de los estatutos para la sociedad, las modificaciones estatutarias deben ser aprobadas por una mayoría cualificada a fin de proteger a los accionistas minoritarios. Conviene establecer normas armonizadas sobre aspectos concretos de las sociedades EU Inc. que sean, o se conviertan en, sociedades unipersonales, que deben incluir la publicidad de estos extremos en los registros mercantiles y a través del BRIS para garantizar una información fiable a terceras partes. Las normas establecidas en la presente propuesta concuerdan con las aplicables a las otras sociedades unipersonales de la UE que se establecen en la Directiva 2009/102/CE del Parlamento Europeo y del Consejo 37 .

(37)Para que exista equilibrio entre la influencia notable de los accionistas mayoritarios y del consejo de administración, la importante autonomía concedida por los estatutos de una sociedad EU Inc. y la necesidad de proteger a los accionistas minoritarios, se debe acordar a estos últimos un derecho de separación en casos excepcionales de perjuicio flagrante. Entre los supuestos en los que podría estar justificada una tal separación se encuentran: la privación a la sociedad de una parte importante de su patrimonio; la instrucción, dada por la junta general a los administradores sin el consentimiento del accionista que pretenda separarse, de dejar pasar una importante oportunidad de negocio; o cambios significativos en las actividades de la sociedad. Sin embargo, conviene que la apreciación de si la actividad de la sociedad se lleva a cabo de forma opresiva se reserve al órgano jurisdiccional competente, que debe tener en cuenta todas las circunstancias concurrentes del asunto particular.

(38)Se debe encomendar a cada sociedad EU Inc. el establecimiento y actualización de un registro digital de acciones. También debe existir la posibilidad de delegar estas funciones en una tercera parte para que se encargue del registro en nombre de la sociedad. Para dar cabida a la aplicación de nuevas tecnologías, los requisitos relativos a las acciones, al registro digital de acciones y al certificado digital de acciones deben entenderse tecnológicamente neutros. Siempre que la sociedad EU Inc. reúna los requisitos exigidos para el registro digital de acciones y el certificado digital de acciones, la forma de establecimiento y mantenimiento de dicho registro debe quedarse a la libre voluntad de la sociedad, lo que incluye la decisión de optar o no por el empleo de la tecnología de registros distribuidos a estos fines o por facilitar los certificados digitales de acciones en forma toquenizada. El mantenimiento al día del registro digital también significa dejar constancia de cada transmisión de acciones y que el accionista reciba un certificado de acciones que acredite su condición de accionista.

(39)Conforme al principio de la libre circulación de capitales, y para que las empresas tengan la libertad necesaria para ganar en dimensión y atraer a nuevos inversores, se debe garantizar la libre transmisibilidad de las acciones, salvo disposición estatutaria en contra. Se entiende que el concepto de la transmisión de acciones engloba tanto las adquisiciones como las transmisiones lucrativas, como las donaciones, y pueden corresponder a la plena titularidad o a una fracción de esta.

(40)Todas las acciones deben gozar de los mismos derechos y obligaciones, pero también se debe dar a la sociedad EU Inc. la posibilidad de decidir que determinadas clases de acciones tengan distintos derechos económicos o de voto. Los Estados miembros no deben prohibir ni condicionar este tipo de distinciones en su normativa nacional. La diferenciación de los derechos económicos o de voto puede servir para varios fines. Por ejemplo, el de permitir a los socios fundadores proteger a la sociedad contra las ofertas públicas de adquisición hostiles.

(41)Para que la sociedad EU Inc. tenga acceso a un amplio abanico de posibilidades de financiación y sus inversores, a posibilidades fiables de desinversión, potenciando así la libre circulación de capitales dentro de la Unión y desde terceros países, la cotización de los valores de una sociedad EU Inc. no debe limitarse a los instrumentos de deuda. La sociedad EU Inc. debe poder acceder a sistemas multilaterales de negociación, como los mercados de pyme en expansión, para la cotización de sus acciones, sin que los Estados miembros lo prohíban. Para que una sociedad EU Inc. solicite la admisión de sus acciones a cotización en este tipo de mercados, debe reunir todos los requisitos aplicables en virtud de las normas de la Unión y nacionales, entre ellas las ya armonizadas por el Reglamento (UE) n.º 596/2014, sobre el abuso de mercado 38 , y la Directiva (UE) 2024/2810 39 , relativa a las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple en sociedades que solicitan la admisión a cotización de sus acciones en un sistema multilateral de negociación.

(42)Para mejor ayudar a las empresas en expansión y otras sociedades EU Inc. más maduras a obtener el capital que necesitan mediante la venta de acciones, los Estados miembros pueden permitir a las sociedades EU Inc. solicitar la admisión de sus acciones a cotización en un mercado regulado. Igualmente, para poder acogerse a esta posibilidad, la sociedad tendrá que cumplir todas las disposiciones del Derecho de la Unión y nacional aplicable, por ejemplo, las exigencias del Reglamento (UE) 2017/1129 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado 40 , de la Directiva 2007/36/CE sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas 41 y de la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado 42 .

(43)La fragmentación de las normas de los Estados miembros relativas a la financiación de las empresas de la Unión condiciona la capacidad de estas para atraer a inversores, especialmente los de otros Estados miembros y de terceros países. Los altos costes de transacción, la complejidad de la diligencia debida transfronteriza y el desconocimiento de las estructuras societarias nacionales producen un efecto disuasor en los fondos de capital riesgo, inversores providenciales y otros inversores transfronterizos. Para superar estas barreras y ajustarse a los objetivos marcados por la Comunicación de la Comisión de 19 de marzo de 2025, «Unión de Ahorros e Inversiones. Una estrategia para fomentar la riqueza de los ciudadanos y la competitividad económica en la UE», conviene someter a las sociedades EU Inc. a un marco de financiación armonizado. Este marco debe ser concebido específicamente para atraer y facilitar la participación transfronteriza en su capital mediante mecanismos de financiación dotados de una elevada flexibilidad y de seguridad jurídica. Asimismo, debe conciliar y dar cabida a las necesidades de los emprendedores y de los inversores especializados en las empresas de nueva creación y en fase de crecimiento, a fin de que las sociedades EU Inc. sean muy atractivas a la hora de competir por el capital riesgo y otras inversiones a escala mundial.

(44)Para establecer unas condiciones flexibles de inversión en toda la Unión, no procede exigir que las acciones de una sociedad EU Inc. tengan valor nominal. Por defecto, tampoco deben representar una fracción del capital social. De ello se deduce que los derechos económicos y de control inherentes a una acción no deben estar condicionados a una aportación al capital. Conviene dar a la sociedad EU Inc. la posibilidad de ofrecer los derechos y solicitar la contraprestación por sus acciones que mejor le convengan, y que mejor atraigan participaciones en su capital, sin verse condicionada por una vinculación preceptiva entre capital y acciones.

(45)Resulta especialmente importante permitir la existencia de acciones sin valor nominal para el asentamiento de unas bases comunes para el capital riesgo y la financiación inicial de las empresas. En los sistemas tradicionales basados en el valor nominal, no se pueden emitir acciones bajo la par, y esto supone un obstáculo estructural si la empresa se encuentra ante la situación crítica de haber perdido valoración y tener que emitir nuevas acciones a un precio inferior para recaudar nuevo capital, lo que se conoce como una «ronda a la baja». Además, con las acciones sin valor nominal se facilita el buen funcionamiento de los instrumentos convertibles, como los SAFE («Simple Agreements for Future Equity») y los KISS («Keep It Simple Securities»). La aplicación rígida del principio del valor nominal podría suponer un impedimento jurídico para la ejecución de aquellos instrumentos que exigen una conversión a un precio descontado y cambiante. Al no estar sujeta al requisito preceptivo de dotar a sus acciones de un valor nominal, la sociedad EU Inc. se encuentra en condiciones de fijar el precio de sus valores de forma dinámica, absorber las fluctuaciones en su valoración y cerrar acuerdos de inversión con condiciones que cumplan las exigencias del mercado mundial.

(46)Una sociedad EU Inc. debe poder recaudar capital de manera flexible, y conviene dejar a libre voluntad de los emprendedores y accionistas la elección de las opciones adecuadas de financiación sin enfrentarse a las trabas jurídicas derivadas de la divergencia de las normativas nacionales. Por lo tanto, la normativa no debe exigir un capital mínimo a las sociedades EU Inc., que pueden tener un capital de 0 EUR a lo largo de su vida. A falta de capital, se deben conseguir garantías modernas y muy eficaces para los acreedores por otros medios, entre los que destacan los tests de balance y de solvencia que rigen las distribuciones a los accionistas. Solo deben aplicarse las normas habituales de mantenimiento de capital en el caso de que los socios fundadores y los accionistas opten por acumular capital.

(47)El marco de financiación de la sociedad EU Inc. permite una asignación muy flexible de las participaciones en su capital. A la hora de emitir nuevas acciones, la sociedad debe poder realizar esta emisión a título oneroso con cargo a aportaciones de capital, o bien recaudar capital que no forme parte del capital legal de la sociedad. Con esta estructura se garantiza el buen funcionamiento de clases de acciones diseñadas a medida, operaciones de recompra de acciones, rescates y mecanismos de financiación complejos, sin entrar en fricción con las normas habituales de mantenimiento de capital.

(48)Para facilitar todo tipo de inversión en el capital de una sociedad EU Inc., cualquier transferencia de valor económico debe admitirse como contraprestación a la participación en la sociedad. Salvo si las acciones se emiten a título oneroso con cargo a una aportación de capital, no conviene obligar a la sociedad EU Inc. a exigir una contraprestación inmediata por sus acciones. En particular, para evitar que se produzcan retrasos a la hora de inscribir una sociedad en el registro mercantil debido a la obligación de abrir una cuenta bancaria de empresa para depositar la contraprestación recibida por sus primeras acciones, la inscripción en el registro mercantil no debe estar sujeta al pago previo de esta contraprestación. También conviene permitir las contraprestaciones en especie consistentes en la realización de trabajos o servicios, pero su valor debe determinarse siempre. En caso de sobrevaloración de una contraprestación en especie, los accionistas deben tener que compensar a la sociedad por el valor no aportado.

(49)Mientras que la suscripción de las primeras acciones de una sociedad EU Inc. se declara en sus estatutos, con carácter general las emisiones posteriores de acciones deben supeditarse a un acuerdo previo de la junta general. Para facilitar el desarrollo ágil de rondas de financiación, también conviene permitir que se autorice al consejo de administración de la sociedad EU Inc. para acordar la emisión de nuevas acciones. Solamente debe exigirse que se especifique el número máximo de acciones objeto de la autorización, aunque esta también puede estar sujeta a las otras limitaciones que los accionistas estimen adecuadas. Para mantener los costes de transacción en niveles bajos y eliminar las barreras a la inversión transfronteriza, la suscripción de nuevas acciones debe realizarse por medios electrónicos y no procede sujetarla a otros requisitos formales impuestos por los Estados miembros.

(50)Con carácter general, los accionistas existentes deben gozar de derechos de preferencia para la asunción de las nuevas acciones emitidas a título oneroso mediante una contraprestación dineraria en la medida que les permita mantener su participación en la sociedad. Sin embargo, para facilitar la entrada de nuevos inversores, la junta general, o el consejo de administración en caso de estar debidamente autorizado para ello, debe tener la posibilidad de modificar o excluir estos derechos.

(51)Siempre que se reúnan los requisitos para ello previstos en el Derecho de la Unión y nacional, una sociedad EU Inc. puede emitir todo tipo de valores. Para facilitar, en particular, las inversiones en las fases iniciales de una empresa, por ejemplo mediante las notas convertibles SAFE y KISS, así como la compra de acciones por parte de los empleados de una sociedad EU Inc., la sociedad debe disponer de una amplia flexibilidad en la emisión de instrumentos que otorguen a su titular el derecho a nuevas acciones. Al igual que sucede con la emisión de nuevas acciones, se debe facilitar la emisión rápida de este tipo de instrumentos dando la posibilidad de autorizar al consejo de administración para acordar su emisión. Dado que estos instrumentos derivan, en último término, en la emisión de nuevas acciones, en términos generales los accionistas existentes deben gozar de derechos de preferencia para su asunción. No se debe exigir una nueva autorización para que el consejo de administración emita las nuevas acciones para satisfacer las reclamaciones derivadas de estos instrumentos, y no procede que los accionistas existentes tengan derechos de preferencia para su asunción.

(52)Aunque no debe estar obligada a disponer de más de 0 EUR de capital mínimo, conviene permitir que la sociedad EU Inc. realice aumentos de capital, no solo mediante la emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones de capital sino también mediante la capitalización de otros elementos patrimoniales, salvo cuando esta resulte incompatible con el objeto de la sociedad.

(53)Las distribuciones a los accionistas deben quedar condicionadas a la superación de un test de balance y un test de solvencia en garantía de que la sociedad seguirá siendo viable y haciendo frente a sus obligaciones con los acreedores tras una distribución. Como aval de la credibilidad de los tests de balance y de solvencia, se debe exigir la confirmación de los resultados de ambos por parte de todos los administradores, quienes deben responder personalmente por la omisión de su realización o una falta de diligencia a la hora de realizarlos. Además, conviene exigir que los accionistas que tuvieran conocimiento de las irregularidades, o hubieran debido tenerlo, devuelvan las distribuciones irregulares.

(54)Una sociedad EU Inc. no debe poder suscribir sus propias acciones. Dicho esto, para facilitar una estructura flexible de financiación, debe poder adquirir acciones propias previo acuerdo de la junta general, o del consejo de administración en caso de contar con la autorización correspondiente. Para preservar la viabilidad de la sociedad, las garantías aplicables a las distribuciones deben aplicarse igualmente a la adquisición de acciones propias. Tras la adquisición de acciones propias, la sociedad debe disponer de total flexibilidad para mantenerlas en autocartera con vistas a su posterior uso, transmitirlas nuevamente o amortizarlas. La amortización debe estar condicionada a un acuerdo previo de la junta general, o del consejo de administración, en caso de contar con la autorización correspondiente.

(55)Para facilitar todavía más la inversión en las sociedades EU Inc., también por parte de aquellos inversores que deseen contar con una opción predeterminada de desinversión, la sociedad EU Inc. también debe tener la posibilidad de emitir acciones rescatables. En el momento del rescate, se deben amortizar estas acciones y abonar su precio de rescate al inversor. Sin embargo, para garantizar la viabilidad de la empresa, conviene que la sociedad EU Inc. solo esté obligada a abonar el precio de rescate cuando se cumplan las garantías aplicables a las distribuciones.

(56)Una vez que una sociedad haya acumulado capital, cualquier reducción de este debe estar, con carácter general, condicionada a la superación de un test de balance y un test de solvencia similares a los exigidos para las distribuciones. Para la protección de los acreedores que dependan del capital nominal como garantía adicional contra el impago, estos tests deben estar acompañados de un informe de un perito independiente en el que certifique haber investigado la situación de la sociedad y no tener constancia de ningún motivo para no considerar razonables los tests de balance y de solvencia. Si la reducción de capital se destina únicamente a la compensación de pérdidas o viene acompañada de un aumento simultáneo del capital por una cantidad igual o superior a la reducción, no procede otorgar una protección adicional, por lo que la reducción no debe estar condicionada a estas garantías.

(57)Permitir la participación en el capital por parte de los empleados y facilitar la inversión en la sociedad es una forma importante de atraer y retener talento y el método privilegiado para hacer que los empleados sean partícipes interesados en que la empresa crezca. En la actualidad, la divergencia de los requisitos nacionales al respecto impide a las empresas del mercado interior ganar en dimensión. Por lo tanto, conviene que las sociedades EU Inc. dispongan de un solo programa armonizado de opciones de compra de acciones para su personal en todo el mercado interior. Este plan, conocido como «EU-ESO», debe permitir que un amplio conjunto de personas, no solo los administradores y empleados de la sociedad EU Inc. sino también los de sus filiales, tengan derecho a los warrants emitidas por ella. Al tener por objeto la atracción y retención de talento y la incentivación de la participación laboral en el crecimiento de la sociedad EU Inc., los warrant deben estar supeditados a un período de consolidación mínimo y no deben emitirse a quien ya sea titular de una participación significativa en la sociedad EU Inc. Tras el establecimiento de un programa EU-ESO, conviene que el consejo de administración esté autorizado para emitir los warrant y para satisfacer las obligaciones de ellos derivadas, ya sea mediante la emisión de nuevas acciones o mediante la transmisión de acciones propias mantenidas en autocartera, dentro de los límites del plan.

(58)En la actualidad, las normas nacionales de los Estados miembros varían en cuanto a la imputación temporal de los warrants concedidos a los empleados a efectos fiscales. Esta situación hace que los warrants resulten poco atractivos, sobre todo en los supuestos transfronterizos, puesto que entraña complejidad y puede tener como consecuencia la imposición de rentas no realizadas, lo que supone una desventaja para los empleados en términos de liquidez. Para solventar estas dificultades y armonizar la imputación temporal de los warrants a efectos fiscales en todos los Estados miembros, las rentas generadas por los warrants concedidos en el plan EU-ESO deben tributar una sola vez, en el momento de la enajenación de las acciones obtenidas por su ejercicio. No se debe considerar que se produzcan rentas gravables en el momento de la concesión del warrant, de la consolidación de sus derechos inherentes o de su ejercicio. La clasificación a efectos fiscales de las rentas derivadas de la enajenación de las acciones obtenidas por el ejercicio de un warrant, así como el tipo o tipos impositivos aplicables a estas rentas, deben seguir quedando a libre voluntad de los Estados miembros. Sin embargo, para evitar la doble imposición y controversias entre Estados miembros en supuestos transfronterizos, es fundamental que todos los Estados miembros calculen las rentas gravables de la misma manera. Por lo tanto, el importe objeto de gravamen debe ser igual a la diferencia entre el valor razonable de mercado de las acciones en la fecha de su enajenación y su precio de adquisición. Muchos Estados miembros ya han introducido regímenes fiscales preferentes para las opciones de compra de acciones o instrumentos similares. En la medida en que el plan EU-ESO cumpla los criterios pertinentes, las acciones emitidas por ejercicio de los warrants del plan EU-ESO deben recibir el mismo trato fiscal que estos instrumentos en la normativa nacional de los Estados miembros.

(59)Las soluciones digitales también son importantes al final del ciclo de vida de una sociedad, trátese de la liquidación de sociedades solventes o de procedimientos de insolvencia, ya que contribuyen a una extinción más eficiente. Ello, a su vez, permite a las sociedades dirigir sus recursos económicos y humanos hacia nuevos proyectos de emprendimiento, por lo que disminuye el coste que supone el fracaso. Es algo importante para las pequeñas empresas, que cuentan con menos recursos, y en particular para las empresas emergentes, que tienden a fracasar en una proporción mayor que las compañías más grandes.

(60)Por lo tanto, el modo de proceder exclusivamente digital también debe ser de aplicación en la disolución y liquidación de las sociedades EU Inc. solventes, para que la sociedad o el liquidador, que puede ser un administrador de la sociedad o una persona externa nombrada en aplicación de lo dispuesto en la normativa nacional, pueda presentar íntegramente en línea toda la información o los documentos relacionados con la disolución y liquidación en el registro mercantil, y los acreedores de la sociedad EU Inc. puedan comunicar sus créditos a la sociedad o al liquidador también de forma totalmente digital. Al igual que en el contexto de la constitución, se debe garantizar una buena transmisión de los datos de presentación «solo una vez» entre el registro mercantil donde se encuentre inscrita la sociedad EU Inc. y las otras autoridades competentes nacionales del mismo Estado miembro con un papel en la liquidación, como la administración tributaria o de la seguridad social. Así, la sociedad EU Inc. no tiene que volver a presentar ante estas otras autoridades la información ya presentada en el registro mercantil, lo que, previsiblemente, reducirá los retrasos y los costes que supone la presentación separada de esta información en el contexto de un procedimiento de disolución que conviene que sea rápido, en beneficio de todos los interesados. Puede que existan diferencias entre los Estados miembros en cuanto a las autoridades nacionales participantes en la liquidación de una sociedad, por lo que conviene que cada Estado miembro decida a cuáles de sus autoridades nacionales debe aplicarse este intercambio de los datos «solo una vez» con el registro mercantil.

(61)Además de aumentar la eficiencia del procedimiento con el uso de herramientas digitales, también es importante que los acreedores y otras terceras partes puedan acceder fácilmente, en los registros mercantiles y a través del BRIS, a información transparente sobre la liquidación de una sociedad EU Inc., imponiendo obligaciones armonizadas a las sociedades y los registros mercantiles. En aras de la seguridad jurídica, procede armonizar las condiciones y consecuencias ligadas a la necesidad de liquidar una sociedad EU Inc. solvente debido a su nulidad, y conviene que la nulidad solo pueda declararse por resolución judicial basada en una relación tasada de causas.

(62)En particular, se precisan de normas simplificadas para los casos sencillos de liquidación, por ejemplo, cuando una sociedad solvente haya cesado su actividad económica y no tenga pasivos, para permitir que la tramitación del procedimiento y la supresión de su inscripción o la práctica del asiento de cancelación correspondiente se realicen en el plazo máximo de tres meses. La liquidación por procedimiento abreviado debe estar al alcance de aquellas sociedades EU Inc. que no tengan procedimientos judiciales ni administrativos pendientes, ni masa activa disponible para usos económicos —en todo caso, la masa activa debe haberse repartido antes o en el momento de la presentación de la solicitud de liquidación—, ni tampoco deudas. El procedimiento abreviado también debe ser de aplicación en los casos simples en los que siguen concurriendo algunos acreedores y, por lo tanto, pasivos, pero solo si dichos acreedores consienten a su incoación.

(63)Además de permitir que el cese de una sociedad se complete en un espacio breve de tiempo, el procedimiento abreviado debe garantizar la protección de los acreedores y la provisión de información transparente a las terceras partes afectadas. Para ello, conviene que el hecho de que una sociedad EU Inc. se encuentre incursa en el procedimiento abreviado de liquidación, así como los documentos presentados al respecto por la sociedad, entre ellos la declaración de todos los administradores que confirme el cumplimiento de las condiciones para acceder al procedimiento abreviado, deben ser objeto de publicidad en el registro mercantil donde esté inscrita la sociedad. Dado que el procedimiento abreviado se limita a los casos sencillos de liquidación, debe darse la posibilidad de que un administrador u otro apoderado represente a la sociedad EU Inc. sin la necesidad de nombrar a un liquidador.

(64)De modo análogo, en aras de un buen equilibrio entre la brevedad del procedimiento y una protección suficiente de los acreedores, los acreedores de la sociedad EU Inc. deben poder manifestar su oposición a la aplicación del procedimiento abreviado, pero solo durante un plazo relativamente corto, a saber, treinta días desde la publicación en el registro mercantil del acuerdo de inicio del procedimiento. Esta garantía tiene por objeto particular proteger de aquellos acreedores cuyos créditos no figuren en la declaración de los administradores de la sociedad EU Inc. ni en el estado financiero. Los acreedores que ya hubieran prestado su consentimiento a la incoación del procedimiento solo deben poder manifestar su oposición a ella por causas bien justificadas, por ejemplo en caso de vicio o error en su consentimiento o de alteración grave de las circunstancias. Para que los registros mercantiles puedan hacer caso omiso de las manifestaciones de oposición patentemente carentes de justificación, los acreedores deben justificar sus reclamaciones frente a la sociedad EU Inc. a la hora de manifestar su oposición ante el registro mercantil. En caso de que el registro mercantil reciba objeciones bien fundamentadas de acreedores, debe informar a la sociedad EU Inc. de los acreedores y la justificación de sus reclamaciones.

(65)Para asegurarse de que la sociedad EU Inc. incursa en el procedimiento abreviado de liquidación no tiene deudas tributarias ni obligaciones tributarias pendientes de cumplir, conviene que la administración tributaria del Estado miembro de registro disponga de un plazo de treinta días para certificar que la sociedad se encuentra al corriente de las obligaciones tributarias o, en su caso, manifestar su oposición a que se liquide por el procedimiento abreviado. Este plazo sería prorrogable por un máximo de otros treinta días en caso de que la administración tributaria precise de información adicional o deba realizar otras actuaciones. Para limitar la demora administrativa, debe darse por sentado que la sociedad se encuentra al corriente de sus obligaciones tributarias, o que la administración tributaria no se opone, si el plazo inicial o su prórroga vence sin que esta se pronuncie ante el registro mercantil.

(66)Vencidos los plazos de los que disponen los acreedores y la administración tributaria sin que aquellos ni esta hayan manifestado su oposición, el registro mercantil debe proceder sin dilación a la cancelación de la inscripción de la sociedad EU Inc. Si, transcurrido el plazo de treinta días pero sin haber cancelado la inscripción de la sociedad EU Inc., el registro mercantil tiene conocimiento de causas motivadas de oposición presentadas por acreedores, conviene que pueda tenerlas en cuenta y optar por no cancelar la inscripción de la sociedad en garantía de los créditos correspondientes. En garantía de una buena gestión de los posibles activos y pasivos sobrevenidos, y del buen desarrollo de los eventuales procedimientos judiciales o administrativos una vez cancelada la sociedad EU Inc. del registro mercantil, una persona designada al efecto por la junta general o un órgano jurisdiccional debe conservar sus libros y documentos durante el plazo de seis años. Los administradores de una sociedad EU Inc. cuya inscripción en el registro mercantil se haya cancelado deben seguir respondiendo solidariamente de todo crédito no satisfecho.

(67)No todas las normas nacionales en materia de insolvencia son aptas para atender correcta y proporcionadamente a las sociedades EU Inc. insolventes que sean empresas emergentes innovadoras. Las empresas emergentes innovadoras se enfrentan a una escasez de capital circulante, a tipos de interés más elevados y a mayores exigencias de garantías, lo que dificulta, cuando no impide, la obtención de financiación, especialmente a la hora de atravesar situaciones económicas complicadas. Habida cuenta de las características singulares de las empresas emergentes innovadoras y de sus necesidades concretas en momentos complicados, y en particular la necesidad de contar con procedimientos más cortos, sencillos y asequibles, una empresa emergente innovadora que entre en situación de insolvencia debe poder acudir a procedimientos de liquidación concursal simplificados adaptados a estas necesidades concretas.

(68)Entre los Estados miembros es habitual que los procedimientos de insolvencia normales se inicien cuando se cumplan dos presupuestos: la suspensión de pagos y el suspenso del test de balance. Para simplificar el inicio de los procedimientos de insolvencia sobre la base de condiciones fáciles de constatar, el criterio para el inicio del procedimiento de liquidación concursal simplificado de una sociedad EU Inc. que sea empresa emergente innovadora debe ser el sobreseimiento en el pago corriente de las deudas. Por otro lado, conviene que los Estados miembros definan las condiciones concretas en las que se considere cumplido este criterio, siempre que estas sean claras, sencillas y de fácil constatación por la empresa emergente.

(69)A diferencia de la reestructuración, cuando se trata de la liquidación de la sociedad insolvente es de suma importancia la participación de un administrador concursal que asegure el cumplimiento de todas las exigencias y vele por los intereses de los acreedores. En particular, es necesario contar con la pericia del administrador concursal para las cuestiones relacionadas con la protección de los derechos de los empleados o la conformidad con las exigencias de la normativa medioambiental. Por lo tanto, para que el procedimiento de liquidación concursal simplificado de las sociedades EU Inc. que sean empresas emergentes innovadoras se curse sin contratiempos, con carácter general será necesario el nombramiento de un administrador concursal. Sin embargo, como excepción a lo anterior, y solo cuando resulte justificado por el comportamiento prudente del deudor en el período previo a la insolvencia, el propio deudor, un acreedor o un grupo de acreedores debe estar legitimado para solicitar que el procedimiento de liquidación concursal se desarrolle sin administrador concursal. Queda a criterio del órgano jurisdiccional o de la autoridad competente la concesión o no de esta excepción, teniendo en cuenta todas las circunstancias concurrentes.

(70)Para que la liquidación concursal de las sociedades EU Inc. que sean empresas emergentes innovadoras sea rápida y económicamente viable, este procedimiento simplificado debe desarrollarse y concluirse en el plazo máximo de seis meses desde que se solicita su apertura. De forma análoga, deben reducirse los trámites necesarios para los principales pasos del procedimiento, entre ellos el inicio del procedimiento, la presentación y reconocimiento de los créditos y la realización de los activos. Conviene que las sociedades EU Inc. que sean empresas emergentes innovadoras puedan dar inicio al procedimiento de liquidación concursal simplificado sin la representación de un abogado u otro operador jurídico, gracias a un formulario normalizado concebido para ello.

(71)Para que los procedimientos sean todavía menos largos y costosos, los Estados miembros deben permitir que los deudores, acreedores y administradores concursales, así como las autoridades judiciales y administrativas, utilicen medios electrónicos de comunicación para todos los trámites del procedimiento de insolvencia.

(72)El deudor de una sociedad EU Inc. que sea empresa emergente innovadora debe poder beneficiarse de la suspensión temporal de las ejecuciones singulares, a fin de poder preservar el valor de la masa concursal y que la instrucción del procedimiento sea equitativa y ordenada.

(73)Los Estados miembros deben garantizar la posibilidad de que la masa activa en los procedimientos de insolvencia se realice mediante subasta judicial electrónica, salvo que la autoridad competente estime inadecuado este medio de realización. Por ello, los Estados miembros deben establecer y mantener uno o varios sistemas de subasta electrónica en su territorio para tal fin. Esta obligación debe entenderse sin perjuicio de las múltiples plataformas que existen en algunos Estados miembros para la subasta judicial electrónica de determinados tipos de bienes. Los sistemas de subasta para la realización de los bienes de los deudores en los procedimientos de insolvencia deben estar interconectados a través del Portal Europeo de e-Justicia. El Portal Europeo de e-Justicia debe servir de punto central de acceso electrónico a las subastas judiciales electrónicas que se lleven a cabo en el sistema o sistemas nacionales, ofrecer una funcionalidad de búsqueda, y guiar a los usuarios hacia las plataformas nacionales en línea correspondientes si tienen la intención de participar en la puja.

(74)A fin de garantizar condiciones uniformes de ejecución del presente Reglamento en lo que respecta al establecimiento de los estatutos-tipo multilingües, al formulario multilingüe de solicitud, a los datos que serán objeto de transmisión y publicidad a través del BRIS y a la compatibilidad del certificado de sociedad de la UE y del poder de representación digital de la UE con las carteras para empresas a las que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas], deben conferirse a la Comisión competencias de ejecución.

(75)En lo que respecta al formulario normalizado para la solicitud del inicio del procedimiento de liquidación concursal simplificado y a las prescripciones técnicas y procedimientos necesarios para la interconexión de los sistemas de subasta electrónica, las competencias de ejecución deben ejercerse conforme al Reglamento (UE) n.º 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo 43 .

(76)La prohibición de la discriminación, uno de los principios fundamentales del Derecho de la Unión, exige que situaciones comparables no sean objeto de un trato diferente, a no ser que la diferencia de trato tenga justificación objetiva. Por lo tanto, el trato de las sociedades EU Inc. por parte de los Estados miembros no debe ser discriminatorio, de hecho ni de derecho, frente a las otras formas jurídicas en aspectos que sean comparables, salvo que se acredite que el trato diferenciado tiene justificación objetiva y es proporcionado. Así pues, los derechos y privilegios que la ley otorgue a otras formas societarias en los Estados miembros, o que se encuentren a disposición de estas en la práctica, también deben, en principio, otorgarse a las sociedades EU Inc. o encontrarse a su disposición. Solo procede permitir un trato diferenciado, con carácter excepcional, cuando este tenga justificación objetiva basada en motivos concretos y contundentes y sea proporcionado al fin que se persiga.

(77)Algunas normas nacionales tienen un efecto particularmente obstructivo sobre el ejercicio libre de las libertades fundamentales consagradas en los Tratados por parte de los agentes del mercado. Aunque son de aplicación a todos los agentes del mercado, estas normas son particularmente perjudiciales para quienes desarrollen una actividad económica con una visión de innovación y productividad y la intención de ganar en dimensión en el mercado interior, en particular en un contexto transfronterizo, actividades que a menudo se desarrollarán bajo la forma societaria de EU Inc. Estas sociedades, en particular cuando se ven abocadas a pedir ayuda pública, son especialmente vulnerables a determinadas restricciones nacionales que, a la vista de la doctrina del TJUE, resultan claramente desproporcionadas o injustificadas.

(78)Para que las medidas de este tipo no estorben el buen funcionamiento del mercado interior, y para reducir la necesidad de litigios prolongados y costosos, se deben prohibir por completo estas restricciones, sin posibilidad de justificación. Las disposiciones aquí contempladas no deben afectar a ninguna exigencia derivada de la legislación sectorial de la UE. El presente Reglamento tampoco debe entenderse como justificativo de restricciones contrarias al TFUE o a otras disposiciones legislativas de la Unión que afecten a la libertad de establecimiento o a la libre circulación de mercancías, trabajadores y servicios, lo que respecta a personas o sociedades que no entren en el ámbito de aplicación del presente.

(79)Los registros mercantiles y las autoridades encargadas de la asignación del NIF y del número de identificación a efectos del IVA, de la seguridad social y del registro de titularidad real deben tratar los datos personales de los apoderados y las otras personas legitimadas para representar a una sociedad, así como los datos personales de sus accionistas, incluidos los que han de ser objeto de publicidad en los registros, conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo 44 . La Comisión debe tratar los datos personales en el contexto del presente Reglamento de conformidad con el Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo 45 .

(80)El tratamiento de datos personales por parte de las sociedades EU Inc. en el registro digital de acciones debe ajustarse al Reglamento (UE) 2016/679. Para facilitar el cumplimiento de la normativa en materia de protección de datos, y para que se establezcan medidas proporcionadas de protección de datos, los estatutos-tipo de la UE deben incluir disposiciones sobre la protección de datos en contexto del registro digital de acciones.

(81)Cabe señalar, sin menoscabo de la competencia de los Estados miembros de organizar sus sistemas judiciales nacionales, la posibilidad de designar o establecer un órgano o sala jurisdiccional especializado para las controversias sobre las cuestiones contempladas en el presente Reglamento en las que sea parte una sociedad EU Inc. Ello permitiría que los procedimientos se instruyeran sin trabas, y permitiría la construcción de una doctrina congruente a nivel nacional, con la resolución de controversias derivadas de la aplicación del Reglamento por jueces con pericia en los litigios relacionados con la legislación societaria y de insolvencia. Con una resolución más rápida y económica de las controversias, la nueva forma jurídica sería más atractiva para su público objetivo, y las empresas emergentes y en expansión tendrían menos incentivos para deslocalizarse a terceros países. Además, en la Comunicación de la Comisión sobre la Estrategia de Formación Judicial para 2025-2030, se destaca la necesidad de mejorar las competencias de los profesionales de la justicia dentro del marco jurídico propuesto por el presente Reglamento, que se puede refinar en el proceso de especialización.

(82)El presente Reglamento no incide en la posibilidad de que los Estados miembros puedan, conforme con la normativa de la Unión, someter las solicitudes de constitución de sociedades y de inscripción de sucursales a estudio con motivos de prevención de fraude o abuso, ni en las actuaciones que los Estados miembros, incluidas sus policías y otras autoridades competentes, lleven a cabo con fines de investigación y para garantizar el cumplimiento de la normativa. También deben quedar a salvo las obligaciones derivadas del Derecho de la Unión y nacional en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. A la luz del riesgo de abuso de las estructuras empresariales legales, destacado por la Europol en su evaluación sobre la amenaza de la delincuencia grave y organizada para 2025, las autoridades de la Unión y de los Estados miembros deben procurar que las redes de delincuencia organizada u otros malhechores no hagan uso torticero de la forma EU Inc.

(83)El presente Reglamento no afecta al Derecho social de la Unión o nacional. En este sentido, la legislación laboral debe aplicarse a las sociedades EU Inc. al igual que a cualquier otra sociedad de capital de la Unión. El marco de legislación societaria establecido en el presente Reglamento forma parte del entorno jurídico del mercado interior y se ha desarrollado a partir del acervo de la Unión en materia societaria.

(84)Los Estados miembros no son capaces de conseguir un cumplimiento suficiente de los objetivos del presente Reglamento, que son implantar un marco jurídico común para las empresas en la Unión, y en particular las empresas emergentes y en expansión, establecer normas y procedimientos societarios que sean sencillos y eficientes durante todo el ciclo de vida de la sociedad, y garantizar que las normas societarias creen un marco propicio a la inversión, y los cuales, debido a su dimensión y efectos, se consiguen mejor a nivel de la Unión. Por consiguiente, la Unión puede adoptar medidas de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad establecido en el mismo artículo, el presente Reglamento no excede de lo necesario para alcanzar dichos objetivos.

(85)La Comisión debe realizar una evaluación del presente Reglamento. Entre otros aspectos, dicha evaluación debe incluir el grado de acogida de la nueva forma jurídica EU Inc., la modalidad elegida para la constitución de las sociedades EU Inc. y el número de ellas constituidas en la interfaz central de la UE y con los modelos armonizados. Además, conviene que el coste máximo de 100 EUR para la constitución de una sociedad EU Inc. por la tramitación abreviada a través de la interfaz central de la UE sea revisado por la Comisión, atendiendo al índice de precios de consumo armonizado, cada cinco años.

(86)El Supervisor Europeo de Protección de Datos, a quien se consultó de conformidad con el artículo 42, apartado 1, del Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo (13), emitió un dictamen el [insertar fecha].

(87)Al objeto de dejar un margen de tiempo para que se preparen los Estados miembros y las empresas, el presente Reglamento debe entrar en aplicación transcurridos doce meses desde su entrada en vigor.

HAN ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:

CAPÍTULO I - PRINCIPIOS GENERALES

Artículo 1

Objeto

El presente Reglamento establece normas para mejorar el funcionamiento del mercado interior y crear un marco jurídico eficiente para las empresas y los inversores, mediante:

a)la creación de una nueva forma jurídica armonizada de sociedad de capital («EU Inc.») que estará prevista en el ordenamiento jurídico de cada Estado miembro;

b)la creación de una interfaz central de la UE, basada en el sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS), a efectos de la inscripción de las sociedades que adopten la forma jurídica de EU Inc. y para la presentación de documentos por estas sociedades;

c)la introducción de medidas para reducir los obstáculos al uso y la aceptación de documentos e información relativos a las sociedades EU Inc., en particular mediante la aplicación del principio de «solo una vez»;

d)la introducción de medidas para reducir la carga administrativa de los procedimientos cubiertos por el presente Reglamento a lo largo de todo el ciclo de vida de las sociedades EU Inc., incluidos los procedimientos relacionados con la inversión;

e)la eliminación de obstáculos que pueden dificultar la financiación de las sociedades EU Inc. y la inversión en ellas;

f)la armonización de determinados aspectos de los procedimientos de insolvencia aplicables a categorías específicas de sociedades que adopten la forma jurídica EU Inc.;

g)la prohibición de determinadas medidas discriminatorias con respecto a las sociedades EU Inc. que tengan su domicilio social en otro Estado miembro.

Artículo 2

Definiciones

A efectos del presente Reglamento, se entenderá por:

1)«interfaz central de la UE»: una interfaz de usuario digital establecida, gestionada y mantenida por la Comisión, basada en el BRIS y su punto de acceso digital de la Unión, tal como se contempla en el artículo 22 de la Directiva (UE) 2017/1132;

2)«sistema de interconexión de registros mercantiles» («BRIS»): el sistema de interconexión de registros que opera a nivel de la Unión, compuesto por los registros mercantiles de los Estados miembros, la plataforma y el Portal Europeo de e-Justicia a que se refiere el artículo 22 de la Directiva (UE) 2017/1132;

3)«registro mercantil»: el registro central, mercantil o de sociedades a que se refiere el artículo 16, apartado 1, de la Directiva (UE) 2017/1132;

4)«accionista»: uno de los accionistas fundadores y cualquier otra persona física o jurídica inscrita en el registro digital de acciones;

5)«estatutos»: un único documento que contiene tanto la escritura de constitución como los estatutos;

6)«sucursal»: un establecimiento permanente, que no es una persona jurídica distinta, pero que puede gestionarse por separado, a través del cual se lleva a cabo una actividad económica de una sociedad;

7)«procedimiento íntegramente en línea»: un procedimiento que puede llevarse a cabo íntegramente en línea sin que sea necesario personarse ante ninguna autoridad, persona u organismo habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar algún aspecto del procedimiento;

8)«participación de los trabajadores»: toda participación tal y como se define en el artículo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE;

9)«constitución»: todo el procedimiento de fundación de una sociedad EU Inc., incluidas todas las etapas necesarias para su inscripción en el registro mercantil;

10)«presentación de documentos»: el procedimiento de presentación de información o documentos a un registro mercantil, ya sea directamente o a través de la interfaz central de la UE;

11)«objeto de la sociedad»: actividad o actividades principales de la sociedad, expresadas mediante el código pertinente de la nomenclatura estadística de actividades económicas de la Unión Europea (NACE) y, en su caso, actividades y fines más específicos;

12)«sociedad unipersonal»: una sociedad cuyas acciones las posea todas un único accionista;

13)«liquidación»: el procedimiento de poner fin a los negocios de la sociedad disuelta;

14)«poder de representación digital de la UE»: documento normalizado y autenticado digitalmente que autoriza a una persona a representar a una sociedad en procedimientos transfronterizos en el ámbito del Derecho de sociedades dentro de la Unión y que se acepta como prueba de la legitimación de la persona autorizada para actuar en nombre de la sociedad de conformidad con el artículo 16 quater de la Directiva (UE) 2017/1132;

15)«certificado de sociedad de la UE»: documento autenticado expedido por un registro mercantil de un Estado miembro que contiene información clave sobre una sociedad inscrita en dicho registro mercantil, que se acepta en todos los Estados miembros de la UE, de conformidad con el artículo 16 ter de la Directiva (UE) 2017/1132;

16)«legalización»: el trámite de certificación de la autenticidad de la firma de un funcionario o cargo público en un documento, la calidad en la que ha actuado el signatario de dicho documento y, en su caso, la identidad del sello o timbre que figure en dicho documento;

17)«trámite similar»: la fijación de la apostilla contemplada en el Convenio sobre la Apostilla;

18)«registro de una sucursal»: el proceso que conduce a la puesta a disposición del público de documentos e información relativos a una sucursal abierta en un Estado miembro;

19)«parte vinculada»: tiene el mismo sentido que en las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo 46 ;

20)«distribución»: toda transferencia directa o indirecta de valor económico a un accionista sin que se deba ninguna contraprestación y sin una finalidad comercial real, con excepción de las reducciones de capital, la adquisición de acciones propias por la sociedad y el rescate de acciones;

21)«registro digital de acciones»: el registro de acciones mantenido en formato digital por la sociedad o por un tercero, que contiene información sobre la titularidad de las acciones en todo momento mediante la identificación del tenedor de cada acción, así como el historial de todas las transmisiones de acciones;

22)«transmisión de acciones»: una operación que implique cualquier cambio en la titularidad de las acciones, independientemente de que la operación se realice a título oneroso o gratuito;

23)«certificado digital de acciones»: un documento jurídico expedido por la sociedad en el que se especifican las acciones que posee un accionista según consta en el registro digital de acciones que confirma el derecho a la titularidad de las acciones especificadas en él;

24)«sistema multilateral de negociación»: un sistema multilateral de negociación tal y como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 22, de la Directiva 2014/65/UE;

25)«mercado regulado»: un mercado regulado tal y como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la Directiva 2014/65/UE;

26)«instrumentos convertibles»: instrumentos que otorgan a sus tenedores, total o parcialmente, el derecho o la obligación de canjear su crédito frente a la sociedad por nuevas acciones de la sociedad;

27)«warrants»: instrumentos que dan derecho a sus titulares a suscribir nuevas acciones de la sociedad a cambio de una contraprestación;

28)«derecho de preferencia»: el derecho de prelación que ampara a los accionistas para adquirir nuevas acciones o instrumentos que den derecho a nuevas acciones;

29)«disolución»: decisión o suceso, como una decisión de la junta general, la expiración de un plazo o el acaecimiento de un suceso especificado en los estatutos o en una orden judicial, que marca el final de las operaciones comerciales normales de la sociedad y, excepto en los casos de reestructuración o rescate previstos en la legislación de insolvencia, inicia el proceso de liquidación;

30)«liquidación solvente»: una liquidación iniciada por la sociedad cuando aún puede saldar íntegramente sus deudas en un plazo determinado.

Artículo 3

Forma jurídica y principios generales

EU Inc. será una forma jurídica prevista en el ordenamiento jurídico de cada Estado miembro, que tendrá las siguientes características:

a)el accionista no será responsable de las obligaciones de la sociedad;

b)tendrá personalidad jurídica con arreglo a la legislación del Estado miembro de registro, que será reconocida por los demás Estados miembros;

c)podrá estar constituida por una o varias personas físicas o jurídicas;

d)podrá constituirse ex nihilo, de conformidad con los artículos 16 a 19, o mediante transformación, fusión o escisión nacional o transfronteriza, de conformidad con el artículo 21;

e)se le asignará un identificador único europeo (EUID), de conformidad con el artículo 16, apartado 1, de la Directiva (UE) 2017/1132, en el momento de su registro;

f)se establecerá por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario de los estatutos.

Artículo 4

Normas aplicables a las sociedades EU Inc.

1.Las sociedades EU Inc. se regirán por el presente Reglamento y por sus estatutos, que deberán ajustarse a lo dispuesto en él.

2.Las materias que no estén reguladas por el presente Reglamento ni por los estatutos se regirán por el Derecho nacional, incluidas las disposiciones de transposición del Derecho de la Unión, aplicable a las formas jurídicas nacionales pertinentes en el Estado miembro en el que la sociedad EU Inc. tenga su domicilio social.

3.Los Estados miembros designarán la forma jurídica nacional pertinente a la que se refiere el apartado 2 cuyas disposiciones se aplican a las sociedades EU Inc.2.

Artículo 5

Personalidad jurídica

1.Las sociedades EU Inc. se inscribirán en el registro mercantil del Estado miembro que elijan para su domicilio social.

2.Las sociedades EU Inc. constituidas de conformidad con los artículos 16 a 19 del presente Reglamento adquirirán personalidad jurídica en la fecha de su inscripción en el registro mercantil.

En caso de que se hayan realizado actos en nombre de una sociedad EU Inc. antes de su registro de conformidad con los artículos 16 a 19 y esta no asuma las obligaciones derivadas de dichos actos después de su registro, las personas físicas y jurídicas que los hayan realizado serán, sin límite alguno, solidariamente responsables de ellos, salvo que se acuerde lo contrario.

Artículo 6

Razón social de la sociedad EU Inc. y de su sucursal

1.La razón social de la sociedad deberá cumplir lo siguiente:

a)estará seguido de la mención «EU Inc.»;

b)desempeñará la función de un nombre;

c)no inducirá a error al público, en particular acerca de la naturaleza de sus actividades comerciales;

d)no será contrario al orden público ni a las buenas costumbres; y

e)será suficientemente diferente de la razón social de las sociedades registradas como EU Inc. en cualquier Estado miembro y de la razón social de otras sociedades que pueda consultarse a través del sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS).

2.El hecho de registrar la razón social de una sociedad no afectará a ninguna reclamación que otra persona pueda tener en relación con el uso inapropiado de un nombre contrario al Derecho de la Unión o nacional.

3.La razón social de una sucursal de una sociedad EU Inc. será la misma que la de esta y podrá completarse con la indicación de que se trata de una sucursal.

4.Los Estados miembros no aplicarán normas que interfieran indebidamente en el registro y el uso lícitos de dicha razón social en toda la Unión.

Artículo 7

Estatutos

1.Las sociedades EU Inc. tendrán estatutos.

2.Los estatutos abarcarán al menos las materias establecidas en el presente Reglamento, según lo especificado en el anexo.

3.Los estatutos serán digitales y legibles por máquina y almacenarán la información en forma de datos estructurados.

4.Los estatutos se redactarán en al menos una de las lenguas oficiales del Estado miembro de registro y en una lengua habitual en el ámbito de los negocios y las finanzas internacionales y se pondrán a disposición del público de conformidad con el artículo 25, apartado 1.

5.Cuando una sociedad EU Inc. adopte los estatutos-tipo a que se refiere el artículo 8, ambas versiones lingüísticas tendrán igual valor jurídico.

Cuando una sociedad EU Inc. adopte sus estatutos en un formato no estandarizado, prevalecerán la lengua o las lenguas oficiales del Estado miembro de registro en caso de discrepancia entre las versiones lingüísticas.

La sociedad EU Inc. será responsable de los daños causados a terceros que, actuando de buena fe, hayan confiado en una versión inexacta, incompleta o engañosa en una lengua habitual en el ámbito de los negocios y las finanzas internacionales de los estatutos en formato no estandarizado.

Artículo 8

Modelos de la UE para los estatutos-tipo

1.Los modelos de la UE para los estatutos-tipo («modelos de la UE») podrán utilizarse como parte del procedimiento de constitución a través de la interfaz central de la UE o a través del registro mercantil.

2.Cuando se utilicen los modelos de la UE, se considerará cumplido todo requisito de que la redacción y la certificación de los estatutos de la sociedad se ajusten a la debida forma jurídica con arreglo al Derecho nacional.

3.La Comisión establecerá, mediante actos de ejecución, los modelos multilingües de la UE para los estatutos-tipo.

Artículo 9

Domicilio social, administración central y centro de actividad principal

1.Toda sociedad EU Inc. tendrá su domicilio social y su administración central o su centro de actividad principal en la Unión.

2.El apartado 1 se aplicará también cuando la sociedad EU Inc. se cree mediante transformación, escisión o fusión transfronteriza de conformidad con la Directiva (UE) 2017/1132.

Artículo 10

Principio de procedimientos exclusivamente digitales

1.Los Estados miembros se asegurarán de que todos los procedimientos incluidos en el ámbito de aplicación del presente Reglamento puedan llevarse a cabo en su totalidad exclusivamente en línea.

2.Las comunicaciones entre la sociedad EU Inc. y sus accionistas, incluidos los suscriptores y compradores de acciones, se realizarán íntegramente en línea, salvo que en los estatutos o en cualquier acuerdo entre una sociedad EU Inc. y un accionista se disponga lo contrario.

3.Como excepción a lo dispuesto en el apartado 1, en circunstancias excepcionales, cuando esté debidamente justificado por razones imperiosas de interés general para evitar la usurpación o la alteración de identidad, o para garantizar el cumplimiento de las normas sobre capacidad jurídica y sobre la autoridad de los solicitantes para representar a una sociedad, cualquier autoridad pública o persona u organismo habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos a que se refiere el apartado 1 podrá adoptar medidas que exijan, en su caso, la presencia física. La presencia física de la persona solo podrá exigirse en atención a las circunstancias del caso, cuando existan motivos para sospechar una falsificación de la identidad o un incumplimiento de las normas establecidas en el artículo 14, apartado 2, letra d), y siempre que las demás etapas del procedimiento puedan completarse en línea.

Artículo 11

Pagos

1. Cuando un procedimiento requiera que se efectúe un pago, los Estados miembros velarán por que ese pago pueda efectuarse por medio de un servicio de pago en línea ampliamente disponible que pueda utilizarse para pagos transfronterizos, que permita la identificación de la persona que haya efectuado el pago y que sea proporcionado por una entidad financiera o por un prestador de servicios de pago establecido en un Estado miembro.

2. Los pagos podrán efectuarse en línea a una cuenta bancaria de un banco que opere en la Unión. Además, la prueba de dicho pago podrá presentarse también en línea.

Artículo 12

Participación de los trabajadores

1.Una sociedad EU Inc. constituida ex nihilo de conformidad con los artículos 16 a 19 o creada mediante transformación, fusión o escisión nacional de conformidad con el artículo 21 estará sujeta a las normas de participación de los trabajadores aplicables en el Estado miembro en el que tenga su domicilio social.

2.Cuando se cree una sociedad EU Inc. mediante transformación, fusión o escisión transfronteriza de conformidad con los capítulos I, II y IV de la Directiva (UE) 2017/1132, o cuando una sociedad EU Inc. lleve a cabo dicha transformación, escisión o fusión transfronterizas de conformidad con la Directiva (UE) 2017/1132, las normas sobre la participación de los trabajadores se determinarán de conformidad con los artículos 86 terdecies, 133 y 160 terdecies de dicha Directiva.

CAPÍTULO II - INTERFAZ CENTRAL DE LA UE, CONSTITUCIÓN Y PRESENTACIÓN DE DOCUMENTOS

Artículo 13

Formulario de solicitud de las sociedades

1.Se utilizará un formulario de solicitud armonizado para todos los casos de constitución de una sociedad de EU Inc. Dicho formulario será totalmente digital y legible por máquina y recogerá la información en forma de datos estructurados.

2.Los futuros miembros del consejo de administración, identificados por medios de identificación electrónica de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014, cumplimentarán el formulario de solicitud de la sociedad y lo firmarán mediante los servicios de confianza a que se refiere dicho Reglamento.

3.El formulario de solicitud a que se refiere el apartado 1 incluirá la información especificada en el acto de ejecución a que se refiere el artículo 35, apartado 3, letra b), en la medida en que sea necesario a efectos de:

a)la constitución de la sociedad en el registro mercantil nacional;

b)la asignación del número de identificación fiscal (NIF), o

c)la asignación del número de identificación a efectos del IVA;

d)la inscripción de información sobre la titularidad real en el registro de titularidad real.

4.El formulario de solicitud irá acompañado de los estatutos, que podrán basarse en los modelos de la UE a que se refiere el artículo 8. Los accionistas fundadores firmarán los estatutos mediante servicios de confianza de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014.

5.El formulario de solicitud dispondrá que las personas que soliciten ser administradores declaren su consentimiento para convertirse en administradores, reconozcan sus deberes y declaren si conocen alguna circunstancia que pueda dar lugar a una inhabilitación en el Estado miembro de registro.

6.El procedimiento abreviado a que se refiere el artículo 16 no se aplicará si alguna de las personas que solicitan ser administradores declara que se da alguna circunstancia de este tipo, o si se determina su existencia durante los controles preventivos.

7.La Comisión se asegurará de que, cuando se constituya una sociedad EU Inc. de conformidad con los artículos 16 y 17, la interfaz central de la UE proporcione una verificación automática de si la razón social de la sociedad propuesta coincide con una marca de la Unión registrada, tal como se contempla en el Reglamento (UE) 2017/1001 47 , o con una marca nacional de un Estado miembro, tal como se contempla en la Directiva (UE) 2015/2436 48 , o se asemeja a ellas. Los Estados miembros se asegurarán de que, cuando se constituya una sociedad EU Inc. de conformidad con el artículo 18 a través del registro mercantil, el propio registro proporcione esa verificación automática. A tal fin, el sistema BRIS estará interconectado, de manera gratuita, con las herramientas informáticas sobre marcas desarrolladas por la Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea (OPIUE), de conformidad con el artículo 152, apartado 1, letra b), del Reglamento (UE) 2017/1001, que exige la creación de bases de datos y portales comunes o interconectados con fines de consulta, búsqueda y clasificación a escala de la Unión. Dicha interconexión también permitirá a la OPIUE informar a los solicitantes de una marca en la Unión cuando el signo solicitado sea idéntico o similar a la razón social de una sociedad EU Inc. registrada antes de la fecha en que se solicite la marca. Esta información se facilitará a título indicativo y no prejuzgará el examen o el registro de la marca.

Artículo 14

Control preventivo

1.Los Estados miembros se asegurarán de que los estatutos de la sociedad EU Inc. vigentes en el momento de su constitución y cualquier modificación de estos se sometan a un control preventivo de carácter administrativo, judicial o notarial, o cualquier combinación de estos.

2.Mediante dicho control se comprobará que:

a)se cumplen los requisitos formales de los estatutos y se utilicen correctamente los modelos de la UE a que se refiere el artículo 8, cuando estos se utilicen;

b)se incluye el contenido mínimo obligatorio tal y como se especifica en el anexo;

c)la razón social y el objeto social de la sociedad EU Inc. cumplen los requisitos del presente Reglamento;

d)los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y están facultados para representar a la sociedad EU Inc.;

e)se han entregado cualesquiera contraprestaciones que vayan a aportarse al capital de conformidad con el artículo 64, apartado 4, y, cuando proceda, se han cumplido los requisitos adicionales relativos a las contraprestaciones en especie de conformidad con el artículo 65.

Artículo 15

Interfaz central de la UE

1.La Comisión creará la interfaz central de la UE como parte del punto de acceso electrónico europeo al BRIS a que se refiere el artículo 22 de la Directiva (UE) 2017/1132.

2.La Comisión publicará electrónicamente en todas las lenguas de la Unión los modelos de la UE a que se refiere el artículo 8, el formulario de solicitud a que se refiere el artículo 13 y las orientaciones detalladas pertinentes para el registro y la presentación de documentos de una sociedad EU Inc. en la interfaz central de la UE.

3.Cuando se constituya una sociedad EU Inc. a través de la interfaz central de la UE de conformidad con los artículos 16 y 17, la Comisión se asegurará de que la interfaz, a través del BRIS, transmita el formulario de solicitud y los estatutos al registro mercantil del Estado miembro de registro. Dicho registro mercantil comunicará esos datos a las autoridades nacionales de control preventivo.

4.La decisión de inscribir a una sociedad EU Inc. en el registro mercantil nacional seguirá siendo responsabilidad de la autoridad nacional competente de conformidad con el Derecho nacional acorde con las disposiciones del presente Reglamento y otras disposiciones del Derecho de la Unión.

5.La interfaz central de la UE permitirá el seguimiento en tiempo real del estado de registro de una sociedad.

6.La interfaz central de la UE facilitará información sobre el registro de los derechos de propiedad intelectual e industrial, incluidas las marcas, los diseños y los modelos.

7.Las sociedades EU Inc. podrán presentar documentos e información de conformidad con el artículo 25, apartado 1, y el artículo 27, apartado 1, a través de la interfaz central de la UE.

Artículo 16

Procedimiento abreviado de constitución a través de la interfaz central de la UE

1.Cuando se constituya una sociedad EU Inc. a través de la interfaz central de la UE, los futuros administradores presentarán el formulario de solicitud a que se refiere el artículo 13 junto con los modelos de la UE a que se refiere el artículo 8.

2.Los Estados miembros se asegurarán de que el control preventivo realizado de conformidad con el artículo 14 y el registro de la sociedad EU Inc. se completen en un plazo de cuarenta y ocho horas a partir de la presentación de los documentos a que se refiere el apartado 1 a través de la interfaz central de la UE y con un coste máximo de 100 EUR o una suma equivalente en la moneda aplicable en el Estado miembro de registro.

En el caso de aquellos Estados miembros que no hayan adoptado el euro, el importe en moneda nacional equivalente al importe especificado en el párrafo primero será el resultante de aplicar el tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea en la fecha de entrada en vigor de cualquier reglamento por el que se fije tal importe.

Con objeto de redondear los importes en las respectivas monedas nacionales cuando se deba realizar la conversión a ellas en aquellos Estados miembros que no hayan adoptado el euro, el importe en euros especificado en el párrafo primero podrá aumentarse o disminuirse dentro de un límite máximo del 5 %.

Artículo 17

Constitución a través de la interfaz central de la UE sin utilizar los modelos de la UE

1.Cuando se constituya una sociedad EU Inc. a través de la interfaz central de la UE sin utilizar los modelos de la UE a que se refiere el artículo 8, los futuros administradores presentarán el formulario de solicitud a que se refiere el artículo 13 acompañado de los estatutos.

2.El control preventivo realizado de conformidad con el artículo 14 y el registro de la sociedad EU Inc. se completarán en un plazo de cinco días hábiles a partir de la presentación del formulario de solicitud y de los estatutos.

Artículo 18

Constitución íntegramente en línea a través del registro mercantil

1.Cuando se constituya una sociedad EU Inc. a través del registro mercantil, la constitución se llevará a cabo íntegramente en línea utilizando el formulario de solicitud de conformidad con el artículo 13 y los estatutos.

2.El control preventivo se llevará a cabo de conformidad con el artículo 14. Cuando se utilicen los modelos de la UE a que se refiere el artículo 8, el registro se llevará a cabo con arreglo a las condiciones establecidas en el artículo 16, apartado 2, y, en los demás casos, con arreglo a las condiciones establecidas en el artículo 17, apartado 2.

Artículo 19

Constitución de filiales EU Inc.

1.Las sociedades enumeradas en el anexo II o en el anexo II BIS de la Directiva (UE) 2017/1132 o una sociedad EU Inc. ya existente podrán constituir una filial EU Inc. bien a través de la interfaz central de la UE o íntegramente en línea a través del registro mercantil de conformidad con los artículos 16, 17 y 18.

2.Cuando una sociedad de las enumeradas en el anexo II o en el anexo II BIS de la Directiva (UE) 2017/1132 o una sociedad EU Inc. constituya una filial EU Inc., no se le pedirá que facilite ningún documento o información que estén disponibles en el BRIS.

3.En caso de que se registre una filial en otro Estado miembro, el registro mercantil en el que se inscriba la filial obtendrá automáticamente del BRIS, utilizando el identificador único europeo (EUID), la información y los documentos sobre la sociedad que constituya la filial.

4.En caso de que se registre una filial en el mismo Estado miembro, los documentos o la información sobre la sociedad que constituya la filial estarán disponibles también en el registro mercantil de dicha sociedad.

Artículo 20

Presentación «solo una vez» para las autoridades

1.Los datos de la sociedad EU Inc. presentados en el formulario de solicitud, entre ellos su identificador EUID y los datos concretos necesarios para la asignación de su número de identificación fiscal (NIF) y su número de identificación a efectos del IVA, serán transmitidos digitalmente desde el registro mercantil de inscripción a las autoridades encargadas de la asignación del NIF y del número de identificación a efectos del IVA, a la administración de la seguridad social y al registro de titularidad real del Estado miembro correspondiente. Dicho registro mercantil comunicará también digitalmente los datos de la sociedad EU Inc. a las autoridades de la seguridad social.

2.La sociedad EU Inc. no estará obligada a facilitar los datos a que se refiere el apartado 1 a las autoridades y al registro de titularidad real mencionados en dicho apartado.

3.Las autoridades públicas encargadas de expedir el NIF y el número de identificación a efectos del IVA asignarán estos digitalmente y sin demora a la sociedad EU Inc. La sociedad EU Inc. no estará obligada a presentar a dichas autoridades públicas ni al registro de titularidad real una solicitud por separado; tampoco estará obligada a facilitarles información adicional, a menos que esta no pueda obtenerse en ningún otro sitio y sea estrictamente necesaria para la asignación del número de identificación a efectos del IVA.

4.El registro mercantil comunicará a las autoridades públicas a que se refiere el apartado 1, automática y digitalmente, cualquier cambio en la información sobre la sociedad EU Inc. que dichas autoridades públicas hayan recibido de conformidad con el apartado 1.

Artículo 21

Creación mediante transformación, fusión o escisión nacional y transfronteriza

1.Además de la constitución a que se refieren los artículos 16 a 18, se podrá crear una sociedad EU Inc. mediante cualquiera de los métodos siguientes:

a)la transformación nacional de una sociedad existente;

b)la fusión nacional de sociedades existentes;

c)la escisión nacional de una sociedad existente;

d)la transformación, la escisión o la fusión transfronterizas de una o varias sociedades de capital.

2.La creación de una sociedad EU Inc. mediante transformación nacional se regirá por el Derecho nacional aplicable a la sociedad que se transforme.

3.La creación de una sociedad EU Inc. mediante una fusión o escisión nacionales de sociedades existentes se regirá por el Derecho nacional aplicable a cada una de las sociedades que se fusionen o a la sociedad que se escinda.

4.Para que una sociedad o varias sociedades puedan participar en una transformación, fusión o escisión nacional, tal como se contempla en los apartados 2 y 3, será condición imprescindible que hayan transcurrido dos años desde su inscripción en el registro o que se hayan aprobado ya las dos primeras cuentas anuales de cada una de esas sociedades.

5.La creación de una sociedad EU Inc. mediante transformación, escisión o fusión transfronteriza se llevará a cabo de conformidad con los capítulos I, II y IV de la Directiva (UE) 2017/1132.

6.Una sociedad EU Inc. podrá convertirse en sociedad de capital nacional en el Estado miembro en el que esté registrada, por los métodos establecidos en el apartado 1. En caso de llevarse a cabo una de las operaciones a que se refiere dicho apartado a nivel nacional, no podrá adoptarse ninguna decisión sobre dicha operación antes de que hayan transcurrido dos años desde su registro o antes de que se hayan aprobado sus dos primeras sus cuentas anuales.

Artículo 22

Administradores inhabilitados

1.Las personas que soliciten ser administradores de una sociedad EU Inc. declararán si conocen cualquier circunstancia que pueda dar lugar a una inhabilitación en el Estado miembro de que se trate, tanto en caso de constitución de una sociedad EU Inc. como de presentación de documentos e información sobre el nombramiento de un nuevo administrador.

2.Una persona inhabilitada para ejercer como administrador en otro Estado miembro no podrá ser administrador de una sociedad EU Inc.

3.Los Estados miembros se asegurarán de que disponen de normas sobre inhabilitación de administradores. Esas normas incluirán la posibilidad de tener en cuenta cualquier inhabilitación vigente, o información pertinente de cara a una inhabilitación, en otro Estado miembro. A efectos del presente artículo, se entenderá que pueden ser administradores, al menos, las personas a las que se refiere el artículo 25, apartado 1, letra f).

4.Los Estados miembros aplicarán el artículo 13 decies, apartados 1, 3, 4, 6 y 7, de la Directiva (UE) 2017/1132 en relación con el intercambio de información sobre las personas que soliciten ser administradores de una sociedad EU Inc.

Artículo 23

Firma de los documentos digitales a través de la interfaz central de la UE

1.Los documentos e información que se presenten a través de la interfaz central de la UE se firmarán mediante los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014 o utilizando la función de firma de la cartera europea para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas, COM(2025) 838], cuando proceda.

2.Las presentaciones de documentos mencionadas en el apartado 1 incluirán:

a)cualquier formulario para la presentación de documentos por la sociedad o en su nombre;

b)las resoluciones de la junta general;

c)las resoluciones de otros órganos de la sociedad;

d)cualquier declaración personal de las personas afectadas o en su nombre.

Artículo 24

Agente de presentación electrónica de documentos

1.Utilizando el poder de representación digital de la UE a que se refiere el artículo 31, una sociedad EU Inc. podrá autorizar a una persona (el «agente de presentación electrónica de documentos») a firmar documentos y presentar formularios en su nombre a través de la interfaz central de la UE de conformidad con el presente Reglamento.

2.La interfaz central de la UE verificará automáticamente el poder de representación digital de la UE.

CAPÍTULO III - ACCESIBILIDAD Y USO TRANSFRONTERIZO DE LA INFORMACIÓN SOBRE SOCIEDADES EU INC.

Artículo 25

Documentos e información que deben hacerse públicos en el registro mercantil

1.El Estado miembro de registro se asegurará de que se pongan a disposición del público en el registro mercantil los siguientes documentos e información presentados por la sociedad EU Inc. de conformidad con el artículo 27:

a)la razón social y la forma jurídica de la sociedad EU Inc.;

b)el domicilio social de la sociedad EU Inc., compuesto por el nombre de la calle, el número de la calle, el código postal y el Estado miembro en el que está registrada;

c)los detalles de la presencia electrónica de la sociedad EU Inc., cuando se disponga de ellos;

d)el objeto social de la sociedad EU Inc., con la descripción de su actividad o sus actividades principales, expresado mediante el código pertinente de la nomenclatura estadística de actividades económicas de la Unión Europea (NACE) y, en su caso, otros detalles sobre el objeto social o la finalidad de la sociedad EU Inc.;

e)los estatutos, y su versión consolidada tras cualquier modificación, en todas las versiones lingüísticas mencionadas en el artículo 7;

f)el nombramiento, el cese de funciones y los datos de las personas que, como órgano legalmente previsto, incluido el consejo de administración, o como miembros de tal órgano:

I.estén autorizadas para representar a la sociedad en las relaciones con terceros y en juicios; deberá desprenderse de la información objeto de publicidad si las personas autorizadas para representar a la sociedad EU Inc. pueden hacerlo a título individual o deben hacerlo conjuntamente;

II.participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad;

g)en su caso, la decisión de no exigir el informe pericial a que se refiere el artículo 65, apartado 5;

h)los documentos contables de cada ejercicio, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 86/635/CEE y 91/674/CEE del Consejo y la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo;

i)cuando una sociedad EU Inc. sea una sociedad unipersonal o se transforme en sociedad unipersonal, la identidad del socio único;

j)la liquidación de la sociedad EU Inc.;

k)el nombramiento de los liquidadores, sus datos y sus poderes respectivos, a menos que estos poderes se deriven expresa y exclusivamente de disposiciones legislativas o de los estatutos;

l)el cierre de una liquidación.

2.Los Estados miembros se asegurarán de que los órganos jurisdiccionales competentes y otras autoridades públicas pertinentes responsables en virtud del Derecho nacional pongan a disposición del registro mercantil de inscripción los siguientes documentos e información y de que estos sean accesibles al público en dicho registro mercantil:

a)la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad EU Inc.;

b)cualquier otra decisión relacionada con la sociedad EU Inc. que tenga efecto universal y que modifique los documentos o la información a que se refiere el apartado 1.

3.El Estado miembro de registro se asegurará de que los siguientes documentos e información facilitados por el registro mercantil de inscripción sean de acceso público a través de él:

a)el número de inscripción en el registro de la sociedad EU Inc. y su identificador EUID;

b)el estado de la sociedad EU Inc., por ejemplo, si se ha extinguido, si se ha cancelado su inscripción en el registro, si está en liquidación o ha sido liquidada, si se ha disuelto o si está inactiva;

c)información sobre cualquier sucursal abierta por la sociedad EU Inc. en otro Estado miembro, que incluirá la razón social, el número de registro, el identificador EUID y el Estado miembro en el que esté registrada la sucursal, obtenidos mediante el intercambio de información entre los registros mercantiles a través del BRIS, y el certificado de sociedad de la UE a que se refiere el artículo 29.

4.Serán aplicables el artículo 16, apartados 3 a 6, sobre la posibilidad de utilización por terceros y la legibilidad por máquina, y el artículo 16 bis, apartados 3 y 4, sobre las copias auténticas y el uso de servicios de confianza, de la Directiva (UE) 2017/1132.

5.Los Estados miembros se asegurarán de que las copias y los extractos digitales de los documentos y la información que proporcione el registro sean compatibles con la cartera europea de identidad digital de conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) n.º 910/2014 y con las carteras para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas].

Artículo 26

Documentos e información que deben hacerse públicos a través del BRIS

1.Los siguientes documentos e información se pondrán a disposición del público a través del BRIS:

a)los documentos y la información mencionados en el artículo 25;

b)el promedio de trabajadores de la sociedad EU Inc. durante el ejercicio, cuando el Derecho nacional exija que se facilite dicha información en los estados financieros de la sociedad y a partir del momento en que dicha información pueda extraerse en forma de datos;

c)la información sobre grupos a que se refiere el artículo 19 ter de la Directiva (UE) 2017/1132, que se aplicará mutatis mutandis a las sociedades EU Inc.;

d)al menos la información y los documentos enumerados en el artículo 25, apartado 1, letras a) a f) y j), y en el artículo 25, apartado 3, letras a) a c), estarán a disposición del público de forma gratuita en el registro mercantil y en el BRIS. El precio de una copia de los demás documentos e información mencionados en el artículo 25 no podrá ser superior a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros mercantiles.

2.Será de aplicación el artículo 19, apartado 3, de la Directiva (UE) 2017/1132.

Artículo 27

Presentación y actualización de documentos e información del registro

1.Las sociedades EU Inc. presentarán todos los documentos y la información a que se refieren el artículo 25, apartado 1, y el artículo 40, apartado 2, letra a), bien a través de la interfaz central de la UE bien directamente al registro mercantil.

2.Las sociedades EU Inc. mantendrán actualizados sus documentos e información guardados en el registro mercantil. Los cambios se presentarán en los registros mercantiles y estos mantendrán actualizados de conformidad con el artículo 15 de la Directiva (UE) 2017/1132. Los cambios presentados estarán sujetos a control preventivo de conformidad con el artículo 14 del presente Reglamento.

3.No obstante lo dispuesto en el apartado 2, las sociedades EU Inc. presentarán las modificaciones de los estatutos en un plazo de cinco días a partir de la fecha en que se haya adoptado la resolución de modificación. Cuando las modificaciones presentadas actualicen el modelo de la UE a que se refiere el artículo 8, se creará automáticamente la versión consolidada de los estatutos. Cuando se presenten modificaciones de estatutos no redactados con los modelos de la UE a que se refiere el artículo 8, se presentarán también los estatutos consolidados. Para la presentación de modificaciones en la estructura del modelo de la UE a través de la interfaz central de la UE, serán aplicables los plazos y el límite de costes para el registro rápido establecidos en el artículo 16, apartado 2.

4.Los documentos y la información a que se refiere el artículo 25, apartado 2, incluidos los cambios que se introduzcan en ellos, serán presentados por el órgano jurisdiccional competente o por la autoridad pública directamente al registro mercantil en los plazos establecidos en el artículo 15 de la Directiva (UE) 2017/1132.

5.Toda presentación de documentos e información, también la de otros distintos de aquellos a que se refiere el apartado 1, en el registro mercantil se realizará íntegramente en línea y utilizando medios de identificación electrónica de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014 o las carteras para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas].

Artículo 28

Principio de «solo una vez» para los datos de las sociedades durante el ciclo de vida de la sociedad EU Inc.

1.Cuando, en el contexto de un procedimiento administrativo o judicial, las autoridades públicas necesiten consultar información específica sobre la sociedad EU Inc. que esté públicamente disponible a través del BRIS y en el registro mercantil, no se exigirá a la sociedad EU Inc. que presente dicha información.

2.El apartado 1 se entenderá sin perjuicio de la obligación establecida en el Derecho de la Unión o nacional de presentar documentos en cumplimiento de requisitos procedimentales o, excepcionalmente y atendiendo a las circunstancias del caso, cuando las autoridades públicas tengan motivos razonables para sospechar que se han cometido abusos o fraudes relacionados con la sociedad EU Inc.

3.Los Estados miembros podrán establecer puntos de acceso opcionales para que las autoridades públicas tengan acceso al BRIS de conformidad con el artículo 22, apartado 5, de la Directiva (UE) 2017/1132.

Artículo 29

Obligación de publicidad de la identidad de las sociedades y las sucursales

1.La comunicación comercial de la sociedad EU Inc., independientemente de que se realice en formato digital o en papel, contendrá la siguiente información:

a)la razón social de la sociedad;

b)identificador EUID;

c)domicilio social de la sociedad EU Inc.;

d)dirección de la sociedad EU Inc. para la correspondencia digital;

e)dirección de la presencia digital de la sociedad EU Inc., por ejemplo, su sitio web.

2.La presencia digital de la sociedad EU Inc. indicará al menos la información mencionada en el apartado primero.

3.Los apartados 1 y 2 se aplicarán también a las comunicaciones comerciales de las sucursales de una sociedad EU Inc. registradas en otro Estado miembro. Además, en dicha comunicación se indicará el Estado miembro en el que está registrada la sucursal, así como su identificador EUID.

Artículo 30

Certificado de sociedad de la UE

1.El registro mercantil de inscripción expedirá un certificado multilingüe de sociedad de la UE cuando lo solicite una sociedad EU Inc. Todos los Estados miembros aceptarán el certificado de sociedad de la UE como prueba suficiente, en el momento de su expedición, de la constitución de la sociedad y de la información que contenga.

2.Los registros mercantiles expedirán el certificado de sociedad de la UE a las sociedades EU Inc. de conformidad con el artículo 16 ter, apartados 1, 2 y 4 a 7, de la Directiva UE 2017/1132.

3.El certificado de sociedad de la UE será compatible con las carteras europeas de identidad digital a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014 y con las carteras europeas para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas], cuando se disponga de ellas.

Artículo 31

Poder de representación digital de la UE

1.Las sociedades EU Inc. podrán utilizar el poder de representación digital de la UE para llevar a cabo procedimientos en otro Estado miembro en el ámbito de aplicación del presente Reglamento, en particular para la constitución de sociedades, el registro o el cierre de sucursales y las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas.

2.Las sociedades EU Inc. podrán utilizar un modelo de poder de representación digital de la UE, que existe en todas las lenguas oficiales de la Unión, para autorizar a una persona a representar a la sociedad de conformidad con el artículo 16, apartados 1 a 3, de la Directiva (UE) 2017/1132.

3.La utilización del poder de representación digital de la UE será compatible con las carteras europeas de identidad digital a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014 y con las carteras europeas para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas] cuando se disponga de ellas.

Artículo 32

Exención de legalización y de cualquier trámite similar y garantías conexas

1.Cuando deban presentarse en otro Estado miembro copias y extractos digitales de documentos e información sobre una sociedad EU Inc. facilitados y certificados como copias auténticas por un registro mercantil, incluidas las traducciones juradas, y autenticados mediante los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014 o mediante las carteras europeas para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas], cuando se disponga de ellas, estarán exentos de legalización y de cualquier trámite similar de conformidad con el artículo 16 quinquies, apartado 1, de la Directiva (UE) 2017/1132.

2.Cuando deban presentarse en otro Estado miembro documentos notariales y administrativos digitales, sus copias certificadas y sus traducciones expedidos en un Estado miembro en relación con una sociedad EU Inc. y autenticados mediante los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.º 910/2014 o mediante las carteras europeas para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas], cuando se disponga de ellas, estarán exentos de toda forma de legalización y de cualquier trámite similar de conformidad con el artículo 16 quinquies, apartado 3, de la Directiva (UE) 2017/1132.

3.El artículo 16 quinquies, apartado 3, de la Directiva (UE) 2017/1132 se aplicará mutatis mutandis al certificado de sociedad de la UE a que se refiere el artículo 30 y al poder de representación digital de la UE a que se refiere el apartado 31 y a los certificados previos a transformaciones, fusiones y escisiones transmitidos de conformidad con los artículos 86 quindecies, 127 bis y 160 quindecies de la Directiva (UE) 2017/1132.

4.El artículo 16 sexies de la Directiva (UE) 2017/1132 se aplicará mutatis mutandis cuando las autoridades de otros Estados miembros que no sean el Estado miembro en el que se facilitaron copias y extractos digitales o documentos notariales digitales alberguen dudas razonables sobre el origen o la autenticidad, incluida la identidad del sello o timbre, o tengan motivos para considerar que un documento ha sido falsificado o manipulado.

Artículo 33

Exención de traducción

1.No se exigirá la traducción de las copias o los extractos de documentos relacionados con una sociedad EU Inc. facilitados por el registro mercantil si la información específica que se necesite sobre dicha sociedad es accesible y puede consultarse:

a)en los estatutos de la sociedad EU Inc.; o

b)en el certificado de sociedad de la UE a que se refiere el artículo 30; o

c)a través del sistema de interconexión de registros y es identificable mediante las etiquetas explicativas a que se refiere el artículo 18 de la Directiva (UE) 2017/1132.

2.Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1, cuando los estatutos y otros documentos relacionados con una sociedad EU Inc. facilitados por un registro mercantil deban presentarse en otro Estado miembro, puede exigirse una traducción jurada únicamente cuando esté justificado por el fin para el que se ha de utilizar el documento, por ejemplo, para cumplir un requisito de publicidad obligatoria o para ser presentado en procesos judiciales, y sea estrictamente necesario.

3.Cuando la presentación de una traducción jurada esté justificada de conformidad con el apartado 2, este requisito se considerará cumplido si el documento es traducido por un agente de traducción de IA aprobado por el Estado miembro de que se trate. Estos agentes de traducción pueden estar integrados como una funcionalidad en la cartera europea para empresas.

4.Los Estados miembros decidirán qué agentes de traducción de IA van a aprobar para su uso en sus procedimientos administrativos y judiciales. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión la lista de agentes de traducción de IA aprobados y la publicarán en la interfaz central de la UE. Los Estados miembros actualizarán esta lista cuando proceda sin demora indebida.

Artículo 34

Registro digital central

Una vez creada la interfaz central de la UE a que se refiere el artículo 15, la Comisión seguirá desarrollándola hasta transformarla en un registro digital central para las sociedades EU Inc. Con ese fin, la Comisión estará facultada para adoptar, antes de [OP: dieciocho meses después de la fecha de aplicación del presente Reglamento] y de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 107, actos de ejecución en los que se establezcan las especificaciones técnicas del registro central y se proporcionen formularios y modelos opcionales con guía de uso para las sociedades EU Inc.

Artículo 35

Disposiciones relacionadas con el BRIS

1.Los documentos y la información a que se refieren los artículos 25 y 40 estarán disponibles y podrán ser objeto de búsqueda a través del BRIS en todas las lenguas oficiales de la Unión, de conformidad con el artículo 18, apartado 3, de la Directiva (UE) 2017/1132.

2.La Comisión y los Estados miembros se asegurarán de que los intercambios de información y la disponibilidad de copias digitales de documentos e información a través del sistema BRIS en virtud de la Directiva (UE) 2017/1132 se apliquen a las sociedades EU Inc., salvo que el presente Reglamento establezca normas específicas al respecto. La Comisión modificará el Reglamento de Ejecución (UE) 2021/1042 para ampliar su aplicación a las sociedades EU Inc.

3.Mediante un acto de ejecución, antes del [OP: fecha del último día del noveno mes después de la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento], la Comisión establecerá:

a)los modelos multilingües de la UE, incluidas las especificaciones técnicas y la lista detallada de los datos, a que se refiere el artículo 8;

b)los formularios de solicitud multilingües a que se refieren el artículo 13 y el artículo 38, la verificación automática a que se refiere el artículo 13, apartado 7, incluidas las especificaciones técnicas y la lista detallada de los datos;

c)la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse para el intercambio de información entre registros y la disponibilidad de documentos e información a través el BRIS, a que se refieren el artículo 15, apartado 3, el artículo 19, apartado 3, el artículo 26, el artículo 38, apartado 4, y el artículo 40;

d)las especificaciones técnicas sobre la compatibilidad del certificado de sociedad de la UE y el poder de representación de la UE a que se refieren los artículos 30 y 31 con las carteras para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas].

CAPÍTULO IV - Sucursales transfronterizas

Artículo 36

Principios generales

1.Toda sociedad EU Inc. registrada en un Estado miembro podrá abrir una sucursal en otro Estado miembro.

2.Cada sucursal de una sociedad EU Inc. se inscribirá en el registro mercantil del Estado miembro en el que vaya a abrirse.

Artículo 37

Registro de sucursales

1.Una sociedad EU Inc. podrá registrar una sucursal en otro Estado miembro a través de la interfaz central de la UE utilizando el formulario de solicitud a que se refiere el artículo 38 y con los plazos y el límite de costes establecidos en el artículo 16, apartado 2.

2.Una sociedad EU Inc. podrá inscribir íntegramente en línea una sucursal en el registro mercantil nacional de otro Estado miembro, utilizando el formulario de solicitud a que se refiere el artículo 38, de conformidad con el artículo 28 bis, apartado 6, de la Directiva (UE) 2017/1132.

3.La notificación de información sobre la sucursal registrada entre el registro mercantil de la sucursal y el registro mercantil de la sociedad EU Inc. se llevará a cabo de conformidad con el artículo 28 bis, apartado 7, de la Directiva (UE) 2017/1132.

Artículo 38

Formulario de solicitud de sucursal

1.Se utilizará un formulario de solicitud para el registro de una sucursal de una sociedad EU Inc. en otro Estado miembro a través de la interfaz central de la UE y a través del registro mercantil nacional. Dicho formulario será digital y legible por máquina y recogerá la información en forma de datos estructurados.

2.El formulario de solicitud estará firmado electrónicamente por un administrador de la sociedad EU Inc. identificado por medios de identificación electrónica de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014 o las carteras para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas].

3.El formulario de solicitud incluirá la información a que se refiere el artículo 40, apartado 2, letra b), así como la información específica que sea necesaria para:

a)la asignación del número de identificación fiscal (NIF) de la sucursal;

b)la asignación del número de identificación a efectos del IVA de la sucursal.

c)El registro mercantil en el que se esté inscribiendo la sucursal extraerá automáticamente del BRIS, utilizando el identificador EUID, la información sobre la sociedad EU Inc. a que se refiere el artículo 40, apartado 2, letra a).

4. La sociedad EU Inc. que registre la sucursal no estará obligada a facilitar información ni documentos relacionados con el procedimiento de registro de la sucursal que estén disponibles en el BRIS.

Artículo 39

Presentación «solo una vez» de los datos sobre las sucursales y las sociedades a las autoridades

1.Tras la inscripción de una sucursal de una sociedad EU Inc. en el registro mercantil, dicho registro comunicará digitalmente de inmediato la información sobre la sociedad EU Inc. y la sucursal que figure en el formulario de solicitud, y cualquier otra información pertinente disponible en dicho registro mercantil y a través del BRIS, que incluirá el identificador EUID asignado a la sucursal, a las autoridades públicas encargadas de asignar el NIF y el número de identificación a efectos del IVA y al registro de titularidad real. Dicho registro mercantil comunicará también digitalmente la información sobre la sociedad EU Inc. y la sucursal a las autoridades de la seguridad social.

2.La sociedad EU Inc. y su sucursal no estarán obligadas a facilitar a las autoridades públicas ni al registro de titularidad real a que se refiere el apartado 1 ninguna información disponible en el registro mercantil de la sucursal, que pueda obtenerse a través del BRIS o que figure en el formulario de solicitud.

3.Las autoridades encargadas de asignar el NIF y el número de identificación a efectos del IVA asignarán estos electrónicamente y sin demora a la sucursal de sociedad EU Inc. transfronteriza. Ni la sociedad EU Inc. ni su sucursal estarán obligadas a presentar una solicitud por separado a dichas autoridades públicas ni a facilitar información adicional, a menos que esta no pueda obtenerse en ningún otro sitio y sea estrictamente necesaria para la expedición del número de identificación a efectos del IVA.

4.El registro mercantil a que se refiere el apartado 1 comunicará a las autoridades públicas a que se refiere el apartado 1, automática y digitalmente, cualquier cambio en la información sobre la EU Inc. que dichas autoridades públicas hayan recibido de conformidad con el apartado 1.

Artículo 40

Disponibilidad de documentos e información sobre las sucursales

1.La información y los documentos relativos a una sucursal registrada por una sociedad EU Inc. que se rija por el Derecho de otro Estado miembro estarán a disposición del público en el registro mercantil de la sucursal de conformidad con el artículo 16, apartados 3 a 6, de la Directiva (UE) 2017/1132, y a través del BRIS.

2.La publicidad obligatoria se referirá únicamente a la información siguiente:

a)sobre la sucursal:

I.el nombre de la sucursal;

II.la dirección postal de la sucursal;

III.las actividades de la sucursal;

IV.el nombramiento y los datos de las personas que estén autorizadas para representar a la sociedad en las relaciones con terceros y en juicios como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal, con indicación del alcance de sus poderes;

b)sobre la sociedad EU Inc.:

I.el registro mercantil de la sociedad EU Inc.;

II.el nombre de la sociedad EU Inc.;

III.la forma jurídica de la sociedad EU Inc.;

IV.el domicilio social de la sociedad EU Inc.;

V.el número de registro de la sociedad EU Inc.;

VI.el identificador EUID de la sociedad EU Inc.;

VII.el nombramiento y los datos de las personas que estén autorizadas para representar a la sociedad en las relaciones con terceros y en juicios como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano, según la información publicada por la sociedad conforme a lo establecido en el artículo 25;

VIII.la liquidación de la sociedad EU Inc., el nombramiento, los datos y los poderes de los liquidadores, así como el cierre de liquidación, según la información publicada por la sociedad EU Inc. conforme a lo establecido en el artículo 25;

IX.los procedimientos de insolvencia, de concurso o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad EU Inc.;

X.el cierre de la sucursal.

3.El intercambio automático de información entre el registro mercantil en el que esté inscrita la sociedad y el registro de la sucursal con arreglo al artículo 30 bis de la Directiva (UE) 2017/1132 se aplicará también a los cambios en los datos de la sociedad EU Inc.

4.El intercambio automático de información entre el registro mercantil en el que esté inscrita la sociedad y el registro de la sucursal con arreglo a los artículos 20, 28 quater y 34 de la Directiva (UE) 2017/1132 se aplicará mutatis mutandis a las sociedades EU Inc. y sus sucursales transfronterizas.

Artículo 41

Movilidad transfronteriza

Las transformaciones, escisiones o fusiones transfronterizas de una sociedad EU Inc. se llevarán a cabo de conformidad con los capítulos I, II y IV de la Directiva (UE) 2017/1132.

CAPÍTULO V – ORGANIZACIÓN

Artículo 42

Órganos de la sociedad

1.Los estatutos establecerán las normas relativas a la organización de la sociedad EU Inc. y las condiciones que rigen su gestión.

2.La sociedad tendrá un consejo de administración, que será responsable de su gestión. El consejo de administración estará compuesto por una o varias personas físicas (administradores). Al menos uno de los administradores deberá ser residente en la Unión.

3.El consejo de administración podrá ejercer todos los poderes de la sociedad que las normas aplicables de conformidad con el artículo 4 no exijan que sean ejercidos por la junta general u otro órgano estatutario.

4.La junta general estará facultada para nombrar y destituir en cualquier momento a los administradores, aprobar las cuentas anuales y ejercer otras funciones especificadas en el presente Reglamento y en los estatutos. La junta general podrá dar instrucciones al consejo de administración. Dichas instrucciones serán vinculantes para el consejo de administración, a menos que sean contrarias a las normas aplicables de conformidad con el artículo 4.

Artículo 43

Representación de la sociedad

1.La sociedad EU Inc. estará representada por sus administradores. Si la sociedad EU Inc. tiene varios administradores, estos representarán a la sociedad colegiadamente y se denominarán «coadministradores».

2.Cuando la sociedad tenga varios administradores, los estatutos podrán disponer, o la junta general podrá decidir, que todos o algunos de ellos la representen individualmente. Esta limitación del poder de representación solo será oponible frente a terceros cuando se haya hecho pública de conformidad con los artículos 25 y 27.

3.No serán oponibles frente a terceros otras limitaciones de los poderes de representación de los administradores que se deriven de los estatutos o de una decisión de un órgano estatutario.

4.La sociedad EU Inc. estará vinculada por los actos realizados por sus administradores, incluso cuando dichos actos queden fuera del alcance de su objeto social.

5.Los administradores podrán delegar cualquiera de sus poderes en personas físicas que, al ejercerlos, estarán sujetas a las mismas obligaciones legales que les incumben a ellos.

Artículo 44

Deberes de los administradores

1.Sin perjuicio de otras obligaciones que puedan ser procedentes en situaciones específicas, el administrador tendrá el deber de actuar siempre:

a)de conformidad con los estatutos de la sociedad;

b)de buena fe y en el mejor interés de la empresa;

c)con cuidado, competencia y diligencia razonables.

2.El administrador responderá ante la sociedad por cualquier acto u omisión que incumpla alguno de los deberes derivados del presente Reglamento, de los estatutos o de una resolución de la junta general y cause pérdidas o daños a la sociedad.

3.El administrador no responderá ante la sociedad:

a)por ningún daño o pérdida sufridos por la sociedad como consecuencia de una decisión comercial, siempre que actuara de buena fe y con la diligencia que cabría esperar de una persona razonablemente prudente y tuviese la convicción razonable de que actuaba en el mejor interés de la empresa;

b)por ningún daño o pérdida sufrido por la sociedad como consecuencia de una acción basada en una resolución lícita de la junta general.

4.La responsabilidad de los administradores se regirá además por el Derecho nacional aplicable.

Artículo 45

Conflictos de intereses de los administradores

1.Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el administrador informará al consejo de administración o, en caso de que haya un administrador único que no sea al mismo tiempo el único accionista, a la junta general, de cualquier asunto que pueda implicar un conflicto de intereses entre los intereses personales del administrador y los intereses de la sociedad.

2.El administrador se abstendrá de participar en cualquier decisión relativa a un asunto en el que tenga un conflicto de intereses, a menos que la junta general o los estatutos le hayan autorizado a participar en ella.

Artículo 46

Operaciones con partes vinculadas

1.Los estatutos podrán:

a)exigir que las operaciones, o algunas de ellas, entre la sociedad EU Inc. y los administradores, accionistas o partes vinculadas, o algunos de ellos, sean aprobadas por el consejo de administración, la junta general o los administradores o accionistas que no participen en dichas operaciones o puestas en su conocimiento;

b)especificar las operaciones con partes vinculadas que, debido a su finalidad, su precio o cualquier otra característica de la operación, se considere que entran en conflicto con el mejor interés de la sociedad EU Inc. y no deberán llevarse a cabo.

2.Cuando se realice una operación con un administrador o un accionista infringiendo las disposiciones pertinentes de los estatutos adoptadas en virtud del apartado 1, dicho administrador o accionista será responsable de cualquier daño causado a la sociedad EU Inc. como consecuencia de ella.

3.En caso de que una sociedad EU Inc. sea una sociedad unipersonal, los contratos entre el socio único y la sociedad representada por él se formalizarán por escrito, excepto cuando se trate de contratos relacionados con operaciones corrientes celebrados en condiciones normales.

Artículo 47

Reuniones y votación por medios electrónicos

1.La junta general y las reuniones del consejo de administración podrán celebrarse íntegramente en línea o de forma híbrida. Los Estados miembros no impondrán ningún requisito ni condición que restrinja la posibilidad de celebrar reuniones y votar por medios electrónicos.

2.El consejo de administración determinará los medios de comunicación electrónicos que deberán utilizarse.

3.Cuando las juntas generales se celebren en línea y en formato híbrido, la sociedad garantizará que los accionistas puedan:

a)asistir a la reunión y participar en ella en tiempo real;

b)ejercer sus derechos de voto;

c)identificarse por los medios electrónicos que el consejo de administración considere válidos para garantizar la autenticidad de la participación.

Artículo 48

Resoluciones por escrito

1.Las decisiones de los accionistas se adoptarán en la junta general, a menos que los estatutos dispongan que pueden adoptarse sin junta mediante resoluciones por escrito o que todos los accionistas acuerden por escrito emitir sus votos por escrito.

2.Una resolución por escrito se considerará aprobada cuando la haya firmado la mayoría exigida de los accionistas con votos admisibles. Se exigirá la misma mayoría que para las decisiones adoptadas en junta general.

3.Las resoluciones por escrito podrán adoptarse por medios electrónicos siempre que:

a)el texto de la resolución propuesta se envíe o se facilite digitalmente a todos los accionistas;

b)estos hayan expresado su consentimiento de manera perdurable y verificable (también mediante un simple intercambio digital); y

c)la identidad de las personas que expresan su consentimiento pueda determinarse de manera fiable.

4.Las resoluciones por escrito adoptadas de conformidad con el presente artículo tendrán los mismos efectos jurídicos que las decisiones adoptadas en junta general.

5.En caso de que una sociedad EU Inc. sea una sociedad unipersonal, las decisiones adoptadas por el accionista único en el ejercicio de los poderes de la junta general se redactarán por escrito.

Artículo 49

Quorum y mayorías

1.El quorum necesario para la adopción de las decisiones de los accionistas estará constituido por los titulares de la mayoría simple de las acciones con derecho de voto, presentes o representados en la junta, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

2.Las decisiones de los accionistas se adoptarán por mayoría simple, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.

3.Las modificaciones de los estatutos se adoptarán por mayoría cualificada de dos tercios de los votos emitidos, a menos que los estatutos dispongan lo contrario. En caso de que una modificación suponga un incremento de los compromisos financieros o la responsabilidad de un accionista, dicha modificación requerirá también el consentimiento expreso de ese accionista.

Artículo 50

Modificación de los estatutos

1.Los estatutos de la sociedad EU Inc. podrán modificarse mediante decisión de la junta general adoptada de conformidad con el artículo 49, apartado 3.

2.El consejo de administración podrá introducir en los estatutos cambios de redacción no sustanciales sin una decisión previa de la junta general.

Artículo 51

Protección de los derechos de las clases de acciones

1.Una decisión de la junta general o del consejo de administración que implique una modificación o alteración de los derechos, las preferencias o los privilegios específicos vinculados a una clase de acciones no surtirá efecto sin la aprobación previa de los titulares de dicha clase.

2.Salvo disposición en contrario de los estatutos, se considerará que los siguientes hechos, entre otros, modifican o alteran los derechos de una clase:

a)la reducción del valor nominal (en su caso) o de los derechos a la recepción de dividendo de esa clase;

b)la modificación del orden de prioridad en la distribución de los beneficios o el producto de la liquidación;

c)la creación de una nueva clase de acciones con derechos superiores a los vinculados a una clase existente.

3.A menos que los estatutos dispongan lo contrario, la aprobación a que se refiere el apartado 1 requerirá una mayoría cualificada de dos tercios de los votos emitidos en la clase de acciones afectada.

Artículo 52

Retirada de un accionista

1.A demanda de un accionista de una sociedad EU Inc., el órgano jurisdiccional competente ordenará a la sociedad EU Inc. y a los demás accionistas que adquieran las acciones de dicho accionista si dictamina que los negocios de la sociedad se están llevando o se han llevado a cabo de manera opresiva para él.

2.La demanda a que se refiere el apartado 1 se presentará contra la sociedad EU Inc. y todos los demás accionistas.

3.Cuando el órgano jurisdiccional competente falle a favor del demandante, la sociedad EU Inc. comprará, por cuenta de los demás accionistas y en proporción al número de acciones que posean, las acciones que posea el demandante, a un precio correspondiente al valor razonable determinado por el órgano jurisdiccional en la fecha de la notificación de la demanda a que se refiere el apartado 1. El órgano jurisdiccional especificará también el plazo en el que debe pagarse el precio de la acción al accionista saliente, junto con los intereses devengados desde la fecha de notificación de la demanda.

4.La sociedad EU Inc. y los demás accionistas serán responsables solidarios del pago del precio de la acción a que se refiere el apartado 3.

CAPÍTULO VI - REGISTRO DIGITAL DE ACCIONES, ACCIONES Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES

Artículo 53

Acciones nominativas

1.Las acciones de la sociedad EU Inc. serán desmaterializadas y se inscribirán en un registro digital de acciones. La inscripción de las acciones en el registro digital de acciones tendrá efecto constitutivo y será prueba de la titularidad de las acciones.

2.Los estatutos podrán establecer que las acciones se emitan, registren y transmitan utilizando la tecnología de registros distribuidos u otras soluciones digitales.

3.Las sociedades EU Inc. no tendrán acciones al portador.

Artículo 54

Registro digital de acciones

1.Toda sociedad EU Inc. creará en el momento de su inscripción y mantendrá actualizado un registro digital de acciones, cuya integridad y seguridad garantizará y que contendrá al menos la siguiente información:

a)la identidad y la dirección de todos los accionistas;

b)el código de identificación asignado a cada acción;

c)el valor nominal de las acciones, si lo tienen;

d)la fecha de suscripción de cada acción;

e)cuando proceda, la indicación de que la acción es rescatable;

f)el importe de cada contraprestación dineraria, en su caso, pagada o por pagar por el accionista de que se trate;

g)el valor y la naturaleza de cada contraprestación en especie, en su caso, aportada o por aportar por el accionista de que se trate;

h)la fecha de adquisición de las acciones transmitidas;

i)el número secuencial asignado a cada transmisión de acciones;

j)cuando existan varias clases de acciones, la clase de cada acción;

k)cuando una acción sea propiedad de más de un accionista, la identidad y la dirección de un representante común;

l)en su caso, la información sobre las cargas, las pignoraciones o las restricciones sobre las acciones y el nombre de sus beneficiarios.

2.Cualquier accionista y cualquier otra parte interesada con un interés legítimo deberá poder acceder al registro digital de acciones, de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679.

3.A petición de un accionista y después de cada transmisión de acciones, la sociedad EU Inc. entregará, sin demora indebida, un certificado digital de acciones al nuevo accionista. El certificado digital de acciones confirmará el derecho de esa persona a la condición de accionista.

4.El certificado digital de acciones contendrá los siguientes elementos:

a)un extracto del registro digital de acciones relativo a toda la información especificada en el apartado 1 sobre la titularidad del accionista que solicite el certificado;

b)la información legal fundamental sobre la sociedad EU Inc., incluidos al menos su domicilio social, su identificador EUID y su número total de acciones;

c)un sello de tiempo digital que indique una fecha determinada de inscripción en el registro;

d)una declaración relativa a cualesquiera cargas, pignoraciones o restricciones registradas sobre las acciones.

e)Los Estados miembros no impondrán ningún requisito adicional en relación con el contenido o la forma mínimos del certificado digital de acciones.

5.El certificado digital de acciones será fechado utilizando un sello de tiempo electrónico cualificado, y sellado utilizando un sello electrónico cualificado o firmado utilizando una firma electrónica cualificada, por la sociedad o por un miembro del consejo de administración, o una persona autorizada por el consejo de administración, de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014 o con las carteras para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas].

El certificado digital de acciones podrá ser compatible con la cartera europea de identidad digital [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas].

Artículo 55

Igualdad de las acciones y clases de acciones

1.Todas las acciones de la sociedad EU Inc. comportarán los mismos derechos y obligaciones, a menos que se disponga lo contrario de conformidad con el apartado 2. Los accionistas que se encuentren en la misma situación recibirán el mismo trato por parte de la sociedad EU Inc.

2.Los estatutos podrán prever múltiples clases de acciones que comporten derechos y obligaciones disímiles. Las acciones que comporten los mismos derechos y obligaciones constituirán una clase.

3.Los derechos y obligaciones a que se refiere el apartado primero podrán consistir, entre otras cosas, en preferencias en la distribución de los beneficios o del producto de la liquidación, derechos de veto, derechos de voto múltiple, exclusión de los derechos de voto, otros derechos de gobernanza específicos para determinadas clases de acciones y obligaciones o derechos relacionados con la transmisión de las acciones.

Artículo 56

Ejercicio de los derechos de los accionistas

1.Los derechos de los accionistas en relación con una acción serán efectivos en el momento en que se introduzca en el registro digital de acciones la información enumerada en el artículo 54, apartado 1.

2.Si varias personas poseen conjuntamente una acción, designarán a un representante común para que ejerza los derechos de los accionistas en la sociedad. Los cotitulares de una acción seguirán siendo solidariamente responsables de los compromisos vinculados a dicha acción.

3.La sociedad EU Inc. facilitará a los accionistas información suficiente sobre los puntos del orden del día de la junta general antes de que esta se reúna.

4.Todo accionista tendrá derecho a formular preguntas relacionadas con los puntos del orden del día de la junta general. La sociedad responderá a dichas preguntas, siempre que el consejo de administración no considere que divulgar la información solicitada causa un perjuicio material a la sociedad o es contrario a la ley.

5.Los estatutos podrán establecer que determinados accionistas, o todos ellos, tengan derecho a examinar los libros contables de la sociedad cuando así lo soliciten.

6.Los accionistas que posean al menos una décima parte (1/10) del número de acciones podrán solicitar en cualquier momento al órgano jurisdiccional o a la autoridad administrativa competentes que designen a un perito independiente para que lleve a cabo una investigación sobre toda sospecha de infracción grave de la ley o de los estatutos por parte de la sociedad. En la solicitud se indicarán los motivos específicos que fundamentan la sospecha y la finalidad de la investigación.

Los estatutos podrán conceder el derecho establecido en el párrafo primero a accionistas individuales o a los accionistas que posean menos de una décima parte del número de acciones.

7.El órgano jurisdiccional o la autoridad administrativa competentes determinarán el alcance de la investigación a que se refiere el apartado 6. La sociedad permitirá al perito acceder a los documentos y registros de la sociedad y solicitar información al consejo de administración para los fines de la investigación. El perito presentará un informe sobre el resultado de la investigación, que se pondrá a disposición de todos los accionistas. El informe no incluirá secretos comerciales ni información comercial sensible.

8.La remuneración del perito independiente a que se refiere el apartado 6 correrá a cargo de la sociedad. Los estatutos podrán disponer que, cuando el informe no determine ninguna infracción grave de la legislación ni de los estatutos, los accionistas que solicitaran una investigación reembolsen a la sociedad la remuneración.

Artículo 57

Derechos de voto

1.Una acción tendrá siempre atribuido un voto, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.

2.Un accionista no podrá emitir un voto diferente para las diferentes acciones, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.

3.Los estatutos podrán establecer que una acción no tenga atribuidos derechos de voto o que no los tenga en determinadas materias tratadas por la junta general.

4.Cuando una acción no tenga atribuido voto en una materia, según lo establecido en el apartado 3, dicha acción no se tendrá en cuenta a la hora de calcular el quorum y la mayoría necesarios para la adopción de una decisión por la junta general.

Artículo 58

Transmisión de acciones

1.Las acciones de las sociedades EU Inc. serán libremente transmisibles, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.

2.La parte transmitente y la parte adquirente responderán solidariamente ante la sociedad por cualquier contraprestación por las acciones que aún esté pendiente en el momento de la transmisión.

Artículo 59

Procedimiento digital para la transmisión de acciones

1.La transmisión de acciones y el registro de dicha transmisión en el registro digital de acciones podrán realizarse íntegramente en línea.

2.Los Estados miembros no impondrán ningún requisito ni condición que restrinja la capacidad de realizar íntegramente en línea la transmisión de acciones y el registro de dicha transmisión.

3.La validez de la transmisión de acciones quedará acreditada mediante un acuerdo sellado utilizando un sello electrónico cualificado o firmado utilizando una firma electrónica cualificada en el sentido de lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 910/2014, también mediante las carteras europeas para empresas a que se refiere la [OP: Insértese la referencia a la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la creación de las carteras europeas para empresas].

4.Cuando una parte no pueda proporcionar el sello electrónico cualificado o la firma electrónica cualificada a que se refiere el párrafo primero, la transmisión podrá concluirse mediante una firma electrónica avanzada o un sello electrónico avanzado en el sentido de lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 910/2014, siempre que vayan acompañados de justificantes de identidad verificados a través de un prestador cualificado de servicios de confianza en el sentido de lo dispuesto en dicho Reglamento.

5.Los Estados miembros no impondrán ningún trámite adicional, ni siquiera el requisito de una escritura pública, para que la transmisión sea legalmente válida.

6.La transmisión de acciones solo será efectiva una vez que haya sido inscrita en el registro digital de acciones. Ambas partes en la transmisión de acciones notificarán dicha transmisión a la sociedad EU Inc. por escrito a través de medios digitales y presentarán el acuerdo firmado junto con la información especificada en el artículo 54, apartado 1.

7.Una vez recibida una notificación completa de una transmisión de acciones, la sociedad EU Inc. revisará la documentación para comprobar la legitimación del transmitente para la transmisión de la acción y el cumplimiento de los estatutos de la sociedad.

8.La sociedad EU Inc. registrará la transmisión en su registro digital de acciones o, en caso de que deniegue el registro, informará a las partes en el acuerdo de los motivos para ello en un plazo de tres días hábiles a partir de la recepción de la notificación completa con arreglo al apartado 4.

9.La sociedad EU Inc. expedirá un certificado digital de acciones al nuevo accionista en el momento en que inscriba la transmisión en el registro digital de acciones.

10.Toda rectificación de los datos consignados en un registro digital de acciones, en caso de errores manifiestos, errores técnicos o fraude, o cuando la sociedad no hubiera registrado una transmisión válida, se llevará a cabo de conformidad con el Derecho nacional.

Artículo 60

Acceso a los mercados públicos de acciones

1.Los Estados miembros no prohibirán a una sociedad EU Inc. solicitar la admisión a cotización de sus acciones en un sistema multilateral de negociación, siempre que la sociedad cumpla los requisitos aplicables en virtud del Derecho de la Unión y nacional.

2.Una sociedad EU Inc. podrá solicitar la admisión a cotización de sus acciones en un mercado regulado cuando los Estados miembros prevean esa posibilidad en su legislación nacional y siempre que se cumplan los requisitos aplicables en virtud del Derecho de la Unión y nacional.

CAPÍTULO VII – FINANCIACIÓN

Artículo 61

Valor no nominal de las acciones

1.Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, las acciones de la sociedad EU Inc. no tendrán valor nominal y no representarán una fracción del capital social (acciones sin valor nominal).

2.Cuando los estatutos establezcan un valor nominal de las acciones (acciones con valor nominal), dicho valor nominal representará el valor fraccionario del capital social. Todas las acciones de la sociedad tendrán el mismo valor nominal.

3.Una misma sociedad EU Inc. no tendrá a la vez acciones con y sin valor nominal.

Artículo 62

Importe del capital

1.La sociedad no estará obligada a disponer de un capital mínimo ni a acumular capital o reservas legales a lo largo del tiempo.

2.El capital social se expresará en euros o, en los Estados miembros en los que la moneda oficial no sea el euro, en la moneda oficial del Estado miembro de registro.

3.Cuando la sociedad emita acciones con valor nominal, la aportación al capital correspondiente a cada acción será igual a su valor nominal. El capital se suscribirá en su totalidad.

Artículo 63

Mantenimiento de los fondos propios

1.Los activos de la sociedad que sean necesarios para mantener el capital no se distribuirán entre los accionistas, a menos que el capital se reduzca de conformidad con el artículo 77.

2.La restricción prevista en el apartado 1 no se aplicará a ninguna contraprestación o parte de una contraprestación por acciones que no se aporte al capital, que será de libre distribución de conformidad con el artículo 72, salvo que los estatutos o una decisión de emisión de nuevas acciones dispongan lo contrario.

Artículo 64

Contraprestación por las acciones

1.Los accionistas aportarán la contraprestación acordada por las acciones de conformidad con los estatutos o con la decisión de emisión de nuevas acciones.

2.La contraprestación por las acciones podrá consistir en cualquier transferencia de valor económico, incluidos tanto los pagos dinerarios como los pagos en especie que sean conformes con los requisitos establecidos en el artículo 65.

3.Podrán emitirse acciones a cambio de una contraprestación que vaya a aportarse al capital o de una contraprestación que no vaya a aportarse al capital, o de una combinación de ambas.

4.Toda parte de la contraprestación que vaya a aportarse al capital deberá entregarse íntegramente en el momento de la emisión de las acciones.

5.Los estatutos o la decisión de emisión de nuevas acciones podrán disponer que las partes de la contraprestación que no sean aportación al capital deban entregarse en un plazo determinado o a petición de la sociedad. En cualquier caso, la contraprestación deberá haberse entregado en su totalidad, a más tardar, cinco años después de la fecha de emisión de las acciones.

Artículo 65

Requisitos para las contraprestaciones en especie

1.Las contraprestaciones en especie podrán aportarse al capital, salvo que consistan en un compromiso de realizar trabajos o prestar servicios.

2.Todas las contraprestaciones en especie por acciones tendrán un valor determinable. El valor de las contraprestaciones en especie por las primeras acciones se especificará en los estatutos. Cuando se emitan nuevas acciones a cambio de una contraprestación en especie, el valor de la contraprestación se especificará en la decisión sobre la emisión de las acciones.

3.Antes de la emisión de acciones a cambio de una contraprestación en especie, uno o varios peritos independientes designados o aprobados por una autoridad administrativa o judicial elaborarán un informe.

4.El informe pericial mencionado en el apartado 3 contendrá al menos una descripción de cada uno de los activos que constituyan la contraprestación así como de los métodos de valoración empleados e indicará si los valores determinados mediante la aplicación de dichos métodos corresponden al menos al valor especificado de conformidad con el apartado 2. El informe se presentará y se pondrá a disposición del público en el registro mercantil.

5.Las contraprestaciones en especie o las partes de estas que no vayan a aportarse al capital podrán quedar exentas del requisito relativo al informe pericial a que se refiere el apartado 3 si así lo disponen los estatutos o una decisión de la junta general adoptada por la misma mayoría que se exija para la modificación de los estatutos. La decisión de no exigir el informe pericial se presentará y se pondrá a disposición del público en el registro mercantil.

6.Cuando una contraprestación en especie haya sido significativamente sobrevalorada con respecto a su valor razonable en la fecha de suscripción de las acciones, el accionista que haya proporcionado dicha contraprestación compensará a la sociedad por la diferencia.

Artículo 66

Emisión de las primeras acciones

1.Las suscripciones de las primeras acciones se declararán en los estatutos.

2.Las primeras acciones se inscribirán en el registro digital de acciones en el momento de la creación de este.

Artículo 67

Emisión de nuevas acciones

1.La junta general decidirá sobre la emisión de nuevas acciones.

2.Los estatutos podrán autorizar al consejo de administración u otro órgano de la sociedad a decidir sobre la emisión de nuevas acciones hasta un número máximo especificado de acciones. La autorización podrá facultar al consejo de administración u otro órgano de la sociedad para restringir o excluir los derechos de preferencia sobre nuevas acciones emitidas a cambio de una contraprestación dineraria.

3.En la decisión sobre la emisión de nuevas acciones se establecerá el número de acciones que vayan a emitirse, la contraprestación por acción y si alguna parte de dicha contraprestación se aportará al capital.

4.La suscripción de nuevas acciones podrá realizarse íntegramente en línea. Los Estados miembros no impondrán ningún requisito ni condición que restrinja la capacidad de realizar suscripciones de nuevas acciones íntegramente en línea, ni siquiera el requisito de que los suscriptores de las acciones deban solicitar presencialmente un número de identificación fiscal.

5.Una suscripción se considerará válida mediante un acuerdo entre la sociedad y el suscriptor, sellado utilizando un sello electrónico cualificado o firmado utilizando una firma electrónica cualificada en el sentido de lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 910/2014.

6.Cuando el suscriptor no pueda proporcionar el sello electrónico cualificado o la firma electrónica cualificada a que se refiere el párrafo primero, el acuerdo podrá celebrarse mediante una firma electrónica avanzada o un sello electrónico avanzado en el sentido de lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 910/2014, siempre que vayan acompañados de justificantes de identidad verificados a través de un prestador cualificado de servicios de confianza en el sentido de lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 910/2014.

Los Estados miembros no impondrán ningún trámite adicional, ni siquiera el requisito de escritura pública, para que la suscripción sea legalmente válida.

7.En la suscripción de nuevas acciones se indicará el suscriptor, la decisión de emisión de acciones en la que se basa la suscripción, las acciones que se suscriben, la contraprestación que deba pagarse y si alguna parte de ella va a aportarse al capital.

8.El consejo de administración registrará las acciones de nueva suscripción sin demora indebida, una vez que se haya abonado íntegramente cualquier contraprestación inmediatamente exigible en el momento de la suscripción y que se hayan cumplido todas las condiciones de la suscripción.

9.El consejo de administración actualizará el número de acciones y, en caso de realización de una aportación al capital, el importe del capital indicado en los estatutos de conformidad con el artículo 27.

Artículo 68

Instrumentos que dan derecho a nuevas acciones

1.La junta general decidirá sobre la emisión de instrumentos convertibles, warrants u otros instrumentos que den derecho a nuevas acciones.

2.Los estatutos podrán autorizar al consejo de administración u otro órgano de la sociedad a decidir sobre la emisión de instrumentos que den derecho a nuevas acciones hasta un número especificado de nuevas acciones. La autorización podrá facultar al consejo de administración u otro órgano de la sociedad a restringir o excluir los derechos de preferencia sobre los instrumentos que den derecho a nuevas acciones.

3.En la decisión sobre la emisión de instrumentos que den derecho a nuevas acciones se establecerá la finalidad de la emisión, las personas o el grupo de personas a quienes se ofrecen los instrumentos, el número de instrumentos que se emitirán, la contraprestación que deba pagarse por los instrumentos y las condiciones del canje por nuevas acciones o de la suscripción de estas.

4.El consejo de administración decidirá sobre la emisión de nuevas acciones con el fin de satisfacer los créditos derivados de instrumentos que den derecho a nuevas acciones. La emisión de dichas acciones estará sujeta a los requisitos relativos a las nuevas acciones establecidos en los artículos 64 y 65 y en el artículo 67, apartados 3 a 8. El canje de créditos por nuevas acciones mediante un instrumento convertible se considerará una contraprestación dineraria. Cuando las acciones de la sociedad tengan valor nominal, toda diferencia entre el valor nominal de la acción y un precio de emisión inferior de un instrumento convertible podrá cubrirse con los fondos que el consejo de administración determine que están disponibles para su distribución de conformidad con el artículo 72.

Artículo 69

Derechos de preferencia

1.Salvo disposición en contrario de los estatutos, las nuevas acciones que se emitan a cambio de una contraprestación dineraria o los instrumentos que dan derecho a nuevas acciones a que se refiere el artículo 68 se ofrecerán con preferencia a los accionistas de manera proporcional a su participación. Los accionistas no tendrán derechos de preferencia sobre las nuevas acciones que se emitan para satisfacer créditos derivados de instrumentos que den derecho a nuevas acciones.

2.Los accionistas podrán ejercer su derecho de preferencia en un plazo de catorce (14) días a partir de la fecha de la oferta.

3.Al decidir sobre la emisión de nuevas acciones o de los instrumentos que dan derecho a nuevas acciones a que se refiere el artículo 68, la junta general o el consejo de administración, cuando esté autorizado de conformidad con el artículo 67, apartado 2, o con el artículo 68, apartado 2, podrán modificar o excluir los derechos de preferencia para dicha emisión.

Artículo 70

Aumento del capital

1.El capital podrá aumentarse de las siguientes maneras:

a)emitiendo nuevas acciones a cambio de una contraprestación en forma de aportaciones al capital, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 64;

b)transformando reservas en capital (aumento del capital con cargo a reservas).

2.Se considerará que el capital ha aumentado una vez que el aumento se haya hecho público en el registro mercantil.

Artículo 71

Aumento del capital con cargo a reservas

1.La junta general decidirá sobre el aumento del capital con cargo a reservas.

2.Los estatutos podrán autorizar al consejo de administración u otro órgano de la sociedad a decidir sobre el aumento del capital con cargo a reservas.

3.En la decisión sobre el aumento del capital con cargo a reservas se indicarán el importe del aumento y las reservas que se transformarán en capital. Las reservas destinadas a un fin específico no se transformarán en capital a menos que dicha transformación en capital sea compatible con ese fin.

4.El consejo de administración actualizará, de conformidad con el artículo 27, el importe del capital y, cuando las acciones de la empresa tengan valor nominal, el valor nominal indicados en los estatutos.

Artículo 72

Distribuciones

1.La junta general decidirá sobre las distribuciones.

2.Los estatutos podrán autorizar al consejo de administración u otro órgano de la sociedad a decidir sobre las distribuciones.

3.La decisión sobre una distribución solo surtirá efecto si el consejo de administración certifica en una declaración firmada por todos los administradores que, sobre la base de los estados financieros más recientes y tras examinar exhaustivamente la situación actual y futura de la sociedad, ha llegado a la conclusión razonable de que, tras la distribución,

a)el importe total del activo tal y como figura en el balance más reciente seguiría siendo superior al importe total del pasivo y el capital (test de balance), y

b)la sociedad, manteniendo una actividad normal, podría pagar sus deudas a su vencimiento en los doce meses siguientes a la fecha de la distribución (test de solvencia).

4.Cuando la sociedad lleve a cabo una distribución infringiendo lo dispuesto en los apartados 1, 2 o 3, o cuando los administradores que firmen la declaración a que se refiere el apartado 2 supieran o, a la vista de las circunstancias, hubieran debido saber en el momento de la declaración que, tras la distribución, el importe total del activo de la sociedad no seguiría siendo superior al importe total del pasivo y del capital, o que la sociedad ya no podría pagar sus deudas en los doce meses siguientes a la fecha de la distribución, serán solidariamente responsables ante la sociedad de todos los daños y perjuicios causados por la distribución.

5.Cuando un accionista haya recibido una distribución que se realizara infringiendo lo dispuesto en los apartados 1, 2 o 3, o cuando los accionistas supieran o, a la vista de las circunstancias, hubieran debido saber en el momento de la distribución que, tras la distribución, el importe total del activo de la sociedad no seguiría siendo superior al importe total del pasivo y del capital, o que la sociedad ya no podría pagar sus deudas en los doce meses siguientes a la fecha de la distribución, se exigirá al accionista que devuelva la distribución a la sociedad en la medida en que lo requieran los compromisos contraídos con los acreedores.

Artículo 73

Suscripción de acciones propias

1.Las acciones de una sociedad no serán suscritas por esta. Las acciones que se suscriban en nombre de la sociedad contraviniendo lo dispuesto en el presente apartado se considerarán suscritas por los socios fundadores o, si se trata de una emisión de nuevas acciones, por todos los administradores, que serán solidariamente responsables de la contraprestación por las acciones.

2.Si las acciones de una sociedad hubieran sido suscritas por una persona que actuase en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad, se considerará que la persona las ha suscrito por su propia cuenta.

Artículo 74

Adquisición de acciones propias

1.La junta general decidirá sobre la adquisición a título oneroso de acciones propias o sobre la aceptación en garantía de acciones propias.

2.Los estatutos podrán autorizar al consejo de administración u otro órgano de la sociedad a decidir sobre la adquisición a título oneroso de acciones propias o sobre la aceptación en garantía de acciones propias hasta un número máximo especificado de acciones.

3.La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones ni aceptarlas como garantía antes de que se haya abonado íntegramente la contraprestación por ellas.

4.La sociedad únicamente adquirirá sus propias acciones a título oneroso con cargo a fondos de los que el consejo de administración determine que están disponibles para distribución de conformidad con el artículo 72.

5.La sociedad únicamente aceptará sus propias acciones como garantía si el importe de los créditos que deben garantizarse o el valor de las acciones aceptadas en garantía, si dicho valor es inferior al importe de los créditos que deben garantizarse, no excede del importe de los fondos disponibles para distribución.

Artículo 75

Tratamiento de las acciones propias

1.La sociedad podrá mantener sus propias acciones en autocartera, transmitirlas de conformidad con los artículos 58 y 59 o amortizarlas.

2.La sociedad no tendrá ningún derecho vinculado a las acciones propias que mantenga en autocartera.

3.La junta general decidirá sobre la amortización de las acciones propias.

4.Los estatutos podrán autorizar al consejo de administración u otro órgano de la sociedad a decidir sobre la amortización de las acciones propias.

5.Cuando las acciones de la sociedad tengan valor nominal, el importe del capital social se reducirá de manera equivalente al importe nominal de las acciones amortizadas. En el momento en que se amorticen acciones propias, la sociedad transferirá un importe del valor nominal agregado de las acciones propias a una reserva, que se tratará como si fuera parte del capital social.

6.En el momento en que se amorticen acciones propias, el consejo de administración actualizará, de conformidad con el artículo 27, el número de acciones y, si las acciones de la sociedad tienen valor nominal, el importe del capital indicados en los estatutos.

Artículo 76

Acciones rescatables

1.La sociedad podrá emitir nuevas acciones que sean rescatables frente a la sociedad (acciones rescatables). Las acciones podrán ser rescatables a solicitud de la sociedad, del accionista o de ambos, según lo establecido en la decisión sobre su emisión.

2.La emisión de acciones rescatables se ajustará a lo dispuesto en el artículo 67. Además de los elementos mencionados en el artículo 67, apartados 3 y 6, en la decisión sobre la emisión y la suscripción de acciones rescatables se establecerán las condiciones y modalidades del rescate y el precio de rescate o la base para la determinación de dicho precio.

3.Solo se emitirán acciones rescatables en tanto en cuanto la sociedad tenga acciones no rescatables. Las acciones no rescatables no se transformarán en acciones rescatables después de su emisión.

4.Las acciones rescatables solo podrán rescatarse si han sido íntegramente desembolsadas.

5.Una vez rescatadas, las acciones rescatables se amortizarán y el precio de su rescate pasa a ser pagadero al accionista.

6.El precio del rescate únicamente podrá pagarse con cargo a fondos de los que el consejo de administración determine que están disponibles para distribución de conformidad con el artículo 72.

7.Las acciones rescatadas se amortizarán de conformidad con el artículo 75, apartados 5 y 6. Se considerará que el consejo de administración está autorizado a amortizar las acciones rescatadas.

Artículo 77

Reducción del capital

1.La junta general decidirá sobre la reducción del capital.

2.En la decisión sobre la reducción del capital se indicarán la finalidad de esta reducción, la forma en que debe llevarse a cabo y su importe.

3.La decisión sobre una reducción del capital solo surtirá efecto si el consejo de administración certifica en una declaración firmada por todos los administradores que, sobre la base de los estados financieros más recientes y tras examinar exhaustivamente la situación actual y futura de la sociedad, ha llegado a la conclusión razonable de que, tras la reducción,

a)el importe total del activo tal y como figura en el balance más reciente seguiría siendo superior al importe total del pasivo tras la reducción del capital (test de balance), y

b)la sociedad, manteniendo una actividad normal, podría pagar sus deudas a su vencimiento en los doce meses siguientes a la fecha de la reducción de capital (test de solvencia).

La declaración del consejo de administración sobre los tests de balance y de solvencia irá acompañada de un informe de un perito independiente designado o aprobado por una autoridad administrativa o judicial, en el que este declare que ha investigado la situación de la sociedad y no tiene conocimiento de ningún elemento que indique que la declaración no es razonable.

Los párrafos primero y segundo no serán aplicables cuando el capital se reduzca con el único fin de compensar pérdidas que no puedan compensarse con otros fondos propios o de aumentar el capital al mismo tiempo al menos en el importe de la reducción. Los estatutos podrán autorizar al consejo de administración u otro órgano de la sociedad a decidir sobre una reducción del capital con estos fines.

4.El consejo de administración actualizará, de conformidad con el artículo 27, el importe del capital y, si procede, el valor nominal de las acciones indicados en los estatutos. Se considerará que el capital se ha reducido una vez que la reducción se haya hecho pública en el registro mercantil.

5.Cuando la sociedad lleve a cabo una reducción del capital infringiendo lo dispuesto en los apartados 1 a 3, o cuando los administradores que firmen la declaración a que se refiere el apartado 3 supieran o, a la vista de las circunstancias, hubieran debido saber en el momento de la declaración que, tras la reducción del capital, el importe total del activo de la sociedad no seguiría siendo superior al importe total del pasivo tras la reducción del capital, o que la sociedad ya no podría pagar sus deudas en los doce meses siguientes a la fecha de la reducción del capital, serán solidariamente responsables ante la sociedad de todos los daños y perjuicios causados por la reducción del capital.

6.Cuando un accionista haya recibido una distribución con cargo al capital que se realizara infringiendo lo dispuesto en los apartados 1 a 3, o cuando los accionistas supieran o, a la vista de las circunstancias, hubieran debido saber en el momento de la distribución que, tras la distribución, el importe total del activo de la sociedad no seguiría siendo superior al importe total del pasivo o que la sociedad ya no podría pagar sus deudas en los doce meses siguientes a la fecha de la distribución, se exigirá al accionista que devuelva la distribución a la sociedad en la medida en que lo requieran los compromisos contraídos con los acreedores.

CAPÍTULO VIII – PLAN DE LA UE DE OPCIONES DE COMPRA DE ACCIONES PARA LOS EMPLEADOS

Artículo 78

EU-ESO

1.La sociedad podrá establecer un plan de la UE de opciones de compra de acciones para los empleados (EU-ESO) en virtud del cual emitirá warrants (certificados de opción de compra) a las personas elegibles.

2.La elegibilidad para poder obtener los warrants emitidos en el marco del plan EU-ESO estará restringida a los miembros del consejo de administración y a los empleados de la sociedad y sus filiales. No se emitirán warrants en virtud del plan EU-ESO a personas que, directa o indirectamente, posean acciones de la sociedad correspondientes a más del 25 % de los derechos de voto o de los derechos sobre el beneficio social o que hayan poseído acciones con estas características en los veinticuatro meses anteriores a la emisión.

3.La junta general decidirá sobre el establecimiento del plan EU-ESO. En la resolución se establecerán, como mínimo:

a)el grupo de personas elegibles;

b)el número máximo de warrants que pueden emitirse en el marco del plan EU-ESO y las acciones a las que el titular de un warrant tendrá derecho cuando lo ejerza;

c)un período de exclusión obligatorio durante el cual no se podrán ejercer los warrants emitidos en el marco del plan EU-ESO, que será de al menos veinticuatro meses a partir de la emisión del warrant.

4.Los warrants emitidos en el marco del plan EU-ESO serán intransferibles y se emitirán a título gratuito.

5.La contraprestación por las nuevas acciones emitidas cuando se ejerzan warrants en el marco del plan EU-ESO se pagará al contado y se desembolsará íntegramente en el momento en que se emitan las acciones.

6.El consejo de administración estará autorizado a emitir warrants en el marco del plan EU-ESO y a emitir nuevas acciones para satisfacer los créditos que se deriven de ellos. El consejo de administración también podrá satisfacer los créditos derivados de los warrants emitidos en el marco del plan EU-ESO mediante la transmisión de acciones propias mantenidas en autocartera.

7.Los accionistas no tendrán derecho de preferencia sobre los warrants emitidos en el marco del plan EU-ESO ni sobre las nuevas acciones emitidas para satisfacer los créditos que se deriven de ellos.

Artículo 79

Fiscalidad de los warrants en el marco del plan EU-ESO

1.Las disposiciones del presente artículo serán aplicables a los warrants emitidos por las sociedades EU Inc. en el marco del plan EU-ESO tal y como se definen en el artículo 78.

2.Se considerará que la renta generada por el warrant no ha sido devengada en el momento de su concesión, de la consolidación de derechos, ni cuando el titular del warrant ejerza su derecho a la adquisición de acciones. Se considerará que surgen y, por tanto, están sujetos a imposición únicamente en el momento en que se enajenen las acciones obtenidas mediante el ejercicio del warrant.

3.La renta descrita en el apartado 2 será igual a la diferencia entre el valor razonable de mercado de las acciones en la fecha de su enajenación y su precio de adquisición. Estarán sujetos a imposición de conformidad con el Derecho nacional.

4.Los Estados miembros se asegurarán de que los warrants emitidos en el marco de EU-ESO y las acciones subyacentes resultantes estén sujetos a un trato fiscal no menos favorable que el aplicable a otras opciones de compra de acciones para los empleados o instrumentos similares contemplados en el Derecho nacional, siempre que se cumplan todos los requisitos legales.

CAPÍTULO IX – EXTINCIÓN DE SOCIEDADES EU INC. SOLVENTES

Artículo 80

Disolución

1.Cuando una sociedad EU Inc. se disuelva con vistas a una liquidación solvente, presentará la información sobre esa disolución íntegramente en línea en el registro mercantil de su Estado miembro de registro de conformidad con el artículo 27.

2.Una vez recibida esta información, el registro mercantil mencionado en el apartado 1 actualizará de inmediato el estado de la sociedad EU Inc. para reflejar que está en proceso de liquidación y facilitar el acceso a esta información de conformidad con el artículo 25.

Artículo 81
Nulidad

1.La nulidad de una sociedad EU Inc. que dé lugar a su liquidación solo podrá declararse mediante resolución judicial por los siguientes motivos:

a)que la sociedad EU Inc. no cuente con estatutos válidos de conformidad con los artículos 7 y 8, lo que puede ser el caso si en ellos no se indican la razón social o el objeto social o la suscripción de las primeras acciones;

b)que las actividades de la sociedad EU Inc. tengan carácter ilícito o contrario al orden público;

c)que los socios fundadores carecieran de capacidad jurídica en el momento de la constitución de la sociedad.

Aparte de los motivos de nulidad a que se refiere el presente apartado, las sociedades EU Inc. no estarán sometidas a ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o de anulabilidad.

2.La resolución de nulidad dictada por un órgano jurisdiccional será oponible frente a terceros una vez que se haya hecho pública en el registro mercantil de conformidad con el artículo 25. Dicha resolución podrá ser impugnada por terceros en un plazo de seis meses a partir de su notificación pública.

3.La nulidad no afectará por sí misma a la validez de los compromisos contraídos por la sociedad EU Inc. o con ella, que seguirán siendo exigibles a pesar de la liquidación.

4.Las relaciones entre los accionistas de la sociedad EU Inc. declarada nula se regirán por el Derecho del Estado miembro de registro.

5.Los accionistas de la sociedad EU Inc. declarada nula seguirán estando obligados a entregar la contraprestación aportada al capital en la medida en que lo requieran los compromisos contraídos con los acreedores.

Artículo 82
Presentación solo una vez de los datos y comunicación digital durante la liquidación

1.La presentación de documentos en el registro mercantil se realizará íntegramente en línea de conformidad con el artículo 27.

2.El registro mercantil hará públicos los documentos y la información relacionados con la liquidación de conformidad con el artículo 25.

3.Tras la presentación en el registro mercantil en el que esté inscrita una sociedad EU Inc. de los documentos y la información relacionados con su liquidación solvente, entre ellos la información y los documentos requeridos de conformidad con el artículo 25, dicho registro mercantil comunicará digitalmente y sin demora a las autoridades nacionales pertinentes de ese Estado miembro el cambio de estado de la sociedad EU Inc.

4.Una sociedad EU Inc. no estará obligada a facilitar la información a que se refiere el apartado 1 a ninguna otra autoridad del Estado miembro de registro en el contexto de su liquidación. El registro mercantil comunicará esta información digitalmente, sin demora, a las autoridades nacionales pertinentes.

5.Tras la presentación de documentos a que se refiere el artículo 80, sus acreedores tendrán derecho a presentar sus créditos a la sociedad o al liquidador íntegramente en línea. La presentación de tales créditos no estará sujeta a requisitos nacionales de formato físico o autenticación notarial.

Artículo 83
Liquidación abreviada

1.Una sociedad EU Inc. solvente podrá acogerse a un procedimiento de liquidación abreviado siempre que, en la fecha de la resolución o del hecho que active la disolución a que se refiere el artículo 80, se cumplan las siguientes condiciones:

a)la sociedad EU Inc. ha cesado su actividad económica;

b)la sociedad EU Inc. no tiene activos o todos estos activos han dado lugar a distribuciones a los accionistas de conformidad con el artículo 72 antes de que se presentara la notificación de disolución o al mismo tiempo;

c)la sociedad EU Inc. no tiene ningún pasivo;

d)la sociedad UE Inc. no está sujeta a ningún procedimiento administrativo o judicial pendiente.

2.En caso de que la sociedad EU Inc. tenga pasivos, se considerará que cumple la condición enunciada en el apartado 1, letra c), si aporta justificantes que acrediten el consentimiento de todos los acreedores conocidos para que se inicie el procedimiento abreviado.

3.Los administradores serán personal y, en su caso, solidariamente responsables ante los acreedores de cualquier daño resultante de una declaración de consentimiento falsa o fraudulenta con arreglo al presente artículo.

4.En caso de disolución por resolución judicial, el órgano jurisdiccional podrá autorizar el procedimiento de liquidación abreviado si considera suficientemente acreditado que se cumplen las condiciones establecidas en el apartado 1, a menos que los motivos de la disolución impliquen una actividad ilícita o problemas de orden público.

5.Los libros y registros de la sociedad EU Inc. serán conservados durante un período de seis años por la persona designada a tal efecto por la junta general o por el órgano jurisdiccional.

Artículo 84

Procedimiento de liquidación abreviado

1.Una sociedad EU Inc. podrá iniciar el procedimiento de liquidación abreviado presentando la notificación de disolución a que se refiere el artículo 80 y, al mismo tiempo, una solicitud de cancelación de su inscripción en el registro mercantil en el que esté inscrita.

En esa solicitud se especificará el nombre del administrador o de los administradores que representen a la sociedad a efectos del procedimiento abreviado.

2.Los documentos presentados irán acompañados de:

a)una declaración de todos los administradores de la sociedad EU Inc., autenticada mediante firmas electrónicas cualificadas de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014, en la que se indique que se cumplen las condiciones establecidas en el artículo 83, apartado 1;

b)los estados financieros de liquidación;

c)los justificantes que acrediten el consentimiento de los acreedores en caso de que existan pasivos;

d)la declaración de la persona designada a que se refiere el artículo 83, apartado 5, autenticada mediante firmas electrónicas cualificadas de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014, que se comprometerá a conservar los libros y registros durante un período de seis años a partir de la cancelación de la inscripción de la sociedad en el registro mercantil.

3.La presentación de documentos se realizará íntegramente en línea de conformidad con el artículo 27, apartado 5.

4.Los documentos y la información a que se refiere el apartado 2 se harán públicos de conformidad con el artículo 25.

Artículo 85
Oposición de los acreedores

1.En un plazo de treinta días a partir de la publicación de los documentos y la información a que se refiere el artículo 84, apartado 4, los acreedores de la sociedad EU Inc. incursa en el procedimiento de liquidación abreviado podrán oponerse a él y exigir la apertura del procedimiento de liquidación ordinario.

Los acreedores que hubieran dado inicialmente su consentimiento al procedimiento abreviado también podrán oponerse a él, siempre que justifiquen con razones sólidas su cambio de posición.

2.Los acreedores presentarán su oposición en el registro mercantil en el que esté inscrita la sociedad EU Inc., indicando el motivo de su reclamación frente a la sociedad EU Inc. Los Estados miembros se asegurarán de que esta presentación pueda realizarse íntegramente en línea.

3.En caso de que las reclamaciones estén bien fundamentadas, el registro mercantil denegará la incoación del procedimiento abreviado e informará a la sociedad EU Inc. de los motivos de su decisión, refiriéndose a los acreedores que han presentado su oposición y la justificación de sus reclamaciones.

4.El registro mercantil también podrá tener en cuenta las objeciones de los acreedores presentadas después del plazo a que se refiere el apartado 1 pero antes de que se haya suprimido la inscripción de la sociedad EU Inc. en el registro.

5.La cancelación de la inscripción de la sociedad EU Inc. en el registro mercantil no afectará a los derechos de los acreedores cuyos créditos aún se estuvieran examinando o no se hubieran presentado durante el procedimiento abreviado. Dichos acreedores podrán:

a)ejercer sus derechos frente al consejo de administración, que será personal y, cuando proceda, solidariamente responsable de las obligaciones no satisfechas; y

b)acceder a los libros y registros de la sociedad a través de la persona designada a que se refiere el artículo 84, apartado 2, letra d).

Artículo 86
Plazos para la conclusión del procedimiento

1.Cuando el Derecho nacional exija acreditar estar al corriente de las obligaciones tributarias, la autoridad tributaria del Estado miembro de registro de la sociedad EU Inc. facilitará el certificado que acredite esta situación al registro mercantil en un plazo de treinta días a partir de la publicación de los documentos y la información a que se refiere el artículo 84, apartado 4. La autoridad tributaria podrá notificar su oposición al procedimiento abreviado en el mismo plazo.

2.Cuando la autoridad tributaria necesite tener en cuenta información adicional o llevar a cabo actividades adicionales antes de completar sus tareas con arreglo al apartado 1, notificará al registro mercantil la necesidad de prorrogar el plazo a que se refiere dicho apartado, que podrá prorrogarse por un máximo de otros treinta días.

3.Si la autoridad tributaria no notifica su posición al registro mercantil antes de que finalice el plazo a que se refiere el apartado 1 o, en caso de prórroga, a que se refiere el apartado 2, se considerará que la sociedad se encuentra al corriente de sus obligaciones tributarias o que la autoridad tributaria no plantea objeciones al procedimiento abreviado.

Artículo 87

Cancelación de la inscripción en el registro mercantil

1.Al expirar los plazos a que se refieren los artículos 85 y 86, el registro mercantil actualizará el estado de la sociedad EU Inc., de conformidad con el artículo 25, apartado 3, letra b), y cancelará o suprimirá la inscripción en el registro de la sociedad EU Inc., siempre que:

a)los acreedores no hayan presentado objeciones de conformidad con el artículo 85; y

b)se haya recibido de la autoridad tributaria nacional un certificado de que la sociedad está al corriente de las obligaciones tributarias y esta autoridad no haya planteado objeciones al procedimiento abreviado.

2.La cancelación de la inscripción de la sociedad EU Inc. en el registro mercantil implicará la pérdida de su personalidad jurídica.

3.El cambio de estado y la cancelación de la inscripción de la sociedad EU Inc. en el registro mercantil se harán públicos de conformidad con el artículo 25.

CAPÍTULO X – PROCEDIMIENTOS DE INSOLVENCIA

LIQUIDACIÓN CONCURSAL DE SOCIEDADES EU INC. INSOLVENTES QUE SEAN EMPRESAS EMERGENTES INNOVADORAS

Artículo 88

Ámbito de aplicación de la liquidación concursal simplificada de las empresas emergentes innovadoras que hayan adoptado la forma EU Inc.

1.El presente capítulo es aplicable a las sociedades EU Inc. que sean empresas emergentes innovadoras.

2.A efectos del presente capítulo, se entenderá por «empresa emergente innovadora» una sociedad EU Inc. que cumpla los criterios establecidos en [OP: Insértese la referencia a la Propuesta de Recomendación de la Comisión sobre la definición de empresas innovadoras, empresas emergentes innovadoras y empresas en expansión innovadoras, C(2026) 1800].

Artículo 89

Normas sobre la liquidación concursal de empresas emergentes innovadoras

1.Las empresas emergentes innovadoras que sean sociedades EU Inc. insolventes podrán solicitar la apertura de procedimientos de liquidación concursal simplificados de conformidad con el presente capítulo.

2.Una empresa emergente innovadora EU Inc. se considerará insolvente a efectos de incoación de un procedimiento de liquidación concursal simplificado cuando, en general, no pueda pagar sus deudas a su vencimiento. Los Estados miembros establecerán criterios claros, sencillos y fáciles de determinar con arreglo a los cuales se considerará que una empresa emergente innovadora EU Inc., en general, no puede pagar sus deudas a su vencimiento.

Artículo 90

Administrador concursal

1.Cuando se abra un procedimiento de liquidación simplificado, se nombrará a un administrador concursal en el sentido del artículo 2, punto 5), del Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo 49 .

2.Como excepción a lo dispuesto en el apartado 1, el deudor, un acreedor o un grupo de acreedores podrán solicitar que no se nombre a un administrador concursal siempre que la empresa emergente innovadora EU Inc. demuestre que tiene un balance corriente actualizado y que ha presentado sus últimos estados financieros anuales preceptivos a las autoridades nacionales correspondientes.

Artículo 91

Medios de comunicación

En los procedimientos de liquidación concursal simplificados, todas las comunicaciones entre el órgano jurisdiccional o la autoridad competente, el administrador concursal y las partes en dichos procedimientos se realizarán digitalmente.

Artículo 92

Solicitud de apertura de un procedimiento de liquidación concursal simplificado

1.Una empresa emergente innovadora que sea una sociedad EU Inc. insolvente o cualquiera de sus acreedores puede presentar una solicitud de apertura de un procedimiento de liquidación concursal simplificado ante un órgano jurisdiccional o una autoridad competente.

2.La solicitud de apertura de un procedimiento de liquidación concursal simplificado se presentará utilizando un formulario normalizado. La representación por letrado u otro profesional del Derecho no será obligatoria.

3.El formulario normalizado al que se refiere el apartado 2 contendrá como mínimo la siguiente información:

a)si la empresa emergente innovadora EU Inc. es una persona jurídica, el nombre del deudor, su número de registro, su domicilio social o, si fuera diferente, su dirección postal;

b)si la empresa emergente innovadora EU Inc. es un empresario, el nombre del deudor, su número de registro, de haberlo, y su dirección postal o, en caso de que la dirección esté protegida, la fecha y el lugar de nacimiento del deudor;

c)una lista de los activos de la empresa emergente innovadora EU Inc.;

d)el nombre, la dirección u otros datos de contacto de los acreedores de la empresa emergente innovadora EU Inc. de los que se tenga constancia en el momento en que se presente la solicitud;

e)la lista de créditos frente a la empresa emergente innovadora EU Inc. y, para cada crédito, su importe con mención del principal y, en su caso, de los intereses, así como la fecha de su nacimiento y la de vencimiento, en caso de ser distintas;

f)si se reivindica para un determinado crédito una garantía real o una reserva de dominio y, en tal caso, cuáles son los activos que cubre la garantía.

4.Mediante actos de ejecución, antes del [OP: el último día del vigésimo cuarto mes después de la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento], la Comisión establecerá el formulario normalizado al que se refiere el apartado 3. Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 107, apartado 3.

Artículo 93

Decisión sobre la solicitud de apertura de un procedimiento de liquidación concursal simplificado

El órgano jurisdiccional o la autoridad competente adoptará sin demora una decisión sobre la solicitud de apertura de un procedimiento de liquidación concursal simplificado, así como sobre la solicitud de que no se nombre a un administrador concursal con arreglo al artículo 90, apartado 2.

Artículo 94

Suspensión de las ejecuciones singulares

Los deudores se beneficiarán de una suspensión de las ejecuciones singulares por ministerio de la ley o por decisión del órgano jurisdiccional o de la autoridad competente que esté llevando a cabo dichos procedimientos.

Artículo 95

Presentación y reconocimiento de créditos

1.Cuando se abra un procedimiento de insolvencia simplificado, el administrador concursal o, en su defecto, el deudor, elaborará una lista de acreedores y de créditos.

2.El administrador concursal o, en su defecto, el órgano jurisdiccional o la autoridad competente informará a todos los acreedores conocidos, mediante avisos individuales, de la lista mencionada en el apartado 1, indicando el plazo para la formulación de objeciones o dudas. Los créditos contra el deudor indicados en la lista se considerarán presentados sin necesidad de ninguna otra acción por parte de los acreedores afectados.

3.Todo acreedor podrá presentar créditos no incluidos en la lista a que se refiere el apartado 1 o plantear objeciones o dudas sobre los créditos incluidos en la lista, en un plazo establecido en el Derecho nacional que no excederá de treinta días a partir de la recepción de la notificación individual a que se refiere el apartado 2 o de la publicación de la apertura del procedimiento de liquidación concursal simplificado en el registro de insolvencia a que se refiere el artículo 24 del Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo, si esta fecha es posterior.

4.Si no hay objeción o dudas de ningún acreedor en el plazo a que se refiere el apartado 2, los créditos incluidos en la lista a que se refiere el apartado 1 se considerarán no impugnados y se admitirán definitivamente tal como se indiquen en ella.

5.Los créditos impugnados serán tramitados sin dilación por el órgano jurisdiccional o la autoridad competente. El órgano jurisdiccional o la autoridad competente podrá decidir continuar el procedimiento de liquidación concursal simplificado con respecto a los créditos no impugnados.

Artículo 96

Decisión sobre el procedimiento que debe seguirse

1.En los procedimientos de liquidación concursal simplificados, una vez establecida la masa del concurso, el administrador concursal o, en su defecto, el deudor, procederá a la realización de los activos y a la distribución del producto.

2.No obstante, el órgano jurisdiccional o la autoridad competente podrá decidir la conclusión del procedimiento de liquidación concursal simplificado sin previa realización de los activos, cuando se cumpla alguna de las condiciones siguientes:

a)que no haya activos en la masa del concurso;

b)que el valor de los activos de la masa del concurso sea tan bajo que no justifique los costes o la carga administrativa que supondría su venta y la distribución del producto;

c)que el valor aparente de los activos con cargas sea inferior al importe adeudado a los acreedores garantizados y el órgano jurisdiccional o la autoridad competente considere justificado permitir que dichos acreedores garantizados se hagan cargo de los activos.

3.Cuando el administrador concursal proceda a la realización de los activos del deudor a que se refiere el apartado 1, especificará también la modalidad de realización de los activos. Para la venta de un activo del deudor, el administrador concursal utilizará el sistema de subasta electrónica a que se refiere el artículo 97, a menos que resulte inadecuado en razón de la naturaleza del activo o de las circunstancias del procedimiento.

Artículo 97

Sistemas de subasta electrónica para la venta de los activos del deudor

1.Los Estados miembros velarán por que antes del [OP: el último día del vigésimo cuarto mes después de la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento], se establezcan y mantengan en su territorio una o varias plataformas de subastas electrónicas a efectos de la venta de los activos de la masa del concurso de la empresa emergente innovadora EU Inc. en el marco de procedimientos de liquidación concursal simplificados.

2.Los Estados miembros podrán ampliar el uso de los sistemas de subasta electrónica a que se refiere el apartado 1 a la venta de la empresa o los activos del deudor sujetos a otros tipos de procedimientos de insolvencia abiertos en su territorio.

3.Los Estados miembros velarán por que las plataformas de subastas electrónicas sean accesibles para todas las personas físicas y jurídicas con domicilio o lugar de registro en su territorio o en el territorio de otro Estado miembro. El acceso al sistema de subastas podrá estar sujeto a la identificación electrónica del usuario, caso en el que las personas con domicilio o lugar de registro en otro Estado miembro podrán utilizar medios de identificación electrónica, de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 910/2014.

Artículo 98

Interconexión de los sistemas de subasta electrónica

1.Mediante actos de ejecución que se adoptarán antes del [OP: el último día del trigésimo sexto mes después de la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento], la Comisión establecerá un sistema para la interconexión de los sistemas nacionales de subasta electrónica a que se refiere el artículo 97. El sistema estará compuesto por los sistemas nacionales de subasta electrónica interconectados a través del Portal Europeo de e-Justicia, que actuará como punto central de acceso electrónico al sistema. El sistema proporcionará, en todas las lenguas oficiales de la Unión, información sobre todos los procesos de subasta anunciados en las plataformas de subastas electrónicas nacionales, permitirá la búsqueda entre estos procesos de subasta y proporcionará hipervínculos que conduzcan a las páginas de los sistemas nacionales en los que puedan presentarse directamente ofertas.

2.La Comisión establecerá, a través de actos de ejecución, las especificaciones y los procedimientos técnicos necesarios para ofrecer la interconexión de los sistemas nacionales de subasta electrónica de los Estados miembros, mediante la definición de:

a)la especificación o especificaciones técnicas en las que se definan los métodos de comunicación y de intercambio de información por medios digitales sobre la base de las especificaciones de interfaz establecidas para el sistema de interconexión de los sistemas de subasta electrónica;

b)las medidas técnicas que garanticen las normas mínimas en materia de seguridad informática para la comunicación y distribución de información en el contexto del sistema de interconexión de los sistemas de subasta electrónica;

c)el conjunto mínimo de información que se hará accesible a través de la plataforma central;

d)los criterios mínimos para la presentación de los procesos de subasta anunciados a través del Portal Europeo de e-Justicia;

e)los criterios mínimos para la búsqueda de los procesos de subasta anunciados a través del Portal Europeo de e-Justicia;

f)los criterios mínimos para guiar a los usuarios hacia la plataforma del sistema nacional de subastas del Estado miembro en el que pueden presentar sus ofertas directamente en los procesos de subasta anunciados;

g)los medios y las condiciones técnicas de acceso a los servicios facilitados por el sistema de interconexión;

h)el uso del identificador único europeo a que se refiere el artículo 16, apartado 1, de la Directiva (UE) 2017/1132,

i)la especificación de los datos personales a los que se puede acceder;

j)las garantías en materia de protección de datos.

3.Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 107.

Artículo 99

Costes de creación e interconexión de los sistemas de subasta electrónica

1.Cada Estado miembro se hará cargo de los costes de creación y adaptación de sus sistemas nacionales de subasta electrónica, según se establece en el artículo 97, para hacerlos interoperables con el Portal Europeo de e-Justicia, así como de los costes de gestión, funcionamiento y mantenimiento de los mismos. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la posibilidad de solicitar subvenciones para el apoyo a estas actividades de acuerdo con los programas de financiación de la Unión.

2.La creación, el mantenimiento y el desarrollo futuro del sistema de interconexión de los sistemas de subasta electrónica a que se refiere el artículo 51 se financiarán con cargo al presupuesto general de la Unión.

Artículo 100

Funciones de la Comisión en relación con el tratamiento de datos personales en el sistema de interconexión de las plataformas de subastas electrónicas

1.La Comisión ejercerá las funciones de responsable del tratamiento con arreglo al artículo 3, punto 8, del Reglamento (UE) 2018/1725, de conformidad con sus funciones correspondientes definidas en el presente artículo.

2.La Comisión definirá las políticas necesarias y aplicará las soluciones técnicas necesarias para ejercer sus funciones como responsable del tratamiento.

3.La Comisión aplicará las medidas técnicas necesarias para garantizar la seguridad de los datos personales mientras estén en tránsito, en particular la confidencialidad y la integridad de cualquier transmisión con destino u origen en el Portal Europeo de e-Justicia.

4.Por lo que atañe a la información de los sistemas nacionales de subastas interconectados, no se almacenarán datos personales relativos a los interesados en el Portal Europeo de e-Justicia. Todos esos datos se almacenarán en los sistemas nacionales de subastas administrados por los Estados miembros u otros órganos.

Artículo 101

Venta de los activos mediante subasta electrónica

1.La subasta electrónica de los activos de la masa del concurso en el marco de un procedimiento de liquidación concursal simplificado se anunciará con la debida antelación en la plataforma de subastas electrónicas a que se refiere el artículo 97.

2.El administrador concursal notificará individualmente a todos los acreedores conocidos el objeto, la hora y la fecha de la subasta electrónica, así como los requisitos para participar en ella.

3.Cualquier persona interesada podrá participar en la subasta electrónica y pujar en ella. No obstante, los Estados miembros podrán establecer las condiciones en las que los accionistas o los gestores del deudor estarán autorizados a participar.

Artículo 102

Decisión sobre la conclusión de un procedimiento de liquidación concursal simplificado

1.El órgano jurisdiccional o la autoridad competente adoptará una decisión sobre la conclusión del procedimiento de liquidación concursal simplificado en un plazo de seis meses a partir de la presentación de la solicitud de apertura de dicho procedimiento. El plazo podrá prorrogarse una vez, por un máximo de seis meses, en caso de que se necesite más tiempo para la venta de la empresa o los activos del deudor, o para la distribución del producto. Cuando no haya dicha prórroga o cuando expire el plazo prorrogado, el procedimiento se transformará automáticamente en un procedimiento de liquidación concursal ordinario.

2.Cuando el deudor sea una persona jurídica, la decisión sobre la conclusión del procedimiento de liquidación concursal simplificado activará las medidas pertinentes con arreglo al Derecho nacional que conduzcan a la disolución de la personalidad jurídica de la empresa emergente innovadora EU Inc.

CAPÍTULO XI – REQUISITOS PROHIBIDOS

Artículo 103

Lista de requisitos prohibidos

1.A menos que esté objetivamente justificado y sea proporcionado, los Estados miembros no darán a las sociedades EU Inc. un trato menos favorable que a otras sociedades de capital constituidas de conformidad con su Derecho nacional en ningún aspecto de sus actividades y operaciones.

2.Un Estado miembro no adoptará ni mantendrá, con respecto a las sociedades EU Inc. cuyo domicilio social se encuentre en otro Estado miembro:

a)sin perjuicio de las normas de la Unión sobre ayudas estatales, criterios que denieguen a dichas sociedades EU Inc. la posibilidad de recibir ayuda pública debido al hecho de que su sede se encuentre en otro Estado miembro ni que obliguen a dichas empresas a disolverse y reestablecerse o a crear una filial para poder optar a esa ayuda;

b)medidas que impongan una autorización u otro requisito para emprender o ejercer una actividad económica basados en la ubicación de su domicilio social;

c)el requisito de tener un representante local o una presencia física en ese Estado miembro para poder completar un procedimiento necesario para emprender o ejercer una actividad económica o para obtener una autorización;

d)medidas que denieguen el uso de una cuenta de pago abierta en otro Estado miembro para poder completar un procedimiento necesario para emprender o ejercer una actividad económica o para obtener una autorización.

3.A efectos del presente artículo, se entenderá por:

a)«autorización»: una decisión formal o implícita que, de hecho o de derecho, se requiere de una autoridad competente para obtener el acceso a una actividad económica, ejercerla o ponerle fin;

b)«requisito»: un requisito según la definición recogida en el artículo 4, apartado 7, de la Directiva 2006/123/CE.

CAPÍTULO XII – DISPOSICIONES FINALES

Artículo 104
Protección de datos

El tratamiento de datos personales que se efectúe en el contexto del presente Reglamento estará sujeto a lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 y en el Reglamento (UE) 2018/1725.

Artículo 105
Contabilidad

La sociedad EU Inc. estará sujeta a los requisitos de la legislación contable aplicable del Estado miembro en el que tenga su domicilio social. No obstante, se aplicará el artículo 26 en lo que respecta a la presentación y puesta a disposición del público de los documentos contables de la sociedad EU Inc.

Artículo 106

Sanciones

1.Los Estados miembros dispondrán sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias al menos para los supuestos de:

a)no presentación de los documentos y la información conforme a lo exigido en el artículo 25, apartado 1, el artículo 40, apartado 2, el artículo 82, el artículo 84, apartado 2 y el artículo 92, apartado 4;

b)no actualización de los documentos y la información presentados y no presentación de los cambios dentro de los plazos establecidos en el artículo 27;

c)no presentación y actualización de la información requerida en el registro digital de acciones de conformidad con el artículo 54, el artículo 66, apartado 2, y el artículo 67, apartado 6;

d)falsedad o engaño en las declaraciones exigidas en el artículo 22, apartado 1, y en el artículo 84, apartado 2, letra a).

2.Los Estados miembros adoptarán todas las medidas necesarias para garantizar la ejecución de las sanciones a que se refiere el párrafo primero.

Artículo 107

Comités

1.La Comisión estará asistida por el Comité de Interconexión de los Registros Centrales, Mercantiles y de Sociedades («el Comité BRIS»). Dicho comité será un comité en el sentido del Reglamento (UE) n.º 182/2011 50 .

2.A efectos del capítulo X, la Comisión estará asistida por el comité («el Comité de Insolvencia») establecido en virtud del artículo 30 de la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo 51 . Dicho comité será un comité en el sentido del Reglamento (UE) n.º 182/2011 52 .

3.En los casos en que se haga referencia al presente apartado, se aplicará el artículo 5 del Reglamento (UE) n.º 182/2011.

Artículo 108

Presentación de informes y revisión

1.La Comisión, antes del [OP: Insértese la fecha correspondiente a cinco años después de la fecha de aplicación del presente Reglamento], llevará a cabo una evaluación del presente Reglamento y presentará un informe sobre las principales conclusiones al Parlamento Europeo, al Consejo y al Comité Económico y Social Europeo. Los Estados miembros facilitarán a la Comisión la información necesaria para la preparación del informe.

El informe de la Comisión evaluará, en particular, el grado de acogida de la nueva forma jurídica EU Inc., la modalidad elegida para la constitución de las sociedades EU Inc. y el número de ellas constituidas a través de la interfaz central de la UE y con los modelos armonizados.

2.Cada cinco años a partir del [OP: insértese la fecha correspondiente a cinco años después de la fecha de aplicación del presente Reglamento], la Comisión revisará el importe a que se refiere el artículo 16, apartado 2, en función del índice de precios de consumo armonizado (IPCA) establecido en virtud del Reglamento (UE) 2016/792 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Artículo 109

Entrada en vigor y fecha de aplicación

El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Será aplicable a partir del [OP: Insértese el último día del decimosegundo mes siguiente a la entrada en vigor del presente Reglamento)]. El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.

Hecho en Bruselas, el

Por el Parlamento Europeo Por el Consejo

La Presidenta / El Presidente La Presidenta / El Presidente

FICHA LEGISLATIVA DE FINANCIACIÓN Y DIGITAL

[PENDIENTE DE AÑADIR]

FICHA LEGISLATIVA DE FINANCIACIÓN Y DIGITAL

1.MARCO DE LA PROPUESTA/INICIATIVA3

1.1.Denominación de la propuesta/iniciativa3

1.2.Ámbito(s) afectado(s)3

1.3.Objetivo(s)3

1.3.1.Objetivo(s) general(es)3

1.3.2.Objetivo(s) específico(s)3

1.3.3.Resultado(s) e incidencia esperados3

1.3.4.Indicadores de rendimiento3

1.4.La propuesta/iniciativa se refiere a:4

1.5.Justificación de la propuesta/iniciativa4

1.5.1.Necesidad(es) que debe(n) satisfacerse a corto o largo plazo, incluido un calendario detallado de la ejecución de la iniciativa4

1.5.2.Valor añadido de la intervención de la UE (puede derivarse de distintos factores, como una mejor coordinación, seguridad jurídica, una mayor eficacia o complementariedades). A efectos de la presente sección, se entenderá por «valor añadido de la intervención de la UE» el valor resultante de una intervención de la UE que viene a sumarse al valor que se habría generado de haber actuado los Estados miembros de forma aislada.4

1.5.3.Principales conclusiones extraídas de experiencias similares anteriores4

1.5.4.Compatibilidad con el marco financiero plurianual y posibles sinergias con otros instrumentos adecuados5

1.5.5.Evaluación de las diferentes opciones de financiación disponibles, incluidas las posibilidades de redistribución5

1.6.Duración de la propuesta/iniciativa y de su incidencia financiera6

1.7.Método(s) de ejecución presupuestaria previsto(s)6

2.MEDIDAS DE GESTIÓN8

2.1.Disposiciones en materia de seguimiento e informes8

2.2.Sistema(s) de gestión y de control8

2.2.1.Justificación del / de los método(s) de ejecución presupuestaria, del / de los mecanismo(s) de aplicación de la financiación, de las modalidades de pago y de la estrategia de control propuestos8

2.2.2.Información relativa a los riesgos detectados y al / a los sistema(s) de control interno establecidos para atenuarlos8

2.2.3.Estimación y justificación de la eficiencia en términos de costes de los controles (ratio entre los gastos de control y el valor de los correspondientes fondos gestionados), y evaluación del nivel esperado de riesgo de error (al pago y al cierre)8

2.3.Medidas de prevención del fraude y de las irregularidades9

3.INCIDENCIA FINANCIERA ESTIMADA DE LA PROPUESTA/INICIATIVA10

3.1.Rúbrica(s) del marco financiero plurianual y línea(s) presupuestaria(s) de gastos afectada(s)10

3.2.Incidencia financiera estimada de la propuesta en los créditos12

3.2.1.Resumen de la incidencia estimada en los créditos operativos12

3.2.1.1.Créditos procedentes del presupuesto aprobado12

3.2.1.2.Créditos procedentes de ingresos afectados externos17

3.2.2.Resultados estimados financiados con créditos operativos22

3.2.3.Resumen de la incidencia estimada en los créditos administrativos24

3.2.3.1. Créditos procedentes del presupuesto aprobado24

3.2.3.2.Créditos procedentes de ingresos afectados externos24

3.2.3.3.Total de los créditos24

3.2.4.Necesidades estimadas de recursos humanos25

3.2.4.1.Financiadas con el presupuesto aprobado25

3.2.4.2.Financiadas con ingresos afectados externos26

3.2.4.3.Necesidades totales de recursos humanos26

3.2.5.Descripción de la incidencia estimada en las inversiones relacionadas con la tecnología digital28

3.2.6.Compatibilidad con el marco financiero plurianual vigente28

3.2.7.Contribución de terceros28

3.3.Incidencia estimada en los ingresos29

4.Dimensiones digitales29

4.1.Obligaciones con repercusión digital30

4.2.Datos30

4.3.Soluciones digitales31

4.4.Evaluación de la interoperabilidad31

4.5.Medidas de apoyo a la digitalización32

1. MARCO DE LA PROPUESTA/INICIATIVA

1.1. Denominación de la propuesta/iniciativa

Propuesta de Reglamento sobre el marco de legislación societaria del 28.º régimen, «EU Inc.»

1.2. Ámbito(s) afectado(s)

Derecho de sociedades, mercado único

1.3. Objetivo(s)

1.3.1. Objetivo(s) general(es)

Objetivo general n.º 1:

Contribuir a reforzar la competitividad de las empresas de la UE y la economía de la UE y a mejorar el funcionamiento del mercado único

Objetivo general n.º 2:

Ofrecer mejores condiciones para la creación de empresas y mejores oportunidades de inversión, así como para el crecimiento y la expansión de las empresas, en particular las empresas emergentes y en expansión, en la UE

1.3.2. Objetivo(s) específico(s)

Objetivo específico n.º 1

Proporcionar un marco de legislación societaria común para las empresas, en particular las empresas emergentes y en expansión, en la UE

Objetivo específico n.º 2

Proporcionar normas y procedimientos societarios sencillos y eficientes durante todo el ciclo de vida de una empresa.

Objetivo específico n.º 3

Garantizar que las normas corporativas proporcionen un marco propicio para invertir.

1.3.3. Resultado(s) e incidencia esperados

Especificar los efectos que la propuesta/iniciativa debería tener sobre los beneficiarios/grupos destinatarios.

Resultados previstos:

- Simplificación y armonización de las normas corporativas en todos los Estados miembros de la UE

- Reducción de las cargas administrativas y los costes de cumplimiento para las empresas, en particular las empresas emergentes y en expansión

- Aumento de la inversión en empresas de la UE, en particular en empresas emergentes y en expansión

- Mejora de la competitividad de las empresas de la UE en el mercado mundial

Efectos previstos:

- Efecto positivo en la economía y la creación de empleo de la UE

- Mayor atractivo de la UE como lugar para la creación y expansión de empresas

- Aumento del acceso a la financiación para las empresas de la UE

- Mejora del funcionamiento y de la competitividad del mercado interior

1.3.4. Indicadores de rendimiento

Especificar los indicadores para hacer un seguimiento de los avances y logros.

Indicador para el objetivo general n.º 1: Número total de nuevas sociedades EU Inc. por año (incluidas las creadas ex nihilo y a través de transformaciones nacionales y transformaciones escisiones y fusiones transfronterizas). Fuente de los datos: Sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS)

Indicador para el objetivo general n.º 2: Número de sociedades EU Inc. creadas ex nihilo por año, número de sociedades EU Inc. creadas a través de la interfaz central de la UE utilizando el procedimiento «abreviado»; número de rondas de inversión de sociedades EU Inc. llevadas a cabo con éxito; porcentaje de sociedades EU Inc. que utilizan el plan EU-ESO. Fuentes de datos: Datos del BRIS y de las autoridades nacionales y de encuestas o estudios de seguimiento específicos.

1.4. La propuesta/iniciativa se refiere a:

 una acción nueva

 una acción nueva a raíz de un proyecto piloto / una acción preparatoria 53

 la prolongación de una acción existente

 una fusión o reorientación de una o más acciones hacia otra / una nueva acción

1.5. Justificación de la propuesta/iniciativa

1.5.1. Necesidad(es) que debe(n) satisfacerse a corto o largo plazo, incluido un calendario detallado de la ejecución de la iniciativa

El calendario provisional de ejecución puede ilustrarse como sigue:

- 2026/27 adopción del Reglamento

- 2027 adopción del Reglamento de ejecución o de los Reglamentos de ejecución

- 2028 fecha de aplicación

1.5.2. Valor añadido de la intervención de la UE (puede derivarse de distintos factores, como una mejor coordinación, seguridad jurídica, una mayor eficacia o complementariedades). A efectos de la presente sección, se entenderá por «valor añadido de la intervención de la UE» el valor resultante de una intervención de la UE que viene a sumarse al valor que se habría generado de haber actuado los Estados miembros de forma aislada.

Motivos para la intervención de la UE (ex ante): Ta actuación a nivel de la UE aporta un importante valor añadido en el contexto de esta propuesta, puesto que se centra en impulsar la competitividad y ofrecer la seguridad jurídica necesaria mediante el establecimiento de un marco normativo común. La cooperación bilateral o multilateral entre los Estados miembros no sería capaz de resolver la fragmentación del mercado único; es más, podría incluso intensificarla. Los emprendedores seguirían enfrentándose a dificultades a la hora de constituir y hacer funcionar una empresa, las empresas emergentes y las empresas en expansión seguirían sin poder aprovechar plenamente la dimensión del mercado único, y algunas empresas se deslocalizarían a terceros países con condiciones más atractivas para el crecimiento.

Valor añadido de la UE que se prevé generar (ex post): Se espera que la acción propuesta de la UE genere un valor añadido significativo al crear un entorno empresarial armonizado y atractivo, facilitar el crecimiento y el dimensionamiento de las empresas emergentes y en expansión y aumentar la competitividad de la economía de la UE en su conjunto. A su vez, es probable que esto dé lugar a un aumento de la inversión, la creación de empleo y el crecimiento económico, lo que, en última instancia, beneficiará a los ciudadanos, las empresas y la economía de la UE.

1.5.3. Principales conclusiones extraídas de experiencias similares anteriores

Esta iniciativa tiene en cuenta las enseñanzas extraídas del desarrollo de la legislación de la UE en materia de Derecho de sociedades hasta la fecha, en particular:

- La forma jurídica de la Sociedad Europea (SE), concebida para las grandes sociedades anónimas, que solo pueden ser creadas por sociedades existentes de diferentes Estados miembros o por sociedades nacionales con filiales en otros Estados miembros y que requiere un capital suscrito mínimo de 120 000 EUR, por lo que no resulta adecuada para las empresas emergentes de nueva creación.

- La Directiva sobre el Derecho de sociedades, que armoniza las normas y los procedimientos nacionales, incluyendo la constitución en línea, los requisitos de publicidad, los procedimientos digitales y las operaciones transfronterizas, pero deja los denominados requisitos de constitución (es decir, los requisitos para crear una sociedad) en gran medida sujetos a las disposiciones del Derecho nacional. Además, sigue existiendo una fragmentación de las normas entre los Estados miembros y, en particular, no hay normas armonizadas por lo que respecta a formas de sociedades simplificadas en la UE.

1.5.4. Compatibilidad con el marco financiero plurianual y posibles sinergias con otros instrumentos adecuados

La presente iniciativa es plenamente compatible con el nuevo marco financiero plurianual y está previsto que sea financiada por el Programa para el Mercado Único y las Aduanas. Esta propuesta encaja perfectamente con los objetivos del programa de impulsar la competitividad europea, potenciar la digitalización y reducir la burocracia y garantizar la seguridad jurídica en una era en la que tiene preponderancia la tecnología. El proyecto de propuesta de «Reglamento por el que se establece el Programa para el Mercado Único y las Aduanas para el período 2028-2034» establece claramente la compatibilidad de la propuesta del 28.º régimen con el Programa para el Mercado Único: «el 28.º régimen para las empresas contribuirá[n] directamente a la competitividad de la Unión».

1.5.5. Evaluación de las diferentes opciones de financiación disponibles, incluidas las posibilidades de redistribución

El proyecto de propuesta de «Reglamento por el que se establece el Programa para el Mercado Único y las Aduanas para el período 2028-2034» menciona el Derecho de sociedades entre los ámbitos políticos abarcados por el Programa, atribuido a la línea presupuestaria 05.03.01.02 y con créditos operativos de alrededor de 4 millones EUR anuales en el período 2028-2034.

1.6. Duración de la propuesta/iniciativa y de su incidencia financiera

 Duración limitada

– en vigor desde [el DD.MM.]AAAA hasta [el DD.MM.]AAAA

– incidencia financiera desde AAAA hasta AAAA para los créditos de compromiso y desde AAAA hasta AAAA para los créditos de pago.

 Duración ilimitada

–Ejecución: fase de puesta en marcha desde 2028 hasta 2031,

–y pleno funcionamiento a partir de la última fecha.

1.7. Método(s) de ejecución presupuestaria previsto(s)

 Gestión directa por la Comisión

– por sus servicios, incluido su personal en las Delegaciones de la Unión;

– por las agencias ejecutivas.

 Gestión compartida con los Estados miembros

 Gestión indirecta mediante delegación de competencias de ejecución del presupuesto en:

– terceros países o los organismos que estos hayan designado;

– organizaciones internacionales y sus agencias (especificar);

– el Banco Europeo de Inversiones y el Fondo Europeo de Inversiones;

– los organismos a que se refieren los artículos 70 y 71 del Reglamento Financiero;

– organismos de Derecho público;

– organismos de Derecho privado investidos de una misión de servicio público, en la medida en que estén dotados de garantías financieras suficientes;

– organismos de Derecho privado de un Estado miembro a los que se haya encomendado la ejecución de una colaboración público-privada y que presenten garantías financieras suficientes;

– organismos o personas a los cuales se haya encomendado la ejecución de acciones específicas en el marco de la política exterior y de seguridad común, de conformidad con el título V del Tratado de la Unión Europea, y que estén identificados en el acto de base pertinente;

– organismos establecidos en un Estado miembro, que se rijan por el Derecho privado de un Estado miembro o el Derecho de la Unión y reúnan las condiciones para que se les encomiende, de conformidad con las normas sectoriales específicas, la ejecución de fondos de la Unión o garantías presupuestarias, en la medida en que estén controlados por organismos de Derecho público o por organismos de Derecho privado investidos de una misión de servicio público y estén dotados de unas garantías financieras suficientes, en forma de responsabilidad solidaria de los organismos controladores o garantías financieras equivalentes, que podrán limitarse, para cada acción, al importe máximo de la ayuda de la Unión.

Observaciones

La presente propuesta se basa en el sistema de interconexión de registros mercantiles existente. Las asignaciones presupuestarias se destinarán a seguir desarrollando el sistema y la tecnología que lo sustenta y, en particular, a crear una interfaz central de la UE para la constitución y la presentación de documentos de las sociedades que adopten la forma EU Inc.

2. MEDIDAS DE GESTIÓN

2.1. Disposiciones en materia de seguimiento e informes

La Comisión llevará a cabo una evaluación del presente Reglamento y presentará un informe sobre sus principales conclusiones al Parlamento Europeo, al Consejo y al Comité Económico y Social Europeo, a más tardar cinco años después de la fecha de su aplicación. En particular, el informe de la Comisión evaluará el grado de acogida de la nueva forma jurídica EU Inc., la modalidad elegida para la constitución de las sociedades EU Inc. y el número de ellas constituidas en la interfaz central de la UE y con los modelos armonizados.

Esta iniciativa se basa en el sistema de interconexión de registros empresariales (BRIS) ya existente y lo desarrolla sin alterar el seguimiento y la notificación periódicos del sistema BRIS, establecidos con una periodicidad semanal, trimestral y anual.

2.2. Sistema(s) de gestión y de control

2.2.1. Justificación del / de los método(s) de ejecución presupuestaria, del / de los mecanismo(s) de aplicación de la financiación, de las modalidades de pago y de la estrategia de control propuestos

Esta iniciativa se basa en el sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS) ya existente, desarrollado por la Comisión (DG DIGIT y DG JUST), y lo amplía. La presente propuesta de nuevo Reglamento no altera el modo de gestión, el mecanismo de aplicación de la financiación, las modalidades de pago ni la estrategia de control ya implantados para el sistema y utilizados por la Comisión. La estructura de gobernanza del BRIS tiene por objeto facilitar una colaboración eficaz entre la Comisión y los Estados miembros. El Comité Director del BRIS está presidido por la DG JUST, propietaria del sistema, y los costes de los miembros de los servicios que participan en la gestión, el funcionamiento y el desarrollo del BRIS, incluida la DIGIT. El Grupo de expertos en Derecho de sociedades – Registros Empresariales actúa como foro de colaboración entre las partes implicadas en el funcionamiento y el desarrollo del BRIS a escala nacional y de la UE.

2.2.2. Información relativa a los riesgos detectados y al / a los sistema(s) de control interno establecidos para atenuarlos

Los principales riesgos detectados se refieren a:

a) Excesos de tiempo y sobrecostes debidos a problemas imprevistos de la implantación informática en relación con el desarrollo de los avances informáticos que necesita la Comisión para ampliar el alcance del actual sistema informático del sistema BRIS para las necesidades de la presente propuesta. Este riesgo se ve mitigado por el hecho de que el sistema BRIS ya existe, está asentado y se basa en componentes que tienen las mismas características, a saber, el módulo eDelivery.

Este riesgo ya se tiene en cuenta en los sistemas de control interno convencionales existentes utilizados en el sistema BRIS, en particular los controles de gestión de proyectos que son aplicables a todos los sistemas desarrollados por la Comisión (es decir, supervisión de la gobernanza, gestión de proyectos y riesgos), que incluyen la PM2, la metodología de gestión de proyectos desarrollada por la Comisión Europea.

b) Los retrasos en la aplicación y el despliegue por parte de las autoridades respectivas de los Estados miembros. Este riesgo ya se ve mitigado por las herramientas de comunicación e información establecidas, los acuerdos de cooperación, las reuniones periódicas de seguimiento y el apoyo técnico proactivo a las administraciones nacionales encargadas de la aplicación.

2.2.3. Estimación y justificación de la eficiencia en términos de costes de los controles (ratio entre los gastos de control y el valor de los correspondientes fondos gestionados), y evaluación del nivel esperado de riesgo de error (al pago y al cierre)

La presente iniciativa no afecta a la rentabilidad de los controles actuales.

2.3. Medidas de prevención del fraude y de las irregularidades

Especifíquense las medidas de prevención y protección existentes o previstas, por ejemplo, en la estrategia de lucha contra el fraude.

El BRIS es gestionado directamente por la Comisión, sin desarrollo ni gestión externos. El componente de plataforma central europea (ECP, por sus siglas en inglés) del sistema lo desarrolla internamente la DG DIGIT, mientras que el componente del punto de acceso europeo (EAP, por sus siglas en inglés) lo desarrolla internamente la DG JUST.

3. INCIDENCIA FINANCIERA ESTIMADA DE LA PROPUESTA/INICIATIVA

3.1. Rúbrica(s) del marco financiero plurianual y línea(s) presupuestaria(s) de gastos afectada(s)

·Líneas presupuestarias existentes

En el orden de las rúbricas del marco financiero plurianual y las líneas presupuestarias.

Rúbrica del marco financiero plurianual	Línea presupuestaria	Tipo de gasto	Contribución
	Número	CD/CND 54 .	de países de la AELC 55	de países candidatos y candidatos potenciales 56	de otros terceros países	otros ingresos afectados
	05.03.01.02.	CD	SÍ	NO	NO	NO
	[XX.YY.YY.YY]	CD/CND	SÍ/NO	SÍ/NO	SÍ/NO	SÍ/NO
	[XX.YY.YY.YY]	CD/CND	SÍ/NO	SÍ/NO	SÍ/NO	SÍ/NO

·Nuevas líneas presupuestarias solicitadas

En el orden de las rúbricas del marco financiero plurianual y las líneas presupuestarias.

Rúbrica del marco financiero plurianual

Línea presupuestaria

Tipo de gasto

Contribución

Número

CD/CND

de países de la AELC

de países candidatos y candidatos potenciales

de otros terceros países

otros ingresos afectados

[XX.YY.YY.YY]

CD/CND

SÍ/NO

3.2. Incidencia financiera estimada de la propuesta en los créditos

3.2.1. Resumen de la incidencia estimada en los créditos operativos

– La propuesta/iniciativa no exige la utilización de créditos operativos.

– La propuesta/iniciativa exige la utilización de créditos operativos, tal como se explica a continuación

3.2.1.1. Créditos procedentes del presupuesto aprobado

En millones EUR (al tercer decimal)

Rúbrica del marco financiero plurianual

Número

Asume el desarrollo del registro de la UE y la eliminación progresiva de la interfaz central de la UE a partir de 2030.

DG JUST (Justicia y Consumidores)				Año		Año		Año		Año		Año		Año		Año		Total MFP 2028-2034
				2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
Créditos operativos
Línea presupuestaria 05.03.01.02.	Compromisos	(1a)		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Pagos	(2a)		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
Créditos de carácter administrativo financiados mediante la dotación de programas específicos
Línea presupuestaria		(3)																0,000
TOTAL de los créditos para la DG JUST	Compromisos	= 1a + 1b + 3		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Pagos	= 2a + 2b + 3		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
			Año		Año		Año		Año		Año		Año		Año		Total MFP 2028-2034
			2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
TOTAL de los créditos operativos	Compromisos	(4)	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Pagos	(5)	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
TOTAL de los créditos de carácter administrativo financiados mediante la dotación de programas específicos		(6)	0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000
TOTAL de los créditos de la RÚBRICA05.03.01.02.	Compromisos	= 4 + 6	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
del marco financiero plurianual	Pagos	= 5 + 6	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000

Rúbrica del marco financiero plurianual

4

«Gastos administrativos»

DG JUST

Año

Año

Año

Año

Año

Año

Año

Total MFP 2028-2034

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

 Recursos humanos

0,525

1,050

1,575

1,575

1,575

1,575

1,050

8,925

 Otros gastos administrativos

0,000

0,000

0,000

0,000

0.000.

0,000

0,000

0,000

TOTAL para la DG JUST

Créditos

0,525

1,050

1,575

1,575

1,575

1,575

1,050

8,925

TOTAL de los créditos
de la RÚBRICA 4
del marco financiero plurianual

(Total de compromisos = Total de pagos)

0,525

1,050

1,575

1,575

1,575

1,575

1,050

8,925

En millones EUR (al tercer decimal)

		Año	Año	Año	Año	Año	Año	Año	Total MFP 2028-2034
		2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
TOTAL de los créditos de las RÚBRICAS 1 a 4	Compromisos	4,525	5,050	11,575	10,575	9,575	9,575	9,050	59,925
del marco financiero plurianual	Pagos	4,525	5,050	11,575	10,575	9,575	9,575	9,050	59,925

La incidencia estimada en los gastos y la dotación de personal para 2028 y los años posteriores se incluye únicamente con fines ilustrativos y no prejuzga el próximo marco financiero plurianual. La fuente de financiación y el alcance del compromiso financiero de la Unión en el período posterior a 2027 siguen estando sujetos al resultado de las negociaciones interinstitucionales sobre el MFP 2028-2034 y, posteriormente, se determinarán mediante el procedimiento presupuestario anual y el mecanismo de dirección. Todos los créditos y asignaciones de personal a partir de 2028 son indicativos.

3.2.2. Resultados estimados financiados con créditos operativos

Créditos de compromiso en millones EUR (al tercer decimal). Asume el desarrollo del registro de la UE y la eliminación progresiva de la interfaz central de la UE a partir de 2030.

Indicar los objetivos y los resultados 			Año 2028		Año 2029		Año 2030		Año 2031		Año 2032		Año 2033		Año 2034		TOTAL MFP 2028-2034
	RESULTADOS
	Tipo	Coste medio	N.º	Coste	N.º	Coste	N.º	Coste	N.º	Coste	N.º	Coste	N.º	Coste	N.º	Coste	Número total	Coste total
OBJETIVO ESPECÍFICO N.º 1 57
— Resultado
Subtotal del objetivo específico n.º 1
OBJETIVO ESPECÍFICO n.º 2 Proporcionar normas y procedimientos societarios sencillos y eficientes durante todo el ciclo de vida de una empresa
Evolución de la interfaz central de la UE hasta transformarse en un registro digital			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000

Subtotal del objetivo específico n.º 2			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000
TOTALES			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000

3.2.3. Resumen de la incidencia estimada en los créditos administrativos

– La propuesta/iniciativa no exige la utilización de créditos de carácter administrativo

– La propuesta/iniciativa exige la utilización de créditos de carácter administrativo, tal como se explica a continuación

3.2.3.1. Créditos procedentes del presupuesto aprobado

CRÉDITOS APROBADOS		Año	Año	Año	Año	Año	Año	Año	TOTAL 2028-2034
		2028	2023	2030	2031	2032	2033	2034
	RÚBRICA 4
Recursos humanos		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588
Otros gastos administrativos		0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Subtotal de la RÚBRICA 4		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588
	Al margen de la RÚBRICA 4
Recursos humanos					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Otros gastos de carácter administrativo					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Subtotal al margen de la RÚBRICA 4					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000

TOTAL		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588

3.2.4. Necesidades estimadas de recursos humanos

– La propuesta/iniciativa no exige la utilización de recursos humanos

– La propuesta/iniciativa exige la utilización de recursos humanos, tal como se explica a continuación

3.2.4.1. Financiadas con el presupuesto aprobado

Estimación que debe expresarse en equivalentes a jornada completa (EJC)

CRÉDITOS APROBADOS

Año

Año

Año

Año

Año

Año

Año

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

 Empleos de plantilla (funcionarios y personal temporal)

20 01 02 01 (Sede y oficinas de representación de la Comisión)

4

4

5

5

5

5

5

20 01 02 03 (Delegaciones de la Unión)

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 01 (Investigación indirecta)

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 11 (Investigación directa)

0

0

0

0

0

0

0

Otras líneas presupuestarias (especificar)

0

0

0

0

0

0

0

• Personal externo (en EJC)

20 02 01 (AC, ENCS de la «dotación global»)

0

0

0

0

0

0

0

20 02 03 (AC, AL, ENCS y JPD en las Delegaciones de la Unión)

0

0

0

0

0

0

0

Línea de apoyo administrativo
[XX.01.YY.YY]

— en la sede

0

0

0

0

0

0

0

— en las Delegaciones de la Unión

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 02 (AC, ENCS: Investigación indirecta)

0

0

0

0

0

0

0

01 01 01 12 (AC, ENCS: Investigación directa)

0

0

0

0

0

0

0

Otras líneas presupuestarias (especificar) de la rúbrica 7

0

0

0

0

0

0

0

Otras líneas presupuestarias (especificar) al margen de la rúbrica 7

0

0

0

0

0

0

0

TOTAL

4

4

5

5

5

5

5

3.2.4.2. Financiadas con ingresos afectados externos

INGRESOS AFECTADOS EXTERNOS		Año	Año	Año	Año	Año	Año	Año
		2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
	 Empleos de plantilla (funcionarios y personal temporal)
20 01 02 01 (Sede y oficinas de representación de la Comisión)		0	0	0	0	0	0	0
20 01 02 03 (Delegaciones de la Unión)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 01 (Investigación indirecta)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 11 (Investigación directa)		0	0	0	0	0	0	0
Otras líneas presupuestarias (especificar)		0	0	0	0	0	0	0
	• Personal externo (en equivalentes a jornada completa)
20 02 01 (AC, ENCS de la «dotación global»)		0	0	0	0	0	0	0
20 02 03 (AC, AL, ENCS y JPD en las Delegaciones de la Unión)		0	0	0	0	0	0	0
Línea de apoyo administrativo [XX.01.YY.YY]	— en la sede	0	0	0	0	0	0	0
	— en las Delegaciones de la Unión	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 02 (AC, ENCS: Investigación indirecta)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 12 (AC, ENCS: Investigación directa)		0	0	0	0	0	0	0
Otras líneas presupuestarias (especificar) de la rúbrica 7		0	0	0	0	0	0	0
Otras líneas presupuestarias (especificar) al margen de la rúbrica 7		0	0	0	0	0	0	0
TOTAL		0	0	0	0	0	0	0

3.2.4.3. Necesidades totales de recursos humanos

TOTAL DE CRÉDITOS APROBADOS + INGRESOS AFECTADOS EXTERNOS	Año	Año	Año	Año	Año	Año	Año
	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
		 Empleos de plantilla (funcionarios y personal temporal)
20 01 02 01 (Sede y oficinas de representación de la Comisión)	4	4	5	5	5	5	5
20 01 02 03 (Delegaciones de la Unión)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 01 (Investigación indirecta)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 11 (Investigación directa)	0	0	0	0	0	0	0
Otras líneas presupuestarias (especificar)	0	0	0	0	0	0	0
		• Personal externo (en equivalentes a jornada completa)
20 02 01 (AC, ENCS de la «dotación global»)	0	0	0	0	0	0	0
20 02 03 (AC, AL, ENCS y JPD en las Delegaciones de la Unión)	0	0	0	0	0	0	0
Línea de apoyo administrativo [XX.01.YY.YY]	— en la sede					0	0	0	0	0	0	0
	— en las Delegaciones de la Unión					0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 02 (AC, ENCS: Investigación indirecta)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 12 (AC, ENCS: Investigación directa)	0	0	0	0	0	0	0
Otras líneas presupuestarias (especificar) de la rúbrica 7	0	0	0	0	0	0	0
Otras líneas presupuestarias (especificar) al margen de la rúbrica 7	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	4	4	5	5	5	5	5

Personal necesario para dar efecto a la propuesta (en EJC):

	Procedente del personal actual disponible en los servicios de la Comisión	Personal adicional excepcional*
		Financiado con cargo a la Rúbrica 7 o a Investigación	Financiado con cargo a la línea BA	Financiado con tasas
Empleos de plantilla	0	5	No procede
Personal externo (AC, ENCS, INT)

Descripción de las tareas que deben llevar a cabo:

Funcionarios y personal temporal	Gestión de políticas, gestión de proyectos
Personal externo

3.2.5. Descripción de la incidencia estimada en las inversiones relacionadas con la tecnología digital

Obligatorio: en el cuadro que figura a continuación debe anotarse la mejor estimación de las inversiones relacionadas con la tecnología digital que conlleva la propuesta/iniciativa.

Con carácter excepcional, cuando sea necesario para la ejecución de la propuesta/iniciativa, deben presentarse los créditos de la rúbrica 4 en la fila correspondiente.

Los créditos de las rúbricas 1 a 3 deben reflejarse como «Gasto informático en programas operativos». Este gasto se refiere al presupuesto operativo que se empleará para reutilizar, adquirir o desarrollar plataformas o herramientas informáticas directamente relacionadas con la ejecución de la iniciativa y las inversiones conexas (por ejemplo, licencias, estudios, almacenamiento de datos, etc.). La información que se facilite en este cuadro debe ser congruente con los datos consignados en el punto 4, «Ámbito digital».

TOTAL Créditos para fines digitales e informáticos	Año	Año	Año	Año	Año	Año	Año	TOTAL MFP 2028-2034
	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034

Gasto informático (institucional)	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000
Subtotal de la RÚBRICA 4	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

Gasto informático en programas operativos	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000
Subtotal al margen de la RÚBRICA 4	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

TOTAL	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

3.2.6. Compatibilidad con el marco financiero plurianual vigente

La propuesta/iniciativa:

– puede ser financiada en su totalidad mediante una redistribución dentro de la rúbrica correspondiente del marco financiero plurianual (MFP).

– requiere el uso de los márgenes no asignados con cargo a la rúbrica correspondiente del MFP o el uso de instrumentos especiales tal como se definen en el Reglamento del MFP.

– requiere una revisión del MFP.

3.2.7. Contribución de terceros

La propuesta/iniciativa:

– no prevé la cofinanciación por terceros

– prevé la cofinanciación por terceros que se estima a continuación:

Créditos en millones EUR (al tercer decimal)

	Año 2024	Año 2025	Año 2026	Año 2027	Total
Especificar el organismo de cofinanciación
TOTAL de los créditos cofinanciados

3.3. Incidencia estimada en los ingresos

– La propuesta/iniciativa no tiene incidencia financiera en los ingresos.

– La propuesta/iniciativa tiene la incidencia financiera que se indica a continuación:

– en los recursos propios

– en otros ingresos

– indicar si los ingresos se asignan a líneas de gasto

En millones EUR (al tercer decimal)

Línea presupuestaria de ingresos:	Créditos disponibles para el ejercicio presupuestario en curso	Incidencia de la propuesta/iniciativa 58
		Año 2024	Año 2025	Año 2026	Año 2027
Artículo ………….

En el caso de los ingresos afectados, especificar la línea o líneas presupuestarias de gasto en la(s) que repercutan.

Otras observaciones (por ejemplo, método o fórmula utilizada para calcular la incidencia en los ingresos o cualquier otra información).

4. DIMENSIONES DIGITALES

4.1. Obligaciones con repercusión digital

Enumere las obligaciones de repercusión digital en el cuadro que figura a continuación:

Referencia a la obligación	Descripción de la obligación	Agente(s) afectado(s) por la obligación	Procesos generales	Categorías
Artículo 10 y varios artículos específicos que establecen normas detalladas para cada tipo de procedimiento	Principio de procedimientos exclusivamente digitales Todos los procedimientos incluidos en el ámbito de aplicación del Reglamento EU Inc. deben llevarse a cabo exclusivamente en línea	Sociedades EU Inc., emprendedores, administradores, accionistas, inversores potenciales, liquidadores	Constitución de sociedades, presentación de documentos, registro de sucursales, liquidación, reuniones, emisiones, suscripciones y transmisiones de acciones, así como otros procedimientos incluidos en el ámbito de aplicación del presente Reglamento	Digitalización de procesos Soluciones digitales Servicio público digital
Artículo 11	Pagos en línea Los pagos por los procedimientos pueden efectuarse mediante servicios de pago en línea ampliamente disponibles	Sociedades EU Inc., bancos y otros proveedores de servicios de pago, Estados miembros	Procesamiento de pagos	Digitalización de procesos Soluciones digitales Servicio público digital
Artículo 13	Formulario de solicitud de las sociedades Un formulario de solicitud digital armonizado para la constitución de una sociedad EU Inc.	Emprendedores, futuros administradores, Estados miembros	Constitución de sociedades	Digitalización de procesos Soluciones digitales Servicio público digital
Artículo 15	Interfaz central de la UE Interfaz central de la UE para la constitución y presentación de documentos de las sociedades EU Inc., registro de sucursales transfronterizas, verificaciones cruzadas automáticas con los nombres existentes	Sociedades EU Inc., emprendedores, administradores, Estados miembros, Comisión Europea, Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea	Registro de empresas, presentación de documentos (presentación), registro	Digitalización de procesos Soluciones digitales Servicio público digital
Referencia Artículos 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 y 87	Registro digital, presentación de documentos y publicidad de la información Registro de sociedades en la UE, presentación de documentos e información, puesta a disposición del público de la información por parte de los registros mercantiles y a través del BRIS, presentación una sola vez de información	Sociedades EU Inc., administradores, accionistas, liquidadores, terceros, Estados miembros	Registro, presentación de documentos, publicación, presentación/intercambio digital solo una vez de información entre los registros mercantiles y las autoridades tributarias, las autoridades de la seguridad social y los registros de titularidad real	Digitalización de procesos Soluciones digitales Servicio público digital
Artículo 30	Certificado de sociedad de la UE digital El certificado de sociedad de la UE, digital y multilingüe, expedido por un registro mercantil, contiene información clave sobre la sociedad EU Inc. y puede utilizarse en procedimientos administrativos ante las autoridades nacionales o las instituciones y organismos de la Unión y en procedimientos judiciales en otros Estados miembros.	Sociedades EU Inc., autoridades administrativas y judiciales de los Estados miembros	Certificación de la información societaria, prueba de que una sociedad EU Inc. UE está legalmente registrada en un Estado miembro	Digitalización de procesos Soluciones digitales Servicio público digital
Artículo 31	Poder de representación digital de la UE El poder de representación digital de la UE multilingüe se utiliza para autorizar a representantes a actuar en nombre de la sociedad EU Inc.	Sociedades EU Inc., Estados miembros y otras empresas, profesionales del Derecho	Representación, autorización y toma de decisiones	Digitalización de procesos Soluciones digitales
Artículo 35	Sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS) Los registros mercantiles están interconectados a través del BRIS, que proporciona un medio para el intercambio digital de información una sola vez entre los registros en lo que concierne a una serie de procedimientos relacionados con las sociedades EU Inc.	Sociedades EU Inc., Estados miembros (registros mercantiles)	Intercambio de información societaria	Digitalización de procesos Soluciones digitales Servicio público digital
Artículos 37, 38, 39 y 40	Registro digital de sucursales transfronterizas y publicidad de la información Registro de sucursales transfronterizas, información sobre las sucursales de las sociedades EU Inc. que deben facilitar digitalmente los registros mercantiles y el BRIS, presentación de información una sola vez	Sociedades EU Inc., Estados miembros	Registro de sucursales transfronterizas, presentación de documentos, publicidad, presentación/intercambio digital solo una vez de información entre los registros mercantiles y las autoridades tributarias, las autoridades de la seguridad social y los registros de titularidad real	Digitalización de procesos Soluciones digitales Servicio público digital
Artículos 47 y 48	Reuniones, votaciones y resoluciones escritas en línea Las juntas de accionistas y el consejo de administración se reúnen en línea y las votaciones se realizan también por medios electrónicos; puede haber resoluciones por escrito electrónicas de los accionistas al margen de las reuniones	Sociedades EU Inc., accionistas, administradores	Juntas generales, reuniones del consejo de administración, resoluciones de los accionistas	Digitalización de procesos Soluciones digitales
Artículo 54	Registro digital de acciones, certificados digitales de acciones Las sociedades EU Inc. mantienen un registro digital de acciones y expiden certificados digitales de acciones a los accionistas	Sociedades EU Inc., administradores, accionistas	Registro de acciones, registro de transmisiones de acciones, entrega de certificados de acciones	Digitalización de procesos Soluciones digitales
Artículo 59	Transmisión digital de acciones La transmisión de acciones debe llevarse a cabo digitalmente	Sociedades EU Inc., accionistas, inversores	Transmisión de acciones, seguimiento de la propiedad	Digitalización de procesos Soluciones digitales
Artículo 67	Emisión y suscripción de acciones Las suscripciones de nuevas acciones emitidas se realizan íntegramente en línea	Sociedades EU Inc., accionistas, inversores	Emisión y suscripción de acciones	Digitalización de procesos Soluciones digitales
Artículos 91, 97, 98 y 99	Comunicación digital para los procedimientos de insolvencia simplificados, interconexión de los sistemas de subasta electrónica Toda la comunicación entre el órgano jurisdiccional o la autoridad competente, el administrador concursal y las partes en los procedimientos se realiza digitalmente; establecimiento de sistemas de subasta electrónica nacionales y de su interconexión para facilitar la venta de activos en los procedimientos de insolvencia	Sociedades EU Inc., Estados miembros (órganos jurisdiccionales, autoridades competentes), acreedores	Procedimientos de insolvencia, gestión de subastas	Digitalización de procesos Soluciones digitales Servicio público digital

4.2. Datos

Descripción detallada del alcance de los datos y de todas las normas y especificaciones relacionadas

Tipo de datos	Referencia a las obligaciones	Norma o especificación (si procede)
Datos de la sociedad [Formulario de solicitud de sociedad, interfaz central de la UE, registro digital, presentación de documentos y publicidad de la información, certificado digital de sociedad de la UE, poder de representación digital de la UE, interconexión de los registros mercantiles (BRIS)]	Artículos 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85, 87	ISA2, especificaciones técnicas del BRIS, EUID, eIDAS, eDelivery
Datos de la sucursal (Registro digital de sucursales transfronterizas y publicidad de la información)	Artículos 35, 37, 38, 39 y 40	ISA2, especificaciones técnicas del BRIS, EUID, eIDAS, eDelivery
Reuniones, votaciones y resoluciones escritas en línea	Artículos 47 y 48	Reglamento eIDAS
Registro digital de acciones, certificados digitales de acciones, transmisión digital de acciones, emisión y suscripción de acciones	Artículos 54, 59 y 67	Reglamento eIDAS
Comunicación digital para los procedimientos de insolvencia simplificados, interconexión de los sistemas de subasta electrónica	Artículos 91, 97, 98 y 99	Portal Europeo de e-Justicia

Armonización con la Estrategia Europea de Datos

Explíquese cómo ser armonizan las obligaciones con la Estrategia Europea de Datos

·La propuesta promueve el uso de herramientas y procedimientos digitales para los procedimientos del Derecho de sociedades, lo que está en consonancia con el objetivo de la Estrategia Europea de Datos de promover la digitalización y la innovación basada en los datos.

·La propuesta se basa en el sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS) y el EUID y amplía su aplicación a las sociedades EU Inc., lo que facilita el intercambio de información y reduce las cargas administrativas. Esto es coherente con el objetivo de la Estrategia Europea de Datos de mejorar el intercambio y la interoperabilidad de los datos.

·La propuesta se basa en eIDAS para facilitar los procedimientos en línea y garantizar la autenticidad de los documentos. Esto se corresponde con la atención prestada por la Estrategia Europea de Datos a la promoción de identidades digitales seguras y fiables.

·La propuesta tiene por objeto garantizar la transparencia y la confianza en las sociedades EU Inc. mediante la publicación de la información societaria a través del BRIS y logrando que las empresas puedan utilizar un certificado de sociedad de la UE y un poder de representación digital de la UE armonizados. Esto está en consonancia con el objetivo de la Estrategia Europea de Datos de promover la transparencia y la confianza en los ecosistemas basados en los datos.

·La propuesta tiene por objeto crear un entorno empresarial favorable para las empresas emergentes y en expansión, lo cual es coherente con el objetivo de la Estrategia Europea de Datos de promover la innovación y el emprendimiento a través de tecnologías basadas en los datos.

Armonización con el principio de «solo una vez»

Explíquese cómo se ha tomado en consideración el principio de «solo una vez» y cómo se ha estudiado la posibilidad de reutilizar los datos existentes

La propuesta aplica y promueve el principio de «solo una vez». Garantiza que las sociedades tengan que presentar los documentos y la información solo una vez y que la información disponible pueda reutilizarse. Cabe señalar que la propuesta garantiza que, en el contexto de la inscripción, los datos sociales se transmitan del registro mercantil a la autoridad encargada de la asignación del NIF y del número de identificación a efectos del IVA, a la administración de la seguridad social y al registro de titularidad real, sin que la sociedad EU Inc. tenga que volver a presentarlos (el principio de «solo una vez»), y que la sociedad obtenga su NIF y su número de identificación a efectos del IVA. El mismo principio de «solo una vez» se aplica cuando se registran sucursales transfronterizas. Además, la propuesta garantiza que todos los documentos que deba presentar el liquidador para el cierre de un procedimiento de insolvencia se transfieran del registro mercantil a las demás autoridades (principio de «solo una vez») sin que la empresa tenga que volver a presentarlas. La propuesta garantiza también que, cuando se establezcan filiales de la sociedad EU Inc. o sucursales transfronterizas de esta, la información de la sociedad «matriz» que figure en el BRIS pueda reutilizarse sin que esta tenga que volver a presentarla.

La propuesta introduce la obligación general de que las autoridades públicas utilicen la información que se encuentre a disposición del público en el sistema BRIS y accedan a ella (la reutilicen) sin preguntar a la sociedad salvo en determinadas circunstancias específicas.

Explíquese en qué medida los datos de nueva creación son localizables, accesibles, interoperables y reutilizables, y cumplen normas de alta calidad

Los datos son fácilmente localizables a través del punto de acceso único europeo, el Portal Europeo de e-Justicia y los registros mercantiles nacionales.

Los datos están disponibles en un formato legible por máquina, lo que permite que sean fácilmente accesibles.

La propuesta garantiza que los datos sean interoperables entre los diferentes sistemas y autoridades, facilitando el intercambio fluido de información, y reutilizables entre los registros mercantiles y las autoridades nacionales [por ejemplo, las autoridades que expiden el número de identificación fiscal (NIF) y el número de identificación a efectos del IVA].

Flujos de datos

Rellene el cuadro siguiente para cada flujo de datos:

Tipo de datos	Referencia a las obligaciones	Agente que proporciona los datos	Agente que recibe los datos	Desencadenante del intercambio de datos	Frecuencia (si procede)
Datos de la sociedad [Formulario de solicitud de sociedad, interfaz central de la UE, registro digital, presentación de documentos y publicidad de la información, certificado digital de sociedad de la UE, poder de representación digital de la UE, interconexión de los registros mercantiles (BRIS)]	Artículos 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85, 87	Sociedades EU Inc.	Autoridades nacionales	Constitución, presentación de documentos	A petición
Datos de la sucursal (Registro digital de sucursales transfronterizas y publicidad de la información)	Artículos 35, 37, 38, 39 y 40	Sociedades EU Inc.	Autoridades nacionales	Registro, presentación de documentos	A petición
Comunicación digital para los procedimientos de insolvencia simplificados, interconexión de los sistemas de subasta electrónica	Artículos 91, 97, 98 y 99	Sociedades EU Inc., autoridades nacionales	Plataforma de subasta electrónica	Procedimiento de insolvencia	A petición

4.3. Soluciones digitales

Para cada solución digital, facilítese la referencia a la(s) obligación(es) de relevancia digital que le afecta(n), una descripción de la funcionalidad asignada a la solución digital, el organismo que será responsable de ella, y otros aspectos relevantes, como la reutilizabilidad y la accesibilidad. Por último, explíquese si la solución digital pretende hacer uso de las tecnologías de inteligencia artificial.

Solución digital	Referencia a las obligaciones	Principales funcionalidades asignadas	Organismo responsable	¿Cómo se garantiza la accesibilidad?	¿Cómo se tiene en cuenta la reutilizabilidad?	Utilización de tecnologías de IA (si procede)
Sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS)	Artículos 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85, 87	Formulario de solicitud de sociedades, interfaz central de la UE, registro digital, presentación de documentos y publicidad de la información, etc.	Comisión Europea, Estados miembros	Formato legible por máquina, normas de accesibilidad del Portal Europeo de e-Justicia	Es obligatorio que las autoridades nacionales (por ejemplo, las autoridades que expiden el número de identificación fiscal y el número de identificación a efectos del IVA) apliquen el principio de «solo una vez».	No procede

Para cada solución digital, explíquese en qué medida dicha solución se ajusta a los requisitos y las obligaciones del marco de ciberseguridad de la UE, así como a otras políticas digitales y disposiciones legales (como eIDAS, la pasarela digital única, etc.).

Sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS)

Política digital o sectorial	Explicación de cómo se armoniza con ella
Marco de ciberseguridad de la UE	El BRIS se desarrolla internamente por la Comisión Europea de conformidad con el marco de ciberseguridad de la UE y utilizando un enfoque de «seguridad desde el diseño». El BRIS utiliza el componente eDelivery del MCE, que garantiza que el intercambio de datos entre los Estados miembros esté cifrado y protegido por la integridad. El BRIS es desarrollado internamente por la Comisión, aplicando
Reglamento eIDAS	El Reglamento (UE) n.º 910/2014 (eIDAS), modificado por el Reglamento (UE) 2024/1183, establece el marco europeo de identidad digital, incluida la cartera europea de identidad digital. Proporciona un sistema interoperable de identificación digital y constituye la referencia jurídica para la identificación electrónica en la Unión. Permite a los usuarios almacenar, gestionar y validar de forma segura sus datos de identificación personal y declaraciones electrónicas de atributos. El marco europeo de identidad digital y la presente propuesta son complementarios, ya que esta se basa en aquel para la identificación de los socios fundadores y los administradores de las sociedades, así como de los inversores, lo que constituye un requisito indispensable para que los procedimientos en línea sean fiables y seguros y para el uso de servicios de confianza. La reciente propuesta de la Comisión de un Reglamento relativo a la creación de una cartera europea para empresas se basa en el marco europeo de identidad digital y lo amplía, introduciendo la cartera europea para empresas, cuyo objetivo es proporcionar a todas las empresas medios de identificación electrónica, que les permitan almacenar, compartir y sellar documentos, y proporcionar un canal de comunicación seguro que facilite la comunicación entre los operadores económicos (B2B) y con los organismos del sector público (B2G), apoyando el funcionamiento de las empresas que deseen adquirirla. La propuesta sobre la cartera europea para empresas y la presente propuesta son también coherentes. La cartera para empresas utilizará EUID, el identificador único de empresas con arreglo a la presente propuesta (y al Derecho de sociedades de la UE), para identificar de manera unívoca a las empresas, lo que permitirá vincular las carteras europeas para empresas con la información societaria oficial, actualizada y fiable de los registros mercantiles. Esta propuesta incluirá las herramientas digitales existentes, como el EUID, el certificado de sociedad de la UE y el poder de representación de la UE, y las hará compatibles con las carteras europeas para empresas.
Pasarela digital única e IMI	La pasarela digital única facilita el acceso en línea a información, procedimientos administrativos y servicios de asistencia en toda la UE; es lex generalis y abarca principios generales y una amplia gama de procedimientos administrativos definidos en el Reglamento sobre la pasarela digital única. Existe una clara distinción entre el ámbito de aplicación de la pasarela digital única y el Derecho de sociedades de la Unión, que es lex specialis y abarca los procedimientos del Derecho de sociedades y los datos societarios que figuran en los registros mercantiles, por lo que los procedimientos del Derecho de sociedades (como la constitución de una sociedad, la presentación de documentos por las sociedades en el sentido del artículo 54 del TFUE), así como la liquidación y la insolvencia, están explícitamente excluidos del ámbito de aplicación de la pasarela digital única. Por lo tanto, de manera análoga, las materias cubiertas por la presente propuesta quedan excluidas del ámbito de aplicación de la pasarela digital única. No obstante, las sociedades EU Inc. consideradas en la presente propuesta, al igual que cualquier otra sociedad, podrán servirse de la pasarela digital única en las cuestiones que sí están incluidas en el ámbito de aplicación de la pasarela digital única. Por lo que se refiere al Sistema de Información del Mercado Interior (IMI), la presente propuesta es complementaria.
Otras	La propuesta será coherente y complementaria con los objetivos de la legislación de la UE en materia de fiscalidad y lucha contra el blanqueo de capitales. En particular, el intercambio de información sobre las sociedades EU Inc. entre los registros mercantiles y las autoridades encargadas de asignar el número de identificación fiscal (NIF) y el número de identificación a efectos del IVA, que hará que la información societaria que figura en los registros mercantiles —verificada a través de controles preventivos obligatorios— pueda utilizarse automáticamente para asignar el NIF y los números de identificación a efectos del IVA, es coherente con los objetivos de la Directiva 2011/16/EU relativa a la cooperación administrativa de garantizar la identificación completa y automatizada de los contribuyentes. La legislación contra el blanqueo de capitales (LBC), la Directiva (UE) 2024/1640 (sexta Directiva contra el blanqueo de capitales) y el Reglamento (UE) 2024/1624, desempeña un papel clave en la salvaguardia de la integridad del mercado único y la prevención del uso indebido de las sociedades con fines ilícitos, como los del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, y garantiza que las empresas (y otras entidades) dispongan de información exacta y actualizada sobre su titularidad real y que esta información se conserve en un registro central de cada Estado miembro (como un registro mercantil o de sociedades) y se ponga a disposición de las autoridades competentes, las entidades obligadas y las personas con un interés legítimo. Hacer que la información societaria se transfiera del registro mercantil al registro de titularidad real en el contexto del registro de una sociedad EU Inc. garantizaría que la información societaria que figure en el registro de titularidad real se corresponda con la del registro mercantil (que está sujeta a control preventivo y está actualizada) y, por tanto, contribuiría a los objetivos de la legislación de la UE de lucha contra el blanqueo de capitales, puesto que la exactitud de los datos incluidos en los registros de titularidad real es fundamental para las autoridades y otras personas a las que se permite acceder a dichos datos, y para tomar decisiones válidas y lícitas basadas en ellos. Esta medida también estaría en consonancia con la interconexión prevista entre el sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS) y el sistema de interconexión de registros de titularidad real (BORIS) a través de la mejora de los procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades introducida por la Directiva (UE) 2025/25.

4.4. Evaluación de la interoperabilidad

Describa los servicios públicos digitales afectados por las obligaciones

Servicio público digital o categoría de servicios públicos digitales

Descripción

Referencia a las obligaciones

Solución(es) de la Europa Interoperable

(NO PROCEDE)

Otras soluciones de interoperabilidad

Sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS)

COFOG 04.1.1 — Asuntos económicos y comerciales generales.

Formulario de solicitud de sociedades, interfaz central de la UE, registro digital, presentación de documentos y publicidad de la información, etc.

Artículos 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85, 87

Reglamento eIDAS

Carteras europeas de identidad digital

Cartera para empresas

Sistema de interconexión de registros de titularidad real (BORIS)

Registros de titularidad real

Portal Europeo de e-Justicia

Evalúese el efecto de las obligaciones en la interoperabilidad transfronteriza

Sistema de interconexión de registros mercantiles (BRIS)

Evaluación	Medidas	Posibles obstáculos restantes, si procede
Armonización con las políticas digitales y sectoriales existentes. Enumérense las políticas digitales y sectoriales aplicables que se hayan establecido	La digitalización de los procedimientos societarios de las sociedades EU Inc. no solo se basa en las herramientas con las que ya cuenta la legislación de la UE en el ámbito del Derecho de sociedades, sino que también es complementaria de las demás herramientas digitales disponibles (o que se están desarrollando en la actualidad) a nivel de la UE. Los nuevos procedimientos digitales en el marco de la propuesta se basan en el uso de los medios de identificación electrónica, incluidas las carteras europeas de identidad digital, y los servicios de confianza, establecidos en el Reglamento (UE) n.º 910/2014 59 (Reglamento eIDAS), modificado por el Reglamento (UE) 2024/1183 60 , por el que se establece el marco europeo de identidad digital, incluida la cartera europea de identidad digital. Este enfoque es consecuente con la complementariedad ya existente, puesto que el Derecho de sociedades de la UE se basa en el marco europeo de identidad digital para la identificación de los socios fundadores, los administradores y los inversores y garantiza la posibilidad de utilizar la cartera europea de identidad digital para los procedimientos en línea del Derecho de sociedades de la UE. Existe, asimismo, complementariedad entre la presente propuesta y la reciente propuesta de Reglamento de la Comisión relativo a la creación de las carteras europeas para empresas 61 , que toma como base el marco europeo de identidad digital y lo amplía, al objeto de facilitar las comunicaciones de las empresas con otras empresas y con las administraciones públicas. Una vez constituida e inscrita en el registro mercantil, la sociedad EU Inc., al igual que cualquier otra empresa, debe poder comprar esta cartera para autenticar, almacenar y transmitir documentos de manera segura. Esta posibilidad se basa en la coherencia entre la propuesta relativa a la cartera europea para empresas y el Derecho de sociedades de la UE en general, en virtud de la cual la cartera para empresas utilizará el EUID, el identificador único establecido en el Derecho de sociedades de la UE, para la identificación unívoca de las empresas, lo que permitirá vincular estas carteras con los datos oficiales, actualizados y fiables de los registros mercantiles. Además, la presente propuesta hace que las herramientas digitales, como el certificado de sociedad de la UE y el poder de representación digital de la UE, sean compatibles con las carteras europeas para empresas y permite a las sociedades EU Inc. que dispongan de ellas utilizarla de conformidad con la propuesta. La presente propuesta también complementa otras iniciativas de la UE que pretenden facilitar la transmisión transfronteriza de información o los procedimientos transfronterizos, tales como el Reglamento relativo a la creación de una pasarela digital única 62 . Mientras que la pasarela digital única establece normas generales para facilitar el acceso en línea a la información, los procedimientos administrativos y los servicios de asistencia en toda la UE y se aplica a una amplia serie de procedimientos administrativos establecidos en el Reglamento correspondiente, la presente propuesta se centra en los procedimientos concretos de Derecho de sociedades y de insolvencia, expresamente excluidos del ámbito de la pasarela digital única para todas las sociedades, incluidas, por tanto, las EU Inc. Al mismo tiempo, las sociedades EU Inc. tendrán acceso, al igual que cualquier otra sociedad, a los procedimientos abarcados por la pasarela digital única. Los enlaces a la información sobre la forma jurídica EU Inc. y los procedimientos establecidos en el presente Reglamento que se encontrarán en los sitios web nacionales de registro de empresas también estarán disponibles en el portal «Your Europe» de la pasarela digital única. La propuesta es igualmente complementaria de la Directiva (UE) 2019/1024 relativa a los datos abiertos y la reutilización de la información del sector público 63 . Mientras que la citada Directiva tiene que ver con la reutilización de información del sector público por terceras partes para fines comerciales o no comerciales, el foco de atención de la presente propuesta recae, en cambio, en la necesidad que tienen los usuarios directos, como son las empresas, otras partes interesadas y las autoridades públicas, de acceder a datos societarios oficiales, fiables y actualizados, directamente obtenidos de los registros mercantiles nacionales, y de utilizarlos.
Medidas organizativas para la prestación sencilla de servicios públicos digitales transfronterizos. Enumérense las medidas de gobernanza previstas	Utilización de eDelivery Utilización de datos estructurados Compatibilidad con eIDAS Compatibilidad con la cartera europea de identidad digital Compatibilidad con la cartera para empresas
Medidas adoptadas para garantizar el consenso en cuanto a los datos. Enumérense dichas medidas	Actos de ejecución del BRIS Utilización de datos estructurados Utilización de bibliotecas, incluido el programa ISA2	Obstáculo #1 Obstáculo #2 Obstáculo #3
Uso de especificaciones y normas técnicas abiertas acordadas en común. Enumérense dichas medidas	Componente de eDelivery Compatibilidad con eIDAS Compatibilidad con la cartera europea de identidad digital Compatibilidad con la cartera para empresas Se detallará mediante un acto de ejecución

4.5. Medidas de apoyo a la digitalización

Rellene el cuadro siguiente para cada medida de apoyo a la digitalización:

Descripción de la medida	Papel de la Comisión (si procede)
Establecer los modelos multilingües de la UE, incluidas las especificaciones técnicas y la lista detallada de los datos, a que se refiere el artículo 8	Adoptar actos de ejecución
Establecer los formularios de solicitud multilingües a que se refieren el artículo 13 y el artículo 38, la verificación automática a que se refiere el artículo 13, apartado 7, incluidas las especificaciones técnicas y la lista detallada de los datos;	Adoptar actos de ejecución
La lista detallada de los datos que hayan de transmitirse para el intercambio de información entre registros y la disponibilidad de documentos e información a través el BRIS, a que se refieren el artículo 15, apartado 3, el artículo 19, apartado 3, el artículo 26, el artículo 38, apartado 4, y el artículo 40.	Adoptar actos de ejecución
Las especificaciones técnicas sobre la compatibilidad entre el certificado de sociedad de la UE y el poder de representación de la UE a que se refieren los artículos 30 y 31, con las carteras para empresas.	Adoptar actos de ejecución

(1) The Draghi report on EU competitiveness [«Informe Draghi sobre la competitividad», documento no publicado en español], septiembre de 2024.

(2) Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (DO L 169 de 30.6.2017, p. 46), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj .

(3) Reglamento de Ejecución (UE) 2021/1042 de la Comisión, de 18 de junio de 2021, por el que se establecen disposiciones de aplicación de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las especificaciones y los procedimientos técnicos necesarios para el sistema de interconexión de registros, y por el que se deroga el Reglamento de Ejecución (UE) 2020/2244 de la Comisión (DO L 225 de 25.6.2021, p. 7), ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2021/1142/oj .

(4) Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, sobre procedimientos de insolvencia (texto refundido) (DO L 141 de 5.6.2015, p. 19), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj .

(5) Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 (Directiva sobre reestructuración e insolvencia) (DO L 172 de 26.6.2019, p. 18), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(6) Directiva (UE) 2024/1640 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2024, relativa a los mecanismos que deben establecer los Estados miembros a efectos de la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, por la que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937 y se modifica y deroga la Directiva (UE) 2015/849 (DO L, 2024/1640, 19.6.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj .

(7) Reglamento (UE) 2024/1624 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2024, relativo a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo (DO L, 2024/1624, 19.6.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1624/oj .

(8) Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (DO L, 2025/25, 10.1.2025), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj .

(9) Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por el que se deroga la Directiva 1999/93/CE (DO L 257 de 28.8.2014, p. 73), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj .

(10) Reglamento (UE) 2024/1183 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de abril de 2024, por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 910/2014 en lo que respecta al establecimiento del marco europeo de identidad digital (DO L, 2024/1183, 30.4.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj .

(11) COM(2025) 838 final .

(12) Reglamento (UE) 2018/1724 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 2 de octubre de 2018, relativo a la creación de una pasarela digital única de acceso a información, procedimientos y servicios de asistencia y resolución de problemas y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 1024/2012 (DO L 295 de 21.11.2018, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(13) Directiva (UE) 2019/1024 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, relativa a los datos abiertos y la reutilización de la información del sector público (versión refundida) (DO L 172 de 26.6.2019, p. 56), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj .

(14) Asunto C-66/04, Reino Unido/Parlamento y Consejo (Aromas de humo), apartado 45.

(15) Resolución del Parlamento Europeo, de 20 de enero de 2026, con recomendaciones destinadas a la Comisión sobre el 28.º régimen: un nuevo marco jurídico para las sociedades innovadoras (2025/2079(INL) .

(16) Comité Económico y Social Europeo, Establishing the 28th Regime: A Unified Legal Framework to Support Growth and Business [«El establecimiento del 28.º régimen: un marco normativo unificado para apoyar el crecimiento y los negocios», documento no publicado en español].

(17) Sitio web «Díganos lo que piensa» .

(18) High-Level Forum on Justice for Growth («Foro de Alto Nivel sobre Justicia para el Crecimiento», página en inglés).

(19) Registro de grupos de expertos de la Comisión y otras entidades similares: Grupo Informal de Expertos en Derecho de Sociedades y Buen Gobierno de las Empresas (E03036) .

(20) SEC(2026) 321.

(21) DO C, , p.

(22) Brújula para la Competitividad , enero de 2025.

(23) Comunicación sobre el Mercado Único , mayo de 2025.

(24) Comunicación sobre la Estrategia de la UE para las Empresas Emergentes y en Expansión , mayo de 2025.

(25) Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (DO L 169 de 30.6.2017, p. 46), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj .

(26) Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (DO L 186 de 11.7.2019, p. 80), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1151/oj .

(27)

Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (DO L, 2025/25, 10.1.2025), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj .

(28) Reglamento (UE) 2018/1724 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 2 de octubre de 2018, relativo a la creación de una pasarela digital única de acceso a información, procedimientos y servicios de asistencia y resolución de problemas y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 1024/2012 (DO L 295 de 21.11.2018, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(29) Reglamento (CE) n.º 593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I) (DO L 177 de 4.7.2008, p. 6), ELI: Reglamento (CE) n.º 593/2008 (Reglamento Roma I) - EUR-Lex .

(30) Directiva 2002/14/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de marzo de 2002, por la que se establece un marco general relativo a la información y a la consulta de los trabajadores en la Comunidad Europea - Declaración conjunta del Parlamento Europeo, el Consejo y la Comisión relativa a la representación de los trabajadores (DO L 80 de 23.3.2002, p. 29).

(31) Directiva 2009/38/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 6 de mayo de 2009, sobre la constitución de un comité de empresa europeo o de un procedimiento de información y consulta a los trabajadores en las empresas y grupos de empresas de dimensión comunitaria (versión refundida) (DO L 122 de 16.5.2009, p. 28).

(32) Directiva 2001/23/CE del Consejo, de 12 de marzo de 2001, sobre la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros relativas al mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de empresas o de centros de actividad (DO L 82 de 22.3.2001, p. 16).

(33) Directiva 98/59/CE del Consejo, de 20 de julio de 1998, relativa a la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos colectivos (DO L 225 de 12.8.1998, p. 16).

(34) Reglamento (CE) n.º 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas («Reglamento comunitario de concentraciones») (DO L 24 de 29.1.2004, p. 1).

(35) Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero y por el que se modifican los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009, (UE) n.º 648/2012, (UE) n.º 600/2014, (UE) n.º 909/2014 y (UE) 2016/1011 (DO L 333 de 27.12.2022, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj .

(36) Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 (Directiva sobre reestructuración e insolvencia) (DO L 172 de 26.6.2019, p. 18), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(37) Directiva 2009/102/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único (versión codificada) (DO L 258 de 1.10.2009, p. 20), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/2013-07-01 .

(38) Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión (DO L 173 de 12.6.2014, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/596/2024-12-04 .

(39) Directiva (UE) 2024/2810 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2024, relativa a las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple en sociedades que solicitan la admisión a cotización de sus acciones en un sistema multilateral de negociación (DO L, 2024/2810, 14.11.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj .

(40) Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (DO L 168 de 30.6.2017, p. 12), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/2024-12-04 .

(41) Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (DO L 184 de 14.7.2007, p. 17), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2007/36/2024-01-09 .

(42) Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 390 de 31.12.2004, p. 38), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2004/109/2024-01-09 .

(43) Reglamento (UE) n.º 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión (DO L 55 de 28.2.2011, p. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(44) Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento General de Protección de Datos) (DO L 119 de 4.5.2016, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/2016-05-04 .

(45) Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2018, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales por las instituciones, órganos y organismos de la Unión, y a la libre circulación de esos datos, y por el que se derogan el Reglamento (CE) n.º 45/2001 y la Decisión n.º 1247/2002/CE (DO L 295 de 21.11.2018, p. 39), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj .

(46) Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (DO L 243 de 11.9.2002, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2002/1606/2008-04-10 .

(47) Reglamento (UE) 2017/1001 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre la marca de la Unión Europea (Versión codificada) (DO L 154 de 16.6.2017, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1001/2025-12-01 .

(48) Directiva (UE) 2015/2436 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2015, relativa a la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros en materia de marcas (versión refundida) (DO L 336 de 23.12.2015, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2015/2436/2015-12-23 .

(49) Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, sobre procedimientos de insolvencia (texto refundido) (DO L 141 de 5.6.2015, p. 19), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/2025-11-06 .

(50) Reglamento (UE) n.º 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión (DO L 55 de 28.2.2011, p. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(51) Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 (Directiva sobre reestructuración e insolvencia) (DO L 172 de 26.6.2019, p. 18), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(52) Reglamento (UE) n.º 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión (DO L 55 de 28.2.2011, p. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(53) Tal como se contempla en el artículo 58, apartado 2, letras a) o b), del Reglamento Financiero.

(54) CD = créditos disociados / CND = créditos no disociados.

(55) AELC: Asociación Europea de Libre Comercio.

(56) Países candidatos y, en su caso, candidatos potenciales de los Balcanes Occidentales.

(57) Tal como se describe en la sección 1.3.2. «Objetivo(s) específico(s)».

(58) Por lo que se refiere a los recursos propios tradicionales (derechos de aduana, cotizaciones sobre el azúcar), los importes indicados deben ser importes netos, es decir, importes brutos menos la deducción del 20 % de los gastos de recaudación.

(59) Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por el que se deroga la Directiva 1999/93/CE (DO L 257 de 28.8.2014, p. 73), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj .

(60) Reglamento (UE) 2024/1183 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de abril de 2024, por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 910/2014 en lo que respecta al establecimiento del marco europeo de identidad digital (DO L, 2024/1183, 30.4.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj .

(61) COM(2025) 838 final .

(62) Reglamento (UE) 2018/1724 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 2 de octubre de 2018, relativo a la creación de una pasarela digital única de acceso a información, procedimientos y servicios de asistencia y resolución de problemas y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 1024/2012 (DO L 295 de 21.11.2018, p. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(63) Directiva (UE) 2019/1024 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, relativa a los datos abiertos y la reutilización de la información del sector público (versión refundida) (DO L 172 de 26.6.2019, p. 56), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj .

DG JUST		Año		Año		Año			Año		Año		Año		Año		Total MFP 2028-2034
		2028		2029		2030			2031		2032		2033		2034
 Recursos humanos		0,525		1,050		1,575			1,575		1,575		1,575		1,050		8,925
 Otros gastos administrativos		0,000		0,000		0,000			0,000		0.000.		0,000		0,000		0,000
TOTAL para la DG JUST	Créditos	0,525		1,050		1,575			1,575		1,575		1,575		1,050		8,925



TOTAL de los créditos de la RÚBRICA 4 del marco financiero plurianual			(Total de compromisos = Total de pagos)		0,525		1,050	1,575		1,575		1,575		1,575		1,050		8,925