RESUMEN DE LA DECISIÓN DE LA COMISIÓN

de 11 de diciembre de 2018

por la que una operación de concentración se declara compatible con el mercado interior y el funcionamiento del Acuerdo EEE

(Asunto M.8909 – KME/MKM)

[notificada con el número C(2018) 8497]

(El texto en lengua inglesa es el único auténtico)

(Texto pertinente a efectos del EEE)

(2020/C 216/10)

El 11 de diciembre de 2018, la Comisión adoptó una Decisión sobre un asunto de concentración entre empresas, de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, y en particular (1), con su artículo 8, apartado 1. Una versión no confidencial de la Decisión completa en la lengua auténtica del asunto puede consultarse en el sitio web de la Dirección General de Competencia, en la siguiente dirección: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

El 4 de junio de 2018, la Comisión recibió la notificación de un proyecto de concentración de conformidad con el artículo 4 del Reglamento (CE) n.o 139/2004 (el «Reglamento de concentraciones») según el cual KME AG («KME», Alemania) tiene la intención de adquirir, a tenor de lo dispuesto en el artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento de concentraciones, el control exclusivo de MKM Mansfelder Kupfer y Messing GmbH («MKM», Alemania) mediante adquisición de acciones («la operación»). KME y MKM se denominarán en lo sucesivo las «partes». La empresa resultante de la operación se denominará en lo sucesivo «la entidad fusionada».

I. LAS PARTES Y LA OPERACIÓN

KME, grupo industrial europeo con sede en Alemania, se dedica a la fabricación y comercialización de productos de cobre y aleaciones de cobre, incluidos los tubos. KME gestiona diversos centros de producción en Alemania, Italia, Francia, España, los Estados Unidos de América y China. KME es una filial de propiedad exclusiva de Intek Group S.p.A., una sociedad anónima que cotiza en bolsacon arreglo a la legislación italiana, con sede en Milán, Italia.

MKM, constituida en Alemania, es una empresa fabricante de productos intermedios y semiacabados de cobre y de aleaciones de cobre. MKM fabrica, entre otros productos, cables de cobre, bandas prelaminadas de cobre, productos laminados y tubos. MKM tiene una planta en Alemania y está presente en todo el mundo por medio de distribuidores en veinticuatro países. El accionista exclusivo de MKM es Copper 1909 BidCo GmbH, una sociedad limitada alemana, propiedad indirecta de Copper KG, una sociedad comanditaria alemana cuyo socio único es Copper GP, una sociedad limitada alemana.

La operación se llevará a cabo mediante la ejecución de un acuerdo de venta, compra y transferencia mediante el cual KME adquirirá la totalidad de las acciones de Copper GP y todas las participaciones de la sociedad comanditariade Copper KG y, por tanto, el control exclusivo indirecto de MKM. Las partes firmaron una carta de intenciones el 28 de marzo de 2018.

II. DIMENSIÓN UE

Las partes tienen un volumen de negocios anual combinado de más de 2 500 millones EUR (2) y el volumen de negocios en el EEE de cada una de las partes supera los 100 millones EUR. En Alemania, Francia e Italia, el volumen de negocios combinado de KME y MKM supera los 100 millones EUR y su volumen individual asciende a más de 25 millones EUR. Ninguna de las partes alcanza más de las dos terceras partes de su volumen de negocios total en la UE en un mismo Estado miembro, por tanto, la operación tiene dimensión de la UE.

III. PROCEDIMIENTO

El 23 de julio de 2018, basándose en su investigación del mercado, la Comisión planteó serias dudas sobre la compatibilidad de la operación con el mercado interior, y adoptó la decisión de incoar el procedimiento previsto en el artículo 6, apartado 1, letra c), del Reglamento de concentraciones.

El 8 de agosto de 2018, las partes solicitaron una ampliación de diez días laborables del plazo legal en virtud de la primera frase del párrafo segundo del apartado 3 del artículo 10, del Reglamento de concentraciones.

IV. EVALUACIÓN

La operación se refiere a la fabricación en el EEE de productos laminados semiacabados de cobre y de aleaciones de cobre («los productos laminados») y a la producción de tubos de cobre para uso sanitario, que son productos extruidos. A continuación, se definen los mercados de producto y geográficos de referencia.

1. Definiciones de mercados de referencia

1.1. Bandas prelaminadas

La banda prelaminada es una tira fina de cobre o aleación de cobre que constituye un insumo esencial para la fabricación de productos laminados. La Comisión considera que el mercado de bandas prelaminadas es independiente del mercado de productos laminados ya que no hay sustitución en cuanto a la demanda y solo una sustitución limitada con respecto a la oferta entre los productos prelaminados y laminados. La Comisión considera que el ámbito del mercado de bandas prelaminadas abarca todo el EEE.

1.2. Productos laminados

10)

La Comisión considera que el mercado de referencia es el mercado global de productos laminados, que es un mercado muy diferenciado. La Comisión es de la opinión de que el mercado de los productos laminados consta de múltiples segmentos determinados por distintos parámetros de fabricación, características técnicas del producto y distintos requisitos de los productos laminados en función de las aplicaciones finales. La Comisión considera también que en el mercado de los productos laminados hay, por una parte, segmentos de mercado más indiferenciados, y por otra, segmentos de mercado de gran valor. La Comisión constató que el nivel de conocimientos técnicos y sofisticación de los equipos, la intensidad de la competencia y las dinámicas de mercado en los segmentos de mercado más indiferenciados difieren con respecto a los de los segmentos del mercado de gran valor. En consonancia con los precedentes y basándose en la investigación de mercado, la Comisión considera que el mercado geográfico de los productos laminados abarca todo el EEE.

1.3. Tubos de cobre para usos sanitarios

11)

La Comisión opina que los tubos de cobre para usos sanitarios constituyen un mercado de productos diferenciado y, en línea con sus precedentes, considera que no incluye los tubos para usos sanitarios fabricados en otros materiales como el plástico, y los tubos multicapa. La definición del mercado geográfico de los tubos de cobre para usos sanitarios podría ser de ámbito nacional o abarcar el EEE y, en última instancia, puede dejarse abierta.

2. Evaluación desde el punto de vista de la competencia

2.1. Dos operaciones que tienen lugar en un breve intervalo de tiempo en el mismo sector y la aplicación de la norma de prioridad

12)

Tras la notificación de la presente operación, el 13 de junio de 2018, Wieland Werke AG («Wieland») informó a la Comisión de su intención de adquirir, en el sentido del artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento de concentraciones, Aurubis Flat Rolled Products y el 50 % de la participación de Aurubis en Schwermetall, una empresa conjunta al 50 % de Wieland y Aurubis. La transacción notificada posteriormente («Wieland/ARP/Schwermetall») afecta parcialmente a los mismos mercados que la operación del presente caso: bandas prelaminadas y productos laminados de cobre y aleaciones de cobre.

13)

En caso de investigaciones paralelas sobre concentraciones que afectan a los mismos mercados de referencia, la práctica habitual de la Comisión es evaluar la primera operación notificada de forma independiente y sobre la base de la estructura de mercado vigente en el momento de dicha notificación. En el caso presente, la Comisión evalúa la operación basándose en una estructura de mercado en la que Weiland y Aurubis se consideran dos entidades independientes.

2.2. Evaluación de los efectos horizontales no coordinados en el mercado de los productos laminados

14)

La Comisión determinó que la operación daría lugar a una cuota conjunta de mercado moderada en términos de volumen ([20-30] %) y de valor ([20-30] %) en el mercado de los productos laminados. Asimismo, la Comisión observó que, en el período 2015-2017, las ventas de KME se redujeron y la empresa estaba perdiendo cuota de mercado, lo que se reflejó también en el bajo rendimiento financiero de KME. A la luz de estos datos y teniendo en cuenta el incremento de la demanda de productos laminados, la Comisión considera que la importancia competitiva de KME en el mercado de los productos laminados ha ido disminuyendo y no podría compensarse con el crecimiento de MKM.

15)

Las pruebas en este caso muestran que KME cuenta con una amplia cartera de productos laminados que abastecen a los segmentos indiferenciados y a los de gama alta y MKM se centra en los segmentos de mercado indiferenciados produciendo principalmente productos laminados de cobre puro. En consecuencia, la Comisión completa su análisis sobre el mercado global de productos laminados con la evaluación de los segmentos indiferenciados en los que las actividades de las partes se solapan, a saber, cobre para cubiertas/DHP y cobre para la industria eléctrica/ETP.

16)

La Comisión ha determinado que, en los segmentos de mercado indiferenciados, en los que las partes compiten estrechamente, hay un exceso de capacidad y muchos competidores presentes.

17)

La Comisión considera que, tras la operación, los competidores estarán en situación de hacer frente a cualquier posible incremento de precios por parte de la entidad fusionada por los siguientes motivos.

18)

En primer lugar, la Comisión opina que, tras la operación, la entidad fusionada seguirá teniendo que hacer frente a una fuerte competencia de otras empresas, la mayoría de las cuales están presentes en los segmentos indiferenciados de los productos laminados de cobre puro o latón. Asimismo, en caso de que se produzca un aumento de precios tras la operación, la competencia que actualmente se centra en los segmentos de mercado de gama alta podría volver a entrar en los segmentos indiferenciados ya que contaría con las capacidades necesarias y tendría el incentivo de suministrar a dichos segmentos.

19)

En segundo lugar, la Comisión considera que la capacidad de fabricación sobrante disponible y la tecnología del sector que permite cambiar fácilmente la producción para utilizar distintos materiales, en particular en lo relativo a los productos indiferenciados, ejercería una fuerte presión competitiva sobre la capacidad de las partes de aumentar los precios una vez concluida la operación.

20)

En tercer lugar, la Comisión constató que las importaciones de Turquía y Serbia, aunque de un volumen relativamente bajo, afectan principalmente a la parte indiferenciada del mercado y ejercen una presión competitiva sobre actores establecidos en el EEE como las partes.

21)

En cuarto lugar, la Comisión considera que los clientes podrán seguir con sus estrategias de diversificación de proveedores poniendo límite al incentivo de la entidad fusionada para aumentar los precios. Una mayoría de quienes contestaron a la investigación indicaron que sus productos laminados no proceden únicamente de las partes, sino también de otros proveedores de dentro y fuera del EEE. Los clientes de las partes indicaron que contaban con entre tres y diez proveedores aprobados de productos laminados. Asimismo, los resultados de la investigación del mercado confirmaron que los procesos de acreditación de proveedores en los segmentos indiferenciados, si se requirieran, no supondrían un obstáculo significativo para los clientes que cambian de proveedores en caso de un aumento de precios tras la operación.

22)

La Comisión observa también que, aunque la mayoría de los clientes de las partes que colaboraron en la investigación del mercado mostraron su inquietud con respecto a posibles incrementos de los precios tras la operación, dichos clientes expresaron su opinión teniendo en cuenta también la otra fusión anunciada públicamente, a saber, Wieland/ARP/Schwermetall. Dado que los participantes con toda probabilidad han previsto un escenario en el que el número de proveedores disponibles se reduciría aún más debido a las dos fusiones, la Comisión considera que los resultados de la investigación del mercado en el presente caso fueron probablemente más negativos de lo que habría estado justificado si únicamente se hubiera tenido en cuenta la presente operación.

23)

La Comisión ha estudiado también la preocupación de los clientes sobre la escasa disponibilidad de proveedores de una banda de cobre concreta utilizada para cables de radiofrecuencia. La Comisión determinó que el producto representa un segmento muy pequeño y el motivo de que haya pocos proveedores podría ser la falta de interés comercial debido a la escasa demanda. No obstante, la Comisión considera que, en caso de un aumento de los precios tras la operación, otros competidores tendrían un incentivo para entrar en dicho segmento, en el que los clientes normalmente respaldan el proceso de acreditación de proveedores.

24)

En vista de lo anterior, la Comisión concluye que la operación no supondría un obstáculo significativo para la competencia real como resultado de los efectos horizontales no coordinados en el mercado de los productos laminados, también en los segmentos más indiferenciados, en los que principalmente coincide la actividad de las partes. En particular, una evaluación de las interferencias en los segmentos del cobre para cubiertas/DHP y el cobre para usos eléctricos/ETP no arrojaría resultados distintos.

2.3. Evaluación de los efectos verticales no coordinados en el mercado de los productos laminados

25)

La Comisión también ha evaluado la relación vertical que surge de la operación que combina actividades anteriores al proceso de producción de MKM (KME no está presente) en el mercado comercial de bandas prelaminadas y las actividades posteriores al proceso de producción de las partes en el mercado de los productos laminados.

26)

La Comisión concluyó que la operación no supondría un obstáculo significativo a la competencia debido a efectos verticales no coordinados en el mercado de productos laminados. La Comisión mantuvo que no existía riesgo de exclusión de los insumos ya que tras la operación la entidad fusionada no tendría capacidad para excluir a los competidores debido a que no tiene una posición dominante en el mercado ascendente y a la existencia de proveedores alternativos. Además, no hay pruebas de que MKM hubiera intentado excluir a competidores en el pasado.

27)

Si se tiene en cuenta la posición de MKM en los segmentos del cobre puro o el bronce, la conclusión no sería distinta a la alcanzada con respecto al mercado general. Si bien la cuota de MKM de ventas de bandas prelaminadas en estos segmentos sería más elevada, la Comisión constató que existen otros proveedores plausibles, que ya desarrollan su actividad en dichos segmentos.

28)

La Comisión constató también que el incentivo de la entidad fusionada para continuar vendiendo bandas prelaminadas al mercado comercial probablemente no cambiaría tras la operación ya que la entidad fusionada seguiría teniendo capacidad disponible por encima de sus necesidades totales actuales y planes de expansión en el mercado de los productos laminados. En consecuencia, la entidad fusionada tendría incentivos para maximizar la utilización de su línea de producción para bandas prelaminadas con el fin de reducir los costes.

29)

Asimismo, la Comisión opina que las estrategias de exclusión de la entidad fusionada no tendrían una repercusión importante en sus competidores en el mercado de los productos laminados porque los clientes de bandas prelaminadas de MKM no dependen de las ventas de MKM para competir en el mercado de los productos laminados. Además, la entidad fusionada no podría incrementar los costes de otros competidores en el mercado descendente de productos laminados, bien porque están integrados verticalmente (por ejemplo, Wielan, Aurubis, EGM y Sofia Med), o bien porque compran las bandas prelaminadas a otros proveedores.

2.4. Evaluación de los efectos horizontales no coordinados en el mercado de los tubos de cobre para uso sanitario

30)

La Comisión opina que la operación no obstaculizaría de forma significativa la competencia efectiva en los mercados de tubos de cobre para uso sanitario en el EEE y en los mercados nacionales en los que las actividades de las partes se solapan (es decir, Alemania, Austria, Bélgica, Dinamarca, Francia, Hungría, los Países Bajos y Czechia) como resultado de los efectos horizontales no coordinados, en particular por los motivos siguientes:

a pesar de la elevada cuota de mercado en algunos Estados miembros en el EEE, sigue habiendo un gran número de competidores plausibles a escala del EEE y en cada mercado nacional que deberían estar en situación de ejercer presión competitiva sobre la entidad fusionada. Los competidores que fabrican tubos sanitarios de otros materiales como aluminio, plásticos y PEX también ejercen una presión más indirecta sobre la entidad fusionada;

disponen de una capacidad considerable en el mercado de los tubos de cobre para uso sanitario (que supera el volumen de ventas de la entidad fusionada) lo que les permitiría aumentar el suministro con el fin de hacer frente a un aumento de los precios tras la operación. Además, tienen también incentivos para aumentar el suministro ya que, como sugieren los datos, podrían aumentar la capacidad disponible sin incurrir en costes importantes;

los obstáculos a la entrada o expansión en un mercado nacional no son especialmente significativos (la acreditación nacional necesaria puede obtenerse con facilidad; la presencia nacional puede organizarse con un coste reducido, a través de agentes independientes y, al mismo tiempo, las ventas directas sin presencia nacional son también posibles). Por lo tanto, en el caso de que los precios aumentaran tras la operación, los competidores con capacidad disponible podrían aumentar el suministro en los mercados nacionales en los que ya están presentes o entrar en mercados nacionales en los que todavía no tienen actividad.

31)

Además de los motivos esbozados más arriba, la Comisión señala que, en los últimos años, KME, que tiene una cuota de mercado a escala del EEE de [20-30] % en términos de volumen, ha experimentado dificultades a la hora de abastecer al mercado de tubos de cobre para uso sanitario. Los datos de la cuota de mercado y los documentos internos de KME muestran que, en el período 2015-2017, sus ventas se redujeron en beneficio de sus competidores, en particular en Austria, Dinamarca y Francia.

32)

La Comisión señala también que MKM es un competidor modesto, que representa únicamente [5-10] % de la demanda a escala del EEE. Asimismo, MKM solo vende tubos no Sanco mientras que KME distribuye tubos Sanco y no Sanco (Sanco significa Sin Corrosión y es una etiqueta de calidad). Por lo tanto, el solapamiento se produce únicamente con respecto a los tubos no Sanco, que representan, en general, la mitad de la demanda.

33)

La mayor parte de los clientes no mostraron ninguna inquietud con respecto a las repercusiones de la operación en ninguno de los mercados nacionales afectados excepto Alemania. Aproximadamente la mitad de los clientes alemanes que respondieron a la investigación del mercado señalaron que les preocupaba que la operación eliminara una alternativa alemana a KME y produjera la concentración de la capacidad de producción. La Comisión ha evaluado estas dudas en el marco de las características del mercado: capacidad sobrante disponible con la que cuentan los competidores; recientes entradas de productores italianos y polacos; escasos obstáculos a la expansión; el hecho de que las partes solo compitan por menos de la mitad de la demanda total (solo en tubos no Sanco). Por lo tanto, la Comisión considera que la operación no supondría un obstáculo significativo a la competencia en el mercado de tubos para uso sanitario en Alemania.

2.5. Evaluación de los efectos horizontales coordinados en el mercado de los tubos de cobre para uso sanitario

34)

La Comisión opina también que no es probable que tras la operación aumente la coordinación en el mercado de tubos de cobre para uso sanitario debido al escaso número de competidores en los países en los que las actividades de las partes se solapan, porque hay proveedores alternativos que disponen de amplias capacidades y las barreras a la entrada son escasas. La Comisión no ha hallado ningún mecanismo por el que pudiera aplicarse fácilmente o pudiera ser más duradero un régimen de coordinación tácita en el mercado de los tubos de cobre para uso sanitario tras la operación.

V. CONCLUSIONES

35)

Por todo lo expuesto, la Comisión concluyó que la concentración propuesta no obstaculizaría de forma significativa la competencia efectiva en el mercado interior o en una parte importante del mismo. En consecuencia, la Comisión declara la concentración compatible con el mercado interior y el funcionamiento del Acuerdo EEE, de conformidad con el artículo 2, apartado 2, y el artículo 8, apartado 1, del Reglamento de concentraciones y con el artículo 57 del Acuerdo EEE.

(1) DO L 24 de 29.1.2004, p. 1.

(2) El volumen de negocios se calcula de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento de concentraciones y con la Comunicación consolidada de la Comisión sobre cuestiones jurisdiccionales en materia de competencia (DO C 95 de 16.4.2008, p. 1).