6.9.2013   

ES

Diario Oficial de la Unión Europea

CE 257/56

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Visto el Libro Verde de la Comisión, de 5 de abril de 2011, sobre la normativa de gobierno corporativo de la UE (COM(2011)0164),

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Vista su Resolución, de 18 de mayo de 2010, sobre las cuestiones deontológicas relativas a la gestión de las empresas (1),

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Visto el artículo 48 de su Reglamento,

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Vistos el informe de la Comisión de Asuntos Jurídicos y las opiniones de la Comisión de Control Presupuestario, de la Comisión de Empleo y Asuntos Sociales, de la Comisión de Industria, Investigación y Energía y de la Comisión de Mercado Interior y Protección del Consumidor (A7-0051/2012),

1.

Acoge con satisfacción la revisión por parte de la Comisión de la normativa de gobierno corporativo de la UE iniciada por el Libro Blanco;

2.

Lamenta, no obstante, que se hayan dejado fuera del Libro Verde cuestiones importantes de gobierno corporativo tales como la toma de decisiones en los consejos de administración, la responsabilidad y la independencia de los consejeros, los conflictos de intereses o la participación de las partes interesadas;

3.

Lamenta que el Libro Verde se centre en el sistema de estructura unitaria y no trate el sistema dual, también muy representado en Europa; hace hincapié en que la Comisión, en su examen del marco europeo de gobierno corporativo, debe tener en cuenta los derechos y las obligaciones encomendados a los distintos órganos empresariales por la legislación nacional y, en particular, las diferencias entre los sistemas de estructura unitaria y los sistemas duales; en lo sucesivo, utiliza la expresión «consejo de administración» para hacer referencia a la función de vigilancia de los consejeros, que, en un sistema dual, corresponde por lo general al consejo de supervisión;

4.

Subraya la importancia de crear en la UE un sector empresarial más transparente, estable, fiable y responsable con una mejora del gobierno corporativo; considera que el sector empresarial debe ser capaz de tener en cuenta las preocupaciones sociales, éticas y medioambientales en sus prácticas y demostrar su responsabilidad hacia los trabajadores, los accionistas y hacia la sociedad en general, además de garantizar unos mejores resultados económicos y la creación de puestos de trabajo dignos;

5.

Considera, no obstante, que el buen gobierno por sí mismo no puede evitar que se asuman riesgos excesivos; pide, por tanto, auditorías independientes y normas que respeten las diferentes culturas empresariales en la UE;

6.

Subraya que es un requisito indispensable de buen gobierno corporativo que la empresa actúe con transparencia y responda de su acción ante sus empleados, ante los accionistas y, llegado el caso, ante los demás participantes;

7.

Considera que deben adoptarse la definición y los Principios de Gobierno Corporativo de 2004 de la OCDE, que define el gobierno corporativo como una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas;

8.

Opina que avanzando por la estela trazada por la crisis financiera se pueden extraer lecciones de los principales fallos del mundo empresarial;

9.

Subraya, en este sentido, que debe atraerse la atención sobre el importante papel que desempeñan los diferentes comités (los comités de auditoría y, en la medida en que existan en los Estados miembros, los comités de remuneración y nombramiento) en el buen gobierno de una empresa y pide a la Comisión que refuerce su papel;

10.

Considera que debe aplicarse un conjunto básico de medidas de gobierno corporativo de la UE a todas las empresas cotizadas; señala que estas medidas deben ser proporcionales al tamaño, complejidad y tipo de la empresa;

11.

Considera que las iniciativas en materia de gobierno corporativo deben avanzar en paralelo a las iniciativas de la Comisión sobre la responsabilidad social de las empresas; estima que, dadas las circunstancias socioeconómicas actuales, la responsabilidad social de las empresas podría combinarse con el gobierno corporativo con miras a forjar vínculos más estrechos entre las empresas y el entorno social en el que se desarrollan y ejercen sus actividades;

12.

Destaca que la iniciativa «Juego limpio financiero» es un ejemplo de práctica de buen gobierno corporativo en el deporte; pide que otros sectores y las autoridades públicas sigan explorando estas medidas con miras a aplicar algunos de sus principios fundamentales;

13.

Insta a la Comisión a que someta cada propuesta legislativa en materia de gobierno corporativo a una evaluación de impacto que se centre en los objetivos perseguidos y en la necesidad de mantener la competitividad de las empresas;

14.

Subraya que, en general, en los sistemas de estructura unitaria debe haber una demarcación clara entre las funciones del presidente del consejo de administración y del director general; señala, no obstante, que esta norma debe ser proporcional al tamaño y a las peculiaridades de la empresa;

15.

Señala que los consejos de administración deben incluir personas independientes con una mezcla de cualificaciones, experiencias y antecedentes, que este aspecto de su composición debe adaptarse a la complejidad de las actividades de la empresa, y que es responsabilidad de los accionistas garantizar el correcto equilibrio de cualificaciones en el consejo de administración;

16.

Opina que las políticas de contratación, cuando se utilicen, deben ser específicas y deben someterse a un planteamiento del tipo «cumplir o explicar»; subraya que la redacción y la aprobación de documentos políticos de este tipo incumben exclusivamente a los accionistas;

17.

Pide a las empresas que apliquen unos métodos transparentes y fundados en el mérito en el ámbito de los recursos humanos y que desarrollen y promuevan con eficiencia los talentos y capacidades de hombres y mujeres; destaca que las empresas deben velar por la igualdad de trato y de oportunidades para hombres y mujeres en el trabajo y contribuir a un equilibro adecuado entre la vida laboral y la vida profesional para hombres y mujeres;

18.

Subraya la importancia de que en los consejos de administración de las empresas esté representado un conjunto amplio y variado de capacidades y competencias;

19.

Pide a la Comisión que presente cuanto antes datos globales actuales sobre la representación femenina en todos los tipos de empresas en la UE y sobre las medidas vinculantes y no vinculantes adoptadas por el sector empresarial y las adoptadas recientemente por los Estados miembros con miras a incrementar dicha representación y, a raíz de ello, si considera que las medidas adoptadas por las empresas y por los Estados miembros son inadecuadas, que presente en 2012 propuestas legislativas que incluyan la introducción de cuotas con el fin de aumentar la representación femenina en los órganos de gestión de las empresas hasta el 30 % en 2015 y el 40 % en 2020, teniendo en cuenta, al mismo tiempo, las responsabilidades de los Estados miembros y sus peculiaridades económicas, estructurales (es decir, relacionadas con el tamaño de las empresas), jurídicas y regionales;

20.

Subraya que los consejeros deben dedicar suficiente tiempo al ejercicio de sus funciones; considera, no obstante, que no son aconsejables las normas «de talla única»; cree que debe animarse a los Estados miembros a poner límites al número de consejos de administración de los que puede formar parte un consejero; señala que ello contribuiría a aumentar la frecuencia de las reuniones de consejo y a mejorar la calidad de los órganos de supervisión internos; destaca la importancia de que reinen una transparencia y una apertura plenas sobre otros compromisos asumidos por los consejeros;

21.

Conviene en que las evaluaciones externas efectuadas a intervalos regulares son herramientas útiles para evaluar la eficacia de las prácticas en materia de gobierno corporativo; opina, no obstante, que estas evaluaciones no deben tener carácter obligatorio;

22.

Considera que los miembros de los consejos de administración y de supervisión han de recibir la formación profesional y de perfeccionamiento necesaria para ejercer sus funciones, y que para ello deberán recibir, en su caso, el apoyo adecuado de las empresas;

23.

Se declara favorable a la publicación de las políticas de remuneración y los informes anuales en materia de remuneración, que deben ser sometidos a la aprobación de la asamblea de accionistas; hace hincapié, sin embargo, en que debe permitirse a los Estados miembros ir más allá y establecer requisitos relativos a la divulgación de las remuneraciones particulares de los cargos ejecutivos y no ejecutivos, lo que puede contribuir a aumentar la transparencia;

24.

Opina que deben establecerse una vigilancia estricta y nuevas normas para prohibir las malas prácticas en materia de salarios, primas y compensaciones de ejecutivos de empresas que, pertenezcan o no al sector financiero, hayan sido rescatadas por el gobierno de un Estado miembro; considera que, en caso necesario, deben emprenderse acciones judiciales para evitar el mal uso de los fondos de rescate públicos;

25.

Pide que se adopten políticas de remuneración sostenibles a largo plazo y basadas en el funcionamiento a largo plazo del individuo y de su empresa;

26.

Considera que los aumentos de la remuneración de los administradores deben ser compatibles con la viabilidad a largo plazo de sus empresas;

27.

Apoya la introducción de elementos de sostenibilidad a largo plazo en la remuneración variable de los directivos, como supeditar un porcentaje de su remuneración variable al cumplimiento los objetivos de responsabilidad social de las empresas, por ejemplo los objetivos de salud y seguridad en el lugar de trabajo y de satisfacción de los empleados con su trabajo;

28.

Observa que el consejo de administración es el órgano al que incumbe examinar y aprobar la estrategia de la empresa, que incluye su enfoque del riesgo, y que debe dar cuenta de ello de manera significativa a los accionistas, en la medida de lo posible sin divulgar información que pueda perjudicar a la empresa, por ejemplo en relación con sus competidores; considera que deben incluirse los riesgos medioambientales y sociales, puesto que tienen un impacto material en la empresa, como ya lo exige la legislación de la UE;

29.

Considera que conviene alentar a los accionistas a implicarse en la empresa reforzando su papel, pero que esta implicación debe ser una opción voluntaria y nunca una obligación;

30.

Opina, no obstante, que las medidas de incentivo de la inversión a largo plazo deben considerarse también un requisito para la plena transparencia del voto de los accionistas prestatarios, aparte del de los accionistas titulares; considera que debe reconsiderarse el comportamiento de los inversores institucionales encaminado a crear liquidez y mantener buenas calificaciones, ya que solo fomenta la tenencia de acciones a corto plazo por dichos inversores;

31.

Considera que la Directiva sobre los derechos de los accionistas (2) respalda el principio de igualdad de trato entre accionistas y que, por lo tanto, todos los accionistas (institucionales o no) tienen derecho a recibir la misma información de la empresa, independientemente de la participación que tengan en ella;

32.

Pide a la Comisión que presente propuestas proporcionadas de orientaciones a escala europea sobre la naturaleza de la información facilitada a los accionistas en los informes anuales de las empresas; considera que esta información debe ser de alta calidad y muy esclarecedora;

33.

Entiende que los mercados adolecen de carencias en los enfoques a largo plazo; pide a la Comisión que pase revista a toda la legislación pertinente para averiguar si hay exigencias que se han añadido inopinadamente a los enfoques a corto plazo; celebra, en particular, la propuesta de la Comisión de renunciar a exigir, en el marco de la Directiva sobre la Transparencia, la presentación de informes trimestrales, que, si bien abren perspectivas comerciales a corto plazo, aportan poco a la información de los accionistas;

34.

Expresa su satisfacción por el desarrollo a escala de la Unión Europea de un código de buenas prácticas («stewardship codes») para accionistas institucionales; considera que un código europeo de buenas prácticas podría desarrollarse sobre la base de modelos existentes y en colaboración con las autoridades nacionales;

35.

Subraya que los inversores institucionales tienen el deber fundamental de proteger sus inversiones y son responsables de vigilar al gestor de activos que han designado en lo que respecta a sus estrategias, costes, negociaciones y el grado de implicación de este gestor en empresas donde se ha invertido y, por lo tanto, deben exigirle una transparencia adecuada en la ejecución de las obligaciones fiduciarias;

36.

Opina, a este respecto, que los inversores institucionales deben tener libertad para diseñar las estructuras de incentivación relevantes en su relación profesional con los gestores de activos;

37.

Señala que los conflictos de intereses, incluidos los de naturaleza potencial, deben ser siempre divulgados y que es necesaria una acción adecuada a nivel de la UE;

38.

Pide a la Comisión que modifique la Directiva sobre los derechos de los accionistas de manera que se determine por qué medios puede seguir reforzándose la participación de los accionistas; considera, a este respecto, que la Comisión debe analizar, mediante una evaluación de impacto, la función del voto electrónico en las juntas generales de las sociedades cotizadas para fomentar la participación de los accionistas, en particular de los accionistas transfronterizos;

39.

Recuerda a la Comisión que es necesario definir claramente la noción de «acción concertada», ya que la falta de normas uniformes constituye uno de los principales obstáculos a la cooperación entre accionistas;

40.

Considera que los asesores de voto desempeñan un papel muy importante, pero que sus actividades están a menudo sujetas a conflictos de intereses; pide a la Comisión que siga reglamentando la actividad de los asesores de voto, prestando especial atención a las cuestiones de transparencia y conflicto de intereses; considera que debe prohibirse que los asesores de voto presten servicios de asesoría en las empresas en las que se ha realizado la inversión;

41.

Considera que las sociedades deben tener la posibilidad de escoger entre un régimen de acciones nominales y un régimen de acciones al portador; considera, que si optan por las acciones nominales, las sociedades deben tener derecho a conocer la identidad de los propietarios de las mismas y que deben establecerse a escala de la UE unos requisitos mínimos de armonización para la divulgación de las participaciones significativas; considera que ello debe hacerse sin perjuicio del derecho de los propietarios de acciones al portador a no revelar su identidad;

42.

Señala que, aunque la protección de los accionistas minoritarios es una cuestión que se rige por las disposiciones nacionales relativas al derecho de sociedades, la acción de la Unión podría ser útil para fomentar el voto por procuración;

43.

Hace suyas las directrices para empresas cotizadas contenidas en la declaración emitida por el Foro Europeo de Gobierno Corporativo sobre transacciones entre partes relacionadas, de 10 de marzo de 2011; alienta a la Comisión a tomar medidas a nivel de la UE con un acto no vinculante, como una recomendación;

44.

Considera que la cuestión de los regímenes de participación de los empleados en el capital debe ser regulada al nivel de Estado miembro y ser objeto de negociación entre empleadores y empleados; opina que la posibilidad de participar en dicho régimen debe tener siempre carácter voluntario;

45.

Considera que el sistema «cumplir o explicarse» es una herramienta útil en el gobierno corporativo; se declara a favor de una adhesión obligatoria al código nacional de gobierno corporativo o al código de conducta adoptado por una empresa; considera que toda desviación respecto del código de conducta debe ser objeto de explicaciones satisfactorias y que, además de estas explicaciones, la medida alternativa de gobierno corporativo adoptada debe ser descrita y explicada;

46.

Hace hincapié en la necesidad de mejorar el funcionamiento y el cumplimiento de las normas y recomendaciones existentes en el ámbito del gobierno corporativo, en lugar de imponer normas europeas vinculantes en esta materia;

47.

Opina que los códigos de buenas prácticas pueden fomentar cambios de conducta, y que el margen de flexibilidad que dejan los códigos posibilita la innovación basada en las mejores prácticas a escala de la UE; estima que el intercambio de mejores prácticas mejorará el gobierno corporativo en la UE;

48.

Encarga a su Presidente que transmita la presente Resolución al Consejo y a la Comisión.