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relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo

La presente Directiva establece normas relativas a la auditoría legal de las cuentas anuales y consolidadas y a la verificación de la presentación de información anual y consolidada sobre sostenibilidad.

Las auditorías legales serán realizadas únicamente por auditores legales o sociedades de auditoría autorizadas por el Estado miembro que exija la auditoría legal.

Cada Estado miembro designará a la autoridad competente responsable de la autorización de los auditores legales y las sociedades de auditoría.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 11, las autoridades competentes de los Estados miembros solo podrán autorizar como auditores legales a las personas físicas que cumplan al menos las condiciones establecidas en los artículos 4 y 6 a 10.

Las autoridades competentes de los Estados miembros solo podrán autorizar como sociedades de auditoría a las entidades que cumplan las siguientes condiciones:

las personas físicas que realicen auditorías legales en nombre de una sociedad de auditoría deberán cumplir al menos las condiciones impuestas en los artículos 4 y 6 a 12 y deberán estar autorizadas como auditores legales en el Estado miembro de que se trate;

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una mayoría de los derechos de voto en una entidad deberá corresponder a sociedades de auditoría autorizadas en cualquier Estado miembro o a personas físicas que cumplan al menos las condiciones impuestas en los artículos 4 y 6 a 12. Los Estados miembros podrán disponer que esas personas físicas también deban estar autorizadas en otro Estado miembro. A los efectos de la auditoría legal de cooperativas, cajas de ahorro y entidades similares, a que se refiere el artículo 45 de la Directiva 86/635/CEE, una filial o sucesor legal de una cooperativa, caja de ahorros o entidad similar, a que se refiere el artículo 45 de la Directiva 86/635/CEE, los Estados miembros podrán establecer otras disposiciones específicas en relación con los derechos de voto;

▼B

una mayoría del 75 % como máximo de los miembros del órgano administrativo o de gestión de la entidad deberán ser sociedades de auditoría autorizadas en cualquier Estado miembro o personas físicas que cumplan al menos las condiciones impuestas en los artículos 4 y 6 a 12. Los Estados miembros podrán disponer que esas personas físicas también estén autorizadas en otro Estado miembro. En caso de que dicho órgano no tenga más que dos miembros, uno de ellos deberá cumplir al menos las condiciones establecidas en la presente letra;

la sociedad deberá cumplir la condición impuesta en el artículo 4.

Los Estados miembros solo podrán fijar condiciones adicionales en relación con la letra c). Dichas condiciones serán proporcionadas a los objetivos perseguidos y no irán más allá de lo estrictamente necesario.

No obstante lo dispuesto en el artículo 3, apartado 1, una sociedad de auditoría autorizada en un Estado miembro estará facultada para realizar auditorías legales en otro Estado miembro siempre que el principal socio auditor que realice la auditoría legal en nombre de la sociedad de auditoría cumpla lo dispuesto en el artículo 3, apartado 4, letra a), en el Estado miembro de acogida.

La sociedad de auditoría que desee realizar auditorías legales en un Estado miembro distinto de su Estado miembro de origen deberá registrarse ante la autoridad competente del Estado miembro de acogida, de conformidad con los artículos 15 y 17.

La autoridad competente del Estado miembro de acogida registrará a la sociedad de auditoría si le consta que la sociedad de auditoría está registrada ante la autoridad competente del Estado miembro de origen. En caso de que el Estado miembro de acogida pretenda basarse en un certificado que acredite el registro de la sociedad de auditoría en el Estado miembro de origen, la autoridad competente del Estado miembro de acogida podrá exigir que el certificado expedido por la autoridad competente del Estado miembro de origen no tenga una antigüedad mayor de tres meses. La autoridad competente del Estado miembro de acogida informará a la autoridad competente del Estado miembro de origen del registro de la sociedad de auditoría.

Las autoridades competentes de un Estado miembro podrán conceder la autorización solamente a las personas físicas o a las sociedades que gocen de buena reputación.

Se retirará la autorización de un auditor o de una sociedad de auditoría si la buena reputación de esa persona o empresa están seriamente comprometidas. Los Estados miembros podrán, sin embargo, establecer un período de tiempo razonable con el objeto de que se cumplan los requisitos relativos a la buena reputación.

Se retirará la autorización de una sociedad de auditoría si deja de cumplirse alguna de las condiciones impuestas en el artículo 3, apartado 4, letras b) y c). Los Estados miembros podrán, sin embargo, establecer un período de tiempo razonable con el objeto de que se cumplan esas condiciones.

Cuando por algún motivo se retire la autorización de un auditor legal o de una sociedad de auditoría, la autoridad competente del Estado miembro de origen en el que se retire la autorización lo comunicará, junto con las razones que lo justifiquen, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida en los que el auditor legal o la sociedad de auditoría también estén registrados de conformidad con el artículo 3 bis, con el artículo 16, apartado 1, letra c), y con el artículo 17, apartado 1, inciso i).

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 11, una persona física solo podrá ser autorizada a realizar una auditoría legal una vez que haya alcanzado el grado de acceso a la Universidad o un grado equivalente, realizado posteriormente un curso de instrucción teórica, una formación práctica y aprobado un examen de competencia profesional del nivel de examen final universitario o de un nivel equivalente, organizado o reconocido por el Estado miembro en cuestión.

Además de la autorización para realizar auditorías legales prevista en el apartado 1 del presente artículo, una persona física podrá ser autorizada para realizar la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad cuando se cumplan los requisitos específicos adicionales del artículo 7, apartado 2, el artículo 8, apartado 3, el artículo 10, apartado 1, párrafo segundo, y el artículo 14, apartado 2, párrafo cuarto, de la presente Directiva.

Las autoridades competentes mencionadas en el artículo 32 cooperarán entre ellas para conseguir una convergencia de los requisitos establecidos en el presente artículo. Al desarrollar dicha cooperación, dichas autoridades competentes tendrán presente la evolución de las actividades y la profesión de auditoría y, en particular, la convergencia que ya ha logrado la profesión. Cooperarán con la Comisión de Organismos Europeos de Supervisión de Auditores (COESA) y con las autoridades competentes mencionadas en el artículo 20 del Reglamento (UE) n.o 537/2014, en la medida en que esa convergencia se refiera a la auditoría legal y la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de entidades de interés público.

El examen de competencia profesional mencionado en el artículo 6, garantizará el nivel necesario de conocimientos teóricos de las materias pertinentes para la auditoría legal y la capacidad de aplicar en la práctica dichos conocimientos. Al menos parte de dicho examen deberá ser escrito.

Para que el auditor legal también esté autorizado a realizar la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, el examen de competencia profesional mencionado en el artículo 6 garantizará el nivel necesario de conocimientos teóricos de las materias pertinentes para la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad y la capacidad de aplicar en la práctica dichos conocimientos. Al menos parte de dicho examen deberá ser escrito.

La prueba de conocimientos teóricos que figurará en el examen cubrirá los siguientes temas en especial:

teoría y principios contables generales;

requisitos y normas jurídicas relativas a la preparación de las cuentas anuales y consolidadas;

normas internacionales de contabilidad;

análisis financiero;

contabilidad de costes y de gestión;

gestión de riesgos y control interno;

auditoría y cualificaciones profesionales;

requisitos jurídicos y normas profesionales relativas a la auditoría legal y a los auditores legales;

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normas internacionales de auditoría mencionadas en el artículo 26;

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ética e independencia profesionales.

También cubrirá al menos los siguientes temas siempre que sean pertinentes para la auditoría:

Derecho de sociedades y gobernanza empresarial;

legislación sobre insolvencia y procedimientos similares;

legislación fiscal;

Derecho civil y mercantil;

Derecho de la seguridad social y Derecho laboral;

tecnología de la información y sistemas informáticos;

economía empresarial, general y financiera;

matemáticas y estadísticas;

principios básicos de la gestión financiera de empresas.

A fin de que el auditor legal también esté autorizado a realizar la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, el examen sobre el conocimiento teórico a que se refiere el apartado 1 también cubrirá al menos los siguientes aspectos:

requisitos jurídicos y normas en relación con la preparación de la información anual y consolidada sobre sostenibilidad;

análisis de sostenibilidad;

procedimientos de diligencia debida aplicados en relación con las cuestiones de sostenibilidad;

requisitos jurídicos y normas de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad a que se refiere el artículo 26 bis.

No obstante lo dispuesto en los artículos 7 y 8, un Estado miembro podrá establecer que una persona que haya aprobado un examen universitario o equivalente o tenga un título universitario o una cualificación equivalente en uno o más de los temas mencionados en el artículo 8 podrá estar eximida de la prueba de conocimientos teóricos en los temas cubiertos por ese examen o título.

No obstante lo dispuesto en el artículo 7, un Estado miembro podrá establecer que una persona que posea un título universitario o una cualificación equivalente en uno o más de los temas mencionados en el artículo 8 podrá ser eximida de la prueba de capacidad para aplicar en la práctica sus conocimientos teóricos de dichos temas si ha recibido formación práctica en tales temas certificada por un examen o diploma reconocido por el Estado.

Con el fin de garantizar la capacidad para aplicar en la práctica los conocimientos teóricos, una prueba de lo cual estará incluida en el examen, la persona en fase de formación completará un mínimo de formación práctica de tres años, entre otras materias, en la auditoría de los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados o estados financieros similares. Al menos dos tercios de dicha formación práctica se realizarán con un auditor legal o una sociedad de auditoría autorizados en cualquier Estado miembro.

Para que el auditor legal o la persona en fase de formación también estén autorizados a realizar la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, al menos ocho meses de la formación práctica contemplada en el párrafo primero se dedicarán a formación en verificación de la presentación de información anual y consolidada sobre sostenibilidad o en otros servicios relacionados con la sostenibilidad.

Los Estados miembros se asegurarán de que toda formación se lleve a cabo con personas que ofrezcan las oportunas garantías en cuanto a su capacidad para dispensar la formación práctica.

Los Estados miembros podrán autorizar a una persona que no cumpla las condiciones establecidas en el artículo 6 como auditor legal, si puede demostrar:

Los Estados miembros podrán establecer que los períodos de instrucción teórica en los temas mencionados en el artículo 8, apartados 1 y 2, contarán como los períodos de actividad profesional mencionados en el artículo 11, a condición de que dicha instrucción sea certificada por un examen reconocido por el Estado miembro. Esta instrucción no durará menos de un año ni podrá reducir el período de actividad profesional en más de cuatro años.

El período de actividad profesional y la formación práctica no tendrán una duración inferior a la del curso de instrucción teórica junto con la formación práctica exigida en virtud del artículo 10, apartado 1, párrafo primero.

Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales estén obligados a participar en programas apropiados de formación continua para mantener un nivel suficientemente elevado de conocimientos teóricos, competencias y valores profesionales, y de que el incumplimiento de los requisitos de formación continua sea objeto de las sanciones oportunas mencionadas en el artículo 30.

Las autoridades competentes establecerán los procedimientos para la autorización de los auditores legales que hayan sido autorizados en otros Estados miembros. Dichos procedimientos no irán más allá del requisito de cumplir un período de prácticas, según se define en el artículo 3, apartado 1, letra g), de la Directiva 2005/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 5 ), o de superar una prueba de aptitud, según se define en la letra h) de dicha disposición.

El Estado miembro de acogida decidirá si el solicitante de autorización debe someterse a un período de prácticas mencionado en el artículo 3, apartado 1, letra g), de la Directiva 2005/36/CE o a una prueba de aptitud definida en la letra h) de esa disposición.

El período de prácticas no excederá de tres años y el solicitante estará sujeto a una evaluación.

La prueba de aptitud se realizará en una de las lenguas aceptadas por las normas lingüísticas aplicables en el Estado miembro de acogida de que se trate. Tendrá únicamente por objeto el adecuado conocimiento por parte del auditor de las disposiciones legales y reglamentarias del Estado miembro de acogida, en la medida en que este sea pertinente para las auditorías legales.

A fin de que el auditor legal también esté autorizado a realizar la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, la prueba de aptitud a que hace referencia el párrafo primero incluirá el conocimiento adecuado por parte del auditor legal de las disposiciones legales y reglamentarias del Estado miembro de acogida, en la medida en que sea pertinente para la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

Las autoridades competentes cooperarán en el marco del COESA para conseguir la convergencia de los requisitos relativos al período de prácticas y a la prueba de aptitud. Reforzarán la transparencia y la previsibilidad de los requisitos. Cooperarán con el COESA y con las autoridades competentes a que se refiere el artículo 20 del Reglamento (UE) no 537/2014, en la medida en que esta convergencia guarde relación con las auditorías legales de entidades de interés público.

Auditores legales autorizados o reconocidos antes del 1 de enero de 2024 y personas en proceso de autorización para ser auditores legales a 1 de enero de 2024

Los Estados miembros velarán por que los auditores legales autorizados o reconocidos para realizar auditorías legales antes del 1 de enero de 2024 no estén sujetos a los requisitos del artículo 7, apartado 2, el artículo 8, apartado 3, el artículo 10, apartado 1, párrafo segundo, y el artículo 14, apartado 2, párrafo cuarto.

Los Estados miembros velarán por que las personas que el 1 de enero de 2024 estén participando en el proceso de autorización previsto en los artículos 6 a 14 no estén sujetas a los requisitos del artículo 7, apartado 2, el artículo 8, apartado 3, el artículo 10, apartado 1, párrafo segundo, y el artículo 14, apartado 2, párrafo cuarto, siempre que finalicen el proceso antes del 1 de enero de 2026.

Los Estados miembros garantizarán que los auditores legales autorizados antes del 1 de enero de 2026 que deseen realizar la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad adquieran los conocimientos necesarios relativos a la información sobre sostenibilidad y la verificación de dicha información, en particular de los temas enumerados en el artículo 8, apartado 3, mediante la obligación de formación continua contemplada en el artículo 13.

Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales y las sociedades de auditoría autorizados estén inscritos en un registro público de conformidad con los artículos 16 y 17. En circunstancias excepcionales, los Estados miembros podrán establecer excepciones a los requisitos establecidos en el presente artículo y el artículo 16 en lo relativo a la divulgación de la información únicamente en la medida necesaria para atenuar una amenaza inminente y significativa para la seguridad personal de cualquier persona.

Los Estados miembros se asegurarán de que cada auditor legal y sociedad de auditoría estén identificados en el registro público por un número individual. La información que figure en el registro se conservará en el mismo en formato electrónico y será accesible para el público por medios electrónicos.

En el registro público también figurará el nombre y dirección de las autoridades competentes responsables de la autorización mencionada en el artículo 3, del control de calidad mencionado en el artículo 29, de las investigaciones y sanciones a auditores legales y sociedades de auditoría mencionadas en el artículo 30 y de la supervisión pública mencionada en el artículo 32.

Los Estados miembros se asegurarán de que el registro público esté completamente operativo a más tardar el 29 de junio de 2009.

En lo referente a los auditores legales, el registro público contendrá, al menos, la siguiente información:

nombre, dirección y número de registro;

en su caso, nombre, dirección, dirección de Internet y número de registro de la sociedad o sociedades de auditoría para las que trabaja como empleado el auditor legal, o con las que está relacionado como socio o de alguna otra forma;

si el auditor legal está también autorizado a realizar la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad;

todas las demás inscripciones como auditor legal ante las autoridades competentes de otros Estados miembros y como auditor en terceros países, incluidos los nombres de las autoridades competentes para la inscripción y, en su caso, los números de registro, junto con una indicación de si el registro se refiere a la auditoría legal, a la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad o a ambas.

Los auditores de terceros países registrados de conformidad con el artículo 45 figurarán claramente en el registro como tales y no como auditores legales.

El registro indicará si los auditores de terceros países a que se refiere el párrafo primero están registrados para realizar la auditoría legal, la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad o ambas.

En lo referente a las sociedades de auditoría, el registro público contendrá, al menos, la siguiente información:

nombre, dirección y número de registro;

forma jurídica;

información de contacto, primera persona de contacto y, si procede, la dirección de Internet;

dirección de cada oficina en el Estado miembro;

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nombre y número de registro de todos los auditores legales que trabajen como empleados para la sociedad de auditoría o que estén relacionados con esta como socios o de alguna otra forma, e indicación de si están también autorizados a realizar la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad;

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nombres y direcciones de trabajo de todos los propietarios y accionistas;

nombres y direcciones de trabajo de todos los miembros del órgano administrativo o de gestión;

si procede, la pertenencia a una red y una lista con los nombres y direcciones de empresas y filiales que sean miembros de ella o una indicación del lugar donde puede obtenerse públicamente dicha información;

▼M4

todas las demás inscripciones como sociedad de auditoría ante las autoridades competentes de otros Estados miembros y como entidad de auditoría en terceros países, incluidos los nombres de las autoridades competentes para la inscripción y, en su caso, los números de registro, junto con una indicación de si el registro se refiere a la auditoría legal, a la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad o a ambas;

▼M3

en su caso, si la sociedad de auditoría está registrada con arreglo al artículo 3 bis, apartado 3.

▼B

Las entidades de auditoría de terceros países registradas de conformidad con el artículo 45 figurarán claramente en el registro como tales y no como sociedades de auditoría.

El registro indicará si las entidades de auditoría de terceros países a que se refiere el párrafo primero están registradas para realizar la auditoría legal, la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad o ambas.

Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales y las sociedades de auditoría notifiquen sin retraso injustificado a las autoridades competentes responsables del registro público cualquier modificación de la información que figure en el registro público. El registro será actualizado sin retrasos injustificados una vez realizada la notificación.

La información facilitada a las autoridades competentes de conformidad con los artículos 16, 17 y 18 será firmada por el auditor legal o la sociedad de auditoría. Cuando la autoridad competente disponga que la información se ponga a disposición en formato electrónico, ello será posible, por ejemplo, mediante una firma electrónica tal como se define en el artículo 2, punto 1, de la Directiva 1999/93/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de diciembre de 1999, por la que se establece un marco comunitario para la firma electrónica ( 6 ).

La información introducida en el registro público se elaborará en una de las lenguas aceptadas por las normas lingüísticas aplicables en el Estado miembro interesado.

Los Estados miembros podrán permitir que la información se introduzca en el registro público, además, en cualquier otra lengua o lenguas oficiales de la Comunidad. Los Estados miembros podrán exigir que la traducción de la información sea una traducción jurada.

En todos los casos, el Estado miembro interesado se asegurará de que el registro indique si se trata de una traducción jurada.

ÉTICA PROFESIONAL, INDEPENDENCIA, OBJETIVIDAD, CONFIDENCIALIDAD Y SECRETO PROFESIONAL

Los Estados miembros se asegurarán de que todos los auditores legales y sociedades de auditoría estén sujetos a principios de ética profesional. Estos incluirán al menos su función de interés público, su integridad y objetividad, así como su competencia profesional y diligencia debida.

Los Estados miembros se asegurarán de que, a la hora de realizar la auditoría legal, el auditor legal o la sociedad de auditoría mantengan un escepticismo profesional a lo largo de toda la auditoría, reconociendo la posibilidad de que existan incorrecciones de importancia relativa debidas a hechos o actuaciones que presenten indicios de irregularidades, incluyendo fraudes y errores, sea cual fuere la experiencia anterior del auditor legal o la sociedad de auditoría en relación con la honestidad e integridad de los directivos de la empresa auditada y de las personas responsables de su administración.

En particular, el auditor legal o la sociedad de auditoría mantendrá una actitud de escepticismo profesional cuando revise las estimaciones de la dirección relativas al valor razonable, al deterioro de activos y provisiones, y a los futuros flujos de tesorería resultado de la capacidad de la entidad para seguir en funcionamiento.

A los fines del presente artículo, «escepticismo profesional» significa aquella actitud que implica mantener una mente inquisitiva y alerta ante cualquier circunstancia que pueda apuntar a una posible incorrección debida a error o fraude, y examinar críticamente las conclusiones de auditoría.

Los Estados miembros se asegurarán de que, cuando se realice una auditoría legal, un auditor legal o una sociedad de auditoría y toda persona física en condiciones de influir directa o indirectamente en el resultado de la auditoría legal sean independientes de la entidad auditada y no participen en el proceso de toma de decisiones de esta última.

Se requerirá independencia al menos durante el período al que se refieran los estados financieros que se hayan de auditar y durante el período en que se realice la auditoría legal.

Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales o las sociedades de auditoría adopten todas las medidas razonables para que, al realizar una auditoría legal, su independencia no se vea afectada por ningún conflicto de intereses o relación comercial o de otra clase directa o indirecta, ya sean reales o potenciales, que impliquen al auditor o la sociedad de auditoría que realicen la auditoría legal o, cuando proceda, a su red, directivos, auditores, empleados, a las demás personas físicas cuyos servicios estén a disposición o bajo el control del auditor legal o la sociedad de auditoría, o a personas vinculadas directa o indirectamente al auditor legal o a la sociedad de auditoría a través de una relación de control.

El auditor legal o la sociedad de auditoría no realizarán una auditoría legal si existe riesgo de autocontrol, interés propio, parcialidad, familiaridad o intimidación debido a una relación financiera, personal, de negocios, laboral o de otro tipo entre:

como resultado del cual un tercero objetivo, razonable e informado pueda llegar a la conclusión, teniendo en cuenta las salvaguardias aplicadas, de que la independencia del auditor legal o de la sociedad de auditoría está comprometida.

Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales, las sociedades de auditoría y sus principales socios de auditoría, así como sus empleados y cualquier otra persona física cuyos servicios estén a disposición o bajo el control de dicho auditor legal o sociedad de auditoría, que intervengan directamente en actividades de auditoría legal, así como las personas estrechamente vinculadas con ellos en el sentido del artículo 1, apartado 2, de la Directiva 2004/72/CE de la Comisión ( 7 ), no posean ni tengan un interés significativo directo derivado de un contrato o de la propiedad de un bien ni realicen ningún tipo de operación relacionada con instrumentos financieros que hayan sido emitidos, garantizados o respaldados de alguna otra forma por cualquier entidad auditada que pertenezca al ámbito de sus actividades de auditoría, salvo que se trate de intereses que se posean de forma indirecta a través de sistemas de inversión colectiva diversificada, incluidos los fondos gestionados, como por ejemplo fondos de pensiones o seguros de vida.

Los Estados miembros se asegurarán de que el auditor legal o la sociedad de auditoría documente en los papeles de trabajo de auditoría todas las amenazas significativas a su independencia, así como las salvaguardias aplicadas para atenuarlo.

Los Estados miembros se asegurarán de que las personas o sociedades a las que hacen referencia los apartados 1 y 2 no participen ni influyan de otro modo en el resultado de la auditoría legal de una determinada entidad auditada cuando:

posean instrumentos financieros de la entidad auditada, a excepción de los intereses que se posean de forma indirecta a través de sistemas de inversión colectiva diversificada;

posean instrumentos financieros de cualquier entidad vinculada a una entidad auditada, cuando dicha titularidad pueda generar un conflicto de interés o ser percibida generalmente como posible causante de un conflicto de interés, a excepción de los intereses que se posean de forma indirecta a través de sistemas de inversión colectiva diversificada;

hayan tenido durante el período indicado en el apartado 1 una relación laboral, comercial o de otra índole con dicha entidad auditada que pueda generar un conflicto de interés o ser percibida generalmente como posible causante de un conflicto de interés.

Ninguna de las personas o sociedades a las que se refiere el apartado 2 solicitará o aceptará obsequios, de carácter pecuniario o no, ni favores de la entidad auditada o de cualquier entidad vinculada a una entidad auditada, excepto en aquellos casos en que un tercero objetivo, razonable e informado considere que su valor es insignificante o intrascendente.

Si durante el período al que se refieren los estados financieros, una entidad auditada es adquirida, se fusiona o adquiere otra entidad, el auditor legal o la sociedad de auditoría definirá y evaluará los intereses o relaciones existentes o recientes, incluido cualquier servicio que no sea de auditoría prestado a dicha entidad que, teniendo en cuenta las garantías existentes, pudieran comprometer la independencia del auditor y su capacidad de continuar la auditoría legal tras la fecha efectiva de la fusión o adquisición.

En el plazo más breve posible, y en cualquier caso en un plazo de tres meses, el auditor legal o la sociedad de auditoría adoptará todas las medidas que puedan ser necesarias para poner fin a los intereses o relaciones existentes que pudieran comprometer su independencia y, en los casos en que sea posible, adoptará medidas de salvaguardia para minimizar cualquier tipo de amenaza a su independencia ligada a intereses y relaciones anteriores y presentes.

Contratación por parte de las entidades auditadas de antiguos auditores legales o empleados de auditores legales o sociedades de auditoría

Los Estados miembros se asegurarán de que, antes de que transcurra un período mínimo de un año desde su cese como auditor legal o principal socio auditor vinculado al encargo de auditoría, o de al menos dos años en el caso de la auditoría legal de entidades de interés público, el auditor legal o principal socio auditor encargado de realizar una auditoría legal en nombre de una sociedad de auditoría:

no asuma un cargo directivo importante en la entidad auditada;

en su caso, no sea nombrado miembro del comité de auditoría de la entidad auditada o, en caso de que no exista dicho comité, del órgano que desempeñe funciones equivalentes a los del comité de auditoría;

no sea nombrado miembro no ejecutivo del órgano administrativo o de supervisión de la entidad auditada.

Los Estados miembros se asegurarán de que los empleados y los socios que no sean los principales socios de auditoría de un auditor legal o una sociedad de auditoría que realicen una auditoría legal, así como cualquier otra persona física cuyos servicios estén a disposición o bajo el control de dicho auditor legal o sociedad de auditoría, no puedan, cuando hayan sido autorizados como auditores legales a título personal, asumir ninguna de las funciones mencionadas en las letras a), b) y c) del apartado 1 antes de que transcurra un plazo mínimo de un año desde que intervinieron directamente en las actividades de auditoría legal.

Preparación de la auditoría legal y evaluación de las amenazas a la independencia

Los Estados miembros se asegurarán de que, antes de aceptar o continuar un contrato para la realización de una auditoría legal, los auditores legales o sociedades de auditoría evalúen y documenten los siguientes aspectos:

Los Estados miembros podrán establecer requisitos simplificados para las auditorías a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras b) y c).

Los Estados miembros se asegurarán de que toda la información y documentos a los que tenga acceso el auditor legal o la sociedad de auditoría al realizar una auditoría legal estén protegidos por normas adecuadas de confidencialidad y secreto profesional.

Las normas de confidencialidad y secreto profesional relativas a los auditores legales o las sociedades de auditoría no impedirán la aplicación de las disposiciones de la presente Directiva o del Reglamento (UE) no 537/2014.

Cuando un auditor legal o una sociedad de auditoría sea sustituido por otro auditor legal u otra sociedad de auditoría, el auditor legal o la sociedad de auditoría anterior permitirá el acceso del nuevo auditor legal o la nueva sociedad de auditoría a toda la información pertinente en relación con la entidad auditada y la auditoría más reciente de dicha entidad.

Un auditor legal o una sociedad de auditoría que haya dejado de participar en un encargo específico de auditoría y un antiguo auditor legal o una antigua sociedad de auditoría seguirán sometidos a las disposiciones contempladas en los apartados 1 y 2 por lo que respecta a dicho encargo de auditoría.

Cuando el auditor legal o la sociedad de auditoría realice la auditoría legal de una empresa que forme parte de un grupo cuya empresa matriz esté situada en un tercer país, las normas de confidencialidad y secreto profesional a las que se refiere el apartado 1 del presente artículo no serán obstáculo para que dicho auditor legal o sociedad de auditoría pueda transmitir la documentación pertinente relativa al trabajo de auditoría efectuado al auditor del grupo situado en un tercer país, si dicha documentación es necesaria para la realización de la auditoría de los estados financieros consolidados de la empresa matriz.

El auditor legal o la sociedad de auditoría que lleve a cabo la auditoría legal de una empresa que haya emitido valores en un tercer país, o que forme parte de un grupo que publique sus estados financieros consolidados en un tercer país, solamente podrá entregar a las autoridades competentes de este tercer país los documentos de trabajo de auditoría u otros documentos relacionados con la auditoría de dicha entidad que se encuentren en su poder con arreglo a las condiciones estipuladas en el artículo 47.

La transmisión de información al auditor del grupo radicado en un tercer país deberá hacerse en cumplimiento de lo dispuesto en el capítulo IV de la Directiva 95/46/CE y de las normas nacionales aplicables en materia de protección de datos personales.

Independencia y objetividad de los auditores legales que realizan la auditoría legal en nombre de las sociedades de auditoría

Los Estados miembros se asegurarán de que los propietarios o accionistas de una sociedad de auditoría, así como los miembros de los órganos administrativo, de gestión y de supervisión de dicha sociedad, o de una sociedad filial, no intervengan en la realización de una auditoría legal en modo alguno que comprometa la independencia y objetividad del auditor que realice la auditoría legal en nombre de la sociedad de auditoría.

Los Estados miembros se asegurarán de que el auditor legal o la sociedad de auditoría cumplan los siguientes requisitos en materia de organización:

Las sociedades de auditoría establecerán políticas y procedimientos apropiados para garantizar que sus propietarios o accionistas, así como los miembros de los órganos de administración, de gestión y de supervisión de la sociedad, o de una sociedad vinculada, no puedan intervenir en la realización de una auditoría legal de ningún modo que pueda comprometer la independencia y objetividad del auditor que realice la auditoría legal en nombre de la sociedad de auditoría.

Los auditores legales y las sociedades de auditoría dispondrán de procedimientos administrativos y contables sólidos, de mecanismos internos de control de calidad, de procedimientos de valoración del riesgo eficaces y de mecanismos para el control y la protección de sus sistemas informáticos asimismo eficaces.

Dichos mecanismos internos de control de calidad estarán diseñados para garantizar el cumplimiento de las decisiones y procedimientos en todos los niveles de la sociedad de auditoría o de la estructura funcional del auditor legal.

Los auditores legales y las sociedades de auditoría establecerán políticas y procedimientos apropiados dirigidos a que sus empleados y cualquier otra persona física cuyos servicios estén a su disposición o bajo su control, y que intervengan directamente en las actividades de auditoría legal posean los conocimientos y la experiencia necesarios para el desempeño de las funciones que les sean asignadas.

Los auditores legales y las sociedades de auditoría establecerán políticas y procedimientos apropiados para garantizar que la externalización de funciones de auditoría importantes no se lleve a cabo de forma que perjudique el control interno de la calidad del auditor legal o la sociedad de auditoría, o la capacidad de las autoridades competentes para supervisar el cumplimiento por parte del auditor o la sociedad de auditoría de las obligaciones derivadas de la presente Directiva y, cuando sea aplicable, del Reglamento (UE) no 537/2014.

Los auditores legales y las sociedades de auditoría aplicarán medidas organizativas y administrativas apropiadas y eficaces destinadas a prevenir, detectar, eliminar, gestionar y hacer pública cualquier amenaza a su independencia como se contempla en los artículos 22, 22 bis y 22 ter.

Los auditores legales y las sociedades de auditoría establecerán políticas y procedimientos apropiados para la realización de las auditorías legales, así como para la formación, supervisión y revisión de las actividades de sus empleados y la organización del archivo de auditoría a que se refiere el artículo 24 ter, apartado 5.

Los auditores legales y las sociedades de auditoría implantarán un sistema de control de calidad interno que garantice la calidad de la auditoría legal.

Este sistema de control de calidad deberá, como mínimo, incluir las políticas y los procedimientos mencionados en la letra f). En el caso de una sociedad de auditoría, la responsabilidad del sistema de control de calidad interno corresponderá a una persona cualificada como auditor legal.

Los auditores legales y las sociedades de auditoría se dotarán de sistemas, recursos y procedimientos apropiados para garantizar la continuidad y regularidad de sus actividades de auditoría legal.

Los auditores legales o las sociedades de auditoría deberán asimismo establecer las medidas de carácter organizativo y administrativo apropiadas para resolver y registrar los incidentes que tengan o puedan tener consecuencias graves para la integridad de sus actividades de auditoría legal.

Los auditores legales y las sociedades de auditoría definirán políticas retributivas apropiadas, incluida la participación en los beneficios, que ofrezcan suficientes incentivos al rendimiento para asegurar la calidad de la auditoría. En particular, la cuantía de los ingresos que el auditor legal o la sociedad de auditoría obtenga de la prestación a la entidad auditada de servicios que no sean de auditoría no formará parte de la evaluación del rendimiento ni de la retribución de ninguna persona que participe en la auditoría o que pueda influir en su desarrollo.

Los auditores legales y las sociedades de auditoría comprobarán y analizarán la idoneidad y eficacia de sus sistemas, mecanismos internos de control de calidad, y otras medidas establecidos en cumplimiento de la presente Directiva y, si procede, del Reglamento (UE) no 537/2014 y adoptarán las medidas oportunas para corregir cualquier posible deficiencia. En particular, el auditor legal o la sociedad de auditoría realizará una evaluación anual del sistema de control de calidad interno mencionado en la letra g). El auditor legal o la sociedad de auditoría mantendrá registros de las conclusiones de dicha evaluación y de las posibles medidas propuestas para modificar el sistema sometido a evaluación.

Las políticas y procedimientos a los que se refiere el párrafo primero se documentarán y comunicarán a los empleados del auditor legal o la sociedad de auditoría.

Los Estados miembros podrán establecer requisitos simplificados para las auditorías a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras b) y c).

La externalización de las funciones de auditoría mencionada en la letra d) del presente apartado no afectará a la responsabilidad asumida por el auditor legal o la sociedad de auditoría frente a la entidad auditada.

En el cumplimiento de los requisitos establecidos en el apartado 1 del presente artículo, el auditor legal o la sociedad de auditoría tendrá en cuenta la magnitud y la complejidad de sus actividades.

El auditor legal o la sociedad de auditoría deberá ser capaz de demostrar a la autoridad competente que las políticas y procedimientos destinados a lograr el cumplimiento resultan apropiados habida cuenta del tamaño y la complejidad de sus actividades.

Los Estados miembros se asegurarán de que, en caso de que la auditoría legal sea realizada por una sociedad de auditoría, dicha sociedad de auditoría designe al menos un principal socio de auditoría. La sociedad de auditoría facilitará al principal socio o a los principales socios de auditoría los recursos suficientes, así como personal con las competencias y capacidades necesarias para desempeñar sus funciones adecuadamente.

Los Estados miembros se asegurarán de que, en caso de que la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad sea realizada por una sociedad de auditoría, dicha sociedad de auditoría designe al menos a un principal socio de sostenibilidad, que podrá ser el principal socio auditor o uno de los principales socios auditores. La sociedad de auditoría facilitará al principal socio o principales socios de sostenibilidad los recursos suficientes, así como personal con las competencias y capacidades necesarias para desempeñar sus funciones adecuadamente.

Garantizar la calidad de la verificación y de la auditoría, la independencia y la competencia serán los criterios fundamentales que la sociedad de auditoría tendrá en cuenta para seleccionar al principal socio o a los principales socios de auditoría y, en su caso, al principal socio o principales socios de sostenibilidad que deba designar.

El principal socio o los principales socios de auditoría participarán activamente en la realización de la auditoría legal. El principal socio de sostenibilidad participará activamente en la realización de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

Al realizar la auditoría legal, el auditor legal dedicará suficiente tiempo a esa tarea, y le asignará recursos suficientes para desempeñar adecuadamente sus funciones.

2 bis.

Al realizar la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, el auditor legal dedicará suficiente tiempo a ese encargo, y le asignará recursos suficientes para desempeñar adecuadamente sus funciones.

Los Estados miembros se asegurarán de que el auditor legal o la sociedad de auditoría lleven registros de cualquier infracción de las disposiciones de la presente Directiva y, cuando sea aplicable, del Reglamento (UE) no 537/2014. Los Estados miembros podrán eximir a los auditores legales y sociedades de auditoría del cumplimiento de esta obligación por lo que se refiere a las infracciones leves. Los auditores legales y sociedades de auditoría registrarán asimismo las eventuales consecuencias de cualquier infracción, incluyendo las medidas destinadas a subsanar tal infracción y a modificar su sistema de control de calidad interno. El auditor legal o sociedad de auditoría elaborará un informe anual que contenga un resumen general de las medidas adoptadas, y lo divulgará a nivel interno.

Cuando el auditor legal o la sociedad de auditoría solicite asesoramiento de expertos externos, documentará la solicitud formulada y el asesoramiento recibido.

El auditor legal o la sociedad de auditoría mantendrá un registro correspondiente a la entidad auditada. Dicho registro deberá incluir los datos siguientes en relación con cada entidad auditada:

su nombre, dirección y domicilio social;

▼M4

cuando se trate de una sociedad de auditoría, los nombres de los principales socios auditores y, en su caso, los nombres de los principales socios de sostenibilidad;

los honorarios cargados en cada ejercicio en concepto de auditoría legal, de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad y de servicios de otra clase.

▼M3

El auditor legal o la sociedad de auditoría dispondrá un archivo de auditoría para cada auditoría legal.

El auditor legal o la sociedad de auditoría documentará, al menos, los datos registrados con arreglo al artículo 22 ter, apartado 1, de la presente Directiva y, cuando sean de aplicación, a los artículos 6 a 8 del Reglamento (UE) no 537/2014.

El auditor legal o la sociedad de auditoría conservará cualesquiera otros datos y documentos que revistan importancia en apoyo del informe a que se refiere el artículo 28 de la presente Directiva y, cuando sean de aplicación, de los artículos 10 y 11 del Reglamento (UE) no 537/2014, así como para el control del cumplimiento de la presente Directiva y de otros requisitos legales aplicables.

El archivo de auditoría se cerrará en el plazo máximo de 60 días a partir de la fecha de la firma del informe de auditoría a que se refiere el artículo 28 de la presente Directiva y, en caso de ser aplicable, el artículo 22 del Reglamento (UE) no 537/2014.

5 bis.

El auditor legal o la sociedad de auditoría dispondrá un archivo de verificación para cada encargo de verificación relativo a la información sobre sostenibilidad.

El auditor legal o la sociedad de auditoría documentará, al menos, los datos registrados con arreglo al artículo 22 ter por lo que respecta a la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

El auditor legal o la sociedad de auditoría conservará cualesquiera otros datos y documentos que sean importantes para fundamentar el informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad contemplado en el artículo 28 bis y para controlar el cumplimiento de la presente Directiva y otros requisitos jurídicos aplicables en lo que respecta a la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

El archivo de verificación se cerrará a más tardar sesenta días después de la fecha de la firma del informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad contemplado en el artículo 28 bis.

Cuando el mismo auditor legal realice la auditoría legal de los estados financieros anuales y la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, el archivo de verificación se podrá incluir en el archivo de auditoría.

►M4 El auditor legal o la sociedad de auditoría mantendrán registros de todas las reclamaciones formuladas por escrito relacionadas con la ejecución de las auditorías legales realizadas y con la ejecución de los encargos de verificación relativos a la presentación de información sobre sostenibilidad realizados. ◄

Los Estados miembros podrán establecer requisitos simplificados por lo que respecta a los apartados 3 y 6 para las auditorías a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras b) y c).

Los Estados miembros se asegurarán de que existan las normas adecuadas que establezcan que los honorarios por las auditorías legales y la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad:

Sin perjuicio de los requisitos de información estipulados en el artículo 28 de la presente Directiva y, cuando sean aplicables, en los artículos 10 y 11 del Reglamento (UE) no 537/2014, el alcance de la auditoría legal no incluirá garantía alguna respecto a la viabilidad futura de la entidad auditada ni a la eficiencia o eficacia con que la dirección o el órgano administrativo de la entidad haya dirigido o vaya a dirigir los negocios de la misma.

Ética profesional, independencia, objetividad, confidencialidad y secreto profesional en lo que respecta a la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad

Los requisitos de los artículos 21 a 24 bis en lo que respecta a la auditoría legal de los estados financieros se aplicarán mutatis mutandis a la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

Servicios prohibidos ajenos a la auditoría en los casos en que el auditor legal realiza la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de una entidad de interés público

Ni el auditor legal o sociedad de auditoría que realice la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de una entidad de interés público ni los miembros de la red de la que forme parte el auditor legal o sociedad de auditoría podrán prestar, directa o indirectamente, a la entidad de interés público objeto de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad a su empresa matriz o a las empresas que controle dentro de la Unión, los servicios prohibidos ajenos a la auditoría mencionados en el artículo 5, apartado 1, párrafo segundo, letras b), c) y e) a k), del Reglamento (UE) n.o 537/2014 durante:

el período comprendido entre el principio del período sujeto a verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad y la emisión del informe de verificación de la presentación de dicha información, y

el ejercicio inmediatamente anterior al período mencionado en la letra a) del presente apartado en relación con los servicios a que se refiere el artículo 5, apartado 1, párrafo segundo, letra e), del Reglamento (UE) n.o 537/2014.

Un auditor legal o una sociedad de auditoría que realice la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de entidades de interés público y, cuando el auditor legal o la sociedad de auditoría pertenezca a una red, cualquier miembro de dicha red podrán prestar a la entidad de interés público que sea objeto de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, a su empresa matriz o a las empresas que controle, servicios ajenos a la auditoría distintos de los servicios prohibidos ajenos a la auditoría a que se refiere el apartado 1 del presente artículo o, en su caso, los servicios prohibidos ajenos a la auditoría contemplados en el artículo 5, apartado 1, párrafo segundo, del Reglamento (UE) n.o 537/2014, o los servicios que los Estados miembros consideren que suponen una amenaza para el principio de independencia con arreglo al artículo 5, apartado 2, de dicho Reglamento, a reserva de la autorización por parte del comité de auditoría después de haber evaluado adecuadamente las amenazas a la independencia y las salvaguardias aplicadas de conformidad con el artículo 22 de la presente Directiva.

Cuando un miembro de la red a la que pertenece el auditor legal o la sociedad de auditoría que realice una verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de una entidad de interés público preste los servicios prohibidos ajenos a la auditoría a que se refiere el apartado 1 del presente artículo a una empresa constituida en un tercer país que esté controlada por la entidad de interés público que sea objeto de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, el auditor legal o la sociedad de auditoría en cuestión evaluará si su independencia se vería comprometida por la prestación de tales servicios por un miembro de la red.

En caso de que su independencia se vea afectada, el auditor legal o la sociedad de auditoría aplicará medidas de salvaguardia destinadas a mitigar las amenazas derivadas de la prestación de los servicios prohibidos ajenos a la auditoría a que se refiere el apartado 1 del presente artículo en un tercer país. El auditor legal o la sociedad de auditoría únicamente podrá seguir realizando la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de la entidad de interés público si justifica, de conformidad con el artículo 22 ter, que la prestación de dichos servicios no afecta a su criterio profesional ni al informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

El artículo 7 del Reglamento (UE) n.o 537/2014 se aplicará, mutatis mutandis, a los auditores legales o las sociedades de auditoría que realicen la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de una entidad de interés público.

Los Estados miembros exigirán que los auditores legales y las sociedades de auditoría efectúen las auditorías legales de acuerdo con las normas internacionales de auditoría adoptadas por la Comisión de conformidad con el apartado 3.

Los Estados miembros podrán aplicar normas, procedimientos o requisitos nacionales de auditoría mientras la Comisión no haya adoptado una norma internacional de auditoría que contemple el mismo aspecto.

A efectos del apartado 1, se entenderán por «normas internacionales de auditoría» las Normas Internacionales de Auditoría (NIA), la Norma Internacional de Control de Calidad (ISQC 1) y otras normas relacionadas emitidas por la Federación Internacional de Contables (IFAC) a través del Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB), siempre que sean pertinentes para la auditoría legal.

Se faculta a la Comisión para adoptar, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 48 bis, las normas internacionales de auditoría a que se refiere el apartado 1 en el ámbito de la práctica de la auditoría, la independencia y los controles de calidad internos de los auditores legales y las sociedades de auditoría, a efectos de la aplicación de esas normas en la Unión.

La Comisión podrá adoptar normas internacionales de auditoría solo en caso de que:

No obstante lo dispuesto en el apartado 1, párrafo segundo, los Estados miembros podrán imponer procedimientos o requisitos adicionales a las normas internacionales de auditoría adoptadas por la Comisión, únicamente:

si dichos procedimientos o requisitos de auditoría son necesarios para dar efecto a requisitos legales nacionales referentes al ámbito de aplicación de las auditorías legales, o

en la medida necesaria para aumentar la credibilidad y calidad de los estados financieros.

Los Estados miembros comunicarán los procedimientos o requisitos de auditoría a la Comisión como mínimo tres meses antes de su entrada en vigor o, en el caso de los requisitos ya existentes en el momento de la adopción de una norma internacional de auditoría, como mínimo en un plazo de tres meses a partir de la adopción de la norma internacional de auditoría de que se trate.

Cuando un Estado miembro exija la auditoria legal de pequeñas empresas, podrá disponer que la aplicación de las normas de auditoría a que se refiere el apartado 1 sea proporcionada a la magnitud y complejidad de las actividades de dichas empresas. Los Estados miembros podrán tomar medidas con objeto de garantizar la aplicación proporcionada de las normas de auditoría a las auditorías legales de las pequeñas empresas.

Normas de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad

Los Estados miembros exigirán que los auditores legales y las sociedades de auditoría realicen la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de acuerdo con las normas de verificación adoptadas por la Comisión de conformidad con el apartado 3.

Los Estados miembros podrán aplicar normas, procedimientos o requisitos nacionales de verificación mientras la Comisión no haya adoptado una norma de verificación que contemple el mismo objeto.

Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las normas, procedimientos o requisitos nacionales de verificación al menos tres meses antes de su entrada en vigor.

La Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 48 bis, a más tardar el 1 de octubre de 2026, por los que se complete la presente Directiva a fin de establecer normas de verificación limitadas por las que se dispongan los procedimientos que deben aplicar el auditor o auditores y la sociedad o sociedades de auditoría para extraer sus conclusiones sobre la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, incluida la planificación, la consideración del riesgo y la respuesta a los riesgos, y el tipo de conclusiones que deben incluirse en el informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad o, en su caso, en el informe de auditoría.

La Comisión adoptará, a más tardar el 1 de octubre de 2028, actos delegados con arreglo al artículo 48 bis por los que se complete la presente Directiva a fin de establecer normas para una verificación razonable, tras una evaluación que determine la viabilidad de una verificación razonable para los auditores y las empresas. Teniendo en cuenta los resultados de dicha evaluación y si, por tanto, procede, los actos delegados especificarán la fecha a partir de la cual el dictamen a que se refiere el artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, letra a bis), debe basarse en un encargo de verificación razonable que a su vez se base en dichas normas de verificación razonable.

La Comisión podrá adoptar las normas de verificación contempladas en los párrafos primero y segundo solo en caso de que:

Los Estados miembros se asegurarán de que en el caso de una auditoría legal de las cuentas consolidadas de un grupo de empresas:

en relación con los estados financieros consolidados, el auditor del grupo tenga plena responsabilidad respecto del informe de auditoría a que se refiere el artículo 28 de la presente Directiva y, cuando sea aplicable, el artículo 10 del Reglamento (UE) no 537/2014, y, en su caso, respecto del informe adicional para el comité de auditoría a que se refiere el artículo 11 de dicho Reglamento;

el auditor del grupo evalúe el trabajo de auditoría realizado por auditores de terceros países o auditores legales y entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría a efectos de la auditoría del grupo, y documente la naturaleza, el calendario y el alcance de la labor realizada por dichos auditores, incluida, en su caso, la revisión realizada por el auditor del grupo de partes pertinentes de la documentación de auditoría de dichos auditores;

el auditor del grupo revise el trabajo de auditoría realizado por auditores de terceros países o auditores legales y entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría a efectos de la auditoría del grupo, y lo documente.

La documentación conservada por el auditor del grupo deberá permitir a la autoridad competente que corresponda revisar el trabajo realizado por dicho auditor.

A efectos de lo dispuesto en el presente apartado, párrafo primero, letra b), el auditor del grupo solicitará el acuerdo de los auditores de terceros países, auditores legales, entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría de que se trate para transmitir documentación pertinente durante la realización de la auditoría de los estados financieros consolidados, como condición necesaria para que el auditor del grupo pueda basarse en el trabajo realizado por dichos auditores de terceros países, auditores legales, entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría.

Cuando el auditor del grupo no pueda cumplir lo dispuesto en el apartado 1, párrafo primero, letra c), adoptará las medidas apropiadas e informará a la autoridad competente que corresponda.

Dichas medidas incluirán, según proceda, la realización de trabajos de auditoría adicionales, ya sea directamente o mediante externalización, en la filial correspondiente.

Cuando el auditor del grupo sea objeto de un control de calidad o de una investigación relativa a la auditoría legal de los estados financieros consolidados de un grupo de empresas, dicho auditor, si es requerido para ello, pondrá a disposición de la autoridad competente la información pertinente que obre en su poder relativa al trabajo de auditoría realizado por los respectivos auditores de terceros países, auditores legales, entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría a efectos de la auditoría del grupo, incluyendo cualesquiera papeles de trabajo pertinentes para la misma.

La autoridad competente podrá solicitar a las autoridades competentes que corresponda documentación adicional sobre el trabajo de auditoría realizado por los auditores legales o sociedades de auditoría a efectos de la auditoría del grupo de conformidad con el artículo 36.

Cuando una empresa matriz o una empresa filial de un grupo de empresas sea auditada por un auditor o auditores o una entidad o entidades de auditoría de un tercer país, la autoridad competente podrá solicitar documentación adicional sobre el trabajo de auditoría realizado por auditores de terceros países o entidades de auditoría de terceros países a las autoridades competentes del tercer país, a través de los acuerdos de trabajo mencionados en el artículo 47.

No obstante lo dispuesto en el párrafo tercero, cuando una empresa matriz o una empresa filial de un grupo de empresas sea auditada por un auditor o auditores o una entidad o entidades de auditoría de un tercer país que no tenga un acuerdo de trabajo como se contempla en el artículo 47, el auditor del grupo, cuando sea requerido para ello, será responsable asimismo de velar por la debida entrega de la documentación adicional sobre el trabajo de auditoría realizado por dichos auditores o entidades de auditoría de terceros países, incluidos los papeles de trabajo pertinentes para la auditoría del grupo. Con el fin de garantizar esa entrega, el auditor del grupo guardará una copia de dicha documentación, o bien acordará con el auditor o la entidad de auditoría del tercer país que se le dé acceso ilimitado a la misma cuando lo solicite, o tomará otras medidas apropiadas. Si existieran impedimentos legales o de otro tipo para que los papeles de trabajo de auditoría se transmitan desde un tercer país al auditor del grupo, la documentación conservada por este incluirá la prueba de que ha aplicado los procedimientos adecuados para acceder a la documentación relativa a la auditoría y, en caso de impedimentos distintos de los derivados de la legislación del tercer país de que se trate, la prueba que demuestre la existencia de tales impedimentos.

Verificación de la presentación de información consolidada sobre sostenibilidad

Los Estados miembros se asegurarán de que en el caso de los encargos de verificación relativos a la presentación de información consolidada sobre sostenibilidad de un grupo de empresas:

en relación con la información consolidada sobre sostenibilidad, el auditor del grupo asuma plena responsabilidad del informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad contemplado en el artículo 28 bis;

el auditor del grupo evalúe el trabajo de verificación realizado por un prestador independiente de servicios de verificación, un auditor de un tercer país, un auditor legal, una entidad de auditoría de un tercer país o una sociedad de auditoría, a efectos de la verificación de la presentación de información consolidada sobre sostenibilidad, y documente la naturaleza, el calendario y la extensión del trabajo realizado por dichos auditores, incluida, en su caso, la revisión realizada por el auditor del grupo de partes pertinentes de la documentación de verificación de dichos auditores, y

el auditor del grupo revise el trabajo de verificación realizado por prestadores independientes de servicios de verificación, auditores de terceros países, auditores legales, entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría a efectos de la verificación de la presentación de información consolidada sobre sostenibilidad, y lo documente.

La documentación conservada por el auditor del grupo deberá permitir a la autoridad competente que corresponda revisar el trabajo realizado por dicho auditor.

A efectos de lo dispuesto en el párrafo primero, letra c), del presente apartado, el auditor del grupo solicitará el acuerdo de los prestadores independientes de servicios de verificación, los auditores de terceros países, los auditores legales, las entidades de auditoría de terceros países o las sociedades de auditoría de que se trate para transmitir documentación pertinente durante la realización de la verificación de la presentación de información consolidada sobre sostenibilidad, como condición necesaria para que el auditor del grupo pueda basarse en el trabajo realizado por dichos prestadores independientes de servicios de verificación, auditores de terceros países, auditores legales, entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría.

Cuando el auditor del grupo no pueda cumplir lo dispuesto en el apartado 1, párrafo primero, letra c), adoptará las medidas adecuadas e informará a la autoridad competente que corresponda.

Dichas medidas incluirán, cuando proceda, la realización de trabajos de verificación adicionales, ya sea directamente o mediante externalización, en la filial correspondiente.

Cuando el auditor del grupo sea objeto de un control de calidad o de una investigación relativa a la verificación de información consolidada sobre sostenibilidad de un grupo de empresas, dicho auditor, si es requerido para ello, pondrá a disposición de la autoridad competente la información pertinente que obre en su poder relativa al trabajo de verificación realizado por los respectivos prestadores independientes de servicios de verificación, auditores de terceros países, auditores legales, entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría a efectos de la verificación de la presentación de información consolidada sobre sostenibilidad, incluyendo cualesquiera papeles de trabajo pertinentes para la verificación de información consolidada sobre sostenibilidad.

La autoridad competente podrá solicitar a las autoridades competentes que corresponda, de conformidad con el artículo 36, documentación adicional sobre el trabajo de verificación realizado por cualquier auditor legal o sociedad de auditoría a efectos de la verificación de información consolidada sobre sostenibilidad.

Cuando la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de una empresa matriz o una empresa filial de un grupo de empresas sea realizada por un auditor o auditores o una entidad o entidades de auditoría de un tercer país, la autoridad competente podrá solicitar documentación adicional sobre el trabajo de verificación realizado por auditores de terceros países o entidades de auditoría de terceros países a las autoridades competentes pertinentes del tercer país, a través de acuerdos de trabajo.

No obstante lo dispuesto en el párrafo tercero, cuando un prestador o prestadores independientes de servicios de verificación, un auditor o auditores de un tercer país o una entidad o entidades de auditoría de un tercer país que no tengan acuerdos de trabajo hayan realizado la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de una empresa matriz o una empresa filial de un grupo de empresas, el auditor del grupo, cuando se le solicite, será responsable asimismo de velar por la debida entrega de la documentación adicional sobre el trabajo de verificación realizado por dicho prestador independiente de servicios de verificación, auditor o entidad de auditoría de un tercer país, incluidos los documentos de trabajo pertinentes para la verificación de la presentación de información consolidada sobre sostenibilidad. Con el fin de garantizar esa entrega, el auditor del grupo guardará una copia de dicha documentación, o bien acordará con el prestador independiente de servicios de verificación, el auditor o auditores o la entidad o entidades de auditoría de terceros países que se le dé acceso ilimitado a esta cuando lo solicite, o tomará otras medidas adecuadas. Si existieran impedimentos jurídicos o de otro tipo para que los papeles de trabajo de verificación se transmitan desde un tercer país al auditor del grupo, la documentación conservada por este último incluirá la prueba de que ha aplicado los procedimientos adecuados para acceder a la documentación relativa a la verificación y, en caso de impedimentos distintos de los jurídicos derivados de la legislación del tercer país de que se trate, la prueba que demuestre la existencia de tales impedimentos.

El auditor legal o la sociedad de auditoría presentarán los resultados de la auditoría legal en un informe de auditoría. El informe se elaborará de conformidad con los requisitos de las normas de auditoría adoptadas por la Unión o por el Estado miembro de que se trate, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 26.

El informe de auditoría se presentará por escrito e:

identificará a la entidad cuyos estados financieros anuales o consolidados sean objeto de la auditoría legal; especificará los estados financieros anuales o consolidados y la fecha y el período que cubren; e identificará el marco de información financiera que se ha aplicado al elaborarlos;

comprenderá una descripción del alcance de la auditoría legal, en la que se precisarán como mínimo las normas de auditoría conforme a las cuales esta se ha llevado a cabo;

comprenderá un dictamen de auditoría, que podrá ser sin reservas, con reservas o desfavorable, y que recogerá de forma precisa la opinión del auditor legal o de la sociedad de auditoría en cuanto a:

si los estados financieros anuales ofrecen una imagen fiel de conformidad con el marco pertinente de información financiera, y

ii)

en su caso, si los estados financieros anuales cumplen los requisitos legales.

Si los auditores legales o sociedades de auditoría se ven en la incapacidad de emitir una opinión de auditoría, el dictamen será denegado;

hará referencia a las cuestiones sobre las que los auditores legales o sociedades de auditoría deseen llamar la atención a fin de enfatizarlas, sin por ello formular reservas;

▼M4

incluirá un dictamen y una declaración, ambos basados en los trabajos realizados durante la auditoría, con arreglo al artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, letras a) y b), de la Directiva 2013/34/UE;

▼M3

ofrecerá una declaración sobre posibles incertidumbres significativas relacionadas con hechos o condiciones que puedan suscitar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar sus actividades en calidad de empresa en funcionamiento;

señalará el lugar de establecimiento del auditor legal o la sociedad de auditoría.

Los Estados miembros podrán establecer requisitos adicionales acerca del contenido del informe de auditoría.

Cuando la auditoría legal haya sido realizada por más de un auditor legal o sociedad de auditoría, los auditores legales o sociedades de auditoría aprobarán los resultados de la auditoría legal y presentarán un informe y un dictamen conjuntos. En caso de discrepancia, cada auditor legal o sociedad de auditoría presentará su opinión en un apartado distinto del informe de auditoría y expondrá los motivos de la discrepancia.

El informe de auditoría irá firmado y fechado por el auditor legal. Cuando realice la auditoría legal una sociedad de auditoría, el informe de auditoría estará firmado al menos por el auditor o los auditores legales que la hayan realizado en nombre de la sociedad de auditoría. Cuando se hayan contratado simultáneamente los servicios de más de un auditor legal o sociedad de auditoría, el informe de auditoría irá firmado por todos los auditores legales, o al menos por los auditores legales que realicen la auditoría legal en nombre de cada una de las sociedades de auditoría. En circunstancias excepcionales, los Estados miembros podrán disponer que no haya que divulgar dichas firmas si la divulgación pudiera suponer una amenaza inminente e importante para la seguridad personal de cualquier persona.

En cualquier caso, se dará a conocer a las autoridades competentes pertinentes el nombre de la persona o personas afectadas.

El informe del auditor legal o de la sociedad de auditoría sobre los estados financieros consolidados cumplirá los requisitos establecidos en los apartados 1 a 4. Al informar de la concordancia del informe de gestión y los estados financieros con arreglo a lo dispuesto en el apartado 2, letra e), el auditor legal o sociedad de auditoría considerará los estados financieros consolidados y el informe de gestión consolidado. En caso de que los estados financieros anuales de la sociedad matriz figuren adjuntos a los estados financieros consolidados, podrán combinarse los informes del auditor legal o la sociedad de auditoría requeridos por el presente artículo.

Informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad

El auditor legal o la sociedad de auditoría presentarán los resultados de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad en un informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad. Dicho informe se elaborará de conformidad con los requisitos de las normas de verificación adoptadas por la Comisión mediante los actos delegados adoptados en virtud del artículo 26 bis, apartado 3, o, a la espera de que la Comisión adopte dichas normas de verificación, de conformidad con las normas nacionales de verificación, como se contempla en el artículo 26 bis, apartado 2.

El informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad se presentará por escrito y:

en él se indicará la entidad cuya información anual o consolidada sobre sostenibilidad sea objeto del encargo de verificación; especificará la información anual o consolidada sobre sostenibilidad, así como su fecha y el período que abarca; determinará el marco de presentación de información sobre sostenibilidad que se ha aplicado en su elaboración;

incluirá una descripción del alcance de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, en la que se precisarán como mínimo las normas de verificación conforme a las cuales se ha realizado dicha verificación;

incluirá el dictamen a que se refiere el artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, letra a bis), de la Directiva 2013/34/UE.

Cuando la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad haya sido realizada por más de un auditor legal o sociedad de auditoría, los auditores legales o sociedades de auditoría acordarán los resultados de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad y presentarán un informe y un dictamen conjuntos. En caso de discrepancia, cada auditor legal o sociedad de auditoría presentará su dictamen en un apartado distinto del informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad y expondrá los motivos de la discrepancia.

El informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad irá firmado y fechado por el auditor legal que realice la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad. Cuando una sociedad de auditoría realice la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, el informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad estará firmado al menos por el auditor o los auditores legales que hayan realizado la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad en nombre de la sociedad de auditoría. Cuando se hayan contratado simultáneamente los servicios de más de un auditor legal o sociedad de auditoría, el informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad irá firmado por todos los auditores legales, o al menos por los auditores legales que realicen la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad en nombre de cada una de las sociedades de auditoría. En circunstancias excepcionales, los Estados miembros podrán disponer que no sea necesario revelar al público dichas firmas si dicha revelación pudiera suponer una amenaza inminente e importante para la seguridad personal de cualquier persona.

En cualquier caso, se dará a conocer a las autoridades competentes pertinentes el nombre de la persona o personas afectadas.

Los Estados miembros podrán exigir que, cuando el mismo auditor legal realice la auditoría legal de los estados financieros anuales y la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, el informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad se incluya como una sección independiente del informe de auditoría.

El informe del auditor legal o de la sociedad de auditoría sobre la información consolidada sobre sostenibilidad cumplirá los requisitos establecidos en los apartados 1 a 5.

Los Estados miembros se asegurarán de que todos los auditores legales y sociedades de auditoría estén sujetos a un sistema de control de calidad que cumpla por lo menos los siguientes criterios:

▼M3

el sistema de control de calidad estará organizado de tal manera que sea independiente de los auditores legales y sociedades de auditoría sometidos a control y esté sujeto a supervisión pública;

▼B

la financiación del sistema de control de calidad deberá ser segura y estar libre de cualquier posible influencia indebida por parte de los auditores legales o las sociedades de auditoría;

el sistema de control de calidad deberá contar con los recursos oportunos;

▼M4

las personas que realicen los controles de calidad deberán tener la formación profesional apropiada y la experiencia pertinente en auditoría legal e información financiera, así como, en su caso, en información sobre sostenibilidad y en verificación de la presentación de esta información o en otros servicios relacionados con la sostenibilidad, además de formación específica sobre controles de calidad;

▼B

la selección de personas que realicen los controles de calidad para tareas específicas de controles de calidad deberá realizarse siguiendo un procedimiento objetivo concebido para asegurarse de que no existan conflictos de intereses entre las personas que realizan los controles y el auditor legal o la sociedad de auditoría objeto del control;

▼M4

en el alcance del control de calidad, apoyado por la comprobación oportuna de archivos de auditoría seleccionados y, en su caso, archivos de verificación, deberá incluirse una evaluación del cumplimiento de las normas de auditoría y los requisitos de independencia aplicables, y, según proceda, de las normas de verificación, así como una evaluación de la cantidad y calidad de los recursos utilizados, de los honorarios de auditoría y los honorarios cobrados por la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad y del sistema de control de calidad interno de la sociedad de auditoría;

▼B

el control de calidad deberá ser objeto de un informe en el que figuren las principales conclusiones del control de calidad;

▼M4

los controles de calidad tendrán lugar con arreglo a un análisis del riesgo y, en el caso de los auditores legales y las sociedades de auditoría que realicen auditorías legales, con arreglo a la definición del artículo 2, punto 1, letra a), y, en su caso, encargos de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, como mínimo cada seis años;

▼B

los resultados generales del sistema de control de calidad deberán publicarse anualmente;

las recomendaciones de los controles de calidad serán seguidas por el auditor legal o la sociedad de auditoría en un plazo razonable;

▼M3

los controles de calidad serán adecuados y proporcionados a la magnitud y la complejidad de las actividades del auditor legal o la sociedad de auditoría sujetos a los mismos.

▼B

Si no se siguen las recomendaciones mencionadas en la letra j), el auditor legal o la sociedad de auditoría estarán sujetos, en su caso, al sistema de acciones disciplinarias o sanciones mencionado en el artículo 30.

A efectos de lo dispuesto en el apartado 1, letra e), se aplicarán al menos los siguientes criterios a la selección de las personas que realicen los controles:

▼M4

las personas que realicen los controles deberán tener la formación profesional apropiada y la experiencia pertinente en auditoría legal e información financiera, así como, en su caso, en presentación de información sobre sostenibilidad y en verificación de la presentación de esta información o en otros servicios relacionados con la sostenibilidad, además de formación específica sobre controles de calidad;

▼M3

no se autorizará a una persona a ejercer como persona que realice los controles de un auditor legal o sociedad de auditoría antes de que hayan transcurrido tres años como mínimo desde que esa persona dejó de ser socio o empleado de dicho auditor legal o sociedad de auditoría o dejó de estar asociada de otra manera a dicho auditor legal o sociedad de auditoría;

las personas que realicen los controles deberán declarar que no existe conflicto de intereses entre ellas y el auditor legal o la sociedad de auditoría objeto del control.

2 bis.

Hasta el 31 de diciembre de 2025, los Estados miembros podrán eximir a las personas que lleven a cabo controles de calidad relacionados con la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad del requisito de tener experiencia pertinente en presentación de información sobre sostenibilidad y en verificación de la presentación de esta información o en otros servicios relacionados con la sostenibilidad.

A efectos de lo dispuesto en el apartado 1, letra k), los Estados miembros exigirán a las autoridades competentes que, cuando realicen controles de calidad de las auditorías legales de los estados financieros anuales o consolidados de pequeñas y medianas empresas, tengan en cuenta que las normas de auditoría adoptadas de conformidad con el artículo 26 están destinadas a aplicarse de forma proporcionada con la magnitud y complejidad de las actividades de la entidad auditada.

Los Estados miembros se asegurarán de que existan sistemas efectivos de investigación y sanciones para detectar, corregir y prevenir la ejecución inadecuada de la auditoría legal y la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

Sin perjuicio de sus regímenes de responsabilidad civil, los Estados miembros contarán con sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias con respecto a los auditores legales y a las sociedades de auditoría, cuando las auditorías legales o la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad no se realicen con arreglo a lo dispuesto en aplicación de la presente Directiva y, cuando sea aplicable, del Reglamento (UE) n.o 537/2014.

Los Estados miembros podrán decidir no establecer normas sobre sanciones administrativas para los incumplimientos que ya estén sujetos al Derecho penal nacional. En tal caso, comunicarán a la Comisión las disposiciones de Derecho penal pertinentes.

Los Estados miembros establecerán que las medidas adoptadas y las sanciones impuestas a los auditores legales y sociedades de auditoría tengan la oportuna difusión pública. Las sanciones incluirán la posibilidad de retirar la autorización. Los Estados miembros podrán decidir que dicha divulgación no contenga datos personales en el sentido del artículo 2, letra a), de la Directiva 95/46/CE.

A más tardar el 17 de junio de 2016, los Estados miembros comunicarán a la Comisión las normas a que se refiere el apartado 2. Comunicarán sin demora a la Comisión cualquier modificación ulterior de las mismas.

Los Estados miembros dispondrán que las autoridades competentes tengan la facultad para adoptar o imponer como mínimo las siguientes medidas y sanciones administrativas por infracciones de lo dispuesto en la presente Directiva y, cuando sea aplicable, de lo dispuesto en el Reglamento (UE) no 537/2014:

un requerimiento dirigido a la persona física o jurídica responsable de la infracción para que ponga fin a su actuación y se abstenga de repetirla;

una declaración pública que señale a la persona responsable de la infracción y la naturaleza de esta, publicada en el sitio internet de las autoridades competentes;

una prohibición temporal de hasta tres años de duración por la que se aparte al auditor legal, a la sociedad de auditoría o al principal socio auditor de la realización de auditorías legales y/o la firma de informes de auditoría;

▼M4

c bis)

una prohibición temporal de hasta tres años de duración por la que se aparte al auditor legal, a la sociedad de auditoría o al principal socio de sostenibilidad de la realización de verificaciones de la información sobre sostenibilidad o la firma de informes de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad;

▼M3

una declaración de que el informe de auditoría no cumple los requisitos del artículo 28 de la presente Directiva o, cuando sea aplicable, el artículo 10 del Reglamento (UE) no 537/2014;

▼M4

d bis)

una declaración de que el informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad no cumple los requisitos del artículo 28 bis de la presente Directiva;

▼M3

una prohibición temporal de hasta tres años de duración por la que se aparte a un miembro de una sociedad de auditoría o a un miembro de un órgano de administración o gestión de una entidad de interés público del ejercicio de funciones en sociedades de auditoría o entidades de interés público;

la imposición de sanciones administrativas pecuniarias a personas físicas y jurídicas.

Los Estados miembros se asegurarán de que las autoridades competentes puedan ejercer su potestad sancionadora de acuerdo con la presente Directiva y con el Derecho nacional y con arreglo a las siguientes modalidades:

directamente;

en colaboración con otras autoridades;

mediante solicitud a las autoridades judiciales competentes.

Los Estados miembros podrán conferir a las autoridades competentes otras facultades sancionadoras que se añadan a las mencionadas en el apartado 1.

No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán conferir a las autoridades que supervisen a entidades de interés público, cuando no estén designadas como autoridad competente con arreglo al artículo 20, apartado 2, del Reglamento (UE) no 537/2014, facultades para imponer sanciones por infracciones de las obligaciones de información establecidas en dicho Reglamento.

Al establecer normas con arreglo al artículo 30, los Estados miembros exigirán que, a la hora de determinar el tipo y el nivel de las sanciones y medidas administrativas, las autoridades competentes tengan en cuenta todas las circunstancias pertinentes, entre ellas, cuando proceda:

Las autoridades competentes podrán tener en cuenta otros factores adicionales cuando dichos factores estén contemplados en el Derecho nacional.

Las autoridades publicarán en su sitio internet oficial como mínimo cualquier sanción administrativa impuesta por infringir las disposiciones de la presente Directiva o del Reglamento (UE) no 537/2014 con respecto a las cuales se hayan agotado o hayan prescrito todas las vías de recurso, en cuanto sea razonablemente factible inmediatamente después de que la persona sancionada haya sido informada de esa decisión, incluyendo información sobre el tipo y la naturaleza de la infracción y la identidad de una persona física o jurídica a la cual se haya impuesto la sanción.

Cuando los Estados miembros permitan la publicación de las sanciones recurridas, las autoridades competentes publicarán también en su sitio internet oficial, en cuanto sea razonablemente factible, información sobre el estado en que se encuentra el recurso y el resultado del mismo.

Las autoridades competentes publicarán las sanciones impuestas de manera anónima y de un modo que sea conforme con el Derecho nacional, en cualquiera de las circunstancias siguientes:

cuando, en caso de que la sanción se imponga a una persona física, la publicación de los datos personales resulte desproporcionada a partir de una evaluación previa obligatoria de la proporcionalidad de tal publicación;

cuando la publicación pudiera poner en peligro la estabilidad de los mercados financieros o una investigación penal en curso;

cuando la publicación pudiera causar un perjuicio desproporcionado a las instituciones o personas afectadas.

Las autoridades competentes se asegurarán de que toda publicación realizada de conformidad con el apartado 1 sea de duración proporcionada y permanezca en su sitio internet oficial durante un período mínimo de cinco años después de que se hayan agotado o hayan prescrito todas las vías de recurso.

La publicación de sanciones y medidas, así como de toda declaración pública, respetará los derechos fundamentales establecidos en la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea, en particular el respeto de la vida privada y familiar y el derecho a la protección de los datos de carácter personal. Los Estados miembros podrán decidir que dicha publicación o cualquier declaración pública no contenga datos personales en el sentido del artículo 2, letra a), de la Directiva 95/46/CE.

Los Estados miembros se asegurarán de que las decisiones adoptadas por la autoridad competente de conformidad con la presente Directiva y con el Reglamento (UE) no 537/2014 puedan ser objeto de recurso.

Los Estados miembros se asegurarán de que se establezcan mecanismos eficaces para fomentar la denuncia a las autoridades competentes de las infracciones de la presente Directiva o del Reglamento (UE) no 537/2014.

Los mecanismos contemplados en el apartado anterior incluirán, como mínimo:

los procedimientos específicos para la recepción de denuncias de infracciones y para su seguimiento;

la protección de los datos personales tanto del denunciante como del presunto responsable de haber cometido esa infracción, con arreglo a los principios establecidos en la Directiva 95/46/CE;

las medidas apropiadas para garantizar el derecho de la persona acusada a defenderse y a ser oída antes de que se adopte una decisión a su respecto, además del derecho a un recurso efectivo ante un órgano jurisdiccional contra cualquier decisión o medida que le pueda concernir.

Los Estados miembros se asegurarán de que las sociedades de auditoría establezcan los procedimientos oportunos para que sus empleados puedan denunciar internamente las infracciones potenciales o reales de la presente Directiva o del Reglamento (UE) no 537/2014 a través de un canal específico.

Las autoridades competentes facilitarán cada año al COESA la información agregada relativa a todas las medidas administrativas y todas las sanciones impuestas de conformidad con el presente capítulo. El COESA publicará dicha información en un informe anual.

Las autoridades competentes comunicarán inmediatamente al COESA todas las prohibiciones temporales a que se refiere el artículo 30 bis, apartado 1, letras c) y e).

Los Estados miembros organizarán un sistema efectivo de supervisión pública para auditores legales y sociedades de auditoría basado en los principios establecidos en los apartados 2 a 7 y designarán una autoridad competente responsable de dicha supervisión.

Todos los auditores legales y sociedades de auditoría estarán sujetos a supervisión pública.

La autoridad competente estará regida por personas ajenas a la profesión que tengan buenos conocimientos en los ámbitos pertinentes para la auditoría legal y, en su caso, para la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad. Serán seleccionadas con arreglo a un procedimiento de nombramiento independiente y transparente.

La autoridad competente podrá contratar los servicios de profesionales para llevar a cabo funciones específicas y también podrá ser asistida por expertos cuando ello sea esencial para el correcto desempeño de sus funciones. En tales casos, tanto el profesional como los expertos no participarán en ninguna toma de decisiones de la autoridad competente.

La autoridad competente tendrá la responsabilidad última de la supervisión de:

la autorización y el registro de los auditores legales y las sociedades de auditoría;

▼M4

la adopción de normas de ética profesional, de control de calidad interno de las sociedades de auditoría y de las actividades de auditoría y de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad, excepto cuando dichas normas sean adoptadas o aprobadas por otras autoridades del Estado miembro;

▼M3

la formación continua;

los sistemas de control de la calidad;

los sistemas disciplinarios de investigación y administrativos.

4 bis.

Los Estados miembros designarán una o varias autoridades competentes para desempeñar las funciones contempladas en la presente Directiva. Los Estados miembros designarán una sola autoridad competente como responsable última de las funciones mencionadas en el presente artículo, excepto a los efectos de la auditoría legal de cooperativas, cajas de ahorros y entidades similares según se mencionan en el artículo 45 de la Directiva 86/635/CEE, o una filial o una sucesora legal de una cooperativa, o una caja de ahorros o una entidad similar con arreglo al artículo 45 de la Directiva 86/635/CEE.

Las autoridades competentes estarán organizadas de forma que se eviten los conflictos de intereses.

4 ter.

Los Estados miembros podrán delegar o autorizar a su autoridad competente a delegar cualquiera de sus funciones en otras autoridades u organismos designados o autorizados por ley para desempeñar dichas funciones.

La delegación especificará las funciones que se delegan y las condiciones para su ejecución. Las autoridades u organismos estarán organizados de forma que se eviten los conflictos de interés.

Si la autoridad competente delega funciones en otras autoridades u organismos, deberá poder recuperar las competencias delegadas en función de las circunstancias de cada caso.

La autoridad competente tendrá derecho, en caso necesario, a iniciar y llevar a cabo investigaciones sobre auditores legales y sociedades de auditoría y a adoptar las medidas correspondientes.

Cuando una autoridad competente contrate a expertos para realizar cometidos específicos, deberá velar por que no existan conflictos de interés entre tales expertos y el auditor legal o la sociedad de auditoría de que se trate. Dichos expertos cumplirán con los mismos requisitos que se contemplan en el artículo 29, apartado 2, letra a).

Se otorgarán a la autoridad competente las facultades necesarias para desempeñar sus funciones y ejercer sus responsabilidades con arreglo a la presente Directiva.

La autoridad competente debe ser transparente, lo que supondrá la publicación de programas de trabajo y de informes de actividad anuales.

El sistema de supervisión pública contará con una financiación adecuada y los recursos suficientes para iniciar y llevar a cabo las investigaciones como se contempla en el apartado 5. La financiación del sistema de supervisión pública deberá ser segura y estar libre de cualquier influencia indebida por parte de auditores legales o sociedades de auditoría.

Los Estados miembros se asegurarán de que los acuerdos reguladores para los sistemas de supervisión pública permitan una cooperación efectiva a escala comunitaria con respecto a las actividades de supervisión de los Estados miembros. Para ello, los Estados miembros confiarán a una entidad específica la responsabilidad de encargarse de la cooperación.

Los acuerdos reguladores de los Estados miembros respetarán el principio de reglamentación y supervisión en el país de origen del Estado miembro en el que está autorizado el auditor legal o la sociedad de auditoría y donde la entidad auditada tiene su domicilio social.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo primero, las sociedades de auditoría autorizadas en un Estado miembro que presten servicios de auditoría en otro Estado miembro de conformidad con el artículo 3 bis se someterán a control de calidad en el Estado miembro de origen y a la vigilancia en el Estado miembro de acogida de cualquier auditoría que se realice.

En el caso de una auditoría legal de los estados financieros consolidados, el Estado miembro que exija esa auditoría legal no podrá imponer ningún requisito adicional en relación con la auditoría legal en lo relativo al registro, el control de calidad, las normas de auditoría, la ética profesional y la independencia de un auditor legal o una sociedad de auditoría que realice la auditoría legal de una filial establecida en otro Estado miembro.

En el caso de una sociedad cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de un Estado miembro distinto de aquel en el que dicha sociedad tenga su domicilio social, el Estado miembro en el que se negocien dichos valores no podrá imponer ningún requisito adicional en relación con la auditoría legal en lo relativo al registro, el control de calidad, las normas de auditoría, la ética profesional y la independencia de un auditor legal o una sociedad de auditoría que realice la auditoría legal de los estados financieros anuales o consolidados de dicha sociedad.

Cuando un auditor legal o una sociedad de auditoría estén registrados en cualquier Estado miembro como consecuencia de una autorización conforme al artículo 3 o al artículo 44 y ese auditor legal o esa sociedad de auditoría presente informes de auditoría relativos a los estados financieros anuales o consolidados mencionados en el artículo 45, apartado 1, el Estado miembro en que el auditor legal o la sociedad de auditoría estén registrados someterá ese auditor legal o esa sociedad de auditoría a sus sistemas de supervisión, de control de calidad y de investigación y sanciones.

Las autoridades competentes de los Estados miembros responsables de la aprobación, el registro, el control de calidad, las inspecciones y el régimen disciplinario, las autoridades competentes designadas de conformidad con el artículo 20 del Reglamento (UE) no 537/2014 y las Autoridades Europeas de Supervisión correspondientes cooperarán entre sí siempre que sea necesario para el ejercicio de sus responsabilidades y funciones respectivas de conformidad con la presente Directiva y el Reglamento (UE) no 537/2014. Las autoridades competentes de un Estado miembro prestarán asistencia a las autoridades competentes de otros Estados miembros y a las Autoridades Europeas de Supervisión correspondientes. En especial, las autoridades competentes intercambiarán información y cooperarán en las investigaciones relacionadas con la realización de las auditorías legales.

La obligación de secreto profesional se aplicará a todas las personas que trabajen o hayan trabajado para las autoridades competentes. La información cubierta por el secreto profesional no podrá ser revelada a ninguna otra persona ni autoridad, salvo cuando así lo requieran las leyes, reglamentos o procedimientos administrativos de un Estado miembro.

Lo dispuesto en el apartado 2 no impedirá que las autoridades competentes intercambien información confidencial. La información intercambiada de esta manera estará amparada por la obligación de secreto profesional a la que están sujetas las personas empleadas o que hayan sido empleadas anteriormente por las autoridades competentes. La obligación de secreto profesional se aplicará asimismo a cualquier otra persona en la que las autoridades competentes hayan delegado funciones relacionadas con los objetivos de la presente Directiva.

Si se les solicita, las autoridades competentes facilitarán sin retrasos indebidos cualquier información necesaria para el propósito mencionado en el apartado 1. En caso necesario, las autoridades competentes que reciban una petición de este tipo adoptarán sin retrasos indebidos las medidas necesarias para recopilar la información exigida. La información facilitada de esta manera estará cubierta por la obligación de secreto profesional a la que están sujetas las personas empleadas o anteriormente empleadas por las autoridades competentes que recibieran la información.

Si la autoridad competente a la que se solicita la información no pudiera suministrar sin retrasos indebidos la información requerida, notificará los motivos a la autoridad competente solicitante.

Las autoridades competentes podrán negarse a dar curso a una petición de información cuando:

Sin perjuicio de las obligaciones que les incumben en los procedimientos judiciales, las autoridades competentes o las Autoridades Europeas de Supervisión que reciban la información a que se refiere el apartado 1 solo podrán utilizarla para el ejercicio de sus funciones en el ámbito de la presente Directiva o del Reglamento (UE) no 537/2014 y en el contexto de procedimientos administrativos o judiciales relacionados específicamente con el ejercicio de esas funciones;

4 bis.

Los Estados miembros podrán permitir a las autoridades competentes que transmitan a las autoridades competentes responsables de la supervisión de las entidades de interés público, a los bancos centrales, al Sistema Europeo de Bancos Centrales y al Banco Central Europeo, en su calidad de autoridades monetarias, y a la Junta Europea de Riesgos Sistémicos, la información confidencial necesaria para el ejercicio de sus funciones. No se deberá impedir a dichas autoridades u organismos que comuniquen a las autoridades competentes la información que estas puedan necesitar para desempeñar sus funciones con arreglo al Reglamento (UE) no 537/2014.

Cuando una autoridad competente llegue a la conclusión de que se están llevando a cabo o se han llevado a cabo actividades contrarias a lo dispuesto en la presente Directiva en el territorio de otro Estado miembro, lo notificará de manera tan específica como sea posible a la autoridad competente del otro Estado miembro. La autoridad competente del otro Estado miembro adoptará las medidas oportunas. Informará a la autoridad competente que efectúe la notificación sobre el resultado y, en la medida de lo posible, los progresos intermedios significativos.

Una autoridad competente de un Estado miembro también podrá pedir que la autoridad competente de otro Estado miembro realice una investigación en el territorio de este último.

Podrá pedir, además, que se permita que algunos miembros de su propio personal acompañen al personal de la autoridad competente de ese otro Estado miembro en el transcurso de la investigación.

La investigación estará completamente sujeta al control general del Estado miembro en cuyo territorio se lleve a cabo.

Las autoridades competentes podrán negarse a responder a la petición de llevar a cabo una investigación, como se establece en el primer párrafo, o a la petición de que su personal sea acompañado por personal de una autoridad competente de otro Estado miembro, como se establece en el segundo párrafo, cuando:

Acuerdos reguladores entre los Estados miembros en relación con la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad

Los requisitos de los artículos 34 y 36 en lo que respecta a la auditoría legal de los estados financieros se aplicarán, mutatis mutandis, a la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

El auditor legal o la sociedad de auditoría serán designados por la junta general de accionistas o miembros de la entidad auditada.

El párrafo primero se aplicará a la designación del auditor legal o la sociedad de auditoría a los efectos de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

Los Estados miembros podrán permitir sistemas o modalidades alternativos de designación del auditor legal o de la sociedad de auditoría, siempre que estos sistemas y modalidades estén destinados a garantizar la independencia del auditor legal o la sociedad de auditoría frente a los miembros ejecutivos del órgano administrativo o al órgano de gestión de la entidad auditada.

El párrafo primero se aplicará a la designación del auditor legal o la sociedad de auditoría a los efectos de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

Se prohibirá cualquier cláusula contractual que limite las opciones a disposición de la junta general de accionistas o socios o miembros de la entidad auditada a que se refiere el apartado 1 a determinadas categorías o listas de auditores legales o sociedades de auditoría por lo que respecta a la designación de un determinado auditor legal o sociedad de auditoría para realizar la auditoría legal de dicha entidad y, en su caso, la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad. Cualquier cláusula existente de este tipo se considerará nula de pleno derecho.

Los Estados miembros se asegurarán de que los accionistas o socios de grandes empresas sujetos a los artículos 19 bis y 29 bis de la Directiva 2013/34/UE, salvo las empresas a que se refiere el artículo 2, punto 1, letra a), de dicha Directiva, que representen más del 5 % de los derechos de voto o el 5 % del capital de la empresa, tengan derecho, actuando de forma individual o colectiva, a presentar un proyecto de resolución en el orden del día que se haya de adoptar en la junta general de accionistas o socios, exigiendo, en primer lugar, que un tercero acreditado que no pertenezca a la misma sociedad o red de auditoría que el auditor legal o la sociedad de auditoría que realice la auditoría legal elabore un informe sobre determinados elementos de la presentación de información sobre sostenibilidad y, en segundo lugar, que dicho informe se ponga a disposición de la junta general de accionistas o socios.

Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales o las sociedades de auditoría solo puedan ser cesados cuando existan causas justificadas. La divergencia de opiniones sobre tratamientos contables o procedimientos de auditoría o, en su caso, sobre la presentación de información sobre sostenibilidad o los procedimientos de verificación no será una causa justificada para el cese.

Los Estados miembros velarán por que la entidad auditada y el auditor legal o la sociedad de auditoría informen a la autoridad o a las autoridades responsables de la supervisión pública sobre el cese o la dimisión del auditor legal o de la sociedad de auditoría durante el período para el que hayan sido designados y den una explicación adecuada de las razones para ello.

La obligación de informar prevista en el párrafo primero se aplicará también a la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

En caso de auditoría legal de una entidad de interés público, los Estados miembros velarán por que:

los accionistas que representen el 5 % o más de los derechos de voto o del capital en acciones;

los otros órganos de las entidades auditadas, si están definidos por la legislación nacional, o

las autoridades competentes mencionadas en el artículo 32 de la presente Directiva o designadas de conformidad con el artículo 20, apartado 1, del Reglamento (UE) no 537/2014 o, si lo dispone el Derecho nacional, el artículo 20, apartado 2, del mencionado Reglamento,

puedan recurrir ante los órganos jurisdiccionales nacionales el cese del auditor o auditores legales o la sociedad o sociedades de auditoría por motivos justificados.

El párrafo primero también se aplicará a la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad.

Los Estados miembros se asegurarán de que cada entidad de interés público disponga de un comité de auditoría. El comité de auditoría será bien un comité independiente, bien un comité del órgano de administración o de supervisión de la entidad auditada. El comité de auditoría estará integrado por miembros no ejecutivos del órgano de administración y/o miembros del órgano de supervisión de la entidad auditada y/o miembros designados por la junta general de accionistas de la entidad auditada, o bien, en el caso de una entidad sin accionistas, por el órgano equivalente.

Al menos uno de los miembros del comité de auditoría tendrá conocimientos técnicos en materia de contabilidad y/o auditoría.

En su conjunto, los miembros del comité tendrán conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.

La mayoría de los miembros del comité de auditoría serán independientes de la entidad auditada. El presidente del comité de auditoría será designado por los miembros del comité o por el órgano de supervisión de la entidad auditada y será independiente de la entidad auditada. Los Estados miembros podrán exigir que el presidente del comité de auditoría sea elegido anualmente por la asamblea general de accionistas de la entidad auditada.

No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán decidir que en el caso de las entidades de interés público que reúnan los criterios contemplados en el artículo 2, apartado 1, letras f) y t), de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 8 ), las funciones asignadas al comité de auditoría puedan ser asumidas por el órgano de administración o de supervisión en su conjunto, con la condición de que, cuando el presidente de este último órgano sea un miembro ejecutivo, no pueda actuar como presidente mientras dicho órgano esté ejerciendo las funciones del comité de auditoría.

Cuando un comité de auditoría forme parte del órgano de administración o de supervisión de la entidad auditada conforme a lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán autorizar o exigir que el órgano de administración o de supervisión, según corresponda, realice las funciones del comité de auditoría a efectos del cumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente Directiva y en el Reglamento (UE) no 537/2014.

No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán decidir que las siguientes entidades de interés público no estén obligadas a tener un comité de auditoría:

cualquier entidad de interés público que sea empresa filial en el sentido del artículo 2, punto 10, de la Directiva 2013/34/UE si dicha entidad satisface a nivel de grupo los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 y 5 del presente artículo, y del artículo 11, apartados 1 y 2, y del artículo 16, apartado 5, del Reglamento (UE) no 537/2014;

cualquier entidad de interés público que sea un OICVM tal como se define en el artículo 1, apartado 2, de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 9 ), o un fondo de inversión alternativo (FIA) tal como se define en el artículo 4, apartado 1, letra a), de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 10 );

cualquier entidad de interés público cuya única actividad consista en actuar como emisor de valores garantizados por activos, según se definen en el artículo 2, punto 5, del Reglamento (CE) no 809/2004 de la Comisión ( 11 );

Cualquier entidad de crédito, en el sentido del artículo 3, apartado 1, punto 1 de la Directiva 2013/36/EU, cuyas acciones no estén admitidas a negociación en un mercado regulado de ningún Estado miembro, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE, y que de manera continua o reiterada solo haya emitido valores de deuda admitidos a negociación en un mercado regulado, siempre que el importe nominal total de tales valores de deuda sea inferior a 100 millones de euros y no haya publicado un folleto en virtud de la Directiva 2003/71/CE.

Las entidades de interés público a que se refiere la letra c) harán públicos los motivos por los que consideran que no es adecuado disponer de un comité de auditoría o de un órgano de administración o supervisión encargado de realizar las funciones del comité de auditoría.

No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán exigir o autorizar que la entidad de interés público no disponga de un comité de auditoría a condición de que disponga de un órgano u órganos con funciones equivalentes a las del comité de auditoría, que se haya establecido y opere conforme a las normas vigentes en el Estado miembro en el que esté registrada la entidad sujeta a auditoría. En tal caso, la entidad hará público el órgano encargado de esas funciones y su composición.

4 bis.

Los Estados miembros podrán permitir que las funciones asignadas al comité de auditoría relacionadas con la presentación de información sobre sostenibilidad y con la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad las desempeñe el órgano de administración o de supervisión en su conjunto o un órgano específico creado por el órgano de administración o de supervisión.

Cuando todos los miembros del comité de auditoría sean miembros del órgano de administración o supervisión de la entidad auditada, el Estado miembro podrá disponer que el comité de auditoría esté exento de los requisitos de independencia establecidos en el apartado 1, párrafo cuarto.

Sin perjuicio de la responsabilidad que incumbe a los miembros del órgano de administración, de gestión o de supervisión, o de otros miembros designados por la junta general de accionistas de la entidad auditada, el comité de auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones:

▼M4

informar al órgano de administración o de supervisión de la entidad auditada del resultado de la auditoría legal y, en su caso, de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad y explicar cómo han contribuido dicha auditoría y dicha verificación a la integridad de la información financiera y sobre sostenibilidad, respectivamente, y la función que el comité de auditoría ha desempeñado en ese proceso;

supervisar el proceso de presentación de información financiera y, en su caso, sobre sostenibilidad, incluidos el proceso electrónico de presentación de información a que se hace referencia en el artículo 29 quinquies de la Directiva 2013/34/UE y el proceso llevado a cabo por la empresa para determinar la información presentada con arreglo a las normas adoptadas de conformidad con el artículo 29 ter de dicha Directiva, y formular recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad;

supervisar la eficacia de los sistemas internos de control de calidad y de gestión de riesgos de la empresa y, en su caso, de los sistemas de auditoría interna, relativos a la presentación de información financiera y, en su caso, sobre sostenibilidad de la entidad, incluido su proceso electrónico de presentación de información, tal como se contempla en el artículo 29 quinquies de la Directiva 2013/34/UE, sin quebrantar su independencia;

supervisar la auditoría legal de los estados financieros anuales y consolidados y, en su caso, la verificación de la presentación de información anual y consolidada sobre sostenibilidad, en particular su ejecución, teniendo en cuenta los resultados y conclusiones de la autoridad competente con arreglo al artículo 26, apartado 6, del Reglamento (UE) n.o 537/2014;

revisar y supervisar la independencia de los auditores legales o las sociedades de auditoría, conforme a lo dispuesto en los artículos 22, 22 bis, 22 ter, 24 bis, 24 ter, 25 ter, 25 quater y 25 quinquies de la presente Directiva y en el artículo 6 del Reglamento (UE) n.o 537/2014, y en particular el carácter adecuado de la prestación de servicios que no sean de auditoría a la entidad auditada de conformidad con el artículo 5 de dicho Reglamento;

▼M3

responsabilizarse del proceso de selección de los auditores legales o las sociedades de auditoría, y recomendar los auditores legales o las sociedades de auditoría que procede designar de conformidad con el artículo 16 del Reglamento (UE) no 537/2014, excepto cuando se aplique el artículo 16, apartado 8, del Reglamento (UE) no 537/2014.

A reserva de reciprocidad, las autoridades competentes de un Estado miembro podrán autorizar a un auditor de un tercer país como auditor legal si esta persona presenta pruebas de que reúne condiciones equivalentes a las establecidas en el artículo 4 y los artículos 6 a 13.

Antes de autorizar a un auditor de un tercer país que cumpla los requisitos establecidos en el apartado 1, las autoridades competentes de los Estados miembros exigirán los requisitos establecidos en el artículo 14.

Registro y supervisión de auditores y sociedades de auditoría de terceros países

Las autoridades competentes del Estado miembro registrarán, de conformidad con los artículos 15, 16 y 17 de la presente Directiva, a todos los auditores y entidades de auditoría de terceros países, cuando estos auditores o entidades de auditoría presenten un informe de auditoría de los estados financieros anuales o consolidados, o, en su caso, un informe de verificación de la presentación de información anual o consolidada sobre sostenibilidad, de una empresa constituida fuera de la Unión y cuyos valores negociables estén admitidos a negociación en un mercado regulado de ese Estado miembro, tal como este se define en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 12 ), excepto cuando la empresa sea emisora exclusiva de títulos de deuda en circulación que cumplan alguna de las condiciones siguientes:

que dichos títulos hayan sido admitidos a negociación en un mercado regulado de un Estado miembro, tal como este se define en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la Directiva 2014/65/UE antes del 31 de diciembre de 2010 y cuyo valor nominal por unidad sea de 50 000 EUR como mínimo en la fecha de su emisión o, en el caso de los títulos de deuda denominados en una moneda distinta, equivalente a 50 000 EUR como mínimo en la fecha de su emisión;

que dichos títulos hayan sido admitidos a negociación en un mercado regulado de un Estado miembro, tal como este se define en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la Directiva 2014/65/UE después del 31 de diciembre de 2010 y cuyo valor nominal por unidad sea de 100 000 EUR como mínimo en la fecha de su emisión o, en el caso de los títulos de deuda denominados en una moneda distinta, equivalente a 100 000 EUR como mínimo en la fecha de su emisión.

Los artículos 18 y 19 serán de aplicación.

Los Estados miembros someterán a los auditores y sociedades de auditoría de terceros países registrados a su sistema de supervisión, su sistema de control de calidad y sus sistemas de investigación y sanciones. Un Estado miembro podrá eximir a un auditor o a una sociedad de auditoría de un tercer país registrado de la obligación de estar sujeto a su sistema de control de calidad, si el sistema de control de calidad de otro Estado miembro o de un tercer país que haya sido evaluado como equivalente de conformidad con el artículo 46 ya ha efectuado un control de calidad del auditor o de la sociedad de auditoría del tercer país de que se trate durante los tres años precedentes.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 46, los informes de auditoría relativos a las cuentas anuales o a las cuentas anuales consolidadas o, en su caso, los informes de verificación relativos a la información anual o consolidada sobre sostenibilidad a que se refiere el apartado 1 del presente artículo, emitidos por auditores o entidades de auditoría de terceros países que no estén registrados en el Estado miembro, no surtirán efectos jurídicos en dicho Estado miembro.

Un Estado miembro podrá registrar a una entidad de auditoría de un tercer país a efectos de la auditoría de los estados financieros únicamente si se cumplen las siguientes condiciones:

la mayoría de los miembros del órgano de administración o de dirección de la entidad de auditoría de un tercer país cumplen requisitos equivalentes a los establecidos en los artículos 4 a 10, exceptuando el artículo 7, apartado 2, el artículo 8, apartado 3, y el artículo 10, apartado 1, párrafo segundo;

el auditor de un tercer país que realice la auditoría en nombre de la entidad de auditoría de un tercer país cumple requisitos equivalentes a los establecidos en los artículos 4 a 10, exceptuando el artículo 7, apartado 2, el artículo 8, apartado 3, y el artículo 10, apartado 1, párrafo segundo;

las auditorías de los estados financieros anuales o consolidados a que se refiere el apartado 1 del presente artículo se realizan con arreglo a las normas internacionales de auditoría a que se refiere el artículo 26, así como con arreglo a los requisitos establecidos en los artículos 22, 22 ter y 25, o con arreglo a normas y requisitos equivalentes;

la entidad de auditoría de un tercer país publica en su sitio internet un informe anual de transparencia que incluye la información mencionada en el artículo 13 del Reglamento (UE) n.o 537/2014 o cumple requisitos equivalentes de divulgación de información.

Un Estado miembro podrá registrar a una entidad de auditoría de un tercer país a efectos de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad únicamente si:

5 bis.

Un Estado miembro podrá registrar a un auditor de un tercer país a efectos de la auditoría de estados financieros únicamente si este cumple los requisitos establecidos en el apartado 5, párrafo primero, letras b), c) y d), del presente artículo.

Un Estado miembro podrá registrar a un auditor de un tercer país a efectos de la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad únicamente si este cumple los requisitos establecidos en el apartado 5, párrafo segundo, letras b), c) y d), del presente artículo.

A fin de garantizar condiciones uniformes de ejecución de lo dispuesto en el apartado 5, párrafo primero, letra c), y párrafo segundo, letra c), del presente artículo, deben conferirse competencias a la Comisión para decidir sobre la equivalencia ahí mencionada mediante actos de ejecución. Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 48, apartado 2.

Los Estados miembros podrán valorar la equivalencia mencionada en el apartado 5, párrafo primero, letra c), y párrafo segundo, letra c), del presente artículo, mientras la Comisión no haya adoptado una decisión al respecto.

La Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 48 bis por los que se complete la presente Directiva a fin de establecer los criterios generales de equivalencia que deban emplearse para valorar si las auditorías de los estados financieros y, en su caso, la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad a que se refiere el apartado 1 del presente artículo se han realizado de conformidad con las normas internacionales de auditoría tal como se definen en el artículo 26 y con las normas de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad a que se refiere el artículo 26 bis, respectivamente, así como de conformidad con los requisitos establecidos en los artículos 22, 24 y 25. Dichos criterios, que se aplican a todos los terceros países, serán utilizados por los Estados miembros para determinar la equivalencia a escala nacional.

Los Estados miembros podrán no aplicar o modificar los requisitos del artículo 45, apartados 1 y 3, sobre la base de la reciprocidad solo en el caso de que los auditores o entidades de auditoría de terceros países estén sujetos a sistemas de supervisión pública, control de calidad e investigación y sanciones en el tercer país que cumplan requisitos equivalentes a los de los artículos 29, 30 y 32.

A fin de garantizar condiciones uniformes de aplicación del apartado 1 del presente artículo, se faculta a la Comisión para decidir sobre la equivalencia ahí mencionada mediante actos de ejecución. Esos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen mencionado en el artículo 48, apartado 2. Una vez que la Comisión haya reconocido la equivalencia mencionada en el apartado 1 del presente artículo, los Estados miembros podrán decidir basarse en dicha equivalencia total o parcialmente y, en consecuencia, inaplicar o modificar total o parcialmente los requisitos establecidos en el artículo 45, apartados 1 y 3. Los Estados miembros podrán valorar la equivalencia mencionada en el apartado 1 del presente artículo o basarse en las valoraciones efectuadas por otros Estados miembros mientras la Comisión no adopte una decisión al respecto. Si la Comisión decide que no se cumple el requisito de equivalencia mencionado en el apartado 1 del presente artículo, podrá permitir que los auditores de terceros países o entidades de auditoría de terceros países afectados prosigan sus actividades de auditoría de acuerdo con los requisitos del Estado miembro correspondiente durante un período transitorio adecuado.

Se faculta a la Comisión para adoptar actos delegados, de conformidad con el artículo 48 bis, a fin de establecer los criterios generales de equivalencia que, sobre la base de los requisitos establecidos en los artículos 29, 30 y 32, deban utilizarse para valorar si los sistemas de supervisión pública, control de calidad, investigación y sanciones de un tercer país son equivalentes a los aplicados por la Unión. Dichos criterios generales serán empleados por los Estados miembros para valorar la equivalencia a escala nacional en ausencia de una decisión de la Comisión acerca del tercer país de que se trate.

Los Estados miembros transmitirán a la Comisión:

sus evaluaciones de la equivalencia según lo previsto en el apartado 2, y

los elementos principales de las fórmulas de cooperación con los sistemas de supervisión pública, control de calidad e investigación y sanciones de terceros países, sobre la base de lo dispuesto en el apartado 1.

Los Estados miembros podrán permitir el envío a las autoridades competentes de un tercer país de los papeles de trabajo de auditoría u otros documentos que obren en poder de los auditores legales o de las sociedades de auditoría autorizados por ellos, así como informes de inspección o investigación relativos a las auditorías de que se trate, siempre que:

dichos papeles de trabajo de auditoría u otros documentos estén relacionados con auditorías de sociedades que hayan emitido valores en ese tercer país o que formen parte de un grupo que publique estados financieros consolidados en ese tercer país;

▼B

dicho envío se produzca a través de las autoridades competentes del país de origen a las autoridades competentes del tercer país y a petición de estas últimas;

las autoridades competentes del tercer país de que se trate cumplan los requisitos considerados adecuados con arreglo al apartado 3;

existan acuerdos de trabajo sobre la base de la reciprocidad acordados entre las autoridades competentes de que se trate;

la transferencia de datos personales al tercer país sea conforme con el capítulo IV de la Directiva 95/46/CE.

Los acuerdos de trabajo mencionados en el apartado 1, letra d), garantizarán que:

las autoridades competentes den una justificación sobre el objeto de la petición de papeles de trabajo de auditoría y otros documentos;

las personas empleadas o anteriormente empleadas por las autoridades competentes del tercer país que recibe la información estén sujetas a obligaciones de secreto profesional;

▼M3

b bis)

no se menoscabe la protección de los intereses comerciales de la entidad auditada, incluidos sus derechos de propiedad industrial e intelectual;

▼B

las autoridades competentes del tercer país puedan utilizar los papeles de trabajo de auditoría y otros documentos solo para el ejercicio de sus funciones de supervisión pública, el control de calidad y las investigaciones que cumplan requisitos equivalentes a los de los artículos 29, 30 y 32;

la petición de una autoridad competente de un tercer país de papeles de trabajo de auditoría u otros documentos que obren en poder de un auditor legal o la sociedad de auditoría pueda desestimarse cuando:

—

la entrega de esos papeles de trabajo o de trabajo afecte desfavorablemente a la soberanía, la seguridad o el orden público de la Comunidad o del Estado miembro requerido, o

▼M3

—

ya se hayan iniciado procedimientos judiciales respecto de las mismas actuaciones y contra las mismas personas ante las autoridades del Estado miembro requerido, o

—

las autoridades competentes del Estado miembro requerido ya hayan adoptado una resolución definitiva en relación con las mismas actuaciones y sobre los mismos auditores legales o sociedades de auditoría.

Para facilitar la cooperación, se faculta a la Comisión para decidir mediante actos de ejecución sobre la adecuación de los requisitos mencionada en el apartado 1, letra c), del presente artículo. Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen mencionado en el artículo 48, apartado 2. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para cumplir la decisión de la Comisión.

Se faculta a la Comisión para adoptar actos delegados, de conformidad con el artículo 48 bis, a fin de establecer los criterios generales de adecuación que empleará la propia Comisión para valorar si puede considerarse a las autoridades competentes de terceros países adecuadas para cooperar con las autoridades competentes de los Estados miembros en lo que respecta al intercambio de papeles de trabajo de auditoría u otros documentos que obren en poder de auditores legales y sociedades de auditoría. Los criterios generales de adecuación se basarán en los requisitos del artículo 36 o en resultados funcionales equivalentes en lo esencial relativos a un intercambio directo de papeles de trabajo de auditoría u otros documentos que obren en poder de auditores legales o sociedades de auditoría.

En casos excepcionales y no obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán permitir a los auditores legales y sociedades de auditoría autorizados por ellos el envío de papeles de trabajo de auditoría y otros documentos directamente a las autoridades competentes de un tercer país, siempre que:

las autoridades competentes hayan iniciado investigaciones en ese tercer país;

el envío no entre en contradicción con las obligaciones que tienen que cumplir los auditores legales y las sociedades de auditoría en relación con el envío de papeles de trabajo de auditoría y otros documentos a la autoridad competente de su país de origen;

existan acuerdos de trabajo con las autoridades competentes de ese tercer país que permitan a las autoridades competentes del Estado miembro el acceso directo recíproco a los papeles de trabajo de auditoría y otros documentos de las sociedades de auditoría de ese tercer país;

la autoridad competente solicitante del tercer país informe con antelación a la autoridad competente del país de origen del auditor legal o sociedad de auditoría de cada petición directa de información, indicando las razones;

se respeten las condiciones mencionadas en el apartado 2.

Los Estados miembros comunicarán a la Comisión los acuerdos de trabajo mencionados en los apartados 1 y 4.

La Comisión estará asistida por un comité (en lo sucesivo, «el Comité»). Dicho Comité será un comité en el sentido del Reglamento (UE) no 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 13 ).

En los casos en que se haga referencia al presente apartado, será de aplicación el artículo 5 del Reglamento (UE) no 182/2011.

2 bis.

En los casos en que se haga referencia al presente apartado, serán de aplicación el artículo 5 bis, apartados 1 a 4, y el artículo 7 de la Decisión 1999/468/CE, observando lo dispuesto en su artículo 8.

A más tardar el 31 de diciembre de 2010 y a continuación cada tres años como mínimo, la Comisión revisará las disposiciones relativas a sus competencias de ejecución y presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo sobre el funcionamiento de dichas competencias. El informe examinará, en particular, la necesidad de que la Comisión proponga modificaciones de la presente Directiva destinadas a garantizar una delimitación pertinente de las competencias de ejecución que le han sido atribuidas. La conclusión relativa a la necesidad o no de introducir una modificación se acompañará de una exposición de motivos detallada. En caso necesario, el informe se acompañará de una propuesta legislativa destinada a modificar las disposiciones relativas a la atribución de competencias de ejecución a la Comisión.

Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados en las condiciones establecidas en el presente artículo.

Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 26, apartado 3, en el artículo 45, apartado 6, en el artículo 46, apartado 2, y en el artículo 47, apartado 3, se otorgan a la Comisión por un período de cinco años a partir del 16 de junio de 2014. La Comisión elaborará un informe sobre la delegación de poderes a más tardar nueve meses antes de que finalice el período de cinco años. La delegación de poderes se prorrogará tácitamente por períodos de idéntica duración, excepto si el Parlamento Europeo o el Consejo se oponen a dicha prórroga a más tardar tres meses antes del final de cada período.

Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 26 bis, apartado 2, se otorgan a la Comisión por un período de tiempo indefinido.

La delegación de poderes mencionada en el artículo 26, apartado 3, el artículo 26 bis, apartado 3, el artículo 45, apartado 6, el artículo 46, apartado 2, y el artículo 47, apartado 3, podrá ser revocada en cualquier momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. La decisión surtirá efecto el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea o en una fecha posterior indicada en ella. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor.

Tan pronto como la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

Los actos delegados adoptados en virtud del artículo 26, apartado 3, el artículo 26 bis, apartado 3, el artículo 45, apartado 6, el artículo 46, apartado 2, o el artículo 47, apartado 3, entrarán en vigor únicamente si, en un plazo de cuatro meses a partir de su notificación al Parlamento Europeo y al Consejo, ninguna de estas instituciones formula objeciones o si, antes del vencimiento de dicho plazo, ambas informan a la Comisión de que no las formularán. El plazo se prorrogará dos meses a iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo.

La Directiva 84/253/CEE quedará derogada con efecto a partir del 29 de junio de 2006. Las referencias a la Directiva derogada se interpretarán hechas a la presente Directiva.

Los auditores legales o las sociedades de auditoría autorizados por las autoridades competentes de los Estados miembros de conformidad con la Directiva 84/253/CEE antes de la entrada en vigor de las disposiciones mencionadas en el artículo 53, apartado 1, se considerarán autorizados con arreglo a la presente Directiva.

Los Estados miembros que exijan una auditoría legal podrán imponer unos requisitos más estrictos, salvo que se disponga lo contrario en la presente Directiva.

Los Estados miembros adoptarán y publicarán antes del 29 de junio de 2008 las disposiciones necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva. Informarán de ello inmediatamente a la Comisión.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas incluirán una referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

Los Estados miembros comunicarán a la Comisión los textos de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

( 1 ) Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE (DO L 176 de 27.6.2013, p. 338).

( 3 ) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

( 4 ) Reglamento (CE) n.o 765/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 9 de julio de 2008, por el que se establecen los requisitos de acreditación y vigilancia del mercado relativos a la comercialización de los productos y por el que se deroga el Reglamento (CEE) n.o 339/93 (DO L 218 de 13.8.2008, p. 30).

( 5 ) Directiva 2005/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de septiembre de 2005, relativa al reconocimiento de cualificaciones profesionales (DO L 255 de 30.9.2005, p. 22).

( 7 ) Directiva 2004/72/CE de la Comisión, de 29 de abril de 2004, a efectos de aplicación de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a las prácticas de mercado aceptadas, la definición de información privilegiada para los instrumentos derivados sobre materias primas, la elaboración de listas de personas con información privilegiada, la notificación de las operaciones efectuadas por directivos y la notificación de las operaciones sospechosas (DO L 162 de 30.4.2004, p. 70).

( 8 ) Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 345 de 31.12.2003, p. 64).

( 9 ) Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) (DO L 302 de 17.11.2009, p. 32).

( 10 ) Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) no 1060/2009 y (UE) no 1095/2010 (DO L 174 de 1.7.2011, p. 1).

( 11 ) Reglamento (CE) no 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como el formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad (DO L 149 de 30.4.2004, p. 1).

( 12 ) Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

( 13 ) Reglamento (UE) no 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión (DO L 55 de 28.2.2011, p. 13).

		Diario Oficial
		n°	página	fecha
►M1	DIRECTIVA 2008/30/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 11 de marzo de 2008	L 81	53	20.3.2008
M2	DIRECTIVA 2013/34/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 26 de junio de 2013	L 182	19	29.6.2013
►M3	DIRECTIVA 2014/56/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 16 de abril de 2014	L 158	196	27.5.2014
►M4	DIRECTIVA (UE) 2022/2464 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 14 de diciembre de 2022	L 322	15	16.12.2022