Introducción y fundamento jurídico

El 15 de julio y el 9 de septiembre de 2025, el Banco Central Europeo (BCE) recibió del Consejo de la Unión Europea y del Parlamento Europeo sendas solicitudes de dictamen sobre: a) una propuesta de reglamento por el que se modifica el Reglamento (UE) 2017/2402 por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada (1) (en lo sucesivo, las «modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización»), y b) una propuesta de reglamento por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 575/2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito, en lo que respecta a los requisitos aplicables a las exposiciones de titulización (2) (en lo sucesivo, las «modificaciones propuestas del RRC»). Además, el 17 de junio de 2025 la Comisión publicó un proyecto de propuesta de reglamento delegado por el que se modifica el Reglamento Delegado (UE) 2015/61 en lo que respecta a las condiciones de admisibilidad de las titulizaciones en el colchón de liquidez de las entidades de crédito (3) (en lo sucesivo, las «modificaciones propuestas del Reglamento Delegado relativo a la ratio de cobertura de liquidez (LCR))», y, conjuntamente con las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización y las modificaciones propuestas del RRC, los «reglamentos propuestos»).

La competencia consultiva del BCE se basa en los artículos 127, apartado 4, y 282, apartado 5, del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, ya que los reglamentos propuestos contienen disposiciones que afectan a lo siguiente: a) la función básica del Sistema Europeo de Bancos Centrales (SEBC) de definir y ejecutar la política monetaria de la Unión, de conformidad con el artículo 127, apartado 2, del Tratado; b) la función del SEBC de contribuir a la buena gestión de las políticas que lleven a cabo las autoridades competentes con respecto a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y la estabilidad del sistema financiero, de conformidad con el artículo 127, apartado 5, del Tratado, y c) las tareas encomendadas al BCE, en virtud del artículo 127, apartado 6, del Tratado, respecto de las políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito. De conformidad con la primera frase del artículo 17.5 del Reglamento interno del Banco Central Europeo, el presente dictamen ha sido adoptado por el Consejo de Gobierno.

Observaciones generales

1.   Objetivos de los reglamentos propuestos y consideraciones de estabilidad financiera

1.1.

El BCE celebra los reglamentos propuestos, que mejorarán el funcionamiento del régimen de la Unión en materia de titulización. El buen funcionamiento del mercado de titulización de la Unión ya se consideró un pilar importante del plan de acción inicial de la Comisión para la unión de los mercados de capitales (UMC) en 2015, y es un elemento importante de la agenda de la unión de ahorros e inversiones. Los reglamentos propuestos son un paso en la dirección correcta para seguir avanzando al nivel de la Unión con el fin de: a) lograr economías de escala en la creación de productos de titulización; b) facilitar la expansión del mercado, y c) apoyar la integración de los mercados de la Unión, todo lo cual respaldaría en general la unión de ahorros e inversiones. Los reglamentos propuestos también ayudarían a garantizar que el mercado de titulización de la Unión pueda desempeñar un papel significativo en la transferencia de los riesgos de las entidades de crédito, de modo que estén mejor situadas para satisfacer las demandas adicionales de crédito de la economía real, creando al mismo tiempo oportunidades para los inversores en los mercados financieros. Un régimen de titulización bien estructurado puede, en principio, apoyar el crecimiento económico, lo que en última instancia puede contribuir positivamente a la estabilidad financiera. A este respecto, el BCE también está de acuerdo con la Comisión en que la reforma reguladora por sí sola tiene sus limitaciones a la hora de estimular el desarrollo del mercado de titulización.

1.2.

En respuesta a la crisis financiera mundial, la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO) y el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (CSBB) llevaron a cabo una revisión reguladora de la titulización que extrajo lecciones de la crisis y dio lugar a la introducción de requisitos de retención de riesgo, mejores normas de divulgación y mayores exigencias de capital bancario. En 2014 se modificaron las normas de titulización de Basilea a fin de reconocer, por medio del concepto de titulización simple, transparente y normalizada, que las titulizaciones estructuradas de manera responsable justificaban, por su menor perfil de riesgo, unos requisitos de capital más bajos (4).

1.3.

El crecimiento sostenible del mercado de titulización requiere titulizaciones simples y normalizadas y requisitos prudenciales sólidos que preserven unos incentivos de estructuración adecuados. Todo posible cambio del marco regulador debe evaluarse a la luz de los objetivos de transferir con transparencia el riesgo de las entidades originadoras al tiempo que se mantiene su implicación, ampliar la base de inversores de las titulizaciones y apoyar un mercado sostenible y saludable. El marco prudencial y regulador debe promover las operaciones simples y normalizadas y disuadir de operaciones complejas con ventajas limitadas para la financiación de la economía y mayores riesgos para las entidades de crédito que actúen como inversoras y originadoras.

1.4.

En general, el BCE está de acuerdo con la conclusión del dictamen conjunto sobre titulización de las Autoridades Europeas de Supervisión de 2022 (5) de que la mejora de la coherencia y la sensibilidad al riesgo del marco de capital para las entidades de crédito podría ser útil, pero que recalibrar el marco prudencial de la titulización no sería una solución que, en sí misma, garantizara la reactivación del mercado de titulización. Por ejemplo, la diferencia entre el tamaño de los mercados de titulización europeo y estadounidense no se debe a factores de regulación, sino, más bien, a las diferencias estructurales entre dichos mercados. Así, las empresas patrocinadas por el Estado desempeñan un papel destacado y decisivo en el tamaño del mercado de titulización estadounidense.

1.5.

Debe prestarse atención a los efectos de las modificaciones propuestas en las titulizaciones sintéticas, un segmento del mercado que ya está impulsando el crecimiento del mercado de titulización de la Unión. Si las entidades de crédito originadoras no las gestionan adecuadamente, las grandes titulizaciones sintéticas pueden provocar prociclicidad debido al riesgo de refinanciación, lo que podría tener efectos adversos en la estabilidad financiera si el uso de esas titulizaciones por las entidades de crédito llegara a ser significativo. La titulización sintética a gran escala puede causar tres vulnerabilidades principales: a) permite a las entidades de crédito conceder más préstamos a la economía manteniendo el mismo nivel de capital o realizar pagos de dividendos o recompras de acciones, apalancando en los dos casos el balance, aunque la ratio de apalancamiento limite este efecto; b) debe renovarse con mayor frecuencia que la titulización tradicional para preservar la transferencia del riesgo de la cartera residual al vencimiento de la protección, en caso de que ambas no coincidan, y c) si los vendedores de protección no pueden soportar pérdidas elevadas en caso de desaceleración, la transferencia real del riesgo se verá amenazada si la protección crediticia no está suficientemente garantizada. En caso de que la emisión se mantenga conforme a las tendencias actuales o incluso se acelere, no podría descartarse la posibilidad de que los riesgos para la estabilidad financiera aumenten y lleguen a ser sustanciales (6). Es necesario, por tanto, un seguimiento continuo de los riesgos.

1.6.

Los objetivos principales de la titulización deben ser transferir efectivamente un riesgo sustancial de las entidades de crédito originadoras a otras partes del sistema financiero que estén bien situadas para asumirlo de acuerdo con su apetito de riesgo y sus mandatos de inversión, y diversificar las fuentes de financiación, que son dos objetivos que pueden liberar nuevos préstamos en la economía. La titulización tradicional, basada en estructuras de compraventa auténticas, ha cumplido bien históricamente estos objetivos. Aunque la titulización sintética está sustituyendo cada vez más a las estructuras de compraventa auténticas para la transferencia de riesgos, carece del elemento de financiación y, por tanto, contribuye en mucha menor medida a nuevos préstamos y puede suponer nuevos riesgos para la estabilidad financiera. Por este motivo, el BCE considera que la titulización tradicional logra mejor los objetivos de los reglamentos propuestos.

2.   Consideraciones de supervisión prudencial

2.1.

Las entidades de crédito originadoras suelen utilizar la titulización para reducir la cantidad de capital que deben mantener desde una perspectiva reguladora o con fines de financiación. Si no se gestiona adecuadamente, la titulización también puede suponer graves riesgos tanto para las entidades de crédito originadoras e inversoras como para el sector bancario en su conjunto, como se vio durante la crisis financiera mundial. Esta es la razón por la que el desarrollo del mercado a largo plazo requiere que una mayoría significativa de los riesgos se transfiera realmente, fuera del sector bancario, a una base de inversores diversificada que sea capaz de gestionar esos riesgos. Además, los supervisores deben tener unas competencias que les permitan detectar y detener en fases tempranas los comportamientos peligrosos de las entidades de crédito tanto originadoras como inversoras.

2.2.

Las medidas específicas para reducir los requisitos reguladores deben limitarse estrictamente a las posiciones de titulización de muy alta calidad estructural y crediticia, e incluir salvaguardias adecuadas para garantizar un mercado de titulización sólido a lo largo de todo el ciclo económico. A este respecto, se acoge con satisfacción que la Comisión busque una forma específica de apoyar al mercado mediante la creación de un nuevo concepto de operaciones resilientes que se beneficiarían de un trato más favorable, con salvaguardias. Sin embargo, la recalibración propuesta de los requisitos existentes parece excesiva y compleja y, por lo tanto, puede no alcanzar los objetivos declarados de apoyar el crecimiento sostenible y saludable del mercado de titulización y generar préstamos adicionales a los hogares y las empresas de la Unión.

2.3.

El uso de productos de titulización simples, como las titulizaciones simples, transparentes y normalizadas (STS), podría tener efectos beneficiosos en el mercado de titulización. Las nuevas operaciones también deben seguir siendo lo suficientemente simples como para que los supervisores conserven la capacidad de llevar a cabo sus tareas y seguir el ritmo de crecimiento del mercado, sin exigir recursos desproporcionados que supongan una carga negativa para las entidades de crédito supervisadas ni perder de vista la evolución del mercado. Esta es la razón por la que el uso de productos simples y normalizados es un paso necesario para contribuir al desarrollo del mercado, apoyando al mismo tiempo la estabilidad financiera y atrayendo a nuevos inversores. En cambio, aunque las titulizaciones complejas y las estructuras opacas pueden maximizar la rentabilidad de ciertas operaciones, bloquean los recursos de las entidades de crédito originadoras, los inversores y los supervisores y, en definitiva, no aportan beneficios adicionales al sector financiero o a la economía en general. Por este motivo, el BCE propone en el presente dictamen cambios específicos relativos a la recalibración del marco prudencial de la titulización.

3.   Consideraciones relativas a la aplicación de la política monetaria

3.1.

El BCE observa que los tramos preferentes de las titulizaciones tradicionales son admisibles como activos de garantía en las operaciones de política monetaria del Eurosistema (7) siempre que cumplan los criterios de admisibilidad de los activos de garantía del Eurosistema (8). Los bonos de titulización de activos también han sido adquiridos en el marco del programa de adquisiciones de activos del BCE (9) y del programa de compras de emergencia en caso de pandemia (10). A este respecto, el BCE celebra el objetivo general de los reglamentos propuestos, ya que un mercado de titulización operativo (de alta calidad) puede apoyar la aplicación de la política monetaria en la zona del euro proporcionando activos de garantía adicionales de alta calidad que las entidades de contrapartida del Eurosistema pueden utilizar para participar en las operaciones de crédito de este.

3.2.

El BCE advierte de que la disponibilidad de información suficiente es esencial para las evaluaciones de diligencia debida en gestión de riesgos y para el seguimiento de los bonos de titulización de activos aceptados como garantía o adquiridos con fines de política monetaria.

4.   Competencia del BCE para supervisar el cumplimiento de los criterios STS

4.1.

Las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización confieren a las autoridades competentes para la supervisión prudencial, incluido el BCE para las entidades significativas dentro del mecanismo único de supervisión, la responsabilidad de supervisar la aplicación de los criterios STS por las entidades de crédito originadoras y patrocinadoras cuando originen o patrocinen titulizaciones STS.

4.2.

Si bien el BCE aprecia las ventajas de una supervisión de los criterios STS al nivel de la Unión, recuerda su opinión ya expresada de que las disposiciones que contienen los criterios STS y prevén el proceso para garantizar su cumplimiento se refieren a la supervisión del mercado de titulización, por lo que la supervisión del cumplimiento de los criterios STS debe quedar fuera de las funciones relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito (11).

4.3.

El BCE reconoce que el cumplimiento de los criterios STS por las entidades de crédito originadoras y patrocinadoras también afecta a los requisitos de capital para las posiciones de titulización STS mantenidas por dichas entidades, así como a los requisitos de capital de las entidades de crédito de la Unión que actúan como inversores. Sin embargo, el BCE sostiene que la supervisión del cumplimiento de los criterios STS por las entidades de crédito originadoras y patrocinadoras no es una tarea prudencial tradicional. Conferir al BCE la supervisión del cumplimiento de los criterios STS como tarea prudencial requeriría, por tanto, hacer una interpretación expansiva del artículo 127, apartado 6, del Tratado, y del artículo 4 del Reglamento (UE) n.o 1024/2013 del Consejo (12).

4.4.

Puesto que la supervisión del cumplimiento de los criterios STS no es una tarea prudencial tradicional, encomendarla a los supervisores prudenciales podría significar que algunos supervisores prudenciales, incluido el BCE, tendrían que establecer recursos adicionales para llevarla a cabo. Además, las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización podrían dar lugar a divergencias en materia de supervisión en algunos Estados miembros y en la Unión entre la supervisión de las entidades originadoras crediticias y no crediticias y los terceros encargados de la verificación.

Observaciones particulares

Parte I: Modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización

5.   Simplificación de los requisitos de diligencia debida de los inversores

5.1.

Los inversores en titulizaciones están obligados a llevar a cabo sus propias comprobaciones de diligencia debida que garanticen que comprenden plenamente los riesgos y las características de la posición de titulización pertinente. Sin embargo, unos requisitos de diligencia debida excesivamente prescriptivos pueden disuadir a nuevos inversores de entrar en el mercado y limitar la actividad en el mercado secundario.

5.2.

Por lo tanto, el BCE celebra el objetivo de hacer que los requisitos de diligencia debida sean más proporcionados y se centren en las características de riesgo y estructurales que pueden afectar significativamente al rendimiento de la titulización, pero considera esencial que el Reglamento relativo a la titulización proporcione orientaciones más claras sobre cómo debe interpretarse y aplicarse la proporcionalidad en la práctica. El BCE celebra en particular la propuesta de suprimir las obligaciones de los inversores institucionales de comprobar el cumplimiento por las partes vendedoras establecidas en la Unión de los requisitos de retención de riesgo y transparencia y las políticas de selección y fijación de precios para las exposiciones dudosas. La supresión de estas obligaciones reducirá la carga administrativa de los inversores institucionales y la duplicación de las comprobaciones del cumplimiento en la Unión.

5.3.

Sin embargo, hacer que los requisitos de diligencia debida sean más proporcionados se justifica por la presunción de que las partes vendedoras establecidas en la Unión cumplen sus obligaciones. Por tanto, es posible que el problema de la supervisión fragmentada destacado en el dictamen del comité conjunto no se aborde adecuadamente en la propuesta para el segmento del mercado de las titulizaciones originadas por entidades financieras no bancarias. Dado que se espera que el segmento no bancario del mercado crezca significativamente en un futuro próximo, el BCE cree conveniente considerar la posibilidad de una supervisión centralizada o más coordinada al nivel de la Unión del cumplimiento del Reglamento relativo a la titulización (incluido el cumplimiento de los criterios STS) para todos los segmentos del mercado. Esta supervisión podría además complementarse con una supervisión centralizada o más coordinada al nivel de la Unión de los terceros encargados de la verificación, a fin de obtener sinergias, ya que el número de terceros encargados de la verificación también puede aumentar si el mercado evoluciona según lo previsto. A este respecto, parece que los supervisores del mercado pueden estar mejor situados para supervisar el cumplimiento por todas las entidades originadoras de los criterios a ellas referidos.

5.4.

Además, los considerandos de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización explican el propósito de aplicar los requisitos de diligencia debida de manera más proporcionada en general y de permitir una diligencia debida simplificada para las operaciones repetidas (13). Sin embargo, este propósito no se refleja en modificaciones específicas de las disposiciones pertinentes del Reglamento relativo a la titulización (14). Por el contrario, las disposiciones pertinentes (15) solo eliminan la lista mínima de elementos que deben evaluarse antes de las inversiones. Las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización no modifican sustancialmente el actual alcance general de la evaluación de diligencia debida, por ejemplo, «todas las características estructurales de la titulización que puedan afectar de manera significativa al comportamiento de la posición de titulización», o el estándar de la evaluación de la diligencia debida y la documentación requerida, es decir, «procedimientos por escrito adecuados que sean proporcionales al perfil de riesgo de la posición de titulización». Por consiguiente, el BCE propone introducir una referencia específica a la proporcionalidad y la simplificación de la diligencia debida directamente en las disposiciones pertinentes (16) y aportar más claridad sobre el concepto de proporcionalidad para las titulizaciones de menor riesgo y operaciones repetidas. Esto proporcionará una base legal específica para que los inversores institucionales ajusten su actual enfoque de la diligencia debida en virtud del Reglamento relativo a la titulización. Sin esta clarificación, existe un riesgo de interpretación y aplicación divergente por los distintos inversores institucionales, y puede no lograrse la reducción pretendida de los esfuerzos y costes de la diligencia debida.

5.5.

Además, la supresión propuesta del requisito de que los inversores verifiquen el cumplimiento de los requisitos aplicables a las titulizaciones STS (17) aumenta la dependencia de las notificaciones y verificaciones STS. Por consiguiente, el BCE está de acuerdo en que las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización (18) exijan que los terceros encargados de la verificación del cumplimiento de los criterios STS no solo estén autorizados sino también supervisados adecuadamente. También es importante que el cumplimiento de los criterios STS por las entidades originadoras, los prestamistas originales y los vehículos especializados en titulaciones siga siendo supervisado adecuadamente por las autoridades competentes pertinentes.

5.6.

Los inversores deben disponer de tiempo tras la inversión para documentar y demostrar el cumplimiento de los requisitos de verificación del proceso de diligencia debida. A este respecto, el BCE celebra la aclaración de que los inversores institucionales disponen de un plazo de 15 días naturales para documentar sus obligaciones de diligencia debida al invertir en el mercado secundario (19). El BCE celebra también que esta ampliación del plazo concedido a los inversores institucionales para documentar su diligencia debida no altere el requisito de que cumplan sus obligaciones de diligencia debida antes de su inversión y en toda la medida exigida por el artículo 5 del Reglamento relativo a la titulización. Las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización aciertan al no alterar estas obligaciones sustantivas.

5.7.

No obstante, el BCE es escéptico con respecto a las nuevas exenciones de los requisitos de diligencia debida propuestas para determinadas posiciones de titulización garantizadas por bancos multilaterales de desarrollo (20) o para posiciones en titulizaciones en las que el tramo de primera pérdida que represente al menos el 15 % del valor nominal de las exposiciones titulizadas sea mantenido o garantizado por la Unión o por bancos o instituciones nacionales de promoción (21). El BCE reconoce que el perfil de riesgo de una posición de titulización garantizada directamente por un banco multilateral de desarrollo podría precisar un requisito de diligencia debida diferente del de una posición similar sin garantía pública. Sin embargo, el BCE considera que esto podría tratarse de manera proporcionada con arreglo a la redacción revisada de las disposiciones pertinentes del Reglamento relativo a la titulización (22). Por lo que se refiere a las titulizaciones con una posición de primera pérdida sustancial, no existe ninguna razón para eximir del cumplimiento de los requisitos de diligencia debida a otras posiciones en las mismas operaciones, ya que dichas posiciones no se benefician de la garantía.

5.8.

Por lo que se refiere a la intención de clarificar el régimen sancionador que sería aplicable a las infracciones de los requisitos de diligencia debida, el BCE está de acuerdo en que la seguridad jurídica para los inversores institucionales es un aspecto clave para aumentar la participación en los mercados de titulización de la Unión. Al mismo tiempo, un régimen sancionador eficaz es un componente esencial de los propios requisitos de diligencia debida. Sin embargo, si el régimen sancionador propuesto para el incumplimiento de los requisitos de diligencia debida es demasiado severo, se podría desincentivar la participación de nuevos inversores. Por consiguiente, el BCE considera que un régimen sancionador más proporcionado en comparación con las sanciones aplicables a los requisitos relativos a la venta podría ser más adecuado para alcanzar los objetivos de los reglamentos propuestos de ampliar la base de inversores en los mercados de titulización. Además, la imposición de sanciones administrativas en virtud del Reglamento relativo a la titulización a los inversores institucionales, además del tratamiento prudencial punitivo ya disponible en virtud de los regímenes reguladores sectoriales existentes, podría considerarse desproporcionada. El Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo (23) (en lo sucesivo, el «Reglamento sobre requisitos de capital» o «RRC») ya establece que las autoridades competentes impongan una ponderación de riesgo adicional proporcionada cuando una entidad incumpla determinados requisitos específicos del Reglamento relativo a la titulización (24) , (25).

5.9.

La posibilidad de que los inversores institucionales deleguen el cumplimiento de sus obligaciones de diligencia debida en otro inversor institucional de conformidad con el Reglamento relativo a la titulización (26) implica actualmente que pueden imponerse sanciones al inversor en el que se delega, en lugar de al inversor que delega. Las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización pretenden modificar esta solución, de modo que la responsabilidad legal y las sanciones pertinentes sigan correspondiendo al inversor que delega, en lugar de al inversor que gestione el cumplimiento de los requisitos de diligencia debida. Si bien el principio general aplicado a los acuerdos de externalización en la normativa financiera es que la responsabilidad legal y la obligación de cumplimiento siguen recayendo en la entidad que delega, y no en la entidad en la que se delega, el BCE considera que el cumplimiento de la diligencia debida es principalmente responsabilidad de la entidad que efectivamente lleva a cabo los controles de diligencia debida. Además, la modificación propuesta también puede desincentivar la entrada de nuevos inversores en el mercado de titulización, lo que sería contrario al objetivo de la propuesta. Por último, la responsabilidad legal solo podría transferirse mediante delegación a otros inversores institucionales que a su vez estén sujetos a los requisitos pertinentes (27). Por consiguiente, el BCE sugiere que las disposiciones pertinentes del Reglamento relativo a la titulización no se modifiquen como propone la Comisión (28), sino que se aclaren únicamente en el sentido de que el inversor institucional que delegue deba garantizar que el inversor en el que se delegue el cumplimiento de la obligación tenga suficiente experiencia. Esto debe entenderse sin perjuicio de las ponderaciones de riesgo adicionales proporcionadas que deban imponerse a las entidades delegantes en virtud del RRC (29).

6.   Flexibilización de ciertos requisitos de retención de riesgo

6.1.

El BCE toma nota de la propuesta de eximir de los requisitos de retención de riesgo a las titulizaciones con tramos de primera pérdida con un grosor mínimo del 15 % del valor nominal de las exposiciones titulizadas mantenidas o garantizadas por determinados entes (30), incluida la Unión. Por lo general, se considera que esos tramos proporcionan una cobertura de riesgos suficiente y reflejan los objetivos de las disposiciones pertinentes del Reglamento relativo a la titulización (31), que buscan promover las operaciones apoyadas por entidades públicas o de promoción.

6.2.

Sin embargo, determinados tipos de operaciones de titulización, como las que implican exposiciones de alto riesgo o exposiciones dudosas, requieren salvaguardias adicionales para garantizar una cobertura adecuada del riesgo. Para abordar estos casos, el grosor del tramo de primera pérdida podría fijarse, por ejemplo, en el 15 % del valor nominal de las exposiciones titulizadas o, si este segundo valor fuera mayor, en un factor del importe de la pérdida esperada de la cartera de exposiciones titulizadas de la operación de que se tratase, con margen para una calibración basada en datos que aumentara la precisión. Como salvaguardia adicional, en lugar de excluir totalmente estas operaciones de los requisitos de retención de riesgo, podría considerarse la posibilidad de exigir un interés económico neto significativo de al menos el 5 % para los tramos no garantizados restantes, logrado mediante una retención vertical u otro método permitido en virtud del artículo 6, apartado 3, del Reglamento relativo a la titulización. Estos ajustes reforzarían el marco regulador, garantizando una mayor solidez y manteniendo al mismo tiempo la coherencia con la intención de la modificación propuesta.

6.3.

Sobre la base de la experiencia en materia de supervisión, el BCE propone introducir una opción adicional de cumplimiento de la retención de riesgo para las titulizaciones de exposiciones dudosas que se benefician de sistemas públicos de garantía. En los últimos años se ha demostrado la eficacia de estos sistemas públicos de garantía (32) a la hora de resolver y reducir los préstamos dudosos en los balances de las entidades de crédito. En particular, el BCE propone que la retención de no menos del 5 % del valor nominal de cada tramo vendido o transferido a los inversores, como permite actualmente el Reglamento relativo a la titulización (33), también se considere conforme con los requisitos de retención de riesgo cuando uno o varios tramos estén plenamente garantizados por entidades admisibles (34), siempre que se retenga no menos del 5 % del valor nominal de cada uno de los tramos no garantizados (35). Esta modificación complementaría los métodos utilizados actualmente en las titulizaciones de exposiciones dudosas en el marco de los sistemas de garantía existentes, como la retención de un tramo de primera pérdida, mediante la introducción de una vía de cumplimiento alternativa sin alterar la integridad prudencial de los sistemas. Esta flexibilidad adicional respaldaría la utilización continua de estos sistemas, que han demostrado su eficacia para facilitar la titulización y la resolución de exposiciones dudosas, y contribuiría además al objetivo normativo más amplio de abordar los préstamos dudosos heredados en el sistema bancario de la Unión.

7.   Simplificación de los requisitos de divulgación

7.1.

El BCE apoya el objetivo de simplificar los requisitos de divulgación del Reglamento relativo a la titulización. El BCE celebra el enfoque específico para reducir la carga informadora y los costes correspondientes centrado en eliminar los puntos de datos que no son esenciales para los inversores actuales o potenciales y las autoridades competentes. Sin embargo, esta simplificación no debe comprometer la calidad y comparabilidad de los datos ni la inclusión de información esencial para la gestión de riesgos y una supervisión eficaz. La carga informadora no solo viene determinada por el número de campos de datos que deben cumplimentarse, sino también por la complejidad y viabilidad de los requisitos de cumplimiento. Deben realizarse esfuerzos para garantizar que las obligaciones de presentación de información sigan siendo proporcionadas, manteniendo al mismo tiempo el acceso a toda la información necesaria, pero también mejorando la calidad de los datos para garantizar su utilidad y comparabilidad. Por consiguiente, el objetivo cuantitativo de reducir los requisitos de presentación de información en un 35 % debe aplicarse de manera flexible para garantizar la preservación de la información esencial, incluida la necesaria para la gestión de riesgos y las nuevas prioridades normativas. El BCE también apoya la introducción de una distinción entre campos obligatorios y voluntarios en las plantillas revisadas de divulgación de información que podría contribuir a un marco de presentación de información más proporcionado y flexible. No obstante, el BCE considera importante que la presentación de información pertinente para la evaluación de los riesgos de las posiciones de titulización sea obligatoria, a fin de garantizar que la simplificación de los requisitos de presentación de información siga siendo coherente con el enfoque proporcionado de la diligencia debida.

7.2.

La simplificación de las plantillas de presentación de información no debe impedir la inclusión de puntos de datos pertinentes para el seguimiento de los riesgos climáticos y medioambientales, incluidos los relacionados con los riesgos físicos y de transición (36). En la actualidad, estos datos son escasos, lo que limita la capacidad de los inversores y las autoridades para evaluar y gestionar los riesgos pertinentes. La inclusión en las plantillas de divulgación de información de un conjunto limitado de indicadores armonizados relacionados con el clima, en consonancia con los utilizados en otros actos jurídicos de la Unión, respaldaría tanto una evaluación de riesgos más coherente en todas las clases de activos (37) como los objetivos climáticos más amplios de la Unión.

7.3.

El BCE apoya la propuesta de eximir a las titulizaciones respaldadas por exposiciones subyacentes muy granulares del requisito de presentar información al nivel de préstamos, manteniendo al mismo tiempo la transparencia a través de la divulgación de información al nivel del conjunto subyacente. Sin embargo, sigue siendo esencial que los datos agregados sean lo suficientemente detallados y oportunos como para permitir una evaluación significativa del riesgo de la operación por los inversores y las autoridades. Es importante garantizar que los criterios de admisibilidad de tales exenciones se establezcan de forma clara y estricta, tanto para reducir el riesgo de aplicación incoherente o estructuración estratégica de las operaciones para beneficiarse de la reducción de los requisitos de presentación de información, como para contribuir a mantener la integridad y transparencia del mercado de titulización.

7.4.

El BCE celebra la propuesta de introducir una plantilla específica para la presentación de información sobre titulizaciones privadas basada en el marco establecido por la Guía del BCE sobre la notificación de las operaciones de titulización (38). Se espera que esta iniciativa simplifique las prácticas de presentación de información y mejore la coherencia y la eficiencia de la presentación de información sobre titulizaciones privadas.

7.5.

Sin embargo, la modificación propuesta del Reglamento relativo a la titulización en relación con el marco de presentación de información para las titulizaciones privadas (39) se refiere a las autoridades nacionales competentes. En aras de la claridad y de la coherencia con el marco supervisor de la Unión, el BCE recomienda suprimir el término «nacionales». Este ajuste confirmaría explícitamente que la disposición incluye al BCE en lo que respecta a las funciones específicas que le confiere el Reglamento (UE) n.o 1024/2013.

7.6.

El BCE celebra también la disposición que exige que las titulizaciones privadas se notifiquen a los registros de titulizaciones. Esta medida es un paso importante para facilitar el acceso a una información exhaustiva y centralizada con fines de supervisión, que sustituiría a los mecanismos específicos existentes para informar a las autoridades competentes, simplificando así la recuperación de datos y mejorando la vigilancia de las operaciones de titulización privadas. Será importante garantizar que las autoridades competentes puedan acceder sin fisuras a estos registros, sin perjuicio de la preservación del nivel de confidencialidad exigido por las operaciones privadas.

7.7.

El proceso de revisión de las plantillas de divulgación de información lo llevará a cabo el subcomité de titulizaciones del Comité Mixto de las Autoridades Europeas de Supervisión, bajo la dirección de la Autoridad Bancaria Europea (ABE). El BCE propone que esta labor incorpore consideraciones relativas a la calidad de los datos e incluya una consulta pública para garantizar la armonización con las prácticas y expectativas del sector.

7.8.

El BCE apoya la propuesta de evaluar periódicamente las normas técnicas de ejecución de los requisitos de presentación de información. La evaluación periódica es esencial para garantizar que las normas sigan siendo adecuadas para su finalidad y sigan abordando las necesidades cambiantes de los participantes en el mercado y de las autoridades de supervisión.

8.   Modificaciones de los criterios STS

8.1.

Preocupa al BCE la propuesta de modificar el requisito de homogeneidad de las titulizaciones STS respaldadas por préstamos a pequeñas y medianas empresas (pymes), aceptando un mínimo del 70 % de exposiciones a pymes, mientras que el resto del conjunto de activos incluye otros tipos de exposiciones. Esta propuesta incentivaría las operaciones de titulización de activos de pymes respaldadas por un conjunto mixto de préstamos de activos, lo que, en opinión del BCE, infringiría el requisito de simplicidad para optar a la etiqueta STS. El requisito de simplicidad exige conjuntos de activos homogéneos tanto por su tipo como por sus características específicas relativas a los flujos de efectivo, incluidas las características contractuales, de riesgo de crédito y de pago anticipado. Esta propuesta también podría ser problemática desde la perspectiva de la aplicación de la política monetaria del Eurosistema, ya que el Eurosistema no acepta como activos de garantía los bonos de titulización respaldados por conjuntos de activos mixtos. No obstante, el BCE apoya el acceso de las pymes a la financiación basada en el mercado. Desde esta perspectiva, el BCE puede estar de acuerdo con la propuesta siempre que se complemente con restricciones adicionales para la exposición restante del conjunto de activos. Por lo tanto, el BCE sugiere que el 30 % restante de las exposiciones se limite a préstamos a empresas o sociedades, a fin de ajustarse al principio de operaciones simples y homogéneas de la etiqueta STS. Esta solución seguiría representando un aumento de la flexibilidad en comparación con los actuales requisitos de homogeneidad de las titulizaciones de préstamos a pymes -aunque sea un aumento más limitado que el de la propuesta inicial de la Comisión-, al garantizar que existan salvaguardias adecuadas en relación con el tipo de deudores subyacentes representados en el 30 % divergente de la cartera subyacente. Esta propuesta está además en consonancia con el Reglamento Delegado (UE) 2019/1851 de la Comisión (40), que ya limita la posibilidad de mezclar las exposiciones a pymes con las exposiciones a sociedades o particulares en función de la similitud de suscripción y administración.

8.2.

Preocupa también al BCE la propuesta de modificar los criterios de admisibilidad para la cobertura del riesgo de crédito en el marco STS para incluir las garantías personales de las empresas de seguros o reaseguros. Esta propuesta supone el riesgo de aumentar tanto el riesgo de concentración como el de contraparte (41).

8.3.

El riesgo de concentración aumentaría con esta propuesta, ya que daría a las compañías de seguros o reaseguros una ventaja competitiva frente a otros inversores privados a la hora de proporcionar cobertura del riesgo de crédito en el marco STS. Esta ventaja podría dar lugar a que las empresas de seguros o reaseguros adquirieran una posición dominante como proveedores de cobertura del riesgo de crédito para las titulizaciones sintéticas STS en toda la Unión. Tal posición dominante preocupa por sus posibles efectos procíclicos, en particular a la luz de las disposiciones del RRC que exigen a los proveedores de cobertura del riesgo de crédito con garantías personales que tengan una calificación crediticia mínima para poder ser proveedores de cobertura del riesgo de crédito (42). Si la calificación crediticia de una aseguradora o reaseguradora bajara del mínimo requerido, las titulizaciones sintéticas apoyadas en su cobertura dejarían de ser admisibles con arreglo a los marcos STS y de transferencia significativa del riesgo (SRT), lo que daría lugar a la retirada de la reducción consiguiente de los importes de las exposiciones ponderadas por riesgo. Este supuesto es especialmente preocupante en períodos de grave recesión económica, en los que las aseguradoras o reaseguradoras son más vulnerables a unas rebajas de la calificación crediticia que impondrían mayores requisitos de capital a las entidades de crédito originadoras en momentos en que su resiliencia financiera y su capacidad para conceder crédito a la economía real ya estarían sometidas a una tensión significativa.

8.4.

Las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización también incrementarían el riesgo de contraparte al ahondar los canales existentes y crear nuevas vías de contagio entre los sectores bancario y de seguros. En períodos de tensión financiera, las entidades de crédito originadoras podrían enfrentarse a una doble amenaza: pérdidas crediticias en la cartera de préstamos titulizados, y el posible impago de las aseguradoras o reaseguradores que proporcionan la cobertura del riesgo de crédito. En estos supuestos, la cobertura del riesgo de crédito con garantías reales ofrece una salvaguardia esencial frente al riesgo de contraparte, ya que está respaldada por activos que garantizan que la cobertura siga siendo eficaz incluso en caso de impago de la aseguradora o reaseguradora. Por el contrario, la cobertura del riesgo de crédito con garantías personales, que carece del respaldo de tales activos, expondría directamente a las entidades de crédito originadoras al riesgo de crédito de las aseguradoras o reaseguradoras. Esta exposición aumenta la probabilidad de que la cobertura resulte ineficaz precisamente cuando es más necesaria, que es en tiempos de dificultades financieras.

8.5.

Si bien las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización incluyen ciertas salvaguardias, como la limitación de la provisión de garantías personales a empresas de seguros o reaseguros grandes y diversificadas, estas medidas no bastan para abordar adecuadamente los riesgos para la estabilidad financiera detectados. Además, la propuesta podría dar lugar a nuevos riesgos. Por ejemplo, el umbral mínimo de tamaño para las aseguradoras o reaseguradoras, fijado en unos activos totales superiores a 20 000 millones EUR, puede ocasionar problemas similares a los vinculados a los umbrales de calificación crediticia, especialmente si los activos totales de una aseguradora o reaseguradora caen por debajo de ese mínimo. Además, la modificación podría agravar el riesgo de concentración individual si son muy pocas las aseguradoras o reaseguradoras que cumplen los criterios de admisibilidad propuestos. Ante estos problemas, el BCE considera esencial mantener la redacción actual del Reglamento relativo a la titulización (43) para salvaguardar la estabilidad financiera y no dar lugar a riesgos que puedan comprometer la resiliencia del sistema financiero.

8.6.

Una de las salvaguardias propuestas exige que se haya asignado a la aseguradora o reaseguradora un nivel de calidad crediticia 3 o superior (44). El RRC establece requisitos de admisibilidad similares en general aplicables a los proveedores admisibles de cobertura del riesgo de crédito con garantías personales en posiciones de titulización (45). Sin embargo, parece que existe una incoherencia interna en las disposiciones pertinentes del RRC a raíz de las modificaciones introducidas por el Reglamento (UE) 2024/1623 del Parlamento Europeo y del Consejo (46) en el RRC (47). La revisión en curso del marco de titulización podría brindar una buena oportunidad para abordar dicha incoherencia.

9.   Modificaciones de la definición de titulización pública

9.1.

La definición modificada de titulización pública propuesta para el Reglamento relativo a la titulización también abarca las titulizaciones sin folleto pero que: a) se admiten a negociación en un centro de negociación, o b) se comercializan entre inversores con condiciones no negociables entre las partes. Por lo tanto, la definición también puede abarcar las operaciones que actualmente están estructuradas para ser titulizaciones privadas. Hacer públicas las titulizaciones privadas, que a menudo son operaciones bilaterales a medida, puede tener consecuencias no deseadas y socavar el funcionamiento actual del mercado en este segmento. Por consiguiente, el BCE recomienda mantener el actual alcance de la definición de las titulizaciones públicas sobre la base de la necesidad de que se elabore un folleto, a fin de evitar consecuencias o perturbaciones no deseadas en el funcionamiento del mercado. Subsidiariamente, puede haber otras soluciones que permitan lograr los objetivos de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización en materia de transparencia y supervisión del mercado sin el riesgo de consecuencias o perturbaciones no deseadas en el funcionamiento del mercado. No obstante, el BCE observa que, para que un bono de titulización de activos se considere admisible como garantía en las operaciones de crédito del Eurosistema, debe cumplir los requisitos de proporcionar datos al nivel de préstamos de conformidad con la Orientación (UE) 2015/510 (BCE/2014/60), con independencia de su clasificación como titulización pública o privada.

Parte II: Modificaciones propuestas del RRC

10.   Modificación de la definición de posición de titulización preferente

10.1.

La definición modificada de posición de titulización preferente (48) propuesta para el RRC requiere que el punto de unión de la posición se encuentre por encima del KIRB o KA (49), sin especificar si el requisito debe cumplirse en el momento inicial o permanentemente. Lo último puede dar lugar a que una posición de titulización preferente deje de considerarse tal en algún momento de la vida de la titulización si el rendimiento de la cartera es peor de lo esperado. El resultado no deseado es que la posición estaría sujeta a un efecto acantilado en los requisitos de capital que aplican un tratamiento más riguroso a los tramos no preferentes, o en la liquidez, ya que también dejaría de cumplir los criterios de admisibilidad de la ratio de cobertura de liquidez aunque mantuviera la calificación pertinente. Por lo tanto, el BCE recomendaría no modificar la definición.

11.   Introducción del concepto de posición resiliente

11.1.

El BCE celebra la propuesta de diferenciar la intensidad de los tratamientos reguladores preferentes en función de la resiliencia de las posiciones de titulización preferentes en situaciones de tensión, y de limitar la reducción de los suelos de ponderación por riesgo y el tratamiento favorable de la ratio de cobertura de liquidez a las posiciones que presenten salvaguardias adecuadas (50), acorde en particular con lo asesorado por las Autoridades Europeas de Supervisión (AES) (51).

11.2.

La introducción del concepto de posición de titulización resiliente tiene el efecto de aumentar la complejidad del marco prudencial. Sin embargo, los nuevos criterios de admisibilidad de las posiciones de titulización preferentes resilientes en las modificaciones propuestas del RRC (52) se ajustan mucho a los criterios STS, con una única excepción relativa al nivel mínimo de mejora crediticia para el tramo preferente de las posiciones de titulización resilientes. En la práctica, sobre la base de una muestra de operaciones existentes originadas por entidades de crédito significativas que lograron una transferencia significativa del riesgo, el BCE estima que el 60 % de los tramos preferentes de las operaciones existentes que cumplen los criterios STS se considerarían posiciones de titulización resilientes. Se espera que el porcentaje aumente aún más una vez finalizada la propuesta legislativa. Además, el concepto de posición de titulización resiliente también hace que el marco sea más sensible a los riesgos. El criterio específico sobre el nivel mínimo de mejora crediticia para las posiciones preferentes está debidamente justificado a la luz del trato preferente adicional propuesto para los tramos preferentes resilientes mediante la aplicación de un suelo absoluto de ponderación por riesgo más bajo que el aplicable a los tramos preferentes no resilientes. En este contexto, el BCE recomienda encarecidamente mantener el concepto de posición de titulización resiliente, limitando al mismo tiempo las posiciones de titulización preferentes resilientes admisibles exclusivamente a las operaciones que cumplan los criterios STS (en lo sucesivo, las «operaciones STS»), y excluyendo completamente del tratamiento diferenciado a las posiciones de titulización preferentes en operaciones no STS. Esto también reduciría aún más la complejidad de las modificaciones propuestas del RRC.

11.3.

Las modificaciones propuestas del RRC (53) también exigen el cumplimiento de los criterios de admisibilidad para las titulizaciones resilientes, tanto en el momento inicial como permanentemente. Si bien esto tiene la ventaja de garantizar que se cumplan los criterios mínimos durante toda la vida de la operación, en la práctica los requisitos pueden aumentar la complejidad del marco para las entidades originadoras y patrocinadoras, los inversores y los supervisores prudenciales, en particular debido a la amortización de la cartera titulizada a lo largo del tiempo, que requeriría comprobaciones periódicas. Esto también podría dar lugar a que una operación dejara de cumplir los criterios de admisibilidad para el tratamiento de capital diferenciado, lo que generaría efectos acantilado en el tratamiento prudencial de la operación y podría erosionar la confianza del mercado. A la luz del objetivo general de la propuesta, debe evitarse este riesgo de pérdida de confianza. Por consiguiente, el BCE propone que los criterios de admisibilidad de las posiciones de titulización preferentes resilientes se evalúen únicamente en la originación. A fin de tener en cuenta el efecto de la amortización, también se sugiere que el criterio relativo al nivel mínimo de mejora crediticia que determina el punto de unión de la posición de titulización preferente pertinente se ajuste para diferenciar entre los perfiles de amortización de las diferentes titulizaciones. Esto garantizaría que el tramo preferente siguiera siendo resiliente durante toda la vida de la titulización. En particular, el nivel mínimo de mejora crediticia en la originación para las operaciones que se amortizan a prorrata, incluso con detonantes vinculados al rendimiento, debe incrementarse en comparación con el nivel mínimo de mejora crediticia requerido para las operaciones que se amortizan de forma puramente secuencial.

12.   Modificación de los suelos de ponderación por riesgo

12.1.

Como mecanismo de protección de los métodos sensibles al riesgo para el cálculo de los requisitos de capital del RRC, los suelos de ponderación por riesgo son un elemento esencial del tratamiento prudencial de las posiciones de titulización que garantiza para ellas un requisito mínimo de capital. A raíz de la crisis financiera mundial, el suelo de ponderación por riesgo se incrementó, mediante la modificación del RRC por el Reglamento (UE) 2017/2401 del Parlamento Europeo y del Consejo (54), del 7 % al 15 % para las posiciones de titulización distintas de las titulizaciones STS, y al 10 % para las posiciones de titulización consistentes en tramos preferentes de titulizaciones STS. Este aumento se estableció tras detectarse las deficiencias de las normas anteriores a la crisis, que daban lugar a ponderaciones por riesgo excesivamente bajas en los tramos preferentes, y tras la revisión del marco de titulización por el CSBB. Esta es la razón de que, a diferencia de otros elementos del marco, como el factor (p) del método basado en calificaciones internas de la titulización (el método SEC-IRBA), los suelos de ponderación por riesgo no sean, por su diseño, sensibles al riesgo. Además, los suelos de ponderación por riesgo son uno de los factores de la falta de neutralidad del capital en el tratamiento prudencial de las titulizaciones.

12.2.

El objetivo de los suelos de ponderación por riesgo es evitar ponderaciones por riesgo indebidamente bajas en cualquier posición de titulización. Por lo tanto, en vista de la necesidad de tener en cuenta los riesgos que el proceso de titulización añade a los de las exposiciones titulizadas, en particular el riesgo de modelo y el riesgo de agencia, el BCE se muestra escéptico sobre el concepto de suelos de ponderación por riesgo sensibles al riesgo. El BCE considera que la aplicación de este concepto podría dar lugar en la práctica a ponderaciones por riesgo muy bajas para ciertas posiciones de titulización, muy por debajo del suelo del 7 % aplicable antes de la crisis financiera mundial.

12.3.

Además, las modificaciones propuestas del RRC (55) tienen por objeto eliminar los desincentivos existentes para la titulización de carteras con baja ponderación por riesgo. Esto significa que las posiciones de titulización que tengan carteras subyacentes de bajo riesgo -por ejemplo, hipotecas- se beneficiarán de unos requisitos de capital más bajos, por lo que las titulizaciones de esas carteras podrían aumentar. Si bien las titulizaciones de carteras de bajo riesgo pueden atraer a inversores nuevos y más reacios al riesgo, debe considerarse con atención si el nivel de las ponderaciones por riesgo de las exposiciones titulizadas refleja suficientemente la complejidad y el nivel del riesgo de agencia y de modelo, o si pudiera ser necesario restringir los suelos inferiores a determinadas clases de activos. A este respecto, cabe mencionar que el actual límite máximo de la ponderación por riesgo del tramo preferente, basado en la ponderación por riesgo media de las exposiciones subyacentes (56), que supera el suelo, también permite la titulización de carteras con baja ponderación por riesgo.

12.4.

En este contexto, el BCE sugiere seguir más de cerca la opinión de las AES, plasmada en el asesoramiento del Comité Mixto sobre la revisión del marco prudencial de titulización para la banca, y aplicar un suelo fijo de ponderación por riesgo del 7 % a las operaciones STS resilientes (57).

12.5.

Además, el BCE considera que este suelo de ponderación por riesgo más bajo debe aplicarse únicamente a las operaciones resilientes (58) y solo a las entidades originadoras a que se refiere el artículo 2, punto 3, letra a), del Reglamento relativo a la titulización. Limitar los suelos de ponderación por riesgo más bajos a las posiciones de titulización de operaciones resilientes retenidas por las entidades originadoras que participan en la originación de las exposiciones subyacentes conforme al Reglamento relativo a la titulización (59) es necesario porque solo con respecto a esas entidades originadoras existe un menor riesgo de agencia y de modelo en comparación con los inversores. No obstante, no debe aplicarse un trato preferente a otras entidades de crédito inversoras ni a una entidad originadora que, de conformidad con el Reglamento relativo a la titulización, «adquiere las exposiciones de un tercero por cuenta propia y a continuación las tituliza» (60), a fin de evitar que las entidades de crédito se expandan más allá de sus actividades básicas con el único fin de titulizar las exposiciones respectivas para beneficiarse de menores requisitos de capital (61).

13.   Modificación del factor (p) en el cálculo de las ponderaciones por riesgo de las posiciones de titulización

13.1.

El factor (p) es uno de los parámetros clave para determinar el nivel de no neutralidad del capital provocado por los métodos basados en fórmulas del marco prudencial (a saber, el método SEC-IRBA y el método estándar de titulización (SEC-SA)), que se utiliza para calcular los requisitos de capital de las posiciones de titulización. La no neutralidad del capital corresponde al requisito de capital adicional para mantener todos los tramos de una titulización determinada, en comparación con el requisito de capital de las entidades de crédito para las exposiciones titulizadas correspondientes. Se justifica por los riesgos adicionales que conlleva la titulización, siendo los más importantes los riesgos de agencia y de modelo, además de los riesgos jurídicos y las fluctuaciones del valor razonable en el caso de los bonos de las titulizaciones tradicionales.

13.2.

Las modificaciones propuestas del RRC incluyen la recalibración del factor (p) para todos los tipos de titulizaciones, aunque de manera que proporciona más beneficios reguladores para las operaciones más normalizadas y seguras (es decir, las operaciones STS y resilientes) y para las posiciones retenidas por las entidades originadoras debido a su menor exposición a los riesgos de agencia y de modelo (62). Si bien este enfoque puede reducir los requisitos de capital en los tramos, preocupa al BCE que esta parte de la propuesta vaya más allá de lo asesorado por las AES en el dictamen del Comité Mixto sobre la revisión del marco prudencial de titulización para la banca, en el sentido de que el factor (p) no debe modificarse unilateralmente, sino que debe revisarse todo el marco a nivel internacional.

13.3.

Sin embargo, dicho dictamen del Comité Mixto no tuvo en cuenta el efecto de la modificación del RRC por el Reglamento (UE) 2024/1623 para introducir el suelo de los activos ponderados por riesgo (63)ylas disposiciones transitorias correspondientes que reducen el factor (p) para el método SEC-SA (64). A fin de simplificar el marco regulador, el BCE sugiere recalibrar el factor (p) para las posiciones preferentes mantenidas por las entidades originadoras a que se refieren las disposiciones pertinentes del Reglamento relativo a la titulización (65), en consonancia con el enfoque recomendado anteriormente para el suelo de la ponderación por riesgo. Esta recalibración garantizaría que las entidades de crédito originadoras que utilizasen el método SEC-IRBA para calcular sus requisitos de capital no restringirían indebidamente su originación debido a las limitaciones del suelo de los activos ponderados por riesgo, sin necesidad de disposiciones transitorias. En consecuencia, si los colegisladores aceptan la recalibración de los factores (p) que propone el BCE y se detalla en el apartado siguiente, podrían suprimirse las disposiciones transitorias establecidas en las disposiciones pertinentes del RRC (66).

13.4.

Conforme a lo expuesto, el BCE recomienda una recalibración de los factores (p) para las entidades originadoras a que se refieren las disposiciones pertinentes del Reglamento relativo a la titulización (67) con ajustes que den lugar a una menor reducción del capital, simplifiquen la propuesta y sean más sensibles al riesgo tanto en períodos normales como de tensión: — SEC-SA: el factor (p) debe reducirse de 0,5 a 0,3 para las posiciones preferentes de titulización STS y de 1 a 0,7 para las posiciones preferentes de titulización no STS, lo que es en general coherente con las modificaciones propuestas del RRC. — SEC-IRBA: el factor de escala debe reducirse de 0,5 a 0,4 para las posiciones preferentes de titulización STS y de 1 a 0,8 para las posiciones preferentes de titulización no STS. En el caso de las posiciones preferentes de titulización STS, el suelo del factor (p) debe reducirse de 0,3 a 0,2. No debe haber límite máximo para el factor (p) en el método SEC-IRBA. El BCE sugiere estos cambios en las modificaciones propuestas del RRC con el fin de simplificar el cálculo del factor (p), haciéndolo más sensible al riesgo al suprimir el límite máximo y utilizando al mismo tiempo un factor de escala más prudente.

13.5.

La calibración existente debe mantenerse inalterada para las entidades de crédito inversoras, ya que no se aplica a ellas la lógica del menor riesgo de modelo y de agencia. Esto garantizará que el marco para los inversores siga siendo coherente con el marco del CSBB. Esta coherencia es muy importante, ya que una de las principales preocupaciones abordadas por la calibración y el nuevo orden de preferencia de los métodos en el marco del CSBB fue el bajo nivel de los requisitos de capital y el efecto acantilado sufrido por las entidades de crédito inversoras durante la crisis financiera mundial.

14.   Consideraciones generales relativas a los cambios propuestos del tratamiento del capital de las posiciones de titulización

La recalibración propuesta por el BCE del factor (p) y del suelo de la ponderación por riesgo abordaría el problema provocado por el suelo de los activos ponderados por riesgo y facilitaría el final de las disposiciones transitorias relativas al mismo para las titulizaciones. La recalibración propuesta se ajusta también al orden de preferencia de los métodos establecido en las disposiciones pertinentes del RRC (68).

15.   Modificaciones de los criterios de transferencia significativa del riesgo (SRT)

15.1.

Para lograr la reducción de los importes de las exposiciones ponderadas por riesgo, la titulización requiere una evaluación positiva de la SRT por la autoridad competente que reconozca que se han transferido riesgos significativos que las entidades originadoras no volverán a asumir durante la vida de la titulización.

15.2.

El BCE celebra la propuesta de la Comisión de revisar sustancialmente y actualizar las disposiciones que rigen la SRT aprovechando las recomendaciones de la ABE (69) y la experiencia supervisora prudencial. El BCE celebra en particular la propuesta de suprimir del RRC el enfoque de la SRT basado en autorizaciones (70), que nunca han utilizado las entidades significativas. Su supresión sería una contribución útil a la simplificación del marco regulador.

15.3.

El BCE también celebra la propuesta de sustituir las actuales pruebas mecánicas del RRC (71) por una nueva prueba basada en principios que pueda utilizarse para todas las estructuras de titulización, independientemente del número real de tramos. Además, la prueba basada en principios solventará las deficiencias detectadas en las pruebas mecánicas anteriores, en particular por lo que respecta a la suficiencia del grosor de los tramos protegidos.

15.4.

A la luz de la experiencia supervisora, el BCE considera además que el alcance de las carteras admisibles para SRT debe aclararse directamente en el RRC a fin de excluir expresamente determinados tipos de exposiciones complejas para las que los importes de las exposiciones y la cobertura exacta de la cobertura del riesgo de crédito no pueden modelizarse con suficiente certeza, o que producen una volatilidad excesiva a lo largo del tiempo. Es el caso, por ejemplo, del riesgo de crédito de contraparte para las exposiciones a derivados, para las que es difícil medir la cobertura del riesgo de crédito en origen debido a la volatilidad del mercado del valor de exposición de las exposiciones que se titulizarían. El BCE considera que, si bien el marco de titulización es adecuado para el riesgo de crédito ordinario, no refleja suficientemente la complejidad inherente de las exposiciones vinculadas a derivados.

16.   Modificaciones del proceso de evaluación de la SRT

16.1.

En cuanto al proceso de evaluación de la SRT, el BCE distingue en general entre: a) operaciones simples, normalizadas y repetidas, y b) operaciones complejas e innovadoras, para las que el supervisor debe tener margen para llevar a cabo una evaluación completa de la SRT.

16.2.

En consecuencia, el BCE ha establecido un proceso acelerado de evaluación supervisora de la SRT cuyo objetivo es reducir sustancialmente el tiempo de evaluación en el caso de titulizaciones suficientemente simples que cumplan determinados requisitos y aprovechar además las ventajas de la normalización de los productos y las plantillas armonizadas. Las autoridades competentes ya tienen la opción de aplicar este proceso acelerado con arreglo a la vigente versión del RRC sobre la base del principio de proporcionalidad y en consonancia con la práctica establecida de supervisión basada en los riesgos. No está claro además qué valor añadiría que unos principios generales para un proceso de evaluación simplificado acelerado se especificaran en normas técnicas de regulación elaboradas y adoptadas conforme a las modificaciones propuestas del RRC (72) que se superpondrían al principio general de evaluación acelerada de la SRT ya establecido en el RRC.

16.3.

En el caso de las operaciones complejas, es necesaria una profunda revisión supervisora de las titulizaciones con características problemáticas a fin de evaluar la solidez de la SRT y así mejorar la resiliencia financiera de las entidades supervisadas. Por lo tanto, el BCE celebra que los cambios propuestos preserven la flexibilidad supervisora y la facultad del supervisor de llevar a cabo una revisión exhaustiva de las operaciones complejas e innovadoras.

16.4.

Es especialmente importante que los cambios propuestos también mantengan la posibilidad de que la autoridad competente exija caso por caso a la entidad originadora que transfiera una parte de los importes ponderados de las pérdidas inesperadas de las exposiciones subyacentes superior al 50 % exigido en virtud de la prueba basada en principios, o que esa autoridad se oponga al reconocimiento de la SRT cuando considere que el riesgo de crédito transferido es insuficiente para abordar determinadas características especiales o complejas de la titulización o da lugar a una reducción no proporcional de los importes de las exposiciones ponderadas por riesgo. Con el fin de evaluar si determinada SRT da lugar a una reducción no proporcional de los importes de las exposiciones ponderadas por riesgo, el BCE tiene la intención de utilizar la prueba de proporcionalidad que se establece en la Guía del BCE sobre las opciones y facultades que ofrece el derecho de la Unión (73) y se ha utilizado sistemáticamente durante años para evaluar la SRT de las titulizaciones originadas por entidades significativas. Por consiguiente, el BCE propone que se clarifiquen las disposiciones pertinentes del RRC para seguir haciendo referencia a la proporcionalidad.

16.5.

El BCE celebra el mandato otorgado a la ABE de elaborar proyectos de normas técnicas de regulación relativas a las titulizaciones tradicionales en el marco de las modificaciones propuestas del RRC (74). En particular, el BCE considera que es fundamental especificar en esas normas técnicas de regulación el cálculo de las pérdidas esperadas durante toda la vida de las exposiciones subyacentes y su asignación a los tramos de titulización, así como la asignación a estos de las pérdidas inesperadas de las exposiciones titulizadas. Además, el mandato otorgado a la ABE de especificar en las normas técnicas los principios generales del proceso de revisión y evaluación de la SRT facilitará un equilibrio adecuado entre el objetivo de garantizar unas condiciones de igualdad para todas las entidades originadoras -en particular en caso de participación de varias entidades de los mismos grupos bancarios establecidos en diferentes Estados miembros- y la flexibilidad necesaria para que las autoridades competentes establezcan sus procesos de supervisión. Por otra parte, en consonancia con lo expuesto en el apartado 16.2, el BCE sugiere eliminar de las modificaciones propuestas del RRC el mandato relativo a los principios de alto nivel sobre la evaluación acelerada de la SRT (75).

16.6.

Por último, el BCE considera que, en vista de los recientes esfuerzos por simplificar el marco regulador y racionalizar las notificaciones y los requisitos de presentación de información, debe suprimirse la obligación de las autoridades competentes de notificar sistemáticamente cada año a la ABE todas las titulizaciones SRT. La ABE puede obtener esta información de las plantillas de presentación de información con fines de supervisión (a saber, las plantillas Corep C14.00 y C14.01, que forman parte del marco armonizado de presentación de información), de modo que esta obligación de notificación debe suprimirse para evitar duplicaciones y solapamientos.

Parte III: Modificaciones propuestas del Reglamento Delegado relativo a la ratio de cobertura de liquidez (LCR)

17.   Modificaciones del tratamiento de las posiciones de titulización como activos líquidos

17.1.

El BCE celebra que las modificaciones propuestas del Reglamento Delegado (UE) 2015/61 de la Comisión (76) (en lo sucesivo, el «Reglamento Delegado relativo a la LCR») sigan permitiendo que los tramos preferentes de las titulizaciones tradicionales STS sean admisibles como activos líquidos de alta calidad (HQLA) de nivel 2B para el colchón de liquidez en el contexto de la LCR, también en vista de las ventajas más generales de las titulizaciones a efectos de la gestión de riesgos, y en términos de diversificación.

17.2.

El BCE apoya la propuesta de suprimir el requisito de que las titulizaciones admisibles para el colchón de liquidez tengan una vida media ponderada restante de cinco años (77). El BCE considera que este requisito es una restricción injustificada que tampoco se refleja en la norma del coeficiente de cobertura de liquidez de Basilea.

17.3.

El BCE también está de acuerdo con la propuesta de armonizar los criterios de homogeneidad y admisibilidad para la cartera subyacente de los tramos preferentes de las titulizaciones tradicionales STS admisibles para el colchón de liquidez con los requisitos establecidos en el Reglamento relativo a la titulización (78) y detallados en el Reglamento Delegado (UE) 2019/1851 (79). El BCE observa que esta propuesta contribuirá a una mayor armonización del tratamiento de las titulizaciones en relación con la LCR con otros ámbitos del marco prudencial de la Unión para las titulizaciones. Además, la propuesta simplificará los criterios de admisibilidad de los HQLA y permitirá a las entidades de crédito incluir en el colchón de liquidez de la LCR otros tipos de titulizaciones que sean de liquidez y calidad crediticia suficientemente elevadas y que cumplan rigurosamente los demás requisitos específicos de cada activo del Reglamento Delegado relativo a la LCR.

17.4.

Con arreglo a las modificaciones propuestas del Reglamento Delegado relativo a la LCR, los tramos preferentes de las titulizaciones tradicionales STS con niveles de calidad crediticia 2 a 7 pasarían a ser admisibles como HQLA (80). Por una parte, el BCE celebra la propuesta de restablecer la admisibilidad como HQLA de las titulizaciones con niveles de calidad crediticia 2 a 4 (81); por otra, le preocupa que las titulizaciones con niveles de calidad crediticia 5 a 7, que equivalen a una calificación crediticia de A+ a A-, puedan utilizarse en el colchón de liquidez. Esta última ampliación es una nueva desviación de las normas internacionales sin pruebas objetivas de que esas posiciones de titulización tengan un historial demostrado como fuentes fiables de liquidez, especialmente en condiciones de tensión en los mercados. Aunque se sugiere aplicar a estos activos un recorte de valoración más elevado, del 50 %, por sus mayores riesgos de liquidez potenciales, sigue sin estar claro hasta qué punto estos activos son fuentes fiables de liquidez durante períodos de tensión en general.

17.5.

El BCE tiene reservas sobre las propuestas de: a) reducir los recortes de valoración para los tramos preferentes de las titulizaciones tradicionales STS resilientes del 25 % al 15 %, y b) reducir el recorte de valoración para las titulizaciones admisibles como HQLA respaldadas por préstamos comerciales o al consumo del 35 % al 25 % (82). En términos más generales, la introducción de recortes de valoración más bajos es prematura, ya que las titulizaciones aún no se han probado suficientemente durante situaciones de tensión reales plenamente coherentes con los escenarios a que se refiere el Reglamento Delegado relativo a la LCR (83). Un recorte de valoración del 15 % para los tramos preferentes de las titulizaciones tradicionales resilientes sería inferior al porcentaje del 25 % previsto para las titulizaciones de nivel 2B con arreglo a la norma de Basilea (84). Además, la aplicación del mismo recorte de valoración del 15 % que a los activos de nivel 2A no parece guardar proporción con el menor nivel de liquidez esperado de los tramos preferentes de las titulizaciones tradicionales resilientes en comparación con los activos de nivel 2A.

17.6.

El BCE considera también que toda mejora efectiva del tratamiento de las titulizaciones con relación a la LCR que resulte de hacer admisibles como HQLA las titulizaciones con niveles de calidad crediticia 5 a 7 y aplicar recortes de valoración más bajos debe someterse a una evaluación de impacto previa por la ABE que confirme que las posiciones de titulización pertinentes tienen suficiente liquidez del mercado. A este respecto, aun celebrando el mandato expreso propuesto de que en adelante la SABE vigile periódicamente la liquidez de las titulizaciones (85), el BCE considera que una evaluación de impacto previa por la ABE es una condición necesaria antes de decidir sobre una mejora efectiva del tratamiento de las titulizaciones con relación a la LCR.

En un documento técnico de trabajo aparte, disponible en inglés en EUR-Lex, figuran las propuestas de redacción específicas, acompañadas de explicaciones, correspondientes a los puntos de los reglamentos propuestos que el BCE recomienda modificar.

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(1)  COM(2025) 826 final.

(2)  COM(2025) 825 final.

(3)  Ares(2025)4808223.

(4)  Véase «Basel Committee on Banking Supervision — Basel III Document: Revisions to the securitisation framework -Amended to include the alternative capital treatment for “simple, transparent and comparable” securitisations », de 11 de diciembre de 2014 (rev. de julio de 2016). Esta norma se ha incorporado al marco consolidado de Basilea, disponible en la dirección del Banco de Pagos Internacionales en internet, www.bis.org.

(5)  Véase el documento «Joint Committee advice on the review of the securitisation prudential framework (banking) — Response to the Commission’s October 2021 call for advice to the JC of the ESAs — JC 2022 66», de 12 de diciembre de 2022.

(6)  Véase el informe de la Junta Europea de Riesgo Sistémico (JERS) «Unveiling the impact of STS on-balance-sheet securitisation on EU financial stability», mayo de 2025, disponible en la dirección de la JERS en internet, www.esrb.europa.eu.

(7)  Para más información sobre la proporción de bonos de titulización de activos (ABS) dentro de los activos negociables admisibles por el Eurosistema y de los universos de activos de garantía movilizados por el Eurosistema, véase «Eurosystem Collateral Data», disponible en la dirección del BCE en internet: www.ecb.europa.eu.

(8)  Véanse la Orientación (UE) 2015/510 del Banco Central Europeo, de 19 de diciembre de 2014, sobre la aplicación del marco de la política monetaria del Eurosistema (Orientación sobre la Documentación General) (BCE/2014/60) (DO L 091 de 2.4.2015, p. 3, ELI: http://data.europa.eu/eli/guideline/2015/510/oj), y la Orientación del Banco Central Europeo, de 9 de julio de 2014, sobre medidas temporales adicionales relativas a las operaciones de financiación del Eurosistema y la admisibilidad de los activos de garantía y por la que se modifica la Orientación BCE/2007/9 (BCE/2014/31) (DO L 240 de 13.8.2014, p. 28, ELI: http://data.europa.eu/eli/guideline/2014/528/oj).

(9)  Decisión (UE) 2015/5 del Banco Central Europeo, de 19 de noviembre de 2014, sobre la ejecución del programa de adquisiciones de bonos de titulización de activos (BCE/2014/45) (DO L 1 de 6.1.2015, p. 4, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2015/5/oj).

(10)  Decisión (UE) 2020/440 del Banco Central Europeo, de 24 de marzo de 2020, sobre un programa temporal de compras de emergencia en caso de pandemia (BCE/2020/17) (DO L 91 de 25.3.2020, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2020/440/oj).

(11)  Véase el apartado 3.3 del Dictamen CON/2016/11 del Banco Central Europeo, de 11 de marzo de 2016, acerca de: a) una propuesta de reglamento por el que se establecen normas comunes sobre la titulización y se crea un marco europeo para la titulización simple, transparente y normalizada, y b) una propuesta de reglamento por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 575/2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión (DO C 219 de 17.6.2016, p. 2). Todos los dictámenes del BCE se publican en EUR-Lex.

(12)  Reglamento (UE) n.o 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, que encomienda al Banco Central Europeo tareas específicas respecto de políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito (DO L 287 de 29.10.2013, p. 63, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/1024/oj).

(13)  Véanse los considerandos 4 y 8 de las modificaciones propuestas del reglamento relativo a la titulización.

(14)  Véase el artículo 5 del Reglamento relativo a la titulización.

(15)  Véase el artículo 1, punto 3, letra b), y punto 3, letra c), inciso i), de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, que modifican o suprimen el artículo 5, apartado 3, letras b) y c), y el artículo 5, apartado 4, letra a), párrafo segundo, del Reglamento relativo a la titulización.

(16)  Véase el artículo 5 del Reglamento relativo a la titulización.

(17)  Véase el artículo 1, punto 3, letra b), inciso ii), de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, que suprime el artículo 5, apartado 3, letra c), del Reglamento relativo a la titulización.

(18)  Véase el artículo 1, punto 14, de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, que modifica el artículo 28, apartado 1, del Reglamento relativo a la titulización.

(19)  Véase el artículo 1, punto 3, letra c), inciso ii), de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, que añade un nuevo artículo 5, apartado 4, letra g), al Reglamento relativo a la titulización.

(20)  Véase el artículo 1, punto 3, letra d), de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, que inserta un nuevo artículo 5, apartado 4 bis, en dicho reglamento.

(21)  En el sentido del artículo 2, punto 3, del Reglamento (UE) 2015/1017 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de junio de 2015, relativo al Fondo Europeo para Inversiones Estratégicas, al Centro Europeo de Asesoramiento para la Inversión y al Portal Europeo de Proyectos de Inversión, y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.o 1291/2013 y (UE) n.o 1316/2013 — el Fondo Europeo para Inversiones Estratégicas (DO L 169 de 1.7.2015, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/1017/oj). Véase el artículo 1, punto 3, letra d), de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, que inserta un nuevo artículo 5, apartado 4 ter, en dicho reglamento.

(22)  Véase el artículo 5 del Reglamento relativo a la titulización, modificado por el artículo 1, punto 3, de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, incluidas las modificaciones propuestas por el BCE.

(23)  Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 (DO L 176 de 27.6.2013, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).

(24)  Véase el artículo 270 bis del RRC.

(25)  Véase el capítulo 2 del Reglamento relativo a la titulización.

(26)  Véase el artículo 5, apartado 5, del Reglamento relativo a la titulización.

(27)  Véase el artículo 5, apartado 5, del Reglamento relativo a la titulización.

(28)  Véase el artículo 1, punto 3, letra e), de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, que modifica el artículo 5, apartado 5, de dicho reglamento.

(29)  Véase el artículo 270 bis del RRC.

(30)  Especificados en el artículo 6, apartado 5, del Reglamento relativo a la titulización.

(31)  Véase el artículo 6, apartado 5, del Reglamento relativo a la titulización.

(32)  Véanse, por ejemplo, la Garanzia sulla Cartolarizzazione delle Sofferenze (GACS) italiana y, en Grecia, el programa Hércules de protección de activos (HAPS).

(33)  Véase el artículo 6, apartado 3, letra a), del Reglamento relativo a la titulización.

(34)  De conformidad con el artículo 6, apartado 5, del Reglamento relativo a la titulización.

(35)  De conformidad con el artículo 6, apartado 3, letra a), del Reglamento relativo a la titulización.

(36)  El BCE pidió que se mejorara la divulgación de información sobre el cambio climático en marzo de 2023 a través de la declaración conjunta de las AES y el BCE sobre dicha divulgación para los productos de financiación estructurada, de 13 de marzo de 2023, disponible en inglés en la dirección del BCE en internet, www.ecb.europa.eu. Esto se complementó en octubre de 2024 con la respuesta de los servicios del BCE al documento de consulta de la AEVM sobre las plantillas para la divulgación de información sobre titulizaciones con arreglo al artículo 7 del Reglamento relativo a la titulización, disponible también en inglés en la dirección del BCE en internet, www.ecb.europa.eu, en la que el BCE especificó los campos que podían añadirse a los requisitos de transparencia de los productos titulizados.

(37)  Los requisitos de divulgación de información sobre el cambio climático para los bonos garantizados se examinan actualmente en el documento de consulta de la ABE EBA/CP/2025/07 «Draft Implementing Technical Standards amending Commission Implementing Regulation (EU) 2024/3172, as regards the disclosures on ESG risks, equity exposures and the aggregate exposure to shadow banking entities», de 22 de mayo de 2025, disponible en la dirección de la ABE en internet, www.eba.europa.eu.

(38)  Disponible en la dirección del BCE en internet, www.bankingsupervision.europa.eu.

(39)  Véase el artículo 1, punto 5, letra b), de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, que modifica el artículo 7, apartado 2, de dicho reglamento.

(40)  Véase el Reglamento Delegado (UE) 2019/1851 de la Comisión, de 28 de mayo de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a la homogeneidad de las exposiciones subyacentes en las titulizaciones (DO L 285 de 6.11.2019, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/1851/oj), en particular su artículo 1.

(41)  Estos riesgos se subrayaron en el informe de la JERS «Unveiling the impact of STS on-balance securitisation on EU financial stability», de mayo de 2025, y en sendas cartas que la JERS envió el 25 de julio de 2025 al Parlamento Europeo (ESRB/2025/0091) y al Grupo de Trabajo del Consejo (ESRB/2025/0092) bajo el título «European Commission’s proposed amendments to the Securitisation Regulation», todo lo cual está disponibles en la dirección de la JERS en internet, www.esrb.europa.eu.

(42)  Véase el artículo 249 del RRC.

(43)  Véase el artículo 26 sexies, apartado 8, del Reglamento relativo a la titulización.

(44)  Véase el artículo 1, punto 13, letra c), de las modificaciones propuestas del Reglamento relativo a la titulización, que modifica el artículo 26 sexies, apartado 8, de dicho reglamento.

(45)  Véase el artículo 249, apartado 3, del RRC.

(46)  Reglamento (UE) 2024/1623 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2024, por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 575/2013 en lo que respecta a los requisitos para el riesgo de crédito, el riesgo de ajuste de valoración del crédito, el riesgo operativo, el riesgo de mercado y el suelo al importe total de la exposición en riesgo (DO L, 2024/1623, de 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1623/oj).

(47)  En particular, parece que el artículo 249, apartado 3, del RRC, ya no es conforme con su artículo 201, apartado 1, modificado.

(48)  Véase el artículo 1, punto 2, letra a), de las modificaciones propuestas del RRC, que modifica el artículo 242, punto 6, del RRC.

(49)  La nota que figura bajo el cuadro 3 de la sección 5 de las modificaciones propuestas del RRC: a) define «KIRB» como la exigencia de capital para las exposiciones subyacentes en titulizaciones utilizando el marco IRB (basado en calificaciones internas), y b) define «KA» como la exigencia de capital para las exposiciones subyacentes en titulizaciones, ajustada para reflejar los resultados adversos, utilizando el marco estándar. Para una definición detallada de KIRB y KA, véanse el artículo 255 y el artículo 261, apartado 2, del RRC.

(50)  Véase, en particular, el artículo 1, punto 3, de las modificaciones propuestas del RRC, que añade un nuevo artículo 243, apartado 3, al RRC.

(51)  Véase el documento «Joint Committee advice on the review of the securitisation prudential framework (banking) — Response to the Commission’s October 2021 call for advice to the JC of the ESAs — JC 2022 66», de 12 de diciembre de 2022.

(52)  Véase, en particular, el artículo 1, punto 3, de las modificaciones propuestas del RRC, que añade un nuevo artículo 243, apartado 3, al RRC.

(53)  Véase, en particular, el artículo 1, punto 3, de las modificaciones propuestas del RRC, que añade un nuevo artículo 243, apartado 3, al RRC.

(54)  Reglamento (UE) 2017/2401 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 575/2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión (DO L 347 de 28.12.2017, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/2401/oj).

(55)  Véase el artículo 1, puntos 9, 10, 11, 12, 13 y 14, de las modificaciones propuestas del RRC, que modifican los artículos 259, 260, 261, 262 y 263 del RRC, respectivamente.

(56)  Véase el artículo 267 del RRC.

(57)  Véase el documento «Joint Committee advice on the review of the securitisation prudential framework (banking) — Response to the Commission’s October 2021 call for advice to the JC of the ESAs — JC 2022 66», de 12 de diciembre de 2022.

(58)  Limitarse únicamente a las transacciones STS, como se explica en el apartado 11.2 del presente dictamen.

(59)  Véase el artículo 2, punto 3, letra a), del Reglamento relativo a la titulización.

(60)  Véase el artículo 2, punto 3, letra b), del Reglamento relativo a la titulización.

(61)  Véase también la página 68 del documento mencionado en la nota 57.

(62)  Véase el artículo 1, puntos 9, 10, 11 y 12, de las modificaciones propuestas del RRC, que modifican los artículos 259, 260, 261 y 262 del RRC, respectivamente.

(63)  Véanse el artículo 92, apartado 5 y 6, del RRC.

(64)  Véase el artículo 465, apartado 13, del RRC.

(65)  Véase el artículo 2, punto 3, letra a), del Reglamento relativo a la titulización.

(66)  Véase el artículo 465, apartado 13, del RRC.

(67)  Véase el artículo 2, punto 3, letra a), del Reglamento relativo a la titulización.

(68)  Véase el artículo 254 del RRC.

(69)  Véase el documento «EBA Report on significant risk transfer in securitisation under Articles 244(6) and 245(6) of the Capital Requirements Regulation (EBA/Rep/2020/32)», disponible en la dirección de la ABE en internet, www.eba.europa.eu.

(70)  Véanse los artículos 244, apartado 3, y 245, apartado 3, del RRC.

(71)  Véanse los artículos 244, apartado 2, y 245, apartado 2, del RRC.

(72)  Véase el artículo 1, punto 4, de las modificaciones propuestas del RRC, que inserta un nuevo artículo 244, apartado 7, letra e), en el RRC.

(73)  Disponible en la dirección del BCE en internet, www.bankingsupervision.europa.eu.

(74)  Véase el artículo 1, punto 4, de las modificaciones propuestas del RRC, que inserta un nuevo artículo 244, apartado 7, en el RRC.

(75)  Véase el artículo 1, punto 4, de las modificaciones propuestas del RRC, que inserta un nuevo artículo 244, apartado 7, letra e), en el RRC.

(76)  Reglamento Delegado (UE) 2015/61 de la Comisión, de 10 de octubre de 2014, por el que se completa el Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que atañe al requisito de cobertura de liquidez aplicable a las entidades de crédito (DO L 11 de 17.1.2015, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2015/61/oj).

(77)  Véase el artículo 1, punto 1, letra c), de las modificaciones propuestas del Reglamento Delegado relativo a la LCR, que suprime el artículo 13, apartado 12, de dicho reglamento.

(78)  Véanse el artículo 20, apartado 8, y el artículo 24, apartado 15, del Reglamento relativo a la titulización.

(79)  Véase el artículo 1, punto 1, letra b), de las modificaciones propuestas del Reglamento Delegado relativo a la LCR, que sustituye al artículo 13, apartado 2, letra g), de dicho reglamento.

(80)  Véase el artículo 1, punto 1, letra a), de las modificaciones propuestas del Reglamento Delegado relativo a la LCR, que sustituye al artículo 13, apartado 2, letra a), de dicho reglamento.

(81)  Por lo que se refiere a las posiciones de titulización con niveles de calidad crediticia 2 a 4, se entiende que esta modificación armoniza la admisibilidad de las titulizaciones como HQLA con el mayor nivel de detalle de los niveles de calidad crediticia y la escala normalizada de categorización de la solvencia de las exposiciones de titulización con arreglo a las modificaciones del RRC introducidas por el Reglamento (UE) 2017/2401, y la modificación correspondiente del Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1801 de la Comisión, de 11 de octubre de 2016, por el que se establecen normas técnicas de ejecución relativas a la correspondencia de las evaluaciones crediticias de las agencias externas de calificación crediticia para la titulización de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 275 de 12.10.2016, p. 27, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_impl/2016/1801/oj) por el Reglamento de Ejecución (UE) 2022/2365 de la Comisión, de 2 de diciembre de 2022, por el que se modifican las normas técnicas de ejecución establecidas en el Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1801 en lo que respecta a la equivalencia de los cuadros de correspondencia de las evaluaciones crediticias de las agencias externas de calificación crediticia para la titulización de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 312 de 5.12.2022, p. 101, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_impl/2022/2365/oj).

(82)  Véase el artículo 1, punto 1, letra d), de las modificaciones propuestas del Reglamento Delegado relativo a la LCR, que sustituye al artículo 13, apartado 14, de dicho reglamento.

(83)  Véase el artículo 5 del Reglamento Delegado relativo a la LCR. Este punto también se refleja en el dictamen del Comité Mixto sobre la revisión del marco prudencial de titulización para la banca, según el cual en los últimos años no se ha observado ningún período de tensión de la LCR en el sistema bancario, incluido el período de la pandemia de COVID-19.

(84)  Si bien un recorte del 25 % para las titulizaciones respaldadas por préstamos comerciales o al consumo no sería en sí mismo una desviación de la norma del coeficiente de cobertura de liquidez de Basilea, esta última restringe los HQLA de nivel 2B a los títulos con garantía hipotecaria residencial (o sea, que el Reglamento Delegado relativo a la LCR ya se desvía en este punto de la norma del coeficiente de cobertura de liquidez de Basilea).

(85)  Véase el artículo 1, punto 1, letra e), de las modificaciones propuestas del Reglamento Delegado relativo a la LCR, que añade un nuevo artículo 13, apartado 15, a dicho reglamento.