Fusiones transfronterizas de las sociedades de capital

SÍNTESIS DEL DOCUMENTO

Directiva 2005/56/CE: Fusiones transfronterizas de las sociedades de capital

SÍNTESIS

¿QUÉ HACE ESTA DIRECTIVA?

Facilita las fusiones transfronterizas entre sociedades de capital* de la Unión Europea (UE).

PUNTOS CLAVE

En lo que respecta al ámbito, la directiva abarca todas las empresas de capital constituidas en virtud de la ley de un país de la UE y que tengan su domicilio social o su centro de actividad principal en la Unión Europea, siempre y cuando al menos dos de ellas están sujetas a la legislación de distintos países de la UE. Determinados tipos de empresas están excluidos, como por ejemplo aquellas cuyo objeto es la inversión colectiva en activos mobiliarios (OICVM) o los fondos de inversión.

La directiva establece los procedimientos que regulan las fusiones transfronterizas, entre los que se encuentran:

• el establecimiento de un proyecto común de fusión transfronteriza, que incluya entre otros elementos los nombres y domicilios sociales de las sociedades que se fusionan y los propuestos para la sociedad fusionada, incluida la publicación de las condiciones del proyecto;
• la elaboración de un informe por parte de la dirección o administración de las sociedades que efectúan la fusión donde se expliquen a los socios y al personal los aspectos económicos y legales así como el impacto de la fusión propuesta;
• la elaboración de un informe de experto independiente que analice las implicaciones de la fusión;
• la aprobación de las condiciones del proyecto de fusión por parte de la junta general de las sociedades que efectúan la fusión.

Cada país de la UE debe designar a la autoridad competente para expedir un certificado previo a la fusión en el que se certifique que se han llevado a cabo correctamente los actos y trámites necesarios para la fusión así como la legalidad de la fusión resultante.

La legislación del país de la UE a la cual esté sujeta la sociedad resultante de la fusión transfronteriza determinará la fecha de entrada en vigor de esta. El registro* en el que se inscriba la sociedad resultante de la fusión transfronteriza notificará sin demora al registro en el que cada una de las sociedades estuviera obligada a presentar los documentos que se ha realizado dicha fusión.

Entre las consecuencias de la fusión transfronteriza se incluyen las siguientes:

• las sociedades participantes en la fusión dejan de existir;
• el conjunto del patrimonio activo y pasivo de las sociedades involucradas en la fusión se transfiere a la nueva entidad;
• los socios de dichas sociedades pasan a ser socios de la nueva entidad.

En lo que respecta a los derechos de participación de los trabajadores, el principio general dispone que se aplique la legislación nacional por la que se regula a la entidad resultante de la fusión transfronteriza.

A modo de excepción, los principios y modalidades relativos a la participación de los trabajadores que se establecen en el Reglamento y la Directiva sobre la sociedad anónima europea (SE), se aplicarán cuando se cumplan determinadas condiciones. Dichas condiciones incluyen, por ejemplo, que al menos una de las sociedades participantes en la fusión tenga una media superior a 500 trabajadores en un régimen de participación.

¿A PARTIR DE CUÁNDO ESTÁ EN VIGOR LA DIRECTIVA?

Entró en vigor el 15 de diciembre de 2005. Los países de la UE tuvieron que incorporarla a la legislación nacional antes del 15 de diciembre de 2007.

CONTEXTO

Derecho de sociedades de la UE

TÉRMINOS CLAVE

* Empresa de capitales es aquella cuyos miembros no pueden considerarse personalmente responsables de las deudas ni las obligaciones de la sociedad.

* Registro se refiere al organismo nacional, por ejemplo el registro de empresas, ante el cual deben presentar documentación cada una de las empresas participantes en la fusión.

ACTO

Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (DO L 310 de 25.11.2005, pp. 1-9)

Las modificaciones y correcciones sucesivas a la Directiva 2005/56/CE se han incorporado al texto básico. Esta versión consolidada solo tiene valor documental.

última actualización 26.01.2016